금융위원회
의결 제2021-413호
ㅇㅇㅇㅇ㈜에 대한 종합 및 부문검사 결과 조치안
주문
ㅇ (금감원 원안) 「자본시장법」 제44조, 제49조, 제71조에서 금지하는 '라임 무역금융펀드 관련 이해상충 관리의무 위반 및 불건전 영업행위’, '금융투자상품 부당권유 금지 위반’, '불건전 인수행위 금지 위반’에 대하여 신한금융투자㈜ 및 관련자에게 업무의 일부정지 6월, 과태료 2,540백만원, 퇴직자 위법ㆍ부당사항(직무정지 3월 상당), 퇴직자 위법ㆍ부당사항(면직 상당) 등을 조치
ㅇ (수정심의) 금감원 조치사항 중 '라임 무역금융펀드 관련 이해상충 관리의무 위반 및 불건전 영업행위’에 대한 과태료 부과금액을 2,500백만원에서 1,800백만원으로 수정하고, '불건전 인수행위 금지 위반’에 대하여는 과태료 부과를 면제
<금융위(증선위) 심의결과>
<img src="http://www.law.go.kr/flDownload.do?flSeq=134773113" alt="2번째 이미지"></img>
ㅇ (수정심의) 금감원 조치사항 중 '라임 무역금융펀드 관련 이해상충 관리의무 위반 및 불건전 영업행위’에 대한 과태료 부과금액을 2,500백만원에서 1,800백만원으로 수정하고, '불건전 인수행위 금지 위반’에 대하여는 과태료 부과를 면제
<금융위(증선위) 심의결과>
<img src="http://www.law.go.kr/flDownload.do?flSeq=134773113" alt="2번째 이미지"></img>
이유
가. 지적사항
1. 라임 무역금융펀드 관련 이해상충 관리의무 위반 및 불건전 영업행위
ㅇ (금감원 원안) 투자매매업자 또는 투자중개업자는 금융투자상품의 매매, 그 밖의 거래와 관련하여 투자자의 위법한 거래를 감추어 주기 위하여 부정한 방법을 사용하는 행위를 하여서는 아니 됨에도
- 신한금융투자㈜ ○○○○○본부는 2018.×월~2019.×월 기간동안 ◆◆자산운용(이하 '◆◆’)이 ■■■■■■■와 ■■■□□□□ 등 2개 ■■■펀드에서 발생한 부실을 은폐하고 ◆◆ △△△△펀드(2019.×말 기준 ■■개, 장부가액 합계 ￭￭￭￭억원, 이하 '◆◆ 펀드’)의 기준가격을 과대계상하는 행위 등에 대하여 신한금융투자㈜와 TRS 계약상대방 펀드간, TRS 계약상대방 펀드 상호간의 이해상충 발생 가능성을 파악ㆍ평가ㆍ관리하지 아니하고 아래와 같이 부정한 방법을 사용하여 ◆◆ 및 ◆◆펀드의 위법한 거래*를 도와줌으로써, 신한금융투자㈜ 고유재산의 손실(최대 ☆☆☆억원)을 회피하고 ◆◆이 ◎◎◎명의 투자자를 기망하여 △△△△억원의 신규펀드를 설정**할 수 있도록 한 사실이 있음
* 특경법상 사기, 자본시장법상 자기 또는 제3자 이익 도모 금지 위반 등
** ◆◆(▽▽▽, ♥♥♥)의 공소장(사기) 내용 참고
① ○○○○○본부는 2017.×월부터 '◆◆ ▧▧▧▧▧▧ ▧▧▧▧▧ 1호’ 등 각각 17개 ◆◆ 펀드의 계산과 신한금융투자㈜의 명의로 ■■■ 등 해외 무역금융펀드에 투자하던중, 2018.×월 이후 ■■■펀드의 사무수탁사(▤▤▤)로부터 2개 ■■■펀드(2018.××.××. 기준 장부가액 ￭￭￭￭억원*)의 기준가격을 제공받지 못하게 되자,
* 17개 ◆◆ 펀드 투자금액 총 ■■■■억원(설정액 ▲▲▲▲억원)의 약 ○% 규모
ⅰ) ◆◆과 협의하여 2018.×.××. ■■■■■■■ 및 ■■■□□□□의 2018.×월말 기준가격을 각각 전월(’18.×월) 대비 ○% 및 ○% 상승한 것처럼 임의로 입력하는 등 2018.×.××. ~ 2018.×.××. 기간 중 정당한 사유없이 2개 ■■■ 펀드에서 매월 +○~○%씩 지속적으로 수익이 발생되고 있는 것처럼 기준가격을 조작하고 조작된 기준가격을 기초로 산출한 TRS 평가가격을 ◆◆과 ◆◆ 펀드의 신탁업자 등에게 각각 제공하였으며,
ⅱ) 2019.×.××.~×.××. 기간 중 ◆◆과 함께 ■■■운용사를 방문하여 총 ○억 달러(2018년말 장부금액 기준)에서 약 ○억 달러*의 손실이 발생된 사실을 확인하였음에도 정당한 사유없이 이를 기준가격에 반영하지 아니하였고
* 출장당시 ■■■운용사 담당자가 설명한 손실규모
- 2019.×.××. 조작했던 기준가격을 2018.×월말 수준(사무수탁사가 보낸 최종 기준가격)으로 단순 하향 조정한 후, ■■■펀드 매각사실을 전산에 반영한 2019.×.×.까지 부적절한 TRS 평가가격을 산출하여 ◆◆과 ◆◆ 펀드의 신탁업자 등에게 각각 제공함으로써
- 잘못된 TRS 평가가격을 토대로 ◆◆ 펀드의 기준가격이 과대 평가되었고 ◆◆펀드의 투자자산(■■■펀드)에서 거액의 손실*이 발생한 사실이 은폐되었음
* 신한금투는 2019년 결산시 ■■■펀드 관련 자산(▽▽▽ 수익증권)을 “♥”로 평가
② ○○○○○본부는 2018.××.××. ■■■펀드의 사무수탁사로부터 받은 이메일을 통해 ■■■ 펀드의 기준가 산정 중단과 2018.×.××.부터 환매가 중단되었다는 사실, 펀드가치에 상당한 손실 발생 개연성*이 높다는 사실 등을 통보받게 되자,
* We believe that various factors have resulted and will likely to result in significant impairment to the value of the portfolio in an amount that we can’t currently determine.
- 2018.××.××.부터 ◆◆ 펀드의 환매대금을 지급하여야 하나 환매예정펀드의 ■■■펀드 투자비중이 높아 환매자금 마련이 어려울 것으로 예상되고 TRS계약을 종료하지 않을 경우 ■■■펀드에 대한 투자금액이 증거금을 초과하는 8개 ◆◆ 펀드와의 TRS 계약에서 고유재산 손실(최대 ▒▒▒억원)이 발생할 수 있는 상황에서
- ■■■ 펀드에 투자한 17개 ◆◆ 펀드(투자비중 ○~◉%)의 환매 필요자금을 ■■■펀드를 보유하지 않아 자산 현금화가 용이한 다른 펀드로부터 조달하고 ■■■펀드 관련 부실을 은폐하기 위해
- 34개 ◆◆ 펀드의 계산과 신한금융투자㈜ 명의로 각각 2개 ■■■펀드 등 5개 해외 무역금융펀드에 투자하는 TRS계약을 종료(2018.××.××.)한 후, 동 34개 ◆◆ 펀드 재산의 대부분(3,009억원)을 '◆◆ ▣▣▣-▣▣ 1호’에 투자하고 동 펀드의 계산과 신한금융투자㈜ 명의로 2개 ■■■펀드 등 5개 해외 무역금융펀드에 투자하는 신규 TRS 거래(2018.××.××.)를 하는 방식으로 35개* ◆◆ 펀드를 사실상 합병(1차 구조화) 하였음
* ◆◆ ▣▣▣-▣▣ 1호 포함('17.××.××.설정, 설정액 △△△억원)
- 이로 인해 환매가능자금이 크게 부족했던 '◆◆ ◑◑◑ ◑◑◑◑ 2호’ 및 '◆◆ ▧▧▧▧▧▧ ▧▧▧▧▧ 1호’의 2018.××.××.자 환매대금 지급이 가능해졌으며, ⅰ)에서 설명한 ■■■펀드 임의조작을 통해 ■■■펀드의 부실이 은폐되고 '◆◆ ▣▣▣-▣▣ 1호’의 기준가격이 과대평가되어 2018.××.××.~2019.×.××. 기간 중 '◆◆ ▣▣▣-▣▣ 1호’에 투자하는 총 17개(■■■■억원) ◆◆ ▽▽▽▽▽▽의 추가 설정이 가능케 되었음
- 또한 이 과정에서 2개 ■■■펀드의 부실이 공정하게 평가되지 않아 이에 투자한 17개 ◆◆ 펀드의 순자산가치가 과대평가된 사실을 알고 있었음에도, 금융투자업자와 투자자간, 특정 투자자와 다른 투자자 간의 이해상충 발생가능성을 파악ㆍ평가하지 않고 34개 ◆◆펀드와 체결했던 TRS계약을 종료하고 신규 TRS거래를 함으로써,
- 신한금융투자㈜ 고유재산(▒▒▒억원)과 ■■■펀드의 투자비중이 높은 투자자(▩▩▩억원)*가 부담해야 하는 손실이 ■■■펀드에 투자하지 않거나(▥▥▥▥억원) 투자비중이 낮은(▤▤억원) 투자자에게 전가되는 결과가 초래되었음
* 투자구조 변경 전 ■■■펀드에 대한 투자비중이, 투자구조 변경 후 '◆◆ ▣▣▣-▣▣ 1호’의 ■■■펀드의 투자비중인 ××% 보다 큰 ♧♧개 펀드의 투자자
③ ○○○○○본부는 2개 ■■■펀드(장부가액 기준 ○○ 달러)에서의 △△달러 상당의 부실발생 사실을 확인(’19.×월)한 이후, '◆◆ ▤▤▤ 1호’의 계산과 신한금융투자㈜ 명의로 보유하고 있던 2개 ■■■펀드와 기타 해외 무역금융펀드(♥♥♥ 등 약 ◇◇ 달러)를 합계 ◆◆ 달러에 매각하고, 액면금액이 5개 해외 무역금융펀드의 손익과 연계*되도록 설계된 약속어음(Promissionary Note, P-NOTE)을 보유(2차 구조화)할 목적으로 ◆◆과 함께 싱가포르 소재 ☆☆☆☆☆社와 3자**간 협약(Indicative Term Sheet)에 2019.×.××. 서명하였는데,
* 해외 무역금융펀드로부터의 수익 금액에 따라 P-NOTE 액면가액 및 이자를 감액하는 조건 및 해외 무역금융펀드를 전액 환매할때까지 P-NOTE의 만기 연장, ■■■운용사로부터 '19.×월말까지 수익증권 이전동의를 받지 못하면 P-NOTE 액면가를 감액(○○달러)하는 조건이 있었으며, 실제 이전 동의를 받지 못하여 ’20.×월 P-NOTE 금액이 ◇◇달러로 감액되었음
** 신한금융투자 ○○○○○본부장 ◇◇◇, ◆◆자산운용 ♥♥♥ 부사장, ☆☆☆☆☆ 대표 ♧♧♧가 서명날인
- 신한금융투자㈜의 내부 규정(리스크가이드라인)은 TRS거래의 기초자산으로 약속어음(P-NOTE)을 허용하고 있지 않으므로, 이를 회피하기 위하여 ◆◆으로 하여금 케이만에 3개 역외펀드(▽▽▽Ⅰ~▽▽▽Ⅲ)를 각각 설립하도록 하고 2019.×.××.* 신한금융투자㈜ 명의로 보유중인 ■■■펀드 및 기타 해외 무역금융펀드를 역외펀드에 현물출자**하였으며,
* ◆◆이 현물출자관련 운용지시를 한 날
** ▽▽▽ Ⅰ 및 ▽▽▽ Ⅱ, ▽▽▽ Ⅲ의 운용자(GP)가 ◆◆이기 때문에 TRS를 통해 운용되는 펀드자금의 관리ㆍ통제권한은 종전 신한금투에서 ◆◆으로 이전되는 결과
- ◆◆은 이를 토대로 2019.×.××. 동 역외펀드를 통해 ☆☆☆☆☆社와 해외 무역금융펀드 매각계약을 체결*하고, 2019.×.××. 해외 무역금융펀드 등을 ☆☆☆☆☆社가 설립한 SPC (△△△△)에 매각하고 그 대가로 SPC 발행 액면 ◆◆ 달러 상당의 약속어음(P-NOTE)**을 취득한 결과,
* ☆☆☆☆☆社와의 계약은 3개 역외펀드의 운용자(GP) 자격으로 ◆◆이 체결
** ☆☆☆☆☆와 ☆☆☆☆☆의 관계사인 ☏☏☏이 지급보증
- 2019.×.××. 3자간 협약 당시부터 ■■■펀드의 부실 등으로 인하여 만기시 ◆◆ 달러에 달하는 액면금액을 받을 개연성이 상당히 불투명한 상태였음을 알고 있었음에도 불구하고 정당한 사유없이 내부 리스크가이드라인을 회피하여 '◆◆ ▣▣▣-▣▣ 1호’의 투자대상 자산을 약속어음으로 변경하는 거래를 도와주었고 이러한 행위로 인해 ◆◆의 △△△△ 추가 설정*이 가능케 되었음
* '19.×.××. ◆◆ △△△△ 12호 ◇◇◇억원 신규 설정
ㅇ (수정심의 사유) ■■■펀드 기준가격을 조작한 행위(14건)는 과태료 부과대상 행위인 모자구조 변경을 위한 부수행위로서, 감추어 주는 대상이 되는 투자자의 위법한 거래가 존재한다고 보기도 어려우므로* 별도의 과태료 부과대상 행위로 볼 수 없음
* ◆◆자산운용의 라임 무역금융펀드 공정가액 평가의무 위반(자본시장법 §238①)은 위법한 행위로는 볼 수 있으나, 상대방이 존재해야 하는 '거래’의 개념 불충족
2. 금융투자상품 부당권유 금지 위반
(1) 라임 무역금융 펀드 부당권유 금지 위반
ㅇ 금융투자업자는 투자권유를 함에 있어서 거짓의 내용을 알리거나 불확실한 사항에 대하여 단정적 판단을 제공하거나 확실하다고 오인하게 할 소지가 있는 내용을 알리는 행위를 하여서는 아니 되는데도
ㅇ신한금융투자㈜ ○○○○○본부*는 2018.××.××. 및 2018.××.××. '◆◆ ♣♣♣ ♣♣♣♣♣♣ 1호’ 등 3개 신규 펀드를 판매(○○명, ○○○억원)하는 과정에서,
* 펀드상품 판매 주관부서는 ◇◇◇◇◇이나, ◆◆펀드의 경우 ○○○○○본부가 설정초기부터 판매에 관여(화상회의, 지점 설명회, 요약안내서 작성 등)하였고, TRS거래를 통해 ◆◆펀드의 부실발생, 투자구조 변경 등의 사실을 알고 있었으므로 부당권유의 주체를 ○○○○○본부로 판단
■■■펀드 부실 인지 후, ◆◆ △△△△펀드 판매현황
(단위 : 억원, 명)
<img src="http://www.law.go.kr/flDownload.do?flSeq=134773115" alt="3번째 이미지"></img>
① ◆◆펀드의 투자자산 중 약 ○%의 비중을 차지하는 ■■■펀드의 기준가격을 특별한 사유없이 2018.×월부터 통보받지 못하는 등 펀드 운용상 문제가 있을 수 있다는 사실을 알고 있었고, 특히 2018.××.××. 수신한 이메일을 통해 ■■■펀드에서 환매중단 발생 사실과 심각한 부실 발생 개연성이 높다는 사실 등을 확인하였음에도
- 투자권유시 활용되는 상품제안서* 및 요약안내서**에 ■■■펀드의 목표수익률이 7%이고 ◇◇, ◎◎◎, ■■■, ▲▲▲에 3:3:2:2로 투자하는 경우 예상수익률이 6.4%라는 거짓의 내용을 기술하고
* ◆◆이 작성하여 판매사에게 제공하는 자료로 신한금융투자는 거짓기재를 알면서도 설명자료로 활용
** 판매직원에게 판매자료로 활용토록 제공하는 자료
- 판매직원 대상 화상회의(2018.××.××. 및 ××.××.)에서도 ■■■펀드가 꾸준히 수익이 발생하고 있는 것처럼 설명한 사실이 있으며,
② 신규 펀드(3개)가 모펀드에 해당하는 '◆◆ ▣▣▣-▣▣ 1호’에 투자하고, 동 모펀드가 TRS 레버리지를 활용하여 해외 무역금융펀드에 투자한다는 사실과, 판매당시 모펀드의 레버리지 비율이 200%(2018.××.××. ◈%, 2018.××.××. ◉%)를 초과하고 있는 등 최대 레버리지 비율이 ♥%*까지 가능하다는 사실을 알고 있었음에도
*내규 '리스크관리 가이드라인’의 스왑거래 유지증거금(♤%) 기준, 실제 2018.××.××.~2019.×.××. 기간 중 레버리지 비율은 ♧~♣%임
- 제안서 및 요약안내서에 동 펀드가 TRS계약으로 직접 ■■■, ◇◇, ◎◎◎, ▲▲▲펀드에 투자하며 최대 레버리지 비율이 200%라는 거짓의 내용을 기술함으로써
- 판매직원들이 ◆◆펀드의 부실발생 사실과 투자구조 등을 알지 못하고 투자자에게 상품설명을 하였고, 투자자가 거짓의 내용을 기초로 투자의사결정을 하는 결과가 초래되었음
(2) 독일 헤리티지 DLS 부당권유 금지 위반
ㅇ 금융투자업자는 투자권유를 함에 있어서 거짓의 내용을 알리거나 불확실한 사항에 대하여 단정적 판단을 제공하거나 확실하다고 오인하게 할 소지가 있는 내용을 알리는 행위를 하여서는 아니 되는데도
ㅇ 신한금융투자㈜ □□부는 2017.×.××.～2018.××.××. 기간중 특정금전신탁을 통해 총○○○○억원(미상환잔액 ◇◇◇◇억원)의 독일 헤리티지 DLS*를 ◇◇ 등 110개 지점을 통해 총 ♥♥♥♥명에게 판매하는 과정에서,
* 독일 전통건물을 리모델링하여 아파트로 분양하는 사업에 투자(브릿지론)하는 해외펀드의 순자산가치(NAV)를 기초자산으로 하는 DLS
① 해당 상품이 본 PF대출 전 브릿지론에 대한 투자에 해당하여 일반적인 PF대출보다 위험이 높고, 부동산 개발 관련 인허가 지연 및 미분양시 원리금 상환이 불확실하므로 인허가 및 분양 관련 리스크에 대해 충분히 알렸어야 함에도
- 현지 시행사(◇◇ ◇◇◇◇◇◇)의 재무능력에 대한 검증ㆍ확인과정 없이 판매직원용 상품제안서 및 투자자에게 제공하는 상품설명서에 “2년 뒤 약속된 가격으로 대상자산의 인허가 및 분양과 무관하게 현지 Developer인 ◇◇◇◇◇◇ 신용으로 원리금 상환”이라고 붉은 글씨로 강조하였고,
- 판매직원 대상 화상회의(2017.×.××. 및 2017.×.××.)에서도 인허가 및 분양과 무관하게 만기시 시행사의 신용으로 원리금 상환이 가능하다고 강조하여 설명하였고,
※ 제안서 내 신용평가서에 기술된 시행사의 2014년말 재무현황(총자산 ■■■억원, 자기자본 ■■억원)을 참고할 경우, 원리금 지급능력이 있다고 보기는 어려움
② 동 상품 판매 초기(2017.×.××.)에 법무법인(■■)이 담보관련 이행여부를 확인할 필요가 있다는 의견을 제시하였음에도, 시행사의 후순위(20%) 투자가 제대로 이루어지고 있는지, 투자부동산에 대한 담보권 설정이 적절히 이루어지고 있는지 등에 대한 검증ㆍ확인과정 없이
- 판매직원 대상 화상회의, 상품제안서 및 상품설명서 등에 시행사의 후순위 투자 및 투자부동산에 대한 담보권 설정으로 투자원금의 95% 가격으로 매각하더라도 원금과 이자가 전액 상환 가능하다고 설명하였으며
※ 시행사의 후순위 투자는 이루어지지 않았으며, 검사종료일(2019.××.××.) 현재 담보권 실행이 즉시 가능한 사업장은 ■■개중 ▲▲개에 불과(나머지 ◇개 중 ◆개는 임시담보 확보)
③ 글로벌 감정평가법인이 독일 현지 투자대상자산에 대해 산정한 현재 및 미래가치에 기초하여 투자대상 물건이 선정되고 있는지에 대한 검증ㆍ확인과정 없이
- 판매직원 대상 화상회의, 상품제안서 및 상품설명서 등에 “글로벌 감정평가법인을 통해 현재 및 미래가치를 산정하여, 현재가치 대비 미래 매각가격이 4~5배되는 자산에 투자”한다고 설명함으로써,
※ 글로벌 감정평가법인이 감정한 물건은 전체 ■■건 중 ▲건에 불과하였고, 나머지 중 ◇◇건은 시행사의 관계사로 보이는 독일현지 감정평가법인에서 감정한 것으로 확인됨. 한편, 신한금융투자 내부자료(2020.×.××. 임시이사회 참고자료)에 의하면 회수예상율은 ◇◇% 수준에 불과
- 판매직원들이 투자자에게 “2년, 13.6% 확정금리의 원금손실 리스크가 매우 낮은 안전한 상품”으로 설명하였고 투자자들은 동 설명에 근거하여 안전한 상품으로 오인하고 투자하는 결과가 초래되었음
3. 불건전 인수행위 금지 위반
ㅇ (금감원 원안) 투자매매업자는 자신이 주식 등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 주관업무를 수행하는 경우 상장일부터 과거 2년 이내 취득한 동 주식등을 상장일부터 30일 이내 처분하면 아니되는데도
- 신한금융투자㈜는 ○○○○○○○○○○○㈜의 기업공개 주관업무를 수행하면서 2017.×.××. 청약 미달로 실권된 주식 ■■■■■■주를 인수계약에 따라 취득한 후, 상장일(2017.×.××.)로부터 25일이 경과한 2017.×.××.에 동 주식 중 ▲▲▲▲▲▲주(△억원)를 처분한 사실이 있음
ㅇ (수정심의 사유) 기존 유권해석 등으로 인해 위법하지 아니한 것으로 오인하고 행한 행위로 그 오인에 정당한 사유가 있다고 인정되므로 과태료 부과 면제 사유에 해당
나. 근거법규
ㅇ 「자본시장과금융투자업에관한법률」 제44조 제1항, 제2항, 제3항
ㅇ 「자본시장과금융투자업에관한법률」 제49조 제1호, 제2호
ㅇ「자본시장과금융투자업에관한법률」 제71조 제7호
ㅇ「자본시장과금융투자업에관한법률 시행령」 제68조 제5항 제4호 마목, 제7호
ㅇ「금융투자업규정」 제4-19조 제5호
1. 라임 무역금융펀드 관련 이해상충 관리의무 위반 및 불건전 영업행위
ㅇ (금감원 원안) 투자매매업자 또는 투자중개업자는 금융투자상품의 매매, 그 밖의 거래와 관련하여 투자자의 위법한 거래를 감추어 주기 위하여 부정한 방법을 사용하는 행위를 하여서는 아니 됨에도
- 신한금융투자㈜ ○○○○○본부는 2018.×월~2019.×월 기간동안 ◆◆자산운용(이하 '◆◆’)이 ■■■■■■■와 ■■■□□□□ 등 2개 ■■■펀드에서 발생한 부실을 은폐하고 ◆◆ △△△△펀드(2019.×말 기준 ■■개, 장부가액 합계 ￭￭￭￭억원, 이하 '◆◆ 펀드’)의 기준가격을 과대계상하는 행위 등에 대하여 신한금융투자㈜와 TRS 계약상대방 펀드간, TRS 계약상대방 펀드 상호간의 이해상충 발생 가능성을 파악ㆍ평가ㆍ관리하지 아니하고 아래와 같이 부정한 방법을 사용하여 ◆◆ 및 ◆◆펀드의 위법한 거래*를 도와줌으로써, 신한금융투자㈜ 고유재산의 손실(최대 ☆☆☆억원)을 회피하고 ◆◆이 ◎◎◎명의 투자자를 기망하여 △△△△억원의 신규펀드를 설정**할 수 있도록 한 사실이 있음
* 특경법상 사기, 자본시장법상 자기 또는 제3자 이익 도모 금지 위반 등
** ◆◆(▽▽▽, ♥♥♥)의 공소장(사기) 내용 참고
① ○○○○○본부는 2017.×월부터 '◆◆ ▧▧▧▧▧▧ ▧▧▧▧▧ 1호’ 등 각각 17개 ◆◆ 펀드의 계산과 신한금융투자㈜의 명의로 ■■■ 등 해외 무역금융펀드에 투자하던중, 2018.×월 이후 ■■■펀드의 사무수탁사(▤▤▤)로부터 2개 ■■■펀드(2018.××.××. 기준 장부가액 ￭￭￭￭억원*)의 기준가격을 제공받지 못하게 되자,
* 17개 ◆◆ 펀드 투자금액 총 ■■■■억원(설정액 ▲▲▲▲억원)의 약 ○% 규모
ⅰ) ◆◆과 협의하여 2018.×.××. ■■■■■■■ 및 ■■■□□□□의 2018.×월말 기준가격을 각각 전월(’18.×월) 대비 ○% 및 ○% 상승한 것처럼 임의로 입력하는 등 2018.×.××. ~ 2018.×.××. 기간 중 정당한 사유없이 2개 ■■■ 펀드에서 매월 +○~○%씩 지속적으로 수익이 발생되고 있는 것처럼 기준가격을 조작하고 조작된 기준가격을 기초로 산출한 TRS 평가가격을 ◆◆과 ◆◆ 펀드의 신탁업자 등에게 각각 제공하였으며,
ⅱ) 2019.×.××.~×.××. 기간 중 ◆◆과 함께 ■■■운용사를 방문하여 총 ○억 달러(2018년말 장부금액 기준)에서 약 ○억 달러*의 손실이 발생된 사실을 확인하였음에도 정당한 사유없이 이를 기준가격에 반영하지 아니하였고
* 출장당시 ■■■운용사 담당자가 설명한 손실규모
- 2019.×.××. 조작했던 기준가격을 2018.×월말 수준(사무수탁사가 보낸 최종 기준가격)으로 단순 하향 조정한 후, ■■■펀드 매각사실을 전산에 반영한 2019.×.×.까지 부적절한 TRS 평가가격을 산출하여 ◆◆과 ◆◆ 펀드의 신탁업자 등에게 각각 제공함으로써
- 잘못된 TRS 평가가격을 토대로 ◆◆ 펀드의 기준가격이 과대 평가되었고 ◆◆펀드의 투자자산(■■■펀드)에서 거액의 손실*이 발생한 사실이 은폐되었음
* 신한금투는 2019년 결산시 ■■■펀드 관련 자산(▽▽▽ 수익증권)을 “♥”로 평가
② ○○○○○본부는 2018.××.××. ■■■펀드의 사무수탁사로부터 받은 이메일을 통해 ■■■ 펀드의 기준가 산정 중단과 2018.×.××.부터 환매가 중단되었다는 사실, 펀드가치에 상당한 손실 발생 개연성*이 높다는 사실 등을 통보받게 되자,
* We believe that various factors have resulted and will likely to result in significant impairment to the value of the portfolio in an amount that we can’t currently determine.
- 2018.××.××.부터 ◆◆ 펀드의 환매대금을 지급하여야 하나 환매예정펀드의 ■■■펀드 투자비중이 높아 환매자금 마련이 어려울 것으로 예상되고 TRS계약을 종료하지 않을 경우 ■■■펀드에 대한 투자금액이 증거금을 초과하는 8개 ◆◆ 펀드와의 TRS 계약에서 고유재산 손실(최대 ▒▒▒억원)이 발생할 수 있는 상황에서
- ■■■ 펀드에 투자한 17개 ◆◆ 펀드(투자비중 ○~◉%)의 환매 필요자금을 ■■■펀드를 보유하지 않아 자산 현금화가 용이한 다른 펀드로부터 조달하고 ■■■펀드 관련 부실을 은폐하기 위해
- 34개 ◆◆ 펀드의 계산과 신한금융투자㈜ 명의로 각각 2개 ■■■펀드 등 5개 해외 무역금융펀드에 투자하는 TRS계약을 종료(2018.××.××.)한 후, 동 34개 ◆◆ 펀드 재산의 대부분(3,009억원)을 '◆◆ ▣▣▣-▣▣ 1호’에 투자하고 동 펀드의 계산과 신한금융투자㈜ 명의로 2개 ■■■펀드 등 5개 해외 무역금융펀드에 투자하는 신규 TRS 거래(2018.××.××.)를 하는 방식으로 35개* ◆◆ 펀드를 사실상 합병(1차 구조화) 하였음
* ◆◆ ▣▣▣-▣▣ 1호 포함('17.××.××.설정, 설정액 △△△억원)
- 이로 인해 환매가능자금이 크게 부족했던 '◆◆ ◑◑◑ ◑◑◑◑ 2호’ 및 '◆◆ ▧▧▧▧▧▧ ▧▧▧▧▧ 1호’의 2018.××.××.자 환매대금 지급이 가능해졌으며, ⅰ)에서 설명한 ■■■펀드 임의조작을 통해 ■■■펀드의 부실이 은폐되고 '◆◆ ▣▣▣-▣▣ 1호’의 기준가격이 과대평가되어 2018.××.××.~2019.×.××. 기간 중 '◆◆ ▣▣▣-▣▣ 1호’에 투자하는 총 17개(■■■■억원) ◆◆ ▽▽▽▽▽▽의 추가 설정이 가능케 되었음
- 또한 이 과정에서 2개 ■■■펀드의 부실이 공정하게 평가되지 않아 이에 투자한 17개 ◆◆ 펀드의 순자산가치가 과대평가된 사실을 알고 있었음에도, 금융투자업자와 투자자간, 특정 투자자와 다른 투자자 간의 이해상충 발생가능성을 파악ㆍ평가하지 않고 34개 ◆◆펀드와 체결했던 TRS계약을 종료하고 신규 TRS거래를 함으로써,
- 신한금융투자㈜ 고유재산(▒▒▒억원)과 ■■■펀드의 투자비중이 높은 투자자(▩▩▩억원)*가 부담해야 하는 손실이 ■■■펀드에 투자하지 않거나(▥▥▥▥억원) 투자비중이 낮은(▤▤억원) 투자자에게 전가되는 결과가 초래되었음
* 투자구조 변경 전 ■■■펀드에 대한 투자비중이, 투자구조 변경 후 '◆◆ ▣▣▣-▣▣ 1호’의 ■■■펀드의 투자비중인 ××% 보다 큰 ♧♧개 펀드의 투자자
③ ○○○○○본부는 2개 ■■■펀드(장부가액 기준 ○○ 달러)에서의 △△달러 상당의 부실발생 사실을 확인(’19.×월)한 이후, '◆◆ ▤▤▤ 1호’의 계산과 신한금융투자㈜ 명의로 보유하고 있던 2개 ■■■펀드와 기타 해외 무역금융펀드(♥♥♥ 등 약 ◇◇ 달러)를 합계 ◆◆ 달러에 매각하고, 액면금액이 5개 해외 무역금융펀드의 손익과 연계*되도록 설계된 약속어음(Promissionary Note, P-NOTE)을 보유(2차 구조화)할 목적으로 ◆◆과 함께 싱가포르 소재 ☆☆☆☆☆社와 3자**간 협약(Indicative Term Sheet)에 2019.×.××. 서명하였는데,
* 해외 무역금융펀드로부터의 수익 금액에 따라 P-NOTE 액면가액 및 이자를 감액하는 조건 및 해외 무역금융펀드를 전액 환매할때까지 P-NOTE의 만기 연장, ■■■운용사로부터 '19.×월말까지 수익증권 이전동의를 받지 못하면 P-NOTE 액면가를 감액(○○달러)하는 조건이 있었으며, 실제 이전 동의를 받지 못하여 ’20.×월 P-NOTE 금액이 ◇◇달러로 감액되었음
** 신한금융투자 ○○○○○본부장 ◇◇◇, ◆◆자산운용 ♥♥♥ 부사장, ☆☆☆☆☆ 대표 ♧♧♧가 서명날인
- 신한금융투자㈜의 내부 규정(리스크가이드라인)은 TRS거래의 기초자산으로 약속어음(P-NOTE)을 허용하고 있지 않으므로, 이를 회피하기 위하여 ◆◆으로 하여금 케이만에 3개 역외펀드(▽▽▽Ⅰ~▽▽▽Ⅲ)를 각각 설립하도록 하고 2019.×.××.* 신한금융투자㈜ 명의로 보유중인 ■■■펀드 및 기타 해외 무역금융펀드를 역외펀드에 현물출자**하였으며,
* ◆◆이 현물출자관련 운용지시를 한 날
** ▽▽▽ Ⅰ 및 ▽▽▽ Ⅱ, ▽▽▽ Ⅲ의 운용자(GP)가 ◆◆이기 때문에 TRS를 통해 운용되는 펀드자금의 관리ㆍ통제권한은 종전 신한금투에서 ◆◆으로 이전되는 결과
- ◆◆은 이를 토대로 2019.×.××. 동 역외펀드를 통해 ☆☆☆☆☆社와 해외 무역금융펀드 매각계약을 체결*하고, 2019.×.××. 해외 무역금융펀드 등을 ☆☆☆☆☆社가 설립한 SPC (△△△△)에 매각하고 그 대가로 SPC 발행 액면 ◆◆ 달러 상당의 약속어음(P-NOTE)**을 취득한 결과,
* ☆☆☆☆☆社와의 계약은 3개 역외펀드의 운용자(GP) 자격으로 ◆◆이 체결
** ☆☆☆☆☆와 ☆☆☆☆☆의 관계사인 ☏☏☏이 지급보증
- 2019.×.××. 3자간 협약 당시부터 ■■■펀드의 부실 등으로 인하여 만기시 ◆◆ 달러에 달하는 액면금액을 받을 개연성이 상당히 불투명한 상태였음을 알고 있었음에도 불구하고 정당한 사유없이 내부 리스크가이드라인을 회피하여 '◆◆ ▣▣▣-▣▣ 1호’의 투자대상 자산을 약속어음으로 변경하는 거래를 도와주었고 이러한 행위로 인해 ◆◆의 △△△△ 추가 설정*이 가능케 되었음
* '19.×.××. ◆◆ △△△△ 12호 ◇◇◇억원 신규 설정
ㅇ (수정심의 사유) ■■■펀드 기준가격을 조작한 행위(14건)는 과태료 부과대상 행위인 모자구조 변경을 위한 부수행위로서, 감추어 주는 대상이 되는 투자자의 위법한 거래가 존재한다고 보기도 어려우므로* 별도의 과태료 부과대상 행위로 볼 수 없음
* ◆◆자산운용의 라임 무역금융펀드 공정가액 평가의무 위반(자본시장법 §238①)은 위법한 행위로는 볼 수 있으나, 상대방이 존재해야 하는 '거래’의 개념 불충족
2. 금융투자상품 부당권유 금지 위반
(1) 라임 무역금융 펀드 부당권유 금지 위반
ㅇ 금융투자업자는 투자권유를 함에 있어서 거짓의 내용을 알리거나 불확실한 사항에 대하여 단정적 판단을 제공하거나 확실하다고 오인하게 할 소지가 있는 내용을 알리는 행위를 하여서는 아니 되는데도
ㅇ신한금융투자㈜ ○○○○○본부*는 2018.××.××. 및 2018.××.××. '◆◆ ♣♣♣ ♣♣♣♣♣♣ 1호’ 등 3개 신규 펀드를 판매(○○명, ○○○억원)하는 과정에서,
* 펀드상품 판매 주관부서는 ◇◇◇◇◇이나, ◆◆펀드의 경우 ○○○○○본부가 설정초기부터 판매에 관여(화상회의, 지점 설명회, 요약안내서 작성 등)하였고, TRS거래를 통해 ◆◆펀드의 부실발생, 투자구조 변경 등의 사실을 알고 있었으므로 부당권유의 주체를 ○○○○○본부로 판단
■■■펀드 부실 인지 후, ◆◆ △△△△펀드 판매현황
(단위 : 억원, 명)
<img src="http://www.law.go.kr/flDownload.do?flSeq=134773115" alt="3번째 이미지"></img>
① ◆◆펀드의 투자자산 중 약 ○%의 비중을 차지하는 ■■■펀드의 기준가격을 특별한 사유없이 2018.×월부터 통보받지 못하는 등 펀드 운용상 문제가 있을 수 있다는 사실을 알고 있었고, 특히 2018.××.××. 수신한 이메일을 통해 ■■■펀드에서 환매중단 발생 사실과 심각한 부실 발생 개연성이 높다는 사실 등을 확인하였음에도
- 투자권유시 활용되는 상품제안서* 및 요약안내서**에 ■■■펀드의 목표수익률이 7%이고 ◇◇, ◎◎◎, ■■■, ▲▲▲에 3:3:2:2로 투자하는 경우 예상수익률이 6.4%라는 거짓의 내용을 기술하고
* ◆◆이 작성하여 판매사에게 제공하는 자료로 신한금융투자는 거짓기재를 알면서도 설명자료로 활용
** 판매직원에게 판매자료로 활용토록 제공하는 자료
- 판매직원 대상 화상회의(2018.××.××. 및 ××.××.)에서도 ■■■펀드가 꾸준히 수익이 발생하고 있는 것처럼 설명한 사실이 있으며,
② 신규 펀드(3개)가 모펀드에 해당하는 '◆◆ ▣▣▣-▣▣ 1호’에 투자하고, 동 모펀드가 TRS 레버리지를 활용하여 해외 무역금융펀드에 투자한다는 사실과, 판매당시 모펀드의 레버리지 비율이 200%(2018.××.××. ◈%, 2018.××.××. ◉%)를 초과하고 있는 등 최대 레버리지 비율이 ♥%*까지 가능하다는 사실을 알고 있었음에도
*내규 '리스크관리 가이드라인’의 스왑거래 유지증거금(♤%) 기준, 실제 2018.××.××.~2019.×.××. 기간 중 레버리지 비율은 ♧~♣%임
- 제안서 및 요약안내서에 동 펀드가 TRS계약으로 직접 ■■■, ◇◇, ◎◎◎, ▲▲▲펀드에 투자하며 최대 레버리지 비율이 200%라는 거짓의 내용을 기술함으로써
- 판매직원들이 ◆◆펀드의 부실발생 사실과 투자구조 등을 알지 못하고 투자자에게 상품설명을 하였고, 투자자가 거짓의 내용을 기초로 투자의사결정을 하는 결과가 초래되었음
(2) 독일 헤리티지 DLS 부당권유 금지 위반
ㅇ 금융투자업자는 투자권유를 함에 있어서 거짓의 내용을 알리거나 불확실한 사항에 대하여 단정적 판단을 제공하거나 확실하다고 오인하게 할 소지가 있는 내용을 알리는 행위를 하여서는 아니 되는데도
ㅇ 신한금융투자㈜ □□부는 2017.×.××.～2018.××.××. 기간중 특정금전신탁을 통해 총○○○○억원(미상환잔액 ◇◇◇◇억원)의 독일 헤리티지 DLS*를 ◇◇ 등 110개 지점을 통해 총 ♥♥♥♥명에게 판매하는 과정에서,
* 독일 전통건물을 리모델링하여 아파트로 분양하는 사업에 투자(브릿지론)하는 해외펀드의 순자산가치(NAV)를 기초자산으로 하는 DLS
① 해당 상품이 본 PF대출 전 브릿지론에 대한 투자에 해당하여 일반적인 PF대출보다 위험이 높고, 부동산 개발 관련 인허가 지연 및 미분양시 원리금 상환이 불확실하므로 인허가 및 분양 관련 리스크에 대해 충분히 알렸어야 함에도
- 현지 시행사(◇◇ ◇◇◇◇◇◇)의 재무능력에 대한 검증ㆍ확인과정 없이 판매직원용 상품제안서 및 투자자에게 제공하는 상품설명서에 “2년 뒤 약속된 가격으로 대상자산의 인허가 및 분양과 무관하게 현지 Developer인 ◇◇◇◇◇◇ 신용으로 원리금 상환”이라고 붉은 글씨로 강조하였고,
- 판매직원 대상 화상회의(2017.×.××. 및 2017.×.××.)에서도 인허가 및 분양과 무관하게 만기시 시행사의 신용으로 원리금 상환이 가능하다고 강조하여 설명하였고,
※ 제안서 내 신용평가서에 기술된 시행사의 2014년말 재무현황(총자산 ■■■억원, 자기자본 ■■억원)을 참고할 경우, 원리금 지급능력이 있다고 보기는 어려움
② 동 상품 판매 초기(2017.×.××.)에 법무법인(■■)이 담보관련 이행여부를 확인할 필요가 있다는 의견을 제시하였음에도, 시행사의 후순위(20%) 투자가 제대로 이루어지고 있는지, 투자부동산에 대한 담보권 설정이 적절히 이루어지고 있는지 등에 대한 검증ㆍ확인과정 없이
- 판매직원 대상 화상회의, 상품제안서 및 상품설명서 등에 시행사의 후순위 투자 및 투자부동산에 대한 담보권 설정으로 투자원금의 95% 가격으로 매각하더라도 원금과 이자가 전액 상환 가능하다고 설명하였으며
※ 시행사의 후순위 투자는 이루어지지 않았으며, 검사종료일(2019.××.××.) 현재 담보권 실행이 즉시 가능한 사업장은 ■■개중 ▲▲개에 불과(나머지 ◇개 중 ◆개는 임시담보 확보)
③ 글로벌 감정평가법인이 독일 현지 투자대상자산에 대해 산정한 현재 및 미래가치에 기초하여 투자대상 물건이 선정되고 있는지에 대한 검증ㆍ확인과정 없이
- 판매직원 대상 화상회의, 상품제안서 및 상품설명서 등에 “글로벌 감정평가법인을 통해 현재 및 미래가치를 산정하여, 현재가치 대비 미래 매각가격이 4~5배되는 자산에 투자”한다고 설명함으로써,
※ 글로벌 감정평가법인이 감정한 물건은 전체 ■■건 중 ▲건에 불과하였고, 나머지 중 ◇◇건은 시행사의 관계사로 보이는 독일현지 감정평가법인에서 감정한 것으로 확인됨. 한편, 신한금융투자 내부자료(2020.×.××. 임시이사회 참고자료)에 의하면 회수예상율은 ◇◇% 수준에 불과
- 판매직원들이 투자자에게 “2년, 13.6% 확정금리의 원금손실 리스크가 매우 낮은 안전한 상품”으로 설명하였고 투자자들은 동 설명에 근거하여 안전한 상품으로 오인하고 투자하는 결과가 초래되었음
3. 불건전 인수행위 금지 위반
ㅇ (금감원 원안) 투자매매업자는 자신이 주식 등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 주관업무를 수행하는 경우 상장일부터 과거 2년 이내 취득한 동 주식등을 상장일부터 30일 이내 처분하면 아니되는데도
- 신한금융투자㈜는 ○○○○○○○○○○○㈜의 기업공개 주관업무를 수행하면서 2017.×.××. 청약 미달로 실권된 주식 ■■■■■■주를 인수계약에 따라 취득한 후, 상장일(2017.×.××.)로부터 25일이 경과한 2017.×.××.에 동 주식 중 ▲▲▲▲▲▲주(△억원)를 처분한 사실이 있음
ㅇ (수정심의 사유) 기존 유권해석 등으로 인해 위법하지 아니한 것으로 오인하고 행한 행위로 그 오인에 정당한 사유가 있다고 인정되므로 과태료 부과 면제 사유에 해당
나. 근거법규
ㅇ 「자본시장과금융투자업에관한법률」 제44조 제1항, 제2항, 제3항
ㅇ 「자본시장과금융투자업에관한법률」 제49조 제1호, 제2호
ㅇ「자본시장과금융투자업에관한법률」 제71조 제7호
ㅇ「자본시장과금융투자업에관한법률 시행령」 제68조 제5항 제4호 마목, 제7호
ㅇ「금융투자업규정」 제4-19조 제5호
출처: 국가법령정보센터 금융위원회 결정문. 신청인·피심인 등 당사자 칸은 따로 싣지 않습니다(본문의 이름은 원천이 가린 그대로입니다).