의결 제2023-205호

ㅇ (금감원 원안) 舊「자본시장법」 제47조 등 설명의무 위반으로 ㈜신한은행에 대하여 업무일부정지 1월로 건의

ㅇ (수정의결) 금감원 원안을 일부 수정하여 업무일부정지 3월
<img src="http://www.law.go.kr/flDownload.do?flSeq=134777155" alt="2번째 이미지"></img>

가. 지적사항

1. 사모펀드 등 금융투자상품 불완전판매

⑴ 사모펀드 판매시 설명의무 위반

ㅇ 舊 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 '자본시장법’) 제47조 등에 의하면 금융투자업자는 일반투자자를 상대로 투자권유를 하는 경우에는 금융투자상품의 내용, 투자에 따르는 위험 등을 이해할 수 있도록 설명하여야 하고, 이를 설명함에 있어 투자자의 합리적 투자판단 또는 해당 금융투자상품의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항(이하 '중요사항’)을 거짓 또는 왜곡하여 설명하거나 중요사항을 누락하여서는 아니 되는데도

-신한은행 ☏☏☏☏부 및 ☆☆본부는 ○○○○○ ○○ ○○○ 펀드 등 6종 사모펀드*를 출시하여 판매토록 하는 과정에서 아래 ①~⑥와 같이 중요사항이 누락 또는 왜곡된 상품제안서를 영업점에서 투자권유 시 활용토록 함에 따라, 20xx.x월~20xx.x월 기간 중 일반투자자 766명 대상으로 총 820건(판매금액: 3,572억원)을 판매하는 과정에서 설명의무를 위반하는 결과를 초래하였음

*①○○○○○ ○○ ○○○ 펀드, ②◎◎ ◎◎◎◎ 펀드, ③◇◇ ◇◇◇ ◇ 펀드, ④□□□□ □□□□ 펀드, ⑤△△△△ △△△△ 신탁, ⑥▽▽ ▽▽▽▽ 펀드

① ○○○○○ ○○ ○○○ 펀드

신한은행 ☏☏☏☏부는 ○○○○○ ○○ ○○○ 펀드를 출시하면서, ⅰ)투자대상자산에 대한 담보권 행사 주체 및 관련 투자위험, ⅱ)차주의 높은 신용위험에 대한 설명이 누락된 상품제안서를 영업점에 제공함으로써

20xx.x.xx.~20xx.x.xx. 기간 중 ○○○○○ ○○ ○○○ 펀드* 총 242건(판매금액: 947억원)을 판매하는 과정에서 설명의무를 위반하는 결과를 초래하였음

* 이하 '상반기ㆍ하반기 펀드’

ⅰ)투자대상자산에 대한 담보권 행사 주체 및 관련 투자 위험 설명 누락 : 상반기 펀드*

*하반기 펀드 판매 시에는 상품제안서에 동 내역이 기재됨에 따라 지적하지 않음

◁◁ 부동산 담보부 대출채권 연계자산에 투자하는 특성상 투자대상자산에 대한 담보권 직접 행사 가능 여부 및 관련 투자위험은 투자자에게 설명하여야 할 중요사항에 해당하고

상품제안서상 '구조화채권에 투자한다’는 사실을 통해 그 자체로는 담보권이 없는 채권을 매입하며 담보권 행사 주체가 ♤♤♤♤♤자산운용사(혹은 해당 회사가 설립한 SPC)가 아님을 알 수 있었음에도,

“펀드의 투자대상자산은 직접 담보권을 행사할 수 없는 원리금수취권으로, 담보권 행사주체는 대출업체이고 담보권 행사 등에 있어서 대출업체와 펀드 투자자간 이해상충이 발생할 수 있다”는 설명을 누락하여 채권 회수에 문제가 발생할 경우 펀드가 직접 담보권 행사 등을 통해 상환 가능하다고 투자자들을 오인케하였음

ⅱ) 차주의 높은 신용위험 설명 누락 : 상반기 및 하반기 펀드

◁◁ 부동산개발업자의 대출채권 연계자산에 투자하는 특성상 차주의 신용위험은 투자자에게 설명하여야 할 중요사항에 해당하고 상반기 펀드의 경우, 상품제안서상 ▷▷ 플랫폼 차주의 대출금리가 Libor+6~12%로 높은 수준이고, ♡♡♡ 플랫폼의 경우 은행들의 부동산 대출 심사 강화로 대출이 어려워진 소상공인들을 대상으로 하고 있으며, 20xx.x.x. ♤♤♤♤♤자산운용으로부터 제공받은 20xx.xx월말 기준 SPC 운용보고서상 ♧♧♧ 플랫폼의 부실(Default 발생) 자산비율이 13.7%로 높게 나타나고 있어, 차주의 신용도가 불확실함을 알 수 있었으며

하반기 펀드의 경우에도 상품제안서상 ◉◉ 플랫폼 차주의 평균 대출금리가 10.7%로 높은 수준이며, 20xx.x.x., 20xx.x.x. ♤♤♤♤♤자산운용으로부터 제공받은 SPC 운용보고서상 ◉◉플랫폼 편입 자산의 90일 이상 연체 및 원리금 미상환 자산비율이 20xx.x월말 3.0%, 20xx.x월말 5.4%로 증가하는 추세에 있어 차주의 신용도가 불확실하다는 사실을 알 수 있었음에도, 이를 확인하지 않아 차주의 높은 신용위험에 대한 설명을 누락하였음

② ◎◎ ◎◎◎◎ 펀드

신한은행 ☏☏☏☏부는 ◎◎ ◎◎◎◎ 펀드를 출시하면서, ⅰ) 후순위채권 구조, 분배순위 등 기초자산의 특성 및 투자위험이 누락되고, ⅱ) 만기(상환) 시점 및 회수가능성이 왜곡된 상품제안서를 영업점에 제공함으로써

20xx.x.xx.~x.xx. 기간 중 ◎◎ ◎◎◎◎ 펀드 12건(판매금액: 101억원)을 판매하는 과정에서 설명의무를 위반하는 결과를 초래하였음

ⅰ) 후순위채권 구조, 분배순위 등 기초자산의 특성 및 투자위험 설명 누락

◎◎ ◎◎◎◎ 펀드는 메자닌 대출채권을 기초자산으로 하여 조달한 ABL에 간접 투자하는 펀드로서, 메자닌 대출채권의 구조 및 위험과 청산 시 회수 금액의 분배 방식은 투자판단의 중요사항임에도

메자닌 대출채권 투자는 부동산을 담보로 제공받는 모기지 대출채권 투자와 구조가 다르고, 모기지채권 투자에 비하여 유동성 위험, 시장 위험, 신용 위험 등이 증대되며, 차주 부도 등으로 인한 청산 시 회수 금액이 모기지 대주에게 우선 배분되어 손실이 발생할 수 있다는 사실에 대한 설명을 누락하였음

ⅱ) 만기(상환) 시점 및 회수가능성 왜곡

해외 소재 개발사업에 투자하는 본건 펀드의 특성상 사업 진행의 불확실성, 재무적 위험 등 투자 고유 위험이 존재하여 만기 시 투자대상 자산 회수에 문제가 발생할 수 있다는 사실은 투자자에게 설명해야 할 중요사항임에도

상품제안서에 기재된 LTV에만 기초하여 투자안정성을 지나치게 강조하고, 상품제안서 및 PB게시판 안내에서 본건 투자대상 관련 자산의 만기가 1회 또는 2회 연장 후 상환이 확실시되는 것처럼 오인케하는 내용을 사용하여 투자금 회수 관련 위험을 왜곡하여 설명하였음

③ ◇◇ ◇◇◇ ◇ 펀드

신한은행 ☏☏☏☏부는 ◇◇ ◇◇◇ ◇ 펀드를 출시하면서, ⅰ)대출 회수 가능성 및 관련 투자위험과 ⅱ) 부동산 담보 비율(CLTV) 변경 가능성 및 관련 투자위험이 왜곡된 상품제안서를 영업점에 제공함으로써

20xx.x.xx.~20xx.x.xx. 기간 중 ◇◇ ◇◇◇ ◇ 펀드 45건(판매금액: 106억원)을 판매하는 과정에서 설명의무를 위반하는 결과를 초래하였음

ⅰ) 대출 회수 가능성 및 이에 따른 투자위험 왜곡

◇◇ ◇◇◇ ◇ 펀드는 ▷▷ 부동산 담보 대출회사에 간접 투자하는 형태로, 상품제안서상 해당 담보대출회사의 주 고객은 사업 성장을 위해 단기자금이 필요한 중ㆍ소상공인이고 대출 이자율은 연 30~107%(평균 69%, 연 환산 기준)에 이르며 대출 취급 대상에 대한 최소 신용등급의 제한도 없어 해당 담보대출회사가 실행한 대출이 부실화되거나 회수되지 못할 위험이 상존하고, 이는 펀드의 가치 및 투자자의 합리적인 투자 판단에 중대한 영향을 미칠 수 있는 중요사항임에도

상품의 안정성만을 강조한 내용을 투자포인트로 삼아 영업점에 공유하고,“과거 손실율(1% 이하)”,“정상채권만 취급(Performing Loan)” 등 대출회사가 실행한 대출이 정상적으로 상환될 것이 확실하다고 투자자를 오인케하여 중요 투자위험을 왜곡하여 설명하였음

ⅱ)부동산 담보 비율(CLTV) 변경 가능성 및 투자위험 왜곡

본건 펀드가 투자한 대출의 부실 발생 시 담보로 활용하게 되는 비율(CLTV)에 관한 내용은 투자자에게 설명하여야 할 중요사항으로, 부동산 담보의 안정성을 강조하며 제시한 CLTV 비율이 변경되면 담보 비율에 따른 안전장치(buffer) 수준이 달라져 투자금 상환 가능성이 달라질 수 있고

동일한 기초자산에 투자하는 상품의 CLTV 비율이 한달만에 변경(58%→63%)되었다는 사실을 동 펀드 출시 이전에 인지하였음에도

CLTV 비율이 변경될 수 있다는 사실과 그에 따른 투자위험이 기재되어 있지 않은 상품제안서를 활용토록 함에 따라 중요 투자위험을 왜곡하여 설명하였음

④ □□□□ □□□□ 펀드

신한은행 ☏☏☏☏부는 □□□□ □□□□ 펀드를 출시하면서, ⅰ) 무역신용보험 관련하여 보험금 지급의 안정성 및 지급 시점, ⅱ) Buyer의 결제 안정성, ⅲ) Seller의 지급보증 관련 사항 등이 왜곡된 상품제안서를 영업점에 제공함으로써

20xx.x.xx.~20xx.x.xx. 기간 중 □□□□ □□□□ 펀드 총 390건(판매금액: 1,814억원)을 판매하는 과정에서 설명의무를 위반하는 결과를 초래하였음

ⅰ) 무역신용보험 관련 보험금 지급의 안정성 및 지급 시점 왜곡

(보험금 지급의 안정성 왜곡)보험의 각 면책조항(Exemption Clauses)마다 '해당 사항 없음’ 또는 '확인 완료’ 등 펀드 판매 시점에는 확인하기 곤란한 사실이 빨간 글씨로 확언ㆍ강조되어 있으나, 이를 확인하지 않아 보험을 통한 투자금 회수에 면책조항이 문제가 되지 않을 것이라고 왜곡하였음

(보험금 지급시점 왜곡) Seller의 의무사항에 '합당한 주의와 신중함을 발휘’, '최선의 노력을 다함’ 등 선언적인 내용들만 열거되어 있어 보험금 지급 사유 발생 시 보험사의 심사기간이 장기화될 가능성이 있는 반면, 보험금 지불기한에 'Invoice상 지급기일로부터 135일 이내’라고 단정적으로 기재되었음에도 이를 확인하지 않아 보험금 지급지연과 관련한 위험을 왜곡하여 설명하였음

ⅱ)Buyer의 결제 안정성 왜곡

펀드 판매 시점에는 Buyer가 확정되지 않았음에도 불구하고, 상품제안서에는 '회사 설립 이후 미회수 매출채권이 단 1건도 없을 정도로 선별된 Buyer들로 구성’이라고 기재되어 Buyer의 미결제 불확실성에 대해 검증된 것처럼 단정적 판단을 제시하였음

ⅲ) Seller의 지급보증 관련 왜곡 기재

▣▣▣ ▣▣▣ 등 4개 펀드*의 경우 판매 시점에는 Seller가 확정되지 않아 지급보증 여부를 확인할 수 없었음에도 불구하고, '원리금 상환이 이루어지지 않을 경우, Seller가 지급을 보증’, 'Seller의 지주회사, 주력회사 등이 중첩 보증 제공’, '발생가능한 손실을 보전함’이라고 기재되어 Seller의 지급보증 불확실성에 대해 단정적 판단을 제시하였음

*▣▣▣ ▣▣▣, ◐◐◐ ◐◐◐, ▒▒▒ ▒▒▒, ▥▥▥ ▥▥▥

⑤ △△△△ △△△△ 신탁

신한은행 ☆☆본부는 △△△△ △△△△ 신탁을 출시하면서, 무역보험에 관한 중요사항이 누락 및 왜곡된 상품제안서를 영업점에 제공함으로써

20xx.x.xx.~20xx.x.xx. 기간 중 △△△△ △△△△ 신탁 총 90건(판매금액: 475억원)을 판매하는 과정에서 설명의무를 위반하는 결과를 초래하였음

ⅰ) 무역신용보험 관련 보험금 미지급 위험 누락 및 왜곡 등

△△△△ △△△△ 신탁에서 투자금에 대한 무역신용보험 가입은 매출채권 회수가 문제될 경우 투자안정성을 확보하기 위한 중요사항인데도, 보험금 지급 면책조건 및 보험구조 등에 대한 확인을 소홀히 하여

(보험금 미지급 위험성 누락 및 왜곡) 상품제안서상 보험금 지급 면책조건에 대한 설명이 누락되었고, “매출채권에 대하여 보험사 100% 보장으로 안정적인 현금흐름 추구”라고 기재되어 투자의 안정성만이 지나치게 강조되었으며

(부보 범위 왜곡)부보 범위가 실제로는 매출채권 액면금액의 90% 수준에 불과한데도, 매출채권 전부에 대하여 보험이 가입된 것처럼 설명하였으며

(보험구조 왜곡)보험금 청구권자는 보험가입자인 ▩▩▩임에도 불구하고, 상품제안서에 보험 계약 당사자(보험계약자, 피보험자, 보험수익자)에 대한 설명을 누락하여 마치 펀드에게 보험금 청구권이 있는 것처럼 투자자를 오인케 하는 등 무역신용보험 관련 중요사항에 대한 설명을 누락하거나 보험금 지급거절 관련 위험을 왜곡하여 설명하였음

⑥ ▽▽ ▽▽▽▽ 펀드

신한은행 ☏☏☏☏부는 ▽▽ ▽▽▽▽ 펀드를 출시하면서, 투자자금 회수 관련 위험이 왜곡된 상품제안서를 영업점에 제공함으로써

20xx.x.xx.~20xx.x.xx. 기간 중 ▽▽ ▽▽▽▽ 펀드 41건(판매금액: 129억원)을 판매하는 과정에서 설명의무를 위반하는 결과를 초래하였음

ⅰ) 투자자금 회수 관련 위험 왜곡 설명

※※※※ 헬스케어 매출채권 투자자금 회수 관련 위험은 투자자의 합리적인 투자판단에 중대한 영향을 미칠 수 있는 중요사항에 해당하며

상품제안서상 ※※※※ 국채 금리와 헬스케어 매출채권 매입시 평균 할인율의 차이를 감안할 때 ※※※※ 정부에서 비롯된 신용위험보다 헬스케어 매출채권 자체에서 비롯되는 고유위험의 규모가 현저히 크다는 사실을 충분히 알 수 있었고, 지급주체인 지역보건기구는 매출채권의 발생 원인 및 진위 여부 등을 확인한 후 대금을 지급한다는 상품제안서의 내용을 감안할 때, 지역보건기구가 해당 매출채권을 지급대상으로 인정하기 전까지는 매출채권 대금이 지급된다고 단정할 수 없다는 사실을 알 수 있었음에도

상품제안서에 투자포인트로 '※※※※ 파산 등 재정 위기가 발생하지 않는 한 해당 채무가 이행된다’고 강조하면서 '※※※※ 국채 신용등급이 BBB0’라고 언급하였고, 투자대상에 대한 신용 리스크 관련하여 '매출채권의 최종 채무자는 ※※※※ 정부 및 지방정부’라고 기재하면서 ※※※※ 신용등급이 투자적격등급인 BBB라고 반복 제시하는 등 헬스케어 매출채권이 사실상 ※※※※ 국채에 준하는 수준의 위험이 내재된 상품인 것처럼 설명함에 따라 중요 투자위험을 왜곡하여 설명하였음

ㅇ(수정의결 사유) 설명의무 위반 불완전판매 금액이 3,572억원으로 위반규모에 비추어 양정수준이 불합리하므로 업무일부정지 3월로 수정

나. 근거법규

ㅇ(舊)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제47조 제1항 및 제3항
ㅇ(舊)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제53조