의결 제2023-357호

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□ (수정의결 사유) 지적사항에 대해 일부 수정하여 의결

가. 지적사항

(1) 사모펀드 선정ㆍ출시ㆍ판매 관련 내부통제기준 마련의무 위반

□「지배구조법」 제24조, 「지배구조법 시행령」 제19조 제1항 및 「금융회사 지배구조 감독규정」 제11조 등에 의하면 금융회사는 임직원이 직무를 수행할 때 준수하여야 할 기준 및 절차(이하 '내부통제기준’)를 마련하고, 내부통제기준에는 임직원이 업무를 수행할 때 준수하여야 할 절차와 임직원이 금융관계법령 위반행위 등을 방지하기 위한 절차나 기준을 포함하여야 하는데도

ㅇ 상품 선정-출시-판매 각 단계에서 금융소비자보호 등을 위하여 사모펀드 판매업무를 수행하는 임직원이 준수하여야 할 업무절차에 관한 사항 등 다음 (가)~(다)와 같은 내부통제기준을 실효성있게 마련하지 아니한 사실이 있음

(가) 사모펀드 선정ㆍ출시 관련 내부통제기준 마련의무 위반

□「지배구조법 시행령」 제19조 제1항 제1호 내지 제2호, 「금융회사 지배구조 감독규정」 제11조 제2항 제4호 등에 의하면 금융회사의 내부통제가 실효성있게 이루어질 수 있도록 업무의 분장 및 조직구조와 금융상품 판매과정에서 금융소비자 보호 등을 위하여 준수하여야 할 업무 절차를 내부통제기준에 포함하여야 하는데도,

①은행 ■■■■은 사모펀드 선정시 소관부서인 ♢♢♢♢부가 운용사가 제공한 상품제안서와 집합투자규약 간 투자전략의 차이, 레버리지의 활용 가능성, 위험의 헤지를 위해 마련된 안전장치 등 사모펀드의 투자 구조와 이에 따른 투자 위험성의 변동 가능성 등을 확인ㆍ검수할 수 있는 구체적인 방법과 절차 등 내부통제기준을 실효성있게 마련하지 아니하여

- ♢♢♢♢부는 ☆☆ CI 펀드 선정 시점에 상품제안서와 달리 집합투자규약에 따라 다양한 자산에 투자가 가능하고 레버리지 활용이 가능하다는 것을 인지하고 있었음에도, 해당 펀드를 시리즈 형태(총 xx회차)로 x개월에 걸쳐 판매하여 오는 동안 한 번도 상품제안서상 투자전략대로 실행되고 있는지 여부를 확인하거나 상품제안서의 투자전략이 변경될 위험성을 내부적으로 검토하여 보고하지 아니한 채

판매보조자료에 불과한 상품제안서에 기재되어 있는대로 '신용보험이 가입된 매출채권에만 투자’하는 상품으로 확신하여 투자전략의 변경 가능성을 PB들에게 교육ㆍ설명하지 않아 영업점의 설명의무 위반을 초래하였음

②신한은행은 상품 최초 선정 당시 제시되었던 투자전략대로 실제 이행되고 있는지 여부 등 운용전략의 일관성, 손실가능성ㆍ리스크요인 등에 대한 점검 및 환류(Feedback)에 필요한 내부통제기준과 해당 업무를 수행할 조직*을 마련하지 아니하였고, 기 출시한 상품과 동일한 구조의 상품을 회차별**로 출시하는 경우에도 운용환경 변화에 따라 운용사 위험 및 유동성위험 등 리스크를 고려하여 추가 출시의 적정성 여부를 검토하도록 해당 업무수행에 관한 내부통제기준이 마련되지 아니하여,

* 상품출시를 담당하는 ♦♦♦본부(♢♢♢♢부)는 상품취급 실적으로 평가받으므로 이해상충관리를 위해 상품 위험관리 업무는 별도 조직에 분장되어야 함

**재간접 투자구조로 운용되는 ✩✩ CI 펀드는 자펀드 설정시점에 관계없이 모든 자펀드가 모펀드의 운용수익ㆍ위험 등 운용성과를 공유하므로 자펀드를 추가 설정하기 전에 기 설정된 모펀드의 운용현황을 점검함으로써 자펀드 추가 설정 여부에 대한 판단이 중요

- ■■■■은 20xx.x월 ☆☆ CI펀드 최초 출시 이후 xx차례에 걸쳐 취급하면서도, 기 판매한 CI펀드의 운용전략 등을 확인하거나 추가 출시의 적정성을 검토하지 아니하여 운용사 투자전략의 동일성*을 확신할 수 없음에도 동일한 투자전략이 유지된다고 단정한 채 판매직원에게 ☆☆ CI펀드가 '신용보험이 가입된 무역금융 매출채권’에만 투자하는 상품으로 안내하여 투자자에게 그대로 설명한 결과 ☆☆ CI펀드 시리즈 x~xx호 전체의 불완전판매를 초래하였음

* 신한은행은 ✩✩펀드 신규취급 중단 이후인 20xx.x월에는 기준가 모니터링을 통해 ✩✩자산운용의 운용상 특이사항을 인지하였으므로, 만일 신한은행이 관련 내부통제기준을 마련하였더라면 이보다 일찍 이상징후를 인지할 수 있었을 것이고, 이후 투자대상자산의 변경 가능성을 염두에 두고 모니터링을 강화하거나 투자자 설명에 보다 신중을 기하였을 것임

- 나아가, 20xx.x~x월 중 ☆☆자산운용의 미공개정보이용 혐의에 대한 검찰 수사로 운용역 구속ㆍ이탈 가능성이 제기되고, 수익률 돌려막기 등 불법 운용 의혹이 다수 언론에 보도되는 등 운용사의 위험이 구체화되던 시점에도,
■■■■ 차원에서 운용사 불법 운용위험 관련 리스크관리 필요성 등이 은행 ■■조직으로 전파되지 못하고 상품담당조직인 ♦♦♦본부(♢♢♢♢부) 단독으로 계속적인 상품출시 여부를 결정하는 등 사모펀드의 후속출시와 관련하여 내부통제기준이 마련되지 않은 결과 부당권유 등으로 대규모 투자자 피해가 발생하였음

(나) 상품선정ㆍ출시협의체 운영 관련 내부통제기준 마련의무 위반

□「금융회사 지배구조 감독규정」 제11조 제2항 제4호 및 [별표 2] 등에 의하면 금융회사는 금융상품 판매 과정에서 금융소비자 보호 등을 위하여 준수하여야 할 업무절차에 대한 사항을 내부통제기준에 포함시키고, 내부통제기준은 금융회사의 가능한 모든 업무활동을 포괄할 수 있어야 하며, 업무절차 및 전산시스템은 적절한 단계로 구분되어 집행되도록 설계되어야 하는데도,

ㅇ 은행 내규인 「수신업무기준*」에는 '고위험 및 일반투자자가 이해하기 어려운 복잡한 구조의 상품'에 대해서는 협의체가 더욱 철저히 검증토록 하고 있을 뿐 협의체의 펀드선정평가표상 x개 정성평가 항목**에 대한 객관적인 평가척도나 세부적인 평가지침도 마련하지 아니하여

* 수신업무기준 제x편 집합투자증권 제x장 투자신탁 수익증권 판매
** 투자철학 및 전략, 운용스타일의 일관성, 운용역, 당행 투자전략과의 적합성

- 각 평가자는 ♢♢♢♢부 또는 운용사 담당자의 설명을 청취한 후 각 평가항목*에 대해 단순히 점수만을 부여하는 방식으로 심의하는 등 협의체의 운영이 실효성없이 운영되고, 협의체 구성원이 유관부서의 실무자급(과장ㆍ차장급)으로만 운영됨에 따라 금융투자상품의 위험성 등에 대한 심도있는 심의를 위한 검토 자료 등 참여 부서의 지원이 부족하고, ♢♢♢♢부의 의견에 크게 좌우될 수밖에 없는 환경을 조성하였음**

* 리스크관리ㆍ소비자보호업무담당자가 평가위원으로 참여하고 있으나, ■■■■ 소속 평가위원과 마찬가지로 '투자철학, 당행 투자전략과의 적합성’ 등 영업전략 차원의 평가항목에 대해 평가하며 리스크관리ㆍ소비자보호와 관련한 평가항목은 명시되어 있지 않음
** 일부 펀드의 경우 선정협의 당시 유관부서의 실제 참석한 직원과 회의록상 참석한 직원이 상이한 등 유관부서의 의견을 형식적으로만 청취

(다) 판매직원의 설명의무 준수 관련 내부통제기준 미마련

□ 「지배구조법 시행령」 제19조 제1항 제7호 등에 의하면 금융회사는 임직원의 금융관계법령 위반행위 등을 방지하기 위한 절차나 기준을 내부통제기준에 포함시켜야 하는데도,

ㅇ운용사가 판매사를 대상으로 특정 상품을 제안하는데 사용되는 상품제안서*를 법상 설명서로 대용하면서도 해당 상품제안서가 집합투자규약의 내용을 포괄하는지 여부를 확인하는 절차, 설명서 대용으로 교부 가능한지에 대한 ♡♡♡♡♡부서의 검토 및 ♥♥♥♥♥의 심의 절차 등 PB들의 설명의무 위반을 방지하기 위한 내부통제기준을 마련하지 아니하여,

*상품제안서는 판매사 임직원을 대상 마케팅 목적으로 사모펀드의 구조 및 특징 등에 대해 대략적으로 기술되어 있어 투자자에게 충분한 정보를 제공한다고 보기 어렵고, 판례는 이를 '판매보조자료’로 보고 있음(대판 2012다7199)

- 집합투자규약의 일부 내용이 누락된 운용사의 상품제안서에만 기대어 투자권유가 이루어지고, 상품의 장점 위주의 특징만 기재된 상품 교육자료*가 별다른 통제 없이 PB들에게 제공됨에 따라 PB들은 ✩✩ CI 펀드를 “정기예금 만큼이나” 안정적인 상품으로 인식**한 채 투자자에게 설명하고 투자권유하는 등 영업점에서 설명의무 위반이 발생되는 결과를 초래하였음

*♢♢♢♢부 실무자가 상품제안서 내용 중 상품판매에 도움이 될만한 '투자 하이라이트’만 발췌하여 제작하고, PB게시판 등에 게재

** 현장검사 기간중 실시한 판매직원 면담에 따르면, 실제 판매한 △△팀장(xx명)들은 판매 당시 ✩✩ CI펀드를 '100% 신용보험이 가입되어 위험이 없는 준확정금리성 상품’으로 투자권유하였던 것으로 진술하였으며, 전체 xx개 ♧♧♧센터 중 판매량 상위 xx개 센터 △△팀장들도 상품 특징에 관해 '신용보험이 가입된 매출채권에만 투자하는 상품’으로 인지하였던 것으로 진술


나. 근거법규

ㅇ 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제24조 제1항 및 제3항, 제43조 제1항
ㅇ 「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」 제19조 제1항, 제34조, [별표2]
ㅇ 「지배구조감독규정」 제11조 제1항 및 제2항, [별표2]