의결 제2023- 413호

<img src="http://www.law.go.kr/flDownload.do?flSeq=138501775" alt="2번째 이미지"></img>


ㅇ (금감원 원안) 「지배구조법」 제27조 및 「자본시장법」 제31조에 따른 위험관리기준 마련의무 위반에 대하여 기관에 과태료 50백만원 부과, △△△△ ◉◉◉에 대하여 문책경고 조치

ㅇ (수정의결) 위험관리기준 마련의무 위반으로 지적한 항목 중에서 '우발상황에 대한 위험관리 비상계획’ 미마련 관련 내용을 지적사항에서 제외*

* 최종조치 수준은 금감원 건의안을 유지

가. 지적사항

(1) 위험관리기준 마련의무 위반

□ 집합투자업자는 집합투자재산을 운용하면서 발생하는 위험을 효율적으로 관리하고, 자산의 운용 등에서 발생하는 위험을 제때에 인식ㆍ평가ㆍ감시ㆍ통제하기 위한 위험관리지침 및 위험관리기준(이하 '위험관리기준’)을 마련하여야 하고,

○ 위험관리기준에는 ’집합투자재산의 운용시 발생할 수 있는 위험의 종류ㆍ인식ㆍ측정 및 관리체계에 대한 내용’을 포함하여야 함



(가) 펀드 설정 단계

□ 플랫폼은 위험관리규정(§10)상 위험의 인식ㆍ측정 및 대응 필요성에 대한 선언적인 내용만 포함하였고, 위험관리기준의 일환인 투자심의위원회 운용규정(§2)상 해외 대출채권(무역금융채권)을 포함하지 않는 등 재간접펀드에 특화된 위험관리기준이나 기존 위험관리기준 내에 재간접펀드의 위험을 측정할 수 있는 별도 기준을 마련하지 않음

○ 그로 인해 무역금융펀드의 제반 위험을 사전적으로 검토 및 관리하는 투자심의위원회(이하 '투심위’)를 미개최하고 신상품의 마케팅 측면을 주로 검토하는 신상품위원회만 개최하는 등 펀드 설정ㆍ운용시 발생할 수 있는 위험을 적절하게 인식ㆍ측정 및 관리할 수 있는 체계를 구축ㆍ시행하지 못하였고,

○ 대출참여계약과 투자설명서에 우발상황 발생시 해외운용사인 ◓◓◓◓◓◓의 통제권한을 더욱 강화하는 내용이 기재되어 있었음에도 동 조항의 위험을 인지하지 못해 투자자의 대응권리를 확보하지 못하는 등 사전적으로 동 펀드의 위험을 인식ㆍ측정하지 못하였음

(나) 차주의 신용위험

□ 플랫폼은 위험관리규정(§3)상 신용등급이 존재하는 채권이나 상장주식 등에 대한 신용위험 측정방법만 마련해두었을 뿐, 동 펀드가 투자한 해외 무역금융채권에 대한 신용위험 측정 방법을 마련 하지 않음

○ 그로 인해 펀드 설정시부터 대출참여계약상의 불공정한 조항으로 인해 ◓◓◓◓◓◓가 차주의 재무정보 등을 제공하지 않거나 부정확한 정보를 제공하더라도 책임을 물을 수 없었고,

○ 펀드 운용기간 중 ◓◓◓◓◓◓가 제공한 월간 대출목록에 보험사명과 보험사 신용등급만 기재되어 있을 뿐 차주명을 비롯한 차주관련 정보가 일체 포함되어 있지 않아 차주의 재무건전성 악화 등을 확인할 수 없었음





(다) 해외운용사의 거래상대방 위험

□ 플랫폼은 위험관리규정(§3)상 거래상대방의 정의에 보증인만 포함하고 해외운용사를 미포함하였음


○ 그로 인해 '2x.x.xx. 환매중단 이후 ◓◓◓◓◓◓가 매월 제공하는 대출 목록에 대한 모니터링을 게을리하여 ◓◓◓◓◓◓가 특정차주 대출한도를 위반하거나, 정상차주(category 1)에게 회수된 자금을 부실차주 (category 3)에게 증액 대출하였으며, 대출금을 재구조화하는 과정에서 보험계약이 실효되는 등 ◓◓◓◓◓◓가 투자자가 아닌 차주를 우선시하는 불합리한 운용행위를 하였음에도 플랫폼은 이를 적시에 인식ㆍ대응하지 못하는 등 펀드 운용시 발생할 수 있는 위험을 효율적으로 관리하지 못하였음



○ ’2x.x.xx. ◓◓◓◓◓◓가 단계적 회수절차 착수를 선언한 이후 SPC 만기 연장 및 보수 인상을 요구하며 미동의시 투자재산을 부실채권으로 저가(투자원금의 20~30% 수준)에 매각하겠다고 압박하자

-플랫폼은 투자자의 비용 증가가 확실시됨에도 '2x.x.x. ◓◓◓◓◓◓ 제시조건을 수락하는 등 우발상황에 적절히 대처하지 못한 채 투자자의 위험과 부담을 증대시키는 ◓◓◓◓◓◓의 불합리한 운용행위에 일조하는 결과를 초래하였음





(라) 위험관리기준 미마련 결과

□ 플랫폼은 재간접펀드의 고유한 위험요인 관리에 적합한 위험관리기준을 마련하지 않음으로써

○'2x.x.xx~'2x.xx.xx. 기간 중 총 XX개 펀드, X,XXX억원 규모의 환매 중단 사태의 발생을 초래하였음



나. 근거법규
○ 「자본시장법」 제31조 제1항 제4호, 제422조 제1항, 「지배구조법」 제27조 제1항, 제3항, 제35조 제1항, 제43조 제1항

○ 「자본시장법 시행령」 제35조 제1항, 「지배구조법 시행령」 제22조 제1항, 제34조 제1항 및 <별표2>