의결 제2024-278호

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ㅇ (금감원 원안) 「자본시장법」 제85조 제5호 및 제8호, 「자본시장법 시행령」 제87조 제4항에 따른 집합투자재산과 고유재산간 거래 금지 회피 목적의 연계거래에 대하여 기관에 과태료 30백만원 부과

ㅇ (수정의결) 과태료 산정시 위반 동기를 “상”에서 “중”으로 수정하여 과태료 금액을 30백만원에서 20백만원으로 감액*


* 당시 외부 시장상황이 여의치 못하여 대환대출이 곤란한 상태에서 담보권 실행 등으로 인한 투자자 손실을 방지하고자 한 측면이 있는 점 등 일부 참작할 만한 사유 감안

가. 지적사항
(1) 대주주의 특수관계인에 대한 신용공여 제한 위반

□ 금융투자업자는 대주주(그의 특수관계인 포함)에 대하여 신용공여를 하여서는 아니됨

ㅇ 다만, 임원인 대주주에 대하여는 연간 급여액과 1억원 중 적은 금액 범위에서 신용공여를 할 수 있으나 해당 사실을 지체없이 및 이후 분기별로 금융위원회에 보고하고, 인터넷 홈페이지 등을 이용하여 공시하여야 함





ㅇ 그러나, ㈜리치먼드자산운용은

- 2021.3.2.~2023.2.27. 기간 중 최대주주의 특수관계인이자 사내이사인 甲에 대하여 신용공여 한도(1억원)를 초과하여 최고 1.5억원의 신용공여를 한 사실이 있고



- 2022.8.9.~12.30. 기간 중 최대주주의 특수관계인 乙에 대하여 1억원의 신용공여를 한 사실이 있음

ㅇ 또한, 2022.8.8.~12.30. 기간 중 최대주주의 특수관계인이자 대표이사인 丙, 丁에 대하여 각 신용공여 한도 내인 1억원씩 대여한 사실을 분기별(2022년 3~4분기, 2회)로 금융위원회에 보고하거나 인터넷 홈페이지 등에 공시하지 않은 사실이 있음


(2) 집합투자재산과 고유재산간 거래 금지 회피 목적의 연계거래

□ 집합투자업자는 특정 집합투자재산을 집합투자업자의 고유재산과 거래하여서는 아니되며, 또한 이와 같은 금지를 회피할 목적으로 하는 행위로서 연계거래 등을 이용하는 행위를 하여서는 아니됨

□ 그러나, ㈜리치먼드자산운용은 2018.11.28. '리치먼드전문투자형사모부동산투자신탁㉮호(이하 ’㉮호 펀드')를 설정하여 집합투자재산으로 상가건물을 매입하여 임대 방식으로 운용하면서


○ 2023.2월 3차 대출연장을 앞두고 중순위대출권자인 주식회사 A으로부터 중순위대출금 일부(72억원 중 40억원) 상환 요청을 받자



○ 대출 만기를 연장('23년 11월)하기 위해 운용회사 고유재산을 투입하여 동 대출금의 일부 상환에 이용하는 것이 집합투자재산과 고유재산 간의 거래에 해당할 수 있다는 사실을 인식하였음에도










○ 2023.2.17. SPC를 설립한 후 2023.2.28. 동 SPC가 발행한 사모사채를 고유재산 40억원을 들여 인수하고, 해당 금원으로 동 SPC가 ㉮호 펀드의 기존 중순위대출금 일부를 대주로부터 매입하게 함으로써 SPC를 통한 연계거래를 이용하여 자사 펀드에 고유자금 40억원을 대여하여 준 사실이 있음


나. 근거법규
ㅇ 「자본시장법」 제34조 제2항, 제5항, 제85조 제5호, 제8호
ㅇ 「자본시장법 시행령」 제38조 제2항, 제87조 제4항