의결 제2024-479호

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○(금감원 원안) 「자본시장법」 제54조, 제85조 및 「지배구조법」 제28조 에 따른 직무정보 이용 금지 위반, 자기 또는 제삼자 이익 도모를 위한 회피 목적 연계거래 등 금지 위반 및 위험관리책임자 선임절차 위반에 대하여 기관에 대하여 업무의 일부정지 3월 및 과태료 170백만원 부과 조치

○(수정의결) 자기 또는 제삼자 이익 도모를 위한 회피 목적 연계거래 등 금지 위반관련 위반행위 정도가 매우 중한 점을 고려하여 과태료 금액을 50% 가중하고, 위험관리책임자 선임절차 위반관련 위반결과가 경미하지 않아 10백만원을 상향

가. 지적사항

(1) 직무정보 이용 금지 위반

□ 금융투자업자는 직무상 알게 된 정보로서 외부에 공개되지 아니한 정보를 정당한 사유 없이 자기 또는 제삼자의 이익을 위하여 이용하여서는 아니됨에도

○㈜케이리츠투자운용 前임원 甲은 케이알제x호부동산투자신탁을 운용하는 과정에서

-2020.9.15.경 펀드 소유 빌딩의 주요 임차인이 임대차계약을 2023.1월에서 2026.12월로 연장하기로 하였다는 외부에 공개되지 아니한 정보를 지득하고

-2020.11.18. 동 정보를 알지 못하는 제x호 펀드의 기존 투자자들을 기망하여 수익증권을 양도하게 한 뒤, 자신의 가족 법인을 통하여 수익증권을 양수ㆍ취득한 사실이 있음

○㈜케이리츠투자운용은 서울시 ◎◎◎ 소재 빌딩을 매입하는 ㉮를 설정ㆍ운용하는 업무를 수행하며

-동 빌딩 매입금액을 최종 협상가격보다 50억원을 증액하여 지급하되 동 50억원을 손실보전금 형식으로 다시 수취하기로 매도인과 합의하고, 동 수취금액을 제2종 및 제3종 수익자에게만 특별 배당한다는 내용의 외부에 공개되지 아니한 정보('특별 배당 정보’)를 직무상 지득하고

-2021.7.7. 다른 투자자들에게 알리지 않은 특별 배당 정보를 이용하여 본인은 자기의 이익을 위하여 3종 수익권에 투자하고, 동 정보를 알지 못하는 투자자들은 1종 수익권에 투자하게 한 사실이 있음

-직원 乙, 丙은 각 ㉮ 펀드업무 실무 및 고유재산 투자 업무수행 중 상기 '특별 배당 정보’를 직무상 지득하고, 이를 이용하여 자기의 이익을 위해 2021.7.7. 丙 명의로 제3종 수익권에 투자한 사실이 있음

-前 임원 甲은 해당 빌딩 매수 협의를 진행하고 펀드 수익구조를 설계하는 과정에서 상기 '특별배당 정보’를 직무상 지득하고

-지인 등 11인(2종 수익권) 및 12인(3종 수익권)에게 동 정보를 전달하여 투자하게 하는 등 제3자의 이익을 위하여 특별배당 정보를 이용한 사실이 있음

(2) 자기 또는 제삼자 이익 도모를 위한 회피 목적 연계거래 등 금지 위반

□일반사모집합투자업자는 특정 집합투자기구의 이익을 해하면서 자기 또는 제삼자의 이익을 도모하는 행위를 하여서는 아니 되며, 이를 회피하기 위하여 장외파생상품거래, 신탁계약, 연계거래 등을 이용하는 행위를 하여서는 아니 되는데도,

○㈜케이리츠투자운용은 ㉯ㆍ㉰를 설정 및 운용하는 과정에서

-펀드 소유 건물의 수선비용을 부풀려 펀드자금을 리모델링 공사업체에 지급하고, 공사업체가 임원의 가족 법인 또는 ㈜케이리츠투자운용과 자문계약을 체결하거나 ㈜케이리츠투자운용의 법무 비용을 대납하는 방식으로 해당 자금을 지급하여 펀드이익을 해하였으며

○ ㉱를 설정 및 운용하는 과정에서

-펀드 설정 시 부동산 매입금액을 높여 부동산 매도인에게 지급한 후, 관계사가 ㈜케이리츠투자운용과 부동산 컨설팅계약을 체결하여 수수료를 받는 방식으로 펀드 이익을 해하는 등

○㈜케이리츠투자운용 임원 2명의 가족 법인 및 ㈜케이리츠투자운용의 이익을 도모하는 과정에서, 동 금지를 회피할 목적으로 연계거래 등을 이용한 사실이 있음

(3) 위험관리책임자 선임절차 위반

□금융회사는 위험관리책임자를 임면하려는 경우에는 이사회의 의결을 거쳐야 하는데도

○㈜케이리츠투자운용은 2021.5.28. 위험관리책임자의 임기가 만료되자, 이사회 의결 없이 대표이사 명의의 인사발령 문서만으로 임기를 연장하여 2023.1.31.까지 위험관리책임자로 재직토록 하였음

나. 근거법규

○「자본시장법」 제54조제1항, 제85조제4호 및 제8호, 제420조제3항, 제449조제1항, [별표1], 「자본시장법 시행령」 제87조제4항제7호, 제390조, [별표22]

○「지배구조법」 제28조제2항, 제43조제1항, 「지배구조법시행령」 제34조, [별표2]