의결 제2025-4호

○(금감원 원안) 「자본시장법」 제54조에 따른 직무정보 이용 금지 위반 및 「자본시장법」 제85조 등에 따른 자기 또는 제삼자 이익 도모를 위한 회피 목적 연계거래 등 금지 위반 관련 前 전무 甲에 대하여 퇴직자 위법ㆍ부당사항(직무정지 3월 상당) 통보하고,
「자본시장법」 제54조에 따른 직무정보 이용 금지 위반과 관련하여 前 대표이사 乙에 대하여 퇴직자 위법ㆍ부당사항(직무정지 3월 상당) 통보하고,
「자본시장법」 제85조 등에 따른 자기 또는 제삼자 이익 도모를 위한 회피 목적 연계거래 등 금지 위반과 관련하여 前 대표이사 丙에 대하여 퇴직자 위법ㆍ부당사항(직무정지 3월 상당) 통보

○(수정의결) 직무정보 이용 금지와 관련하여 정보 생성ㆍ이용 관여 및 사익 추구 여부 등을 고려하여 정보 생성자 및 이익의 계산주체인 前 전무 甲에 대해 조치를 상향(3개월→6개월)하고, 정보를 이용하였으나 이익의 계산주체가 아닌 前 대표이사 乙 1명의 조치를 하향(3개월→1개월)

가. 직무정보 이용 금지 위반

□ 금융투자업자는 직무상 알게 된 정보로서 외부에 공개되지 아니한 정보를 정당한 사유 없이 자기 또는 제삼자의 이익을 위하여 이용하여서는 아니됨에도

1) ㉮신탁 관련

○ ㈜케이리츠투자운용 前 펀드사업부문장(전무) 甲은 ㉮신탁을 운용하는 과정에서

- 2020.9.15.경 펀드 소유 빌딩의 주요 임차인이 임대차계약을 2023.1월에서 2026.12월로 연장하기로 하였다는 외부에 공개되지 아니한 정보를 지득하고

- 2020.11.18. 동 정보를 알지 못하는 ㉮ 펀드의 기존 투자자들을 기망하여 수익증권을 양도하게 한 뒤, 자신의 가족 법인을 통하여 수익증권을 양수ㆍ취득(15억원)한 사실이 있음

나) ㉯유한회사 관련

○ ㈜케이리츠투자운용은 ㉰빌딩을 매입하는 ㉯유한회사를 설정ㆍ운용하는 업무를 수행하며

- 동 빌딩 매입금액을 최종 협상가격보다 50억원을 증액하여 지급하되 동 50억원을 손실보전금 형식으로 다시 수취하기로 매도인과 합의하고, 동 수취금액을 제2종 및 제3종 수익자에게만 특별 배당한다는 내용의 외부에 공개되지 아니한 정보('특별 배당 정보’)를 직무상 지득하고

- 2021.7.7. 다른 투자자들에게 알리지 않은 특별 배당 정보를 이용하여 본인은 자기의 이익을 위하여 3종 수익권(37억원)에 투자하고, 동 정보를 알지 못하는 투자자들은 1종 수익권에 투자하게 한 사실이 있음

- 펀드운용2본부 차장 丁, 경영관리팀장 戊은 각 ㉯ 펀드업무 실무 및 고유재산 투자 업무수행 중 상기 '특별 배당 정보’를 직무상 지득하고, 이를 이용하여 자기의 이익을 위해 2021.7.7. 戊 명의로 도합 1억원(丁 4천만원, 戊 6천만원)으로 제3종 수익권에 투자한 사실이 있음

- 前 펀드사업부문장(전무) 甲은 해당 빌딩 매수 협의를 진행하고 펀드 수익구조를 설계하는 과정에서 상기 '특별배당 정보’를 직무상 지득하고

지인 등 11인(2종 수익권) 및 12인(3종 수익권)에게 동 정보를 전달하여 투자하게 하는 등 제3자의 이익을 위하여 특별배당 정보를 이용한 사실이 있음

나. 자기 또는 제삼자 이익 도모를 위한 회피 목적 연계거래 등 금지 위반

□ 일반사모집합투자업자는 특정 집합투자기구의 이익을 해하면서 자기 또는 제삼자의 이익을 도모하는 행위를 하여서는 아니 되며, 이를 회피하기 위하여 장외파생상품거래, 신탁계약, 연계거래 등을 이용하는 행위를 하여서는 아니 되는데도,

○ ㈜케이리츠투자운용는 ㉱, ㉲펀드를 설정 및 운용하는 과정에서

- 펀드 소유 건물의 수선비용을 부풀려 펀드자금을 리모델링 공사업체에 지급하고, 공사업체가 임원의 가족 법인 또는 ㈜케이리츠투자운용과 자문계약을 체결하거나 ㈜케이리츠투자운용의 법무 비용을 대납하는 방식으로 해당 자금을 지급하여 펀드이익을 해하였으며

○ ㉳펀드를 설정 및 운용하는 과정에서

- 펀드 설정 시 부동산 매입금액을 높여 부동산 매도인에게 지급한 후, 관계사가 ㈜케이리츠투자운용과 부동산 컨설팅계약을 체결하여 수수료를 받는 방식으로 펀드 이익을 해하는 등

○ ㈜케이리츠투자운용 임원 2명의 가족 법인 및 ㈜케이리츠투자운용의 이익을 도모하는 과정에서, 동 금지를 회피할 목적으로 연계거래 등을 이용한 사실이 있음


4.근거법규

□ 「자본시장법」 제54조제1항, 제85조제4호 및 제8호, 제422조제1항, [별표1], 「자본시장법 시행령」 제87조제4항제7호