공정거래위원회
의결서
2019기결0852
린데 피엘씨 외 2개사의 기업결합제한규정 위반행위에 대한 시정조치 이행기간 연장요청에 대한 건
의결일: 2019년 4월 25일
주문
1. 공정거래위원회 전원회의 의결(2018. 10. 5. 제2018-300호)에서 신청인들에게 명한 주문 2.의 시정조치 이행기간을 2019. 10. 31.까지로 연장한다.
2. 신청인들은 시정조치의 이행상황을 작성하여 공정거래위원회에 1회(이행기간 연장일로부터 3개월 경과되는 시점) 보고하여야 한다.
2. 신청인들은 시정조치의 이행상황을 작성하여 공정거래위원회에 1회(이행기간 연장일로부터 3개월 경과되는 시점) 보고하여야 한다.
이유
1. 원심결의 시정조치와 그 이행 경과
1 린데 피엘씨(이하 'Linde plc’라 한다)는 2017. 6. 1. 교환공개매수 및 역삼각 합병<각주>1</각주>을 통해 린데 아게(이하 'Linde’라 한다) 및 프렉스에어 아이엔씨(이하 'Praxair’라 한다)<각주>2</각주>를 본인의 자회사가 되는 방식으로 당사회사들의 사업을 결합하기로 하는 내용의 계약(Busineess Combination Agreement)<각주>3</각주>을 체결하고, 2017. 8. 14. 공정거래위원회(이하 '위원회’라고 한다)에 기업결합을 신고하였다(이하 '이 사건 기업결합’이라 한다).
2 이에 대하여 위원회는 원심결에서 이 사건 기업결합으로 인하여 국내 산업용가스 시장, 세계 헬륨 도소매 시장, 세계 엑시머 레이저가스 시장에서 경쟁제한 폐해가 우려됨을 이유로 이 사건 기업결합이 완료된 날(2018. 10. 31.)로부터 6개월 이내(2019. 4. 30.)에 ①헬륨 도매업 관련으로 Linde 및 Praxair가 보유한 자산을, ②국내 산업용가스 사업 관련으로 국내에 보유 중인 Linde 또는 Praxair 일방의 자산 일체를, ③엑시머 레이저 가스 개발, 제조, 판매와 관련하여 미국 뉴저지에 보유하고 있는 Linde의 자산 또는 국내 보유의 Praxair 자산 중 일방의 자산 일체를 제3자에게 매각 또는 이전(이하 '매각’이라고 한다)하도록 하는(이하 '매각명령’이라 한다) 시정조치를 <별지> 기재와 같이 부과하였다.
3 이후 신청인들은 3개 사업부분 매각대상 자산에 대한 매각협상을 진행하였고, ①헬륨 도매업 관련 자산 중 유럽내 산업용가스 자산(헬륨자산 포함)은 2018. 12. 3. Taiyo Nippon Sanso Corporation에, 미주 내 산업용가스 자산(헬륨자산 포함)은 2019. 3. 1. Messer Industries GmbH에 최종 매각 완료하였으며, ②국내 산업용가스(산소, 질소, 아르곤의 토니지 및 벌크 사업) 자산은 2019. 3. 7. 린데코리아<각주>4</각주>주식회사의 발행주식을 코리아인더스트리얼가스홀딩스 유한회사에 매각하기로 계약을 체결하였고, 2019. 4. 30. 이전에 주식대금을 인수하여 매각작업을 완료할 예정이나, ③엑시머 레이저가스 자산과 관련하여서는 국내 Praxair 자산에 대해 Praxair와 ○○○○ 간 매각절차가 진행 중으로 심의종결일 현재까지 매각명령의 이행을 완료하지 못하고 있다.
2. 신청 이유의 요지
4 신청인들은 엑시머 레이저가스 관련으로 국내 Praxair 자산(프렉스에어코리아)을 ○○○○에게 매각하는 절차를 진행 중이나, 프렉스에어코리아의 자산을 매각함에 따라 기존에 프렉스에어코리아로부터 엑시머 레이저가스를 공급 받던 국내ㆍ외 수요자는 공급처가 변경되게 되었고, 이에 프렉스에어코리아 자산 매각을 진행함에 있어 수요자의 인증<각주>5</각주>절차나, 기존 제품 공급계약 이행 협의<각주>6</각주>등에 추가적인 기간이 소요되어 이행만료일(2019. 4. 30.)까지 자산매각이 완료되지 못할 가능성이 높아짐에 따라 원심결 주문 1.에 따른 시정조치의 이행기간을 6개월 연장해줄 것을 신청하였다.
3. 판단
5 신청인들의 그간 엑시머 레이저가스 관련 자산의 매각절차 진행경과<각주>7</각주>를 살펴보면, ①매각상대와 매수의향서에 서명한 상태로서 매각을 위한 절차를 정상적으로 진행되고 있다는 점에서 신청인들의 매각의사 및 노력이 인정되고, 고의로 매각을 지연 또는 회피하였다고 볼 만한 다른 사정도 없는 점, ②자산매각에 따른 공급자 변경으로 기존 수요자와의 거래에 있어 국내 수요자의 경우 수요자 인증 등에 소요되는 기간이 당초 예상보다 길어지고, 공급계약에 따라 해외 수요자에게 ○○. ○○까지 공급할 물량을 프렉스에어코리아가 미리 제조해야 하는 등 원심결 당시 예측하지 못했던 상황이 발생하여 매각을 완료하기까지 추가적인 절차 및 기간이 필요하다는 사정이 인정되는 점, ③매각 시한을 연장할 경우 국내 수요자에 대한 수요자 인증, ○○. ○○월까지 해외 수요자에 대한 제품 공급 문제를 해결할 수 있어 성공적인 매각이 이루어질 수 있을 것으로 기대되는 점 ④연장되는 기간 동안 경쟁제한 효과가 나타난다고 보기 어려운 점 등을 종합적으로 고려할 때, 신청인들에 대한 시정조치 이행기간을 6개월 연장할 필요성이 인정된다.
6 아울러 신청인들이 연장기간 내에 원심결의 시정조치를 이행 완료할 수 있도록 점검ㆍ확인할 필요성이 있는 바, 이행기간 중 이행상황을 구체적으로 작성하여 위원회에 보고하도록 할 필요가 있다.
4. 결론
7 신청인들의 주장은 이유있으므로 원심결 시정조치 이행기간을 6개월 연장하고, 원심결 시정조치 이행상황을 작성하여 위원회에 1회(이행기간 연장일로부터 3개월 경과되는 시점) 보고하도록 주문과 같이 의결한다.
<별지>
원심결 주문
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120688539" alt="별지 1번째 이미지" ></img>
1 린데 피엘씨(이하 'Linde plc’라 한다)는 2017. 6. 1. 교환공개매수 및 역삼각 합병<각주>1</각주>을 통해 린데 아게(이하 'Linde’라 한다) 및 프렉스에어 아이엔씨(이하 'Praxair’라 한다)<각주>2</각주>를 본인의 자회사가 되는 방식으로 당사회사들의 사업을 결합하기로 하는 내용의 계약(Busineess Combination Agreement)<각주>3</각주>을 체결하고, 2017. 8. 14. 공정거래위원회(이하 '위원회’라고 한다)에 기업결합을 신고하였다(이하 '이 사건 기업결합’이라 한다).
2 이에 대하여 위원회는 원심결에서 이 사건 기업결합으로 인하여 국내 산업용가스 시장, 세계 헬륨 도소매 시장, 세계 엑시머 레이저가스 시장에서 경쟁제한 폐해가 우려됨을 이유로 이 사건 기업결합이 완료된 날(2018. 10. 31.)로부터 6개월 이내(2019. 4. 30.)에 ①헬륨 도매업 관련으로 Linde 및 Praxair가 보유한 자산을, ②국내 산업용가스 사업 관련으로 국내에 보유 중인 Linde 또는 Praxair 일방의 자산 일체를, ③엑시머 레이저 가스 개발, 제조, 판매와 관련하여 미국 뉴저지에 보유하고 있는 Linde의 자산 또는 국내 보유의 Praxair 자산 중 일방의 자산 일체를 제3자에게 매각 또는 이전(이하 '매각’이라고 한다)하도록 하는(이하 '매각명령’이라 한다) 시정조치를 <별지> 기재와 같이 부과하였다.
3 이후 신청인들은 3개 사업부분 매각대상 자산에 대한 매각협상을 진행하였고, ①헬륨 도매업 관련 자산 중 유럽내 산업용가스 자산(헬륨자산 포함)은 2018. 12. 3. Taiyo Nippon Sanso Corporation에, 미주 내 산업용가스 자산(헬륨자산 포함)은 2019. 3. 1. Messer Industries GmbH에 최종 매각 완료하였으며, ②국내 산업용가스(산소, 질소, 아르곤의 토니지 및 벌크 사업) 자산은 2019. 3. 7. 린데코리아<각주>4</각주>주식회사의 발행주식을 코리아인더스트리얼가스홀딩스 유한회사에 매각하기로 계약을 체결하였고, 2019. 4. 30. 이전에 주식대금을 인수하여 매각작업을 완료할 예정이나, ③엑시머 레이저가스 자산과 관련하여서는 국내 Praxair 자산에 대해 Praxair와 ○○○○ 간 매각절차가 진행 중으로 심의종결일 현재까지 매각명령의 이행을 완료하지 못하고 있다.
2. 신청 이유의 요지
4 신청인들은 엑시머 레이저가스 관련으로 국내 Praxair 자산(프렉스에어코리아)을 ○○○○에게 매각하는 절차를 진행 중이나, 프렉스에어코리아의 자산을 매각함에 따라 기존에 프렉스에어코리아로부터 엑시머 레이저가스를 공급 받던 국내ㆍ외 수요자는 공급처가 변경되게 되었고, 이에 프렉스에어코리아 자산 매각을 진행함에 있어 수요자의 인증<각주>5</각주>절차나, 기존 제품 공급계약 이행 협의<각주>6</각주>등에 추가적인 기간이 소요되어 이행만료일(2019. 4. 30.)까지 자산매각이 완료되지 못할 가능성이 높아짐에 따라 원심결 주문 1.에 따른 시정조치의 이행기간을 6개월 연장해줄 것을 신청하였다.
3. 판단
5 신청인들의 그간 엑시머 레이저가스 관련 자산의 매각절차 진행경과<각주>7</각주>를 살펴보면, ①매각상대와 매수의향서에 서명한 상태로서 매각을 위한 절차를 정상적으로 진행되고 있다는 점에서 신청인들의 매각의사 및 노력이 인정되고, 고의로 매각을 지연 또는 회피하였다고 볼 만한 다른 사정도 없는 점, ②자산매각에 따른 공급자 변경으로 기존 수요자와의 거래에 있어 국내 수요자의 경우 수요자 인증 등에 소요되는 기간이 당초 예상보다 길어지고, 공급계약에 따라 해외 수요자에게 ○○. ○○까지 공급할 물량을 프렉스에어코리아가 미리 제조해야 하는 등 원심결 당시 예측하지 못했던 상황이 발생하여 매각을 완료하기까지 추가적인 절차 및 기간이 필요하다는 사정이 인정되는 점, ③매각 시한을 연장할 경우 국내 수요자에 대한 수요자 인증, ○○. ○○월까지 해외 수요자에 대한 제품 공급 문제를 해결할 수 있어 성공적인 매각이 이루어질 수 있을 것으로 기대되는 점 ④연장되는 기간 동안 경쟁제한 효과가 나타난다고 보기 어려운 점 등을 종합적으로 고려할 때, 신청인들에 대한 시정조치 이행기간을 6개월 연장할 필요성이 인정된다.
6 아울러 신청인들이 연장기간 내에 원심결의 시정조치를 이행 완료할 수 있도록 점검ㆍ확인할 필요성이 있는 바, 이행기간 중 이행상황을 구체적으로 작성하여 위원회에 보고하도록 할 필요가 있다.
4. 결론
7 신청인들의 주장은 이유있으므로 원심결 시정조치 이행기간을 6개월 연장하고, 원심결 시정조치 이행상황을 작성하여 위원회에 1회(이행기간 연장일로부터 3개월 경과되는 시점) 보고하도록 주문과 같이 의결한다.
<별지>
원심결 주문
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120688539" alt="별지 1번째 이미지" ></img>
출처: 국가법령정보센터 공정거래위원회 결정문. 신청인·피심인 등 당사자 칸은 따로 싣지 않습니다(본문의 이름은 원천이 가린 그대로입니다).