공정거래위원회
의결서
2018기결0519
더 다우 케미칼 컴퍼니 및 이 아이 듀폰 드 느무르 앤 컴퍼니의 기업결합제한규정 위반행위에 대한 시정조치 이행기간 연장요청에 대한 건
의결일: 2018년 2월 23일
주문
1. 공정거래위원회 전원회의 의결(2017. 5. 10. 제2017-162호)에서 신청인들에게 명한 주문 1.항의 시정조치 이행기한(201×. ×. ××.)을 201×. ×. ××.까지로 연장한다.
2. 신청인들은 201×. ×월 중 전원회의 의결(2017. 5. 10. 제2017-162호)에 따른 시정조치의 이행상황을 작성하여 공정거래위원회에 보고하여야 한다.
신 청 내 용
신청인들은 공정거래위원회 전원회의 의결(2017. 5. 10. 제2017-162호, 이하 '원심결’이라 한다)에서 신청인들에게 명한 주문 1.항의 시정조치 이행기한을 ○○간 연장하여 줄 것을 구한다.
2. 신청인들은 201×. ×월 중 전원회의 의결(2017. 5. 10. 제2017-162호)에 따른 시정조치의 이행상황을 작성하여 공정거래위원회에 보고하여야 한다.
신 청 내 용
신청인들은 공정거래위원회 전원회의 의결(2017. 5. 10. 제2017-162호, 이하 '원심결’이라 한다)에서 신청인들에게 명한 주문 1.항의 시정조치 이행기한을 ○○간 연장하여 줄 것을 구한다.
이유
1. 원심결의 시정조치와 그 이행 경과
1 더 다우 케미칼 컴퍼니(이하 “다우”라 한다)와 이 아이 듀폰 드 느무르 앤 컴퍼니(이하 “듀폰”이라 한다)<각주>1</각주>는 2015. 12. 11. 신설합병<각주>2</각주>(이하 “이 사건 기업결합”이라 한다)하는 내용의 계약을 체결하였고, 2016. 5. 4. 이를 공정거래위원회(이하 “위원회”라 한다)에 신고하였다.(이하 '이 사건 기업결합’이라 한다). 이에 대하여 위원회는 원심결에서 이 사건 기업결합으로 인하여 세계 산 공중합체 시장에서 경쟁제한 폐해가 우려됨을 이유로 결합당사회사 중 한 회사가 보유한 산 공중합체 사업부문 관련 일체의 자산을 이 사건 기업결합이 완료된 날부터 ○○ 이내에 제3자에게 매각하도록 하는(이하 '매각명령’이라 한다) 등의 시정조치를 <별지> 기재와 같이 부과하였다.
2 이후 신청인들은 201×. ×. ××. 이 사건 기업결합을 완료하여 원심결의 이행기한은 201×. ×. ××.로 확정되었으나, 심의종결일 현재까지 매각명령의 이행을 완료하지 못하고 있다.
2. 신청 이유의 요지
3 다우는 원심결의 시정조치가 부과되기 전인 201×. ×. ××. 다우의 전 세계 산 공중합체 사업부문을 에스케이 종합화학 주식회사(이하 '에스케이 종합화학’이라 한다)에게 매각하는 내용의 계약을 체결하고 매각절차를 진행하여 왔으나, 다음과 같은 사정 등으로 원심결 주문 5.항에 따른 시정조치의 이행기한을 ○○ 연장해줄 것을 신청하였다.
4 다우는 201×. ×. ××. 에스케이종합화학으로부터 산 공중합체 사업부문 관련 자산 등에 대한 매각대금을 수령하고 201×년 ×월 현재 대부분의 자산<각주>3</각주>을 에스케이 종합화학에 이전하였다.
5 그러나 다우가 보유하고 있는 저밀도 폴리에틸렌(Low Density Polyethylene, 이하 'LDPE’라 한다) 사업부문과 에스케이 종합화학이 인수한 산 공중합체 사업부문이 스페인 타라고나 지역에 위치한 시설 내 관제실, 사무동, 연구동을 공유하고 있어 이에 대한 분리 및 시설 분리 후 동 시설을 운영할 인력들에 대한 교육에 추가적인 시간이 필요할 것으로 예상된다.
3. 판단
6 신청인들의 그간 매각절차 진행경과를 살펴보면, ① 신청인들이 시정조치 이전부터 매각상대방을 결정하여 매각계약을 체결하고 매각절차를 이행하는 등 원심결의 매각명령을 이행하기 위하여 성실히 노력하였고, 고의로 매각을 지연 또는 회피하고자 한 정황은 발견할 수 없는 점, ② 에스케이 종합화학으로의 생산설비 매각이 대부분 완료되었고, 일부 이전되지 않은 타라고나 지역의 산 공중합체 생산설비의 경우 LDPE 사업부문과 그 시설을 공유하고 있어 기술적으로 이를 분리하는데 추가적인 시간이 필요한 점, ③ 신청인들이 201×년 ○○까지 이전을 완료하겠다는 세부일정을 제출한 점에 비추어 볼 때 이행기간 연장을 통하여 자산 매각이 완료될 것으로 판단되는 점, ④ 일부 생산설비 등을 제외한 대부분의 자산이 이미 에스케이 종합화학으로 이전되어 당해 기업결합으로 우려되던 경쟁제한 효과는 이미 어느 정도 해소된 것으로 판단되는 점 등을 종합적으로 고려할 때, 신청인들에 대한 시정조치 이행기한을 연장할 필요성이 인정된다.
7 아울러 산 공중합체 관련 자산의 완전한 이전을 위해 필요한 생산설비의 분리 및 분리에 따른 새로운 시스템의 운영에 대한 인력 교육에 상당 기간이 소요될 것으로 예상되는 점, 신청인들이 ○○까지 이를 완료하겠다는 세부적인 계획을 제출한 점 등을 감안하여 ○○의 연장기간을 인정하고, 신청인들이 연장기간 내에 원심결의 시정조치를 이행 완료할 수 있도록 점검ㆍ확인할 필요성이 있는 바, 이행 기간 중 이행상황을 구체적으로 작성하여 위원회에 보고하도록 할 필요가 있다.
4. 결론
8 신청인들의 주장은 이유 있으므로 원심결 시정조치 이행기한을 ○○ 연장하고, 201×. ○월 중 원심결 시정조치 이행상황을 작성하여 보고하도록 주문과 같이 의결한다.
<별지> 공정거래위원회 전원회의 의결(2017. 5. 10. 제2017-162호) 주문
1. 피심인 더 다우 케미칼 컴퍼니 및 피심인 이 아이 듀폰 드 느무르 앤 컴퍼니는 피심인들 중 한 회사가 산 공중합체의 개발, 생산 및 판매와 관련하여 보유하고 있는 모든 자산(생산설비, 지식재산권, 기술자료, 관련 계약 등 모든 유무형 자산을 의미한다. 이하 “매각대상자산”이라 한다)을 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제11조에 따른 특수관계인에 속하지 아니하는 제3자(이하 “매각상대방”이라 한다)에게 이 사건 기업결합이 완료된 날로부터 ○○ 이내에 매각하여야 하며, 매각과 관련하여 다음 각 호의 사항을 준수하여야 한다.
가. 피심인들은 매각대상자산을 매각하기 전에 매각상대방, 매각대상자산의 구체적인 범위 및 내용에 대하여 공정거래위원회와 미리 협의하여야 한다.
나. 피심인들은 매각대상자산의 매각을 위해 제3자의 동의나 행정기관의 인허가 등의 절차가 필요한 경우에는 동 절차가 원활하게 진행될 수 있도록 성실히 협조하여야 한다.
2. 피심인들은 이 시정명령을 받은 날로부터 매각대상자산의 매각이 완료될 때까지 매각대상자산과 관련된 사업부문을 피심인들이 보유한 다른 사업 부문들과 분리하여 각자 독립적으로 운영하여야 한다.
3. 피심인들은 이 시정명령의 이행과 관련하여 다음 사항을 준수하여야 한다.
가. 피심인들은 이 시정명령과 관련된 자산이나 권리 등을 피심인들의 계열회사가 보유하고 있는 경우에는 그 계열회사로 하여금 제1항 및 제2항의 사항을 이행하도록 하여야 한다.
나. 피심인들은 이 시정명령을 받은 날로부터 30일 이내에 제1항 및 제2항의 이행을 위한 구체적인 방안을 수립하여 공정거래위원회에 제출하여야 한다.
다. 피심인들은 제1항의 매각기한 만료일(기한 만료일 이전에 자산을 매각하였을 경우에는 그 매각일)로부터 30일 내에 제1항 및 제2항의 이행 내역을 공정거래위원회에 보고하여야 한다.
4. 피심인들은 제1항의 시정명령을 이행하기 현저히 곤란한 사유가 발생한 경우 공정거래위원회의 사전승인을 받아 그 이행기한을 ○회에 한해 ○○의 범위 내에서 연장할 수 있으며, 그 이행기한의 만료일부터 ○○일 전까지 이행기한의 연장을 공정거래위원회에 요청하여야 한다.
1 더 다우 케미칼 컴퍼니(이하 “다우”라 한다)와 이 아이 듀폰 드 느무르 앤 컴퍼니(이하 “듀폰”이라 한다)<각주>1</각주>는 2015. 12. 11. 신설합병<각주>2</각주>(이하 “이 사건 기업결합”이라 한다)하는 내용의 계약을 체결하였고, 2016. 5. 4. 이를 공정거래위원회(이하 “위원회”라 한다)에 신고하였다.(이하 '이 사건 기업결합’이라 한다). 이에 대하여 위원회는 원심결에서 이 사건 기업결합으로 인하여 세계 산 공중합체 시장에서 경쟁제한 폐해가 우려됨을 이유로 결합당사회사 중 한 회사가 보유한 산 공중합체 사업부문 관련 일체의 자산을 이 사건 기업결합이 완료된 날부터 ○○ 이내에 제3자에게 매각하도록 하는(이하 '매각명령’이라 한다) 등의 시정조치를 <별지> 기재와 같이 부과하였다.
2 이후 신청인들은 201×. ×. ××. 이 사건 기업결합을 완료하여 원심결의 이행기한은 201×. ×. ××.로 확정되었으나, 심의종결일 현재까지 매각명령의 이행을 완료하지 못하고 있다.
2. 신청 이유의 요지
3 다우는 원심결의 시정조치가 부과되기 전인 201×. ×. ××. 다우의 전 세계 산 공중합체 사업부문을 에스케이 종합화학 주식회사(이하 '에스케이 종합화학’이라 한다)에게 매각하는 내용의 계약을 체결하고 매각절차를 진행하여 왔으나, 다음과 같은 사정 등으로 원심결 주문 5.항에 따른 시정조치의 이행기한을 ○○ 연장해줄 것을 신청하였다.
4 다우는 201×. ×. ××. 에스케이종합화학으로부터 산 공중합체 사업부문 관련 자산 등에 대한 매각대금을 수령하고 201×년 ×월 현재 대부분의 자산<각주>3</각주>을 에스케이 종합화학에 이전하였다.
5 그러나 다우가 보유하고 있는 저밀도 폴리에틸렌(Low Density Polyethylene, 이하 'LDPE’라 한다) 사업부문과 에스케이 종합화학이 인수한 산 공중합체 사업부문이 스페인 타라고나 지역에 위치한 시설 내 관제실, 사무동, 연구동을 공유하고 있어 이에 대한 분리 및 시설 분리 후 동 시설을 운영할 인력들에 대한 교육에 추가적인 시간이 필요할 것으로 예상된다.
3. 판단
6 신청인들의 그간 매각절차 진행경과를 살펴보면, ① 신청인들이 시정조치 이전부터 매각상대방을 결정하여 매각계약을 체결하고 매각절차를 이행하는 등 원심결의 매각명령을 이행하기 위하여 성실히 노력하였고, 고의로 매각을 지연 또는 회피하고자 한 정황은 발견할 수 없는 점, ② 에스케이 종합화학으로의 생산설비 매각이 대부분 완료되었고, 일부 이전되지 않은 타라고나 지역의 산 공중합체 생산설비의 경우 LDPE 사업부문과 그 시설을 공유하고 있어 기술적으로 이를 분리하는데 추가적인 시간이 필요한 점, ③ 신청인들이 201×년 ○○까지 이전을 완료하겠다는 세부일정을 제출한 점에 비추어 볼 때 이행기간 연장을 통하여 자산 매각이 완료될 것으로 판단되는 점, ④ 일부 생산설비 등을 제외한 대부분의 자산이 이미 에스케이 종합화학으로 이전되어 당해 기업결합으로 우려되던 경쟁제한 효과는 이미 어느 정도 해소된 것으로 판단되는 점 등을 종합적으로 고려할 때, 신청인들에 대한 시정조치 이행기한을 연장할 필요성이 인정된다.
7 아울러 산 공중합체 관련 자산의 완전한 이전을 위해 필요한 생산설비의 분리 및 분리에 따른 새로운 시스템의 운영에 대한 인력 교육에 상당 기간이 소요될 것으로 예상되는 점, 신청인들이 ○○까지 이를 완료하겠다는 세부적인 계획을 제출한 점 등을 감안하여 ○○의 연장기간을 인정하고, 신청인들이 연장기간 내에 원심결의 시정조치를 이행 완료할 수 있도록 점검ㆍ확인할 필요성이 있는 바, 이행 기간 중 이행상황을 구체적으로 작성하여 위원회에 보고하도록 할 필요가 있다.
4. 결론
8 신청인들의 주장은 이유 있으므로 원심결 시정조치 이행기한을 ○○ 연장하고, 201×. ○월 중 원심결 시정조치 이행상황을 작성하여 보고하도록 주문과 같이 의결한다.
<별지> 공정거래위원회 전원회의 의결(2017. 5. 10. 제2017-162호) 주문
1. 피심인 더 다우 케미칼 컴퍼니 및 피심인 이 아이 듀폰 드 느무르 앤 컴퍼니는 피심인들 중 한 회사가 산 공중합체의 개발, 생산 및 판매와 관련하여 보유하고 있는 모든 자산(생산설비, 지식재산권, 기술자료, 관련 계약 등 모든 유무형 자산을 의미한다. 이하 “매각대상자산”이라 한다)을 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제11조에 따른 특수관계인에 속하지 아니하는 제3자(이하 “매각상대방”이라 한다)에게 이 사건 기업결합이 완료된 날로부터 ○○ 이내에 매각하여야 하며, 매각과 관련하여 다음 각 호의 사항을 준수하여야 한다.
가. 피심인들은 매각대상자산을 매각하기 전에 매각상대방, 매각대상자산의 구체적인 범위 및 내용에 대하여 공정거래위원회와 미리 협의하여야 한다.
나. 피심인들은 매각대상자산의 매각을 위해 제3자의 동의나 행정기관의 인허가 등의 절차가 필요한 경우에는 동 절차가 원활하게 진행될 수 있도록 성실히 협조하여야 한다.
2. 피심인들은 이 시정명령을 받은 날로부터 매각대상자산의 매각이 완료될 때까지 매각대상자산과 관련된 사업부문을 피심인들이 보유한 다른 사업 부문들과 분리하여 각자 독립적으로 운영하여야 한다.
3. 피심인들은 이 시정명령의 이행과 관련하여 다음 사항을 준수하여야 한다.
가. 피심인들은 이 시정명령과 관련된 자산이나 권리 등을 피심인들의 계열회사가 보유하고 있는 경우에는 그 계열회사로 하여금 제1항 및 제2항의 사항을 이행하도록 하여야 한다.
나. 피심인들은 이 시정명령을 받은 날로부터 30일 이내에 제1항 및 제2항의 이행을 위한 구체적인 방안을 수립하여 공정거래위원회에 제출하여야 한다.
다. 피심인들은 제1항의 매각기한 만료일(기한 만료일 이전에 자산을 매각하였을 경우에는 그 매각일)로부터 30일 내에 제1항 및 제2항의 이행 내역을 공정거래위원회에 보고하여야 한다.
4. 피심인들은 제1항의 시정명령을 이행하기 현저히 곤란한 사유가 발생한 경우 공정거래위원회의 사전승인을 받아 그 이행기한을 ○회에 한해 ○○의 범위 내에서 연장할 수 있으며, 그 이행기한의 만료일부터 ○○일 전까지 이행기한의 연장을 공정거래위원회에 요청하여야 한다.
출처: 국가법령정보센터 공정거래위원회 결정문. 신청인·피심인 등 당사자 칸은 따로 싣지 않습니다(본문의 이름은 원천이 가린 그대로입니다).