공정거래위원회
의결서
2017기결1689
베링거 인겔하임 인터내셔날의 기업결합제한규정 위반행위에 대한 시정조치 이행기간 연장요청에 대한 건
의결일: 2017년 6월 30일
주문
1. 공정거래위원회 전원회의 의결(2016. 12. 6. 제2016-336호)에서 신청인에게 명한 주문 1.항의 시정조치 이행기한을 2017. 11. 1.까지로 연장한다.
2. 신청인은 전원회의 의결(2016. 12. 6. 제2016-336호)에 따른 시정조치의 이행이 종료될 때까지 월 1회 이행상황을 구체적으로 작성하여 공정거래위원회에 보고하여야 한다.
2. 신청인은 전원회의 의결(2016. 12. 6. 제2016-336호)에 따른 시정조치의 이행이 종료될 때까지 월 1회 이행상황을 구체적으로 작성하여 공정거래위원회에 보고하여야 한다.
이유
1. 원심결의 시정조치와 그 이행 경과
1 신청인은 2016. 6. 26. 사노피로부터 동물의약품 사업부를 인수하는 내용의 계약을 체결하고, 2016. 7. 5. 공정거래위원회(이하 '위원회’라 한다)에 기업결합 신고를 하였다(이하 '이 사건 기업결합’이라 한다). 이에 대하여 위원회는 원심결에서 이 사건 기업결합으로 인하여 국내 양돈용 써코바이러스 백신 시장과 국내 애완견 경구용 비스테로이드성 항염증제 시장에서의 경쟁제한 폐해가 우려됨을 이유로 결합 당사회사<각주>1</각주>중 한 회사가 보유한 양돈용 써코바이러스 백신과 국내 애완견 경구용 비스테로이드성 항염증제의 국내 수입 및 판매와 관련한 모든 유ㆍ무형의 자산 등을 이 사건 기업결합이 완료된 날부터 6개월 이내에 제3자에게 매각하도록 하는(이하 '매각명령’이라 한다) 등의 시정조치를 <별지> 기재와 같이 부과하였다.
2 이후 신청인은 2017. 1. 1. 이 사건 기업결합을 완료하였으므로 원심결의 이행기한은 2017. 7. 1.로 확정되었으나, 심의종결일 현재까지 매각명령의 이행을 완료하지 못하고 있다.
2. 신청 이유의 요지
3 신청인은 위원회의 매각명령에 따라 결합 당사회사 중 사노피의 양돈용 써코바이러스 백신과 애완견 경구용 비스테로이드성 항염증제 관련 자산 등을 제3자에게 매각하기 위한 절차를 진행하여 왔으나, 다음과 같은 사정 등으로 원심결 주문 5.항에 따라 시정조치의 이행기한을 6개월 연장해줄 것을 신청하였다.
가. 양돈용 써코바이러스 백신 관련
4 신청인은 2016. 12. 13. 사노피의 양돈용 써코바이러스 백신인 '써코백’ 제품 관련 전 세계 자산을 프랑스 소재 동물의약품 제조업체인 Ceva Sant? Animale(이하 '쎄바’라 한다)에 매각하는 내용의 계약<각주>2</각주>을 체결하고, 2017. 1. 19. 위 자산에 대한 매각대금을 수령함과 동시에 대부분의 자산을 쎄바에게 이전하였다.
5 그러나 매각상대방인 쎄바가 국내에 계열회사를 보유하고 있지 아니하여 '써코백’을 수입ㆍ판매할 수 없는 상황이므로 현재 국내 계열회사를 설립하는 절차를 진행 중에 있고, 법인 설립 완료 이후 '써코백’ 수입을 위한 수입업 신고 및 수입ㆍ품목허가권의 변경 절차를 완료할 예정이어서 이러한 절차들을 완료하는데 상당한 시일이 소요될 것으로 예상된다.
6 다만, 쎄바는 국내 계열회사 설립 이전이라도 국내 동물의약품 유통 업체인 씨티씨바이오 주식회사와 '써코백’ 판매계약을 체결하고, 2017. 7.경부터 신청인이 기존에 보유하고 있던 '써코백’ 재고를 씨티씨바이오 주식회사를 통해 판매할 예정이다.
나. 애완견 경구용 비스테로이드성 항염증제 관련
7 신청인은 이 사건 기업결합 완료 후 사노피의 애완견 경구용 비스테로이드성 항염증제인 '프레비콕스’의 국내 수입ㆍ판매 관련 자산도 쎄바에 매각하기 위하여 사전 협의를 진행하다가 2017. 2. 6. 쎄바에게 '프레비콕스’의 자산 인수 의사를 확인하는 내용의 문서를 발송하였으나 2017. 2. 15. 쎄바로부터 인수 의사가 없음을 통지받았다.<각주>3</각주>8 이후 2017. 2. 16.부터 2017. 3. 7.까지 국내외 약 20여개의 동물의약품 제조ㆍ판매 업체들에게 '프레비콕스’ 관련 자산의 인수 의사가 있는지를 문의하였고, 인수 인사를 밝힌 몇몇 사업자들에게 '프레비콕스’ 관련 자산에 관한 기밀정보문서를 제공하였다. 2017. 4. 10.부터 2017. 5. 10.까지는 위 사업자들과 '프레비콕스’ 관련 자산 실사 및 매각협의를 진행하다가 2017. 5. 11. 국내 동물의약품 제조업체인 녹십자수의약품 주식회사로부터 구속적 확정 제안서를 받고 2017. 5. 19. 자산양수도 계약을 체결하였다.
9 현재 신청인은 위원회에 '프레비콕스’ 자산 관련 매각상대방 및 매각대상자산에 대한 협의를 요청한 상태이고, 협의가 완료되는 즉시 자산매각 절차를 완료할 예정이다.
3. 판단
10 신청인의 그간 매각절차 진행경과를 살펴보면, ① '써코백’과 '프레비콕스’ 모두 매각상대방이 결정되고 매각계약이 체결된 상태로서 매각절차를 이행하고 있으나 원심결의 이행기한 내에 시정명령을 완전히 이행하기는 곤란한 상황인 점, ② 신청인이 원심결의 매각명령 이행을 위하여 성실히 노력하였고, 고의로 매각을 지연 또는 회피하고자 한 정황은 발견할 수 없는 점, ③ '써코백’의 경우 원심결 매각기한 내인 2017. 6. 27.경 국내 동물의약품 유통 업체에게 재고 자산을 모두 이전하여 신청인이 '써코백’의 국내 판매 등에 관여하게 될 여지는 매우 낮다는 점 등을 종합적으로 고려할 때 신청인에 대한 시정조치 이행기한을 연장할 필요성이 인정된다.
11 다만, 신청인이 최장 10월경까지는 쎄바의 국내 법인 설립 및 '써코백’과 '프레비콕스’의 국내 수입ㆍ품목허가권의 이전 등 남은 매각절차를 완료할 수 있을 것으로 예상되는 점 등을 감안하여 연장기간을 4개월로 정함이 타당하고, 연장기간 내에 성실한 이행을 담보하기 위하여 월 1회 이행상황을 구체적으로 작성하여 위원회에 보고하도록 할 필요가 있다.
4. 결론
12 신청인의 주장은 이유 있으므로 원심결 시정조치 이행기한을 4개월 연장하고, 원심결 매각명령 등의 이행이 완료될 때 까지 월 1회 이행상황을 보고하도록 주문과 같이 의결한다.
<별지> 공정거래위원회 전원회의 의결(2016. 11. 16. 제2016-336호) 주문
1. 피심인은 양돈용 써코바이러스 백신 및 애완견 경구용 비스테로이드성 항염증제의 국내 수입 및 판매와 관련하여 결합 당사회사 중 한 회사 및 그 계열회사가 이 시정명령을 받은 날에 보유 중인 수입 ㆍ 품목허가권, 상표권, 완제품 재고, 판매계약, 영업 관련 자료 등 모든 유무형의 자산(이하 '매각대상자산’이라 한다)을 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제11조에 따른 특수관계인에 속하지 아니하는 제3자(이하 '매각상대방’이라 한다)에게 이 사건 기업결합이 완료된 날부터 6개월 이내에 매각하여야 하며, 매각과 관련하여 다음 각 호의 사항을 준수하여야 한다.
가. 피심인은 매각대상자산을 매각하기 전에 매각상대방, 매각대상자산의 구체적 범위 및 내용 등에 대하여 공정거래위원회와 미리 협의하여야 한다.
나. 피심인은 매각대상자산의 이전 등을 위하여 제3자의 동의나 행정기관의 인 ㆍ 허가 등이 필요한 경우에는 동 절차가 원활하게 진행될 수 있도록 성실히 협조하여야 한다.
2. 피심인은 제1항에 따른 자산매각과 동시에 매각대상자산과 관련된 제품의 개발 및 생산과 관련하여 결합 당사회사 중 한 회사 및 그 계열회사가 이 시정명령을 받은 날에 보유 중인 지식재산권 및 제조기술 등 모든 노하우를 매각상대방이 재사용(실시)허락 또는 이전할 수 있는 형태로 사용(실시)허락하거나 실시권을 설정하여야 하며, 제1항의 자산매각 이후에는 이를 취소하거나 지식재산권 및 노하우에 대한 추가적인 로열티를 받아서는 아니된다.
3. 피심인은 매각상대방이 매각대상자산과 관련된 제품을 원활하게 개발, 생산 및 판매할 수 있도록 다음과 같은 사항을 제1항의 자산매각일부터 2년 간(단, 매각상대방의 귀책사유 없이 2년 내에 품목허가 취득이 완료되지 않았을 경우에는 그 품목허가 취득이 완료된 날까지) 준수하여야 한다. 단, 해당 제품과 관련된 전세계 사업 전체를 매각하였을 경우에는 동 규정을 적용하지 아니한다.
가. 피심인은 매각상대방이 매각대상자산과 관련된 제품의 완제품 공급을 요청할 경우, 해당 제품의 직전 연도 국내 평균 공급가격에 해당 제품의 직전연도 대비 전세계 공급가격 평균 인상률을 곱한 금액 이하의 가격으로 해당 제품을 공급하여야 한다.
나. 피심인은 매각상대방이 매각대상자산과 관련된 제품의 원재료 공급을 요청할 경우, 원재료 구매비용에 운송비 등 원재료 이전에 필요한 최소한의 비용이 추가된 금액 이하의 가격으로 원재료를 공급하여야 한다.
다. 피심인은 매각상대방이 요청할 경우 매각대상자산과 관련된 제품의 개발, 생산 및 판매에 필요한 기술적 지원을 제공하여야 한다.
4. 피심인은 이 시정명령의 이행과 관련하여 다음 사항을 준수하여야 한다.
가. 피심인은 이 시정명령과 관련된 자산이나 권리 등을 피심인의 계열회사가 보유하고 있는 경우에는 그 계열회사로 하여금 제1항 내지 제3항의 내용을 이행하도록 하여야 한다.
나. 피심인은 이 사건 기업결합이 완료된 날부터 30일 이내에 제1항 내지 제2항의 이행을 위한 구체적인 방안을 수립하여 공정거래위원회에 제출하여야 한다.
다. 피심인은 제1항의 매각기한 만료일(기한 만료일 이전에 자산을 매각하였을 경우에는 그 매각일)부터 30일 내에 제1항 내지 제2항의 이행내역을 공정거래위원회에 보고하여야 한다.
라. 피심인은 매사업연도 종료일부터 60일 이내에 제3항의 이행내용을 설명하는 보고서 및 그 증빙자료를 공정거래위원회에 제출하여야 한다.
5. 피심인은 제1항의 시정명령을 이행하기 현저히 곤란한 사유가 발생한 경우 공정거래위원회의 사전승인을 받아 그 이행기한을 1회에 한해 6개월의 범위 내에서 연장할 수 있다. 이 경우 그 이행기한의 만료일부터 30일 전까지 공정거래위원회에 연장을 요청하여야 한다.
1 신청인은 2016. 6. 26. 사노피로부터 동물의약품 사업부를 인수하는 내용의 계약을 체결하고, 2016. 7. 5. 공정거래위원회(이하 '위원회’라 한다)에 기업결합 신고를 하였다(이하 '이 사건 기업결합’이라 한다). 이에 대하여 위원회는 원심결에서 이 사건 기업결합으로 인하여 국내 양돈용 써코바이러스 백신 시장과 국내 애완견 경구용 비스테로이드성 항염증제 시장에서의 경쟁제한 폐해가 우려됨을 이유로 결합 당사회사<각주>1</각주>중 한 회사가 보유한 양돈용 써코바이러스 백신과 국내 애완견 경구용 비스테로이드성 항염증제의 국내 수입 및 판매와 관련한 모든 유ㆍ무형의 자산 등을 이 사건 기업결합이 완료된 날부터 6개월 이내에 제3자에게 매각하도록 하는(이하 '매각명령’이라 한다) 등의 시정조치를 <별지> 기재와 같이 부과하였다.
2 이후 신청인은 2017. 1. 1. 이 사건 기업결합을 완료하였으므로 원심결의 이행기한은 2017. 7. 1.로 확정되었으나, 심의종결일 현재까지 매각명령의 이행을 완료하지 못하고 있다.
2. 신청 이유의 요지
3 신청인은 위원회의 매각명령에 따라 결합 당사회사 중 사노피의 양돈용 써코바이러스 백신과 애완견 경구용 비스테로이드성 항염증제 관련 자산 등을 제3자에게 매각하기 위한 절차를 진행하여 왔으나, 다음과 같은 사정 등으로 원심결 주문 5.항에 따라 시정조치의 이행기한을 6개월 연장해줄 것을 신청하였다.
가. 양돈용 써코바이러스 백신 관련
4 신청인은 2016. 12. 13. 사노피의 양돈용 써코바이러스 백신인 '써코백’ 제품 관련 전 세계 자산을 프랑스 소재 동물의약품 제조업체인 Ceva Sant? Animale(이하 '쎄바’라 한다)에 매각하는 내용의 계약<각주>2</각주>을 체결하고, 2017. 1. 19. 위 자산에 대한 매각대금을 수령함과 동시에 대부분의 자산을 쎄바에게 이전하였다.
5 그러나 매각상대방인 쎄바가 국내에 계열회사를 보유하고 있지 아니하여 '써코백’을 수입ㆍ판매할 수 없는 상황이므로 현재 국내 계열회사를 설립하는 절차를 진행 중에 있고, 법인 설립 완료 이후 '써코백’ 수입을 위한 수입업 신고 및 수입ㆍ품목허가권의 변경 절차를 완료할 예정이어서 이러한 절차들을 완료하는데 상당한 시일이 소요될 것으로 예상된다.
6 다만, 쎄바는 국내 계열회사 설립 이전이라도 국내 동물의약품 유통 업체인 씨티씨바이오 주식회사와 '써코백’ 판매계약을 체결하고, 2017. 7.경부터 신청인이 기존에 보유하고 있던 '써코백’ 재고를 씨티씨바이오 주식회사를 통해 판매할 예정이다.
나. 애완견 경구용 비스테로이드성 항염증제 관련
7 신청인은 이 사건 기업결합 완료 후 사노피의 애완견 경구용 비스테로이드성 항염증제인 '프레비콕스’의 국내 수입ㆍ판매 관련 자산도 쎄바에 매각하기 위하여 사전 협의를 진행하다가 2017. 2. 6. 쎄바에게 '프레비콕스’의 자산 인수 의사를 확인하는 내용의 문서를 발송하였으나 2017. 2. 15. 쎄바로부터 인수 의사가 없음을 통지받았다.<각주>3</각주>8 이후 2017. 2. 16.부터 2017. 3. 7.까지 국내외 약 20여개의 동물의약품 제조ㆍ판매 업체들에게 '프레비콕스’ 관련 자산의 인수 의사가 있는지를 문의하였고, 인수 인사를 밝힌 몇몇 사업자들에게 '프레비콕스’ 관련 자산에 관한 기밀정보문서를 제공하였다. 2017. 4. 10.부터 2017. 5. 10.까지는 위 사업자들과 '프레비콕스’ 관련 자산 실사 및 매각협의를 진행하다가 2017. 5. 11. 국내 동물의약품 제조업체인 녹십자수의약품 주식회사로부터 구속적 확정 제안서를 받고 2017. 5. 19. 자산양수도 계약을 체결하였다.
9 현재 신청인은 위원회에 '프레비콕스’ 자산 관련 매각상대방 및 매각대상자산에 대한 협의를 요청한 상태이고, 협의가 완료되는 즉시 자산매각 절차를 완료할 예정이다.
3. 판단
10 신청인의 그간 매각절차 진행경과를 살펴보면, ① '써코백’과 '프레비콕스’ 모두 매각상대방이 결정되고 매각계약이 체결된 상태로서 매각절차를 이행하고 있으나 원심결의 이행기한 내에 시정명령을 완전히 이행하기는 곤란한 상황인 점, ② 신청인이 원심결의 매각명령 이행을 위하여 성실히 노력하였고, 고의로 매각을 지연 또는 회피하고자 한 정황은 발견할 수 없는 점, ③ '써코백’의 경우 원심결 매각기한 내인 2017. 6. 27.경 국내 동물의약품 유통 업체에게 재고 자산을 모두 이전하여 신청인이 '써코백’의 국내 판매 등에 관여하게 될 여지는 매우 낮다는 점 등을 종합적으로 고려할 때 신청인에 대한 시정조치 이행기한을 연장할 필요성이 인정된다.
11 다만, 신청인이 최장 10월경까지는 쎄바의 국내 법인 설립 및 '써코백’과 '프레비콕스’의 국내 수입ㆍ품목허가권의 이전 등 남은 매각절차를 완료할 수 있을 것으로 예상되는 점 등을 감안하여 연장기간을 4개월로 정함이 타당하고, 연장기간 내에 성실한 이행을 담보하기 위하여 월 1회 이행상황을 구체적으로 작성하여 위원회에 보고하도록 할 필요가 있다.
4. 결론
12 신청인의 주장은 이유 있으므로 원심결 시정조치 이행기한을 4개월 연장하고, 원심결 매각명령 등의 이행이 완료될 때 까지 월 1회 이행상황을 보고하도록 주문과 같이 의결한다.
<별지> 공정거래위원회 전원회의 의결(2016. 11. 16. 제2016-336호) 주문
1. 피심인은 양돈용 써코바이러스 백신 및 애완견 경구용 비스테로이드성 항염증제의 국내 수입 및 판매와 관련하여 결합 당사회사 중 한 회사 및 그 계열회사가 이 시정명령을 받은 날에 보유 중인 수입 ㆍ 품목허가권, 상표권, 완제품 재고, 판매계약, 영업 관련 자료 등 모든 유무형의 자산(이하 '매각대상자산’이라 한다)을 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제11조에 따른 특수관계인에 속하지 아니하는 제3자(이하 '매각상대방’이라 한다)에게 이 사건 기업결합이 완료된 날부터 6개월 이내에 매각하여야 하며, 매각과 관련하여 다음 각 호의 사항을 준수하여야 한다.
가. 피심인은 매각대상자산을 매각하기 전에 매각상대방, 매각대상자산의 구체적 범위 및 내용 등에 대하여 공정거래위원회와 미리 협의하여야 한다.
나. 피심인은 매각대상자산의 이전 등을 위하여 제3자의 동의나 행정기관의 인 ㆍ 허가 등이 필요한 경우에는 동 절차가 원활하게 진행될 수 있도록 성실히 협조하여야 한다.
2. 피심인은 제1항에 따른 자산매각과 동시에 매각대상자산과 관련된 제품의 개발 및 생산과 관련하여 결합 당사회사 중 한 회사 및 그 계열회사가 이 시정명령을 받은 날에 보유 중인 지식재산권 및 제조기술 등 모든 노하우를 매각상대방이 재사용(실시)허락 또는 이전할 수 있는 형태로 사용(실시)허락하거나 실시권을 설정하여야 하며, 제1항의 자산매각 이후에는 이를 취소하거나 지식재산권 및 노하우에 대한 추가적인 로열티를 받아서는 아니된다.
3. 피심인은 매각상대방이 매각대상자산과 관련된 제품을 원활하게 개발, 생산 및 판매할 수 있도록 다음과 같은 사항을 제1항의 자산매각일부터 2년 간(단, 매각상대방의 귀책사유 없이 2년 내에 품목허가 취득이 완료되지 않았을 경우에는 그 품목허가 취득이 완료된 날까지) 준수하여야 한다. 단, 해당 제품과 관련된 전세계 사업 전체를 매각하였을 경우에는 동 규정을 적용하지 아니한다.
가. 피심인은 매각상대방이 매각대상자산과 관련된 제품의 완제품 공급을 요청할 경우, 해당 제품의 직전 연도 국내 평균 공급가격에 해당 제품의 직전연도 대비 전세계 공급가격 평균 인상률을 곱한 금액 이하의 가격으로 해당 제품을 공급하여야 한다.
나. 피심인은 매각상대방이 매각대상자산과 관련된 제품의 원재료 공급을 요청할 경우, 원재료 구매비용에 운송비 등 원재료 이전에 필요한 최소한의 비용이 추가된 금액 이하의 가격으로 원재료를 공급하여야 한다.
다. 피심인은 매각상대방이 요청할 경우 매각대상자산과 관련된 제품의 개발, 생산 및 판매에 필요한 기술적 지원을 제공하여야 한다.
4. 피심인은 이 시정명령의 이행과 관련하여 다음 사항을 준수하여야 한다.
가. 피심인은 이 시정명령과 관련된 자산이나 권리 등을 피심인의 계열회사가 보유하고 있는 경우에는 그 계열회사로 하여금 제1항 내지 제3항의 내용을 이행하도록 하여야 한다.
나. 피심인은 이 사건 기업결합이 완료된 날부터 30일 이내에 제1항 내지 제2항의 이행을 위한 구체적인 방안을 수립하여 공정거래위원회에 제출하여야 한다.
다. 피심인은 제1항의 매각기한 만료일(기한 만료일 이전에 자산을 매각하였을 경우에는 그 매각일)부터 30일 내에 제1항 내지 제2항의 이행내역을 공정거래위원회에 보고하여야 한다.
라. 피심인은 매사업연도 종료일부터 60일 이내에 제3항의 이행내용을 설명하는 보고서 및 그 증빙자료를 공정거래위원회에 제출하여야 한다.
5. 피심인은 제1항의 시정명령을 이행하기 현저히 곤란한 사유가 발생한 경우 공정거래위원회의 사전승인을 받아 그 이행기한을 1회에 한해 6개월의 범위 내에서 연장할 수 있다. 이 경우 그 이행기한의 만료일부터 30일 전까지 공정거래위원회에 연장을 요청하여야 한다.
출처: 국가법령정보센터 공정거래위원회 결정문. 신청인·피심인 등 당사자 칸은 따로 싣지 않습니다(본문의 이름은 원천이 가린 그대로입니다).