2013기결3205

피심인은 2013. 1. 4. 대명광학 주식회사의 주주들과 체결한 주주 간 계약(SHAREHOLDERS AGREEMENT), 주식 매매 계약(SHARE PURCHASE AGREEMENT), 기타 부속계약 및 이들의 수정계약 등에 따른 주식취득 행위를 하여서는 아니 된다.


1. 당사회사<각주>1</각주>가. 취득회사 및 피취득회사
1 취득회사인 피심인은 프랑스의 안경렌즈 제조ㆍ판매회사인 에실로인터내셔널 S.A.(Essilor International S.A., 이하 '에실로인터내셔널’이라 한다)가 피취득회사인 대명광학 주식회사(이하 회사명을 지칭함에 있어 '주식회사’ 용어는 생략하거나 (주)로 표기한다)를 인수할 목적으로 2012. 12. 17. 설립한 싱가포르 소재 특수목적법인으로, '독점규제 및 공정거래에 관한 법률’(2013. 5. 28. 시행 법률 제11845호를 말하며, 이하 '법’이라 한다) 제2조 제1호에서 규정하고 있는 사업자에 해당한다.

2 피취득회사인 대명광학은 안경렌즈 등을 제조ㆍ판매하는 사업자로서, 법 제2조 제1호에서 규정하고 있는 사업자에 해당한다.

나. 당사회사 현황

3 당사회사의 일반 현황은 다음 <표 1> 기재와 같고, 주주 현황은 <표 2> 기재와 같다.

<표 1> 당사회사의 일반 현황
(단위 : 억 원)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212741" alt="주문 1번째 이미지" ></img><각주>2</각주><각주>3</각주>*자료출처 : 피심인 제출자료
<표 2> 당사회사의 주주 현황
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212763" alt="주문 2번째 이미지" ></img>
*자료출처 : 피심인 제출자료

다. 결합당사회사<각주>4</각주>의 지분구조
4 이 사건 기업결합 이전에 에실로인터내셔널은 다음 <그림 1>의 ①과 같이 2002년 11월 ○○무역(주)와 공동으로 국내에 에실로코리아(주)를 설립한 바 있으며, 에실로코리아는 (주)케미그라스를 자회사로 두고 있다. 참고로 케미그라스는 2012년 말 현재 국내 안경렌즈 제조ㆍ판매 분야 1위 업체이다.<각주>5</각주><그림 1> 결합당사회사의 지분구조(단위 : %)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212729" alt="주문 3번째 이미지" ></img>
* ○○○○○○○○○ ○ ○○○○ ○○ ○○○ ○○○ ○○○ ○○ ○○ ○○○○ ○○ ○○ ○○○% ○ △△%○ ○○○○○○ ○○○○○ ○○○○ ○○○○○ ○○○○○.

5 따라서 이 사건 기업결합 이후에는 위 <그림 1>의 ②와 같이 그동안 국내 안경렌즈 제조ㆍ판매 분야에서 경쟁 관계를 유지해 오던 케미그라스와 대명광학이 모두 에실로인터내셔널의 계열사로 편입된다.

2. 안경렌즈의 시장구조 및 실태

가. 안경렌즈의 분류

1) 생산 공정 등에 따른 분류

6 안경렌즈는 최종 소비자에게 판매되기 이전에 추가로 가공 작업이 필요한지 여부에 따라 반제품 렌즈와 완제품 렌즈로 나누어진다.

7 반제품 렌즈로는 세미렌즈(Semi-finished lens)와 생지렌즈(Non-coating lens) 등이 있다. 세미렌즈는 다음 <그림 2>와 같이 도수(度數, diopter)가 없는 금형에 렌즈의 기본성분 물질인 액체 모노머(monomer)를 주입한 후 열처리 과정을 거쳐 생산된다. 세미렌즈는 아직 연마가 되지 않은 상태이므로 일반 완제품 렌즈에 비해 두께가 매우 두껍고 도수가 없는 특징을 갖고 있다. 반면 생지렌즈는 도수가 형성되어 있는 금형에 액체 모노머를 주입하고 열처리한 후 금형을 분리하는 방식으로 만들어 지며, 추가로 코팅 과정 등을 거치면 완제품 렌즈가 된다.

8 완제품 렌즈는 다음 <그림 3>과 같이 안경테에 곧바로 장착할 수 있는 렌즈로서, 생산방식에 따라 여벌(stock)렌즈<각주>6</각주>와 주문생산(Rx)<각주>7</각주>렌즈로 나눌 수 있다. 여벌렌즈는 제조업체가 자체적으로 수요량을 예측한 후 생산계획에 맞추어 대량 생산하는 렌즈이며, 주문생산렌즈는 개별 소비자의 눈 상태에 맞추어 제작되는 맞춤형 주문렌즈로 여벌렌즈에 비해 상대적으로 가격이 비싸다.
<그림 2> 반제품 렌즈 제조 과정
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212731" alt="주문 4번째 이미지" ></img>
*자료출처 : 피심인 제출자료

<그림 3> 세미렌즈 및 완제품 렌즈
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212785" alt="주문 5번째 이미지" ></img>
*자료출처 : 피심인 제출자료

2) 원재료에 따른 분류

9 안경렌즈는 원재료에 따라 유리 렌즈와 플라스틱(유기) 렌즈로 나누어진다. 플라스틱 렌즈는 열경화성(thermosetting) 플라스틱<각주>8</각주>렌즈와 열가소성(thermoplastics) 플라스틱<각주>9</각주>의 일종인 폴리카보네이트 렌즈(polycarbonate lens) 등이 있다. 렌즈는 원재료에 따라 다음 <표 3> 기재와 같이 무게, 두께, 투명도, 충격에 대한 보호 정도, 자외선 차단 등 여러 가지 측면에서 서로 다른 특성을 갖게 된다.
10 현재 국내 시장에서는 유리 렌즈에 대한 수요가 대부분 플라스틱 렌즈로 대체되어 유리 렌즈의 생산량과 판매량은 극히 미미한 수준이다.

<표 3> 원재료에 따른 렌즈의 특성
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212807" alt="주문 6번째 이미지" ></img>
*자료출처 : 피심인 제출자료

3) 시력교정 디자인(Corrective Design)<각주>10</각주>에 따른 분류
11 안경렌즈는 시력교정 디자인에 따라 단초점 렌즈, 이중/삼중초점 렌즈, 누진다초점 렌즈로 나눌 수 있다.

12 단초점렌즈(single-vision lens)는 근시ㆍ원시ㆍ난시 등을 교정하기 위해 사용되는 렌즈로서, 시야 거리와 상관없이 동일한 시력을 교정한다.

13 이중/삼중초점렌즈(bi/tri-focal lens)는 하나의 렌즈로 가까운 곳과 먼 곳을 모두 볼 수 있도록 근시 안경렌즈의 아랫부분에 돋보기를 넣어 이중 또는 삼중 초점을 적용한 렌즈로서 주로 노안 교정에 사용된다.

14 누진다초점렌즈(progressive lens or vari-focal lens)는 다음 <그림 4>와 같이 안경렌즈의 윗부분은 근시 교정을 아랫부분은 원시 교정을 위하여 하나의 렌즈 안에서 도수가 점진적으로 변화하는 렌즈이다. 사용자가 하나의 렌즈로 모든 거리를 볼 수 있어 노안 교정에 가장 효과적이다. 누진다초점렌즈는 그 특성상 최종 사용자의 시력 및 필요에 따라 맞춤 제작되는 것이 일반적이다.

<그림 4> 누진다초점렌즈의 도수 변화
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212733" alt="주문 7번째 이미지" ></img>
*자료출처 : 피심인 제출자료

4) 굴절도(Index)에 따른 분류

15 렌즈의 굴절도란 빛이 렌즈를 통과하면서 꺾이는 각도를 의미한다. 굴절도에 따라 안경렌즈는 1.50, 1.56, 1.60, 1.67렌즈 등으로 나누어진다.<각주>11</각주>일반적으로 굴절도 1.50렌즈는 저굴절, 1.56렌즈는 중굴절, 1.60렌즈는 고굴절, 1.67 이상 렌즈는 초고굴절 렌즈로 부른다.
16 한편 굴절도는 다음 <표 4> 기재와 같이 소비자들에게 렌즈에 대한 압축 횟수로도 알려져 있다. 1.50렌즈를 기준으로 1.56렌즈를 1회 압축, 1.60렌즈를 2회 압축, 1.67렌즈를 3회 압축, 1.74렌즈를 4회 압축한 것으로 부르는 것이 보통이다.

17 굴절도가 높은 렌즈일수록 빛이 꺾이는 각도가 크므로, 도수가 같은 렌즈라 하더라도 굴절률이 높은 렌즈일수록 두께는 얇아지고 가격은 비싸지며, 또한 제조에 요구되는 기술수준도 높아진다.

<표 4> 굴절도별 렌즈 압축 횟수
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212829" alt="주문 8번째 이미지" ></img>
*자료출처 : ○○○○신문(2010. 6. 11.)

5) 연마 방식에 따른 분류

18 굴절도가 같은 렌즈라 하더라도 연마 방식에 따라 모양과 두께가 달라진다. 렌즈 표면을 구면(球面)으로 연마하는 방식을 적용한 렌즈를 구면 렌즈(spheric lens)라 하고, 비구면(非球面)을 적용한 렌즈를 비구면 렌즈(aspheric lens)라 한다.

19 구면 렌즈는 다음 <그림 5>와 같이 같은 도수의 비구면 렌즈에 비해 두께가 두껍고 직선이 왜곡되어 보이는 수차(收差) 현상이 발생한다.

20 반면, 비구면 렌즈는 적은 면수로도 수차 보정이 가능하다. 따라서 도수가 같은 렌즈라도 비구면 렌즈가 구면 렌즈에 비해 두께가 더 얇고 가격도 비싸 고급 제품으로 취급된다.

<그림 5> 연마 방식에 따른 렌즈 분류
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212735" alt="주문 9번째 이미지" ></img>
*자료출처 : 피심인 제출자료

나. 안경렌즈 제조과정

1) 원재료 조달

21 일반적으로 플라스틱 안경렌즈 원료로는 액체 모노머(monomer)가 사용되고 있다. 모노머는 플라스틱 안경렌즈 제조원가의 상당 부분을 차지하는 핵심 원재료이며, 모노머를 제조하기 위한 원료로는 알릴(allylic), 아크릴(acrylic), 우레탄(urethane) 등이 있다.

22 현재 일본 미쓰이 화학(Mitsui Chemical Incorporated, 이하 'MCI’라 한다)이 독점 생산하고 있는 우레탄 계열의 MR(Mitsui Resin) Series 모노머(이하 'MR모노머’라 한다)가 품질이 가장 우수한 것으로 알려져 있다. 특히 굴절도 1.60이상의 고굴절 렌즈는 모노머 종류에 따라 그 품질 수준이 달라지므로, MCI로부터 MR모노머를 공급받을 수 있는지 여부가 고굴절 렌즈의 품질 경쟁에서 중요한 의미를 가진다.

2) 렌즈 제조(Casting)

23 액체 상태인 모노머 또는 유리를 가공하여 렌즈를 제조하는 단계로서, 생산방식에는 다음 <그림 6>과 같이 몰드 방식과 프리폼 방식이 있다.

<그림 6> 몰드 방식과 프리폼 방식
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212737" alt="주문 10번째 이미지" ></img>
*자료출처 : 피심인 제출자료

24 기존에는 주로 몰드 방식으로 렌즈가 생산되어 왔으나, 2010년을 전후하여 누진다초점렌즈 생산방식은 프리폼 방식(freeform method)<각주>12</각주>으로 바뀌고 있는 추세이다. 프리폼 방식이란 컴퓨터 수치제어(CNC) 기기로 렌즈를 가공하는 방법으로, 이 기기가 소프트웨어에 입력된 명령값에 따라 상하좌우, 앞뒤로 자유롭게 움직이면서 렌즈 표면을 가공하는 방식이다.
25 제조업체들은 프리폼 방식으로 인해 안경렌즈의 자유로운 설계가 가능해지고 시력교정 대상자의 다양한 요구에 보다 쉽게 대응할 수 있게 되었다. 국내 제조업체들도 관련 소프트웨어를 구매하거나 라이선스를 받기만 하면 누진다초점렌즈를 쉽게 생산할 수 있게 됨으로써 누진다초점렌즈 생산과 관련된 기술적인 진입장벽은 낮아지고 있는 추세이다.

3) 렌즈 연마 및 코팅 등 추가 가공

26 반제품 렌즈는 연마나 코팅 공정 등을 거쳐 완제품 렌즈로 만들어진다. 최종 사용자의 선호에 따라서 추가적으로 반사 방지(anti-reflective),<각주>13</각주>긁힘 방지(scratch-resistant),<각주>14</각주>발수(super-hydronic),<각주>15</각주>하드 코팅(hard coating)<각주>16</각주>및 세정을 용이하게 해주는 코팅(easy cleaning) 공정 등을 거치기도 한다.
4) 안경렌즈 장착

27 안경테에 맞도록 완제품 렌즈를 조형하여 안경테에 장착하는 단계이다. 주문생산(Rx) 렌즈는 가공업체에서 수행하기도 하나, 대부분 안경원에 있는 안경사들이 수행하고 있다.

다. 국내 시력교정용 안경렌즈 시장<각주>17</각주>현황
1) 안경 사용률

28 대한안경사협회가 2013년도에 발표한 국내 인구의 안경 사용률 현황자료에 따르면, 다음 <그림 7>과 같이 국내 만 19세 이상 성인남녀 중 약 47.1%가 안경을 사용하고 있는 것으로 나타났다. 이는 1987년도 안경 사용률인 24%에 비해 약 2배 가량 증가한 수치이나, 최근에는 시력교정수술 이용확대 등에 따라 그 증가세가 둔화되고 있는 추세이다. 특히 2013년도 안경 사용률이 2011년도에 비해 약 7%p 감소한 것으로 나타나, 앞으로 안경렌즈의 수요도 점차 감소할 것으로 예상된다.

<그림 7> 국내 인구의 안경 사용률 변화 추이 (1987년∼2013년)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212851" alt="주문 11번째 이미지" ></img>
*자료출처 : 대한안경사협회 보도자료(2013년 3월)

2) 국내 안경렌즈 시장규모 및 경쟁 업체 현황

29 2012년도 국내 시력교정용 안경렌즈의 전체 매출액은 다음 <표 5> 기재와 같이 약 1,548억 원<각주>18</각주>이며, 판매수량은 약 3,267만 개인 것으로 파악된다.
<표 5> 2012년도 국내 안경렌즈 시장 현황
(단위: 백만 원, 천 개)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212873" alt="주문 12번째 이미지" ></img>
1」: 케미그라스의 자회사인 데코비젼을 포함
2」: ○○○, ○○○ 등 기타 해외 브랜드 제품 수입업체 등을 포함
3」: 국내 중소업체(○○○광학 등) 및 중국 렌즈 수입업체(???광학 등) 등을 포함
*자료출처 : ○○○이 제출한 국내 단초점 및 누진다초점 렌즈 시장 현황 자료를 재구성

30 2012년도 전체 매출액 1,548억 원 중, 단초점렌즈 매출액은 약 998억 원이며 누진다초점렌즈 매출액은 약 550억 원으로, 단초점렌즈 매출액의 비중이 약 65%이며 누진다초점렌즈 매출액의 비중은 약 35%이다.

31 2012년도 전체 판매수량 32,667천 개 중, 단초점렌즈 판매수량은 약 30,338천 개이며 누진다초점렌즈 판매수량은 약 2,329천 개로, 단초점렌즈 판매수량의 비중이 약 95%이며 누진다초점렌즈 판매수량의 비중은 약 5%에 불과하다.

32 국내 안경렌즈 시장에서 단초점렌즈는 고굴절ㆍ중가 제품이 가장 많이 판매되고 있으며, 누진다초점렌즈는 고가 제품이 강세를 보이고 있다.

33 현재 세계 안경렌즈 시장의 주요 사업자로는 프랑스의 에실로(Essilor), 일본의 호야(Hoya), 독일의 칼자이스(Carl Zeiss)와 로덴스탁(Rodenstock) 등이 있으며, 이 사업자들의 세계 전체 매출액과 시장점유율은 다음 <표 6> 기재와 같다. 특히 에실로는 세계 안경렌즈 시장에서 약 47.1%의 시장점유율을 가진 1위 사업자로 각 국의 유력한 안경렌즈 제조업체들과 적극적으로 기업결합을 추진하는 방식으로 시장점유율을 확장해 나가고 있다.<각주>19</각주><표 6> 세계 안경렌즈 시장 현황 (2012년 기준)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212895" alt="주문 13번째 이미지" ></img>
*자료출처 : Essilor annual reports, Hoya quarterly reports, Carl Zeiss data

34 한편 국내 주요 안경렌즈 공급 업체는 위 해외 브랜드 업체의 국내 계열사<각주>20</각주>, 국내 제조업체 및 중국 수입업체들로 나눌 수 있으며, 이 업체들의 각 주력 제품은 각각 가격대가 다른 특징을 가지고 있다.
35 즉 에실로코리아ㆍ한국호야ㆍ칼자이스비전코리아 등 해외 브랜드 업체의 국내 계열사들은 주로 고가 렌즈를 공급하고 있으며, 케미그라스ㆍ대명광학ㆍ한미스위스광학(주) 등 국내 제조업체는 중가 렌즈 공급에 주력하고 있다. 반면 중국 수입업체들은 대부분 저가 렌즈를 공급하고 있다.

3) 최근 동향

36 국내 안경렌즈 시장규모는 다음 <그림 8>과 같이 지난 5년간 계속적으로 증가해 왔으나, 최근 단초점렌즈 시장은 그 증가폭이 둔화되고 있는 추세이다. 그러나 우리나라의 65세 이상 노령인구가 증가 추세에 있고 더불어 소득수준도 향상되고 있는 점 등을 감안할 때, 앞으로 국내 안경렌즈 시장은 누진다초점렌즈와 같은 기능성 렌즈 시장이 확대될 것으로 예상된다.

<그림 8> 국내 단초점 및 누진다초점 렌즈의 매출액 변화 추이 (2008년∼2012년)
(단위 : 백만 원)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212915" alt="주문 14번째 이미지" ></img>
*자료출처 : ○○○ 제출자료

라. 국내 안경렌즈의 유통 과정 및 특징

1) 개요

37 케미그라스와 대명광학 등 국내 주요 제조업체들은 주로 자신들의 대리점을 통해 안경렌즈를 공급하고 있으며, 대리점들은 다시 자신의 영업지역 내에 있는 안경원들에게 렌즈를 공급하고 있다. 최종 소비자는 렌즈 제조업체나 제품 브랜드에 대한 지식이 많지 않기 때문에 주로 안경사가 권유하는 렌즈와 안경테를 구매하고 있다.

38 반면 에실로코리아ㆍ한국호야ㆍ칼자이스코리아와 같은 해외 브랜드 업체의 국내 계열사들은 고가 누진다초점렌즈 등 주문생산(Rx) 렌즈 판매에 주력하고 있으므로, 이 업체들은 일반적으로 대리점 등을 통하지 않고 택배 등을 통해 소매업체인 안경원에 직접 렌즈를 공급하는 방식을 취하고 있다.

39 또한 최근에는 프랜차이즈 안경사업자가 증가하고 있어 대리점 등 중간 유통단계를 거치지 않고 렌즈 공급이 이루어지는 경우도 있다.

40 이상의 내용을 종합해 볼 때, 국내 안경렌즈의 유통 흐름은 대체적으로 다음 <그림 9>와 같다고 볼 수 있다.

<그림 9> 국내 안경렌즈 유통 흐름도
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212739" alt="주문 15번째 이미지" ></img>
*자료출처 : 피심인 제출자료 재구성

2) 도매업체 현황 및 특징

41 현재 국내 도매업체는 다음 <표 7> 기재와 같이 전국에 약 90여 개가 있는 것으로 추정되며, 도매업체는 국내 제조업체와 대리점 계약을 체결하였는지 여부에 따라 해당 제조업체의 대리점과 기타 도매업체로 나누어진다.

<표 7> 국내 안경렌즈 도매업체 현황
(단위: 개)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212743" alt="주문 16번째 이미지" ></img>
1」: 데코비젼 등의 대리점 수를 포함한 수치임
2」: ○○옵텍의 대리점들은 대부분 케미그라스 및 데코비젼의 대리점으로 흡수되었음
*자료출처 : 피심인 제출자료 등을 재구성

42 전체 도매업체 90여 개 중, 약 79개가 국내 제조업체의 대리점인 것으로 파악되고 있으며, 약 10여 개 업체는 제조업체와 대리점 계약을 체결하지 않은 기타 도매업체인 것으로 추정된다. 제조업체의 대리점들은 해당 제조업체로부터 판촉활동 및 인센티브 등의 지원을 지속적으로 받을 수 있는 이점이 있으므로, 국내 안경렌즈의 도매 유통망은 제조업체의 대리점을 중심으로 개편되고 있는 추세이다.

43 현재 제조업체의 대리점은 서울ㆍ경기ㆍ부산 등을 제외하고는 각 시ㆍ도에 1∼2개 정도씩만 개설되어 있다. 이와 같이 대리점은 영업지역에 제한이 있으므로, 각자 자신의 영업지역 내에 있는 안경원들에게 해당 제조업체의 렌즈를 판매하고, 렌즈의 교환ㆍ반품 및 수리 서비스 등을 제공하고 있다.

44 일반적으로 제조업체의 대리점 계약서<각주>21</각주>규정에 따르면, 대리점은 원칙적으로 해당 제조업체의 제품만 취급하여야 하고 다른 경쟁 사업자의 제품을 취급할 수 없도록 되어 있다. 다만 해당 제조업체가 공급하지 않는 제품<각주>22</각주>은 다른 업체로부터 제품을 공급받을 수 있도록 되어 있다.
45 반면 기타 도매업체는 제조업체와 대리점 계약 관계가 없으므로, 제조업체와 배타적 거래관계가 존재하지 않는다. 따라서 기타 도매업체는 여러 제조업체의 제품을 자유롭게 취급할 수 있다는 점에서 제조업체의 대리점과 차이가 있다.

46 그리고 최근에는 (주)○○○안경체인 등과 같은 프랜차이즈 안경사업자와 이에 소속된 가맹 안경원이 증가하고 있다. 이러한 프랜차이즈 안경사업자들 중 일부는 가맹본부가 직접 제조업체에 대량으로 안경렌즈를 주문하고 가맹 안경원에 렌즈를 공급함으로써 대리점 등 중간 유통단계를 거치지 않는 경우도 있다.

3) 소매단계 현황 및 특징

47 최종 소비자에 대한 판매는 주로 안경원이 담당하고 있으며, 2012년 말 현재 전국에 약 8,000여 개의 안경원이 영업 중인 것으로 추정된다. 일반적으로 안경원들은 고가의 해외 브랜드 제품은 본사와 직접 거래하기도 하고, 중저가 렌즈는 국내 제조업체의 대리점 또는 기타 도매업체를 통해서 공급받는 것이 일반적이다. 이 경우 균일한 품질ㆍ대금결제 및 배송 등의 편의를 위해 특정 제조업체의 대리점과 주된 거래관계를 맺고, 다른 제조업체의 대리점을 통해 부족한 상품 구색을 보완하고 있는 것으로 파악된다.

48 소비자들은 렌즈의 브랜드나 제조업체 등에 대한 사전 지식이 많지 않다. 따라서 소비자들은 안경사에게 자신이 원하는 기능과 가격을 설명하면서 그에 맞는 제품을 제공하여 줄 것을 요구하는 것이 일반적이다. 특히 이러한 현상은 제조업체나 브랜드에 대한 소비자의 인지도가 떨어지는 단초점렌즈 판매 과정에서 뚜렷하게 나타난다. 이와 같이 안경렌즈 판매에서는 안경사의 권유가 소비자의 선택에 결정적인 영향을 미친다는 점에서, 안경원을 사실상 최종 소비자로 볼 수도 있다.

4) 대금 결제 방식

49 국내 주요 제조업체와 대리점들은 주로 대리점이 물품을 공급받은 날의 다음 달에 현금으로 결제하는 방식을 취하고 있으나, 제조업체가 신제품을 출시하는 경우 등에는 예외적으로 대금 결제 기간을 상당기간 유예해 주는 경우도 있다.

50 한편 대리점과 안경원은 주로 '위탁판매(외상거래) 결제 방식’을 취하고 있다. 이 방식은 안경원이 신규로 점포를 개설할 경우 먼저 초도물량의 대부분을 도매업체로부터 공급받고 도매업체가 그 대금 지급을 상당기간 유예해 주는 방식<각주>23</각주>을 의미한다.
51 케미그라스, 대명광학 등 국내 제조업체의 대리점들은 주로 위탁판매 결제 방식을 취하고 있으며, 이러한 방식은 대리점과 안경원의 거래관계에서 외상채무를 증가시키는 원인이 되고 있다.

52 반면 ○○○○ 등과 같은 해외 브랜드 관련 업체들이 안경원과 직접 거래하는 경우, 안경원이 렌즈를 공급받은 날의 다음 달까지 곧바로 현금으로 결제하는 방식을 택하고 있다.

3. 기업결합행위

53 세계 안경렌즈 시장의 주요 사업자인 에실로인터내셔널<각주>24</각주>이 설립한 피심인은 2013. 1. 4. 국내 안경렌즈 제조ㆍ판매회사인 대명광학의 주요 주주들과 대명광학의 발행주식 50%를 약 ○○,○○○백만 원에 양수하기로 하는 주식 매매계약을 체결하고 2013. 3. 8. 공정거래위원회(이하 '위원회’라 한다)에 기업결합신고를 하였다.
4. 기업결합의 유형 및 지배관계 형성 여부

54 에실로는 단초점 및 누진다초점 렌즈를 제조ㆍ판매하고 있으며, 대명광학도 단초점 및 누진다초점 렌즈를 제조ㆍ판매하고 있다.

55 따라서 국내 단초점 및 누진다초점 렌즈 시장에서 각각 수평형 기업결합이 발생한다. 한편, 에실로와 대명광학의 단초점 렌즈와 누진다초점 렌즈는 두 상품간의 기능과 효용이 다르므로 혼합형 기업결합이 발생한다.

56 기업결합심사기준(2011. 12. 28. 개정, 위원회 고시 제2011-12호를 말한다) Ⅳ. 1. 가.의 규정에 따르면 '취득회사 등의 주식소유비율이 50/100 이상인 경우에는 지배관계가 형성된다.’라고 되어있는바, 피심인의 위 3.의 행위로 인해 피심인과 대명광학 사이에는 지배관계가 형성된다.

5. 일정한 거래분야<각주>25</각주>가. 관련 상품시장 획정
1) 판단 기준

57 기업결합심사기준 Ⅴ. 1. 가.의 규정에 따르면, 관련 상품시장이란 '거래되는 특정 상품의 가격이 상당기간 어느 정도 의미 있는 수준으로 인상될 경우 동 상품의 구매자 상당수가 이에 대응하여 구매를 전환할 수 있는 상품의 집합’을 말한다.

58 또한 기업결합심사기준 Ⅴ. 1. 나.의 규정에 따르면, 특정 상품이 동일한 거래분야에 속하는지 여부는 상품의 기능 및 효용의 유사성, 상품 가격의 유사성, 구매자들의 대체가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 구매행태, 판매자들의 대체가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 경영의사결정 행태, 거래단계 및 거래 상대방 등을 종합적으로 고려하여 판단한다.

2) 이 사건의 관련 상품시장 획정

59 위 2. 가.에서 본 바와 같이 시력교정용 안경렌즈의 종류는 원재료, 시력교정 디자인, 추가 가공 필요 여부에 따라 유리/플라스틱 렌즈, 단초점/이중ㆍ삼중초점/누진다초점 렌즈, 반제품/완제품 렌즈 등으로 나누어진다.

60 그러나 현재 국내 안경렌즈 시장에서는 유리 렌즈, 이중ㆍ삼중초점 렌즈에 대한 수요가 거의 없고, 결합당사회사는 국내에서 반제품 렌즈를 판매하지 않고 있으므로, 유리/이중ㆍ삼중초점/반제품 렌즈는 이 사건의 관련 상품시장 획정에서 제외하기로 한다.

61 따라서 이 사건의 관련 상품시장은 플라스틱 완제품 렌즈 중, 단초점렌즈와 누진다초점렌즈 시장을 별개의 상품시장으로 획정하기로 하며, 그 구체적 이유는 다음과 같다.

62 첫째, 단초점렌즈와 누진다초점렌즈는 상품의 기능 및 효용 면에서 차이가 있다. 즉 단초점렌즈는 주로 근시ㆍ원시ㆍ난시 등을 교정하기 위한 목적으로 사용되며, 누진다초점렌즈는 노안 교정을 위해 사용된다. 또한 단초점렌즈는 하나의 렌즈로 근시ㆍ원시 등 동일한 시력 교정을 하는 반면 누진다초점렌즈는 하나의 렌즈에서 점진적으로 도수를 변화시켜 근시와 원시를 함께 교정한다.

63 둘째, 두 렌즈는 가격 차이가 크다. 두 렌즈의 국내 소비자 가격을 살펴보면, 단초점렌즈는 대개 3∼5만 원 수준인 반면, 누진다초점렌즈는 약 15만 원 이상의 가격대를 형성하고 있어 단초점렌즈에 비해 3배 이상 비싼 경우가 많다. 이와 같이 가격 차이가 큰 이유는 일반적으로 단초점렌즈는 제조업체가 미리 도수를 정하여 대량 생산하는 반면 누진다초점렌즈는 최종 사용자의 눈 상태에 따라 맞춤형 렌즈로 제조되어 판매되기 때문이다.

64 셋째, 구매자와 판매자들은 단초점렌즈와 누진다초점렌즈를 대체 가능한 상품으로 인식하지 않고 있다. 위에서 살펴본 바와 같이, 두 개의 상품은 기능ㆍ효용ㆍ가격 면에서 차이가 커, 대체 가능성이 있다고 보기 어렵다.

65 결론적으로 단초점렌즈와 누진다초점렌즈는 어느 한쪽 상품의 가격이 상당기간 어느 정도 의미 있는 수준으로 인상될 경우 그 상품의 구매자 상당수가 이에 대응하여 다른 쪽 상품으로 구매를 전환할 가능성이 적다고 판단된다. 따라서 단초점렌즈와 누진다초점렌즈는 각각 별개의 시장으로 획정하는 것이 타당하다.<각주>26</각주>나. 관련 지역시장 획정
1) 판단 기준

66 기업결합심사기준 Ⅴ. 2. 가.에 따르면, 관련 지역시장이란 '다른 모든 지역에서 당해 상품의 가격은 일정하나 특정 지역에서만 상당기간 어느 정도 의미 있는 가격인상이 이루어질 경우, 당해 지역의 구매자 상당수가 이에 대응하여 구매를 전환할 수 있는 지역전체’를 말한다.

67 또한 기업결합심사기준 Ⅴ. 2. 나.에 따르면, 특정 지역이 동일한 거래분야에 속하는지 여부는 상품의 특성, 판매자의 사업능력, 구매자의 구매지역 전환가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 구매자들의 구매지역 전환행태, 판매자의 판매지역 전환가능성, 시간적ㆍ경제적ㆍ법제적 측면에서의 구매지역 전환의 용이성 등을 종합적으로 고려하여 판단한다.

2) 이 사건의 관련 지역시장 획정

가) 논의의 초점

68 결합당사회사는 모두 국내 시장에서 단초점 및 누진다초점 렌즈를 제조ㆍ판매하고 있으므로 기본적인 관련 지역시장은 국내 시장으로 볼 수 있다. 그러나 결합당사회사는 중국에도 생산시설을 보유하고 있고, 특히 단초점렌즈를 중국에서도 제조ㆍ판매하고 있다.

69 따라서 누진다초점렌즈 관련 지역시장은 국내 시장으로 획정하되, 이하에서는 단초점렌즈의 관련 지역시장에 국내 시장뿐만 아니라 중국 시장까지 포함시켜야 하는지 여부에 대해 살펴보기로 한다.<각주>27</각주>나) 단초점렌즈의 관련 지역시장 획정
(1) 구매자의 구매지역 전환가능성에 대한 인식

70 위 2. 라. 3)에서 살펴본 바와 같이, 안경렌즈의 구매자(소비자)는 안경원으로 볼 수도 있으므로, 국내 안경원들의 구매지역 전환가능성에 대한 인식을 살펴볼 필요가 있다.

71 살피건대, 국내 안경원들은 다음에서 보는 바와 같이 안경렌즈를 구매할 때 가장 중요한 고려 요소로 렌즈의 품질을 꼽고 있으며, 중국의 단초점렌즈 제품 품질을 국내 제품보다 낮은 것으로 보고 있다.

72 즉 ○○○○신문이 2013. 3. 5.부터 같은 해 3. 30.까지 서울시에 소재한 5백여 개 안경원을 대상으로 실시한 '서울지역 안경원 대상 설문조사’(이하 '○○○○신문 설문조사’라고 한다) 결과에 따르면, 다음 <그림 10>과 같이 안경원들이 안경렌즈를 구매할 때 가장 염두에 두는 부문은 품질 만족도(33%)라고 답하고 있다.

<그림 10> 안경원의 안경렌즈 구매 시 고려사항
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212745" alt="주문 17번째 이미지" ></img>
*자료출처 : ○○○○신문 설문조사

73 또한 주식회사 ○○○○○○센터가 2013. 9. 9.부터 같은 해 9. 27.까지 주요 4개 시ㆍ도(서울, 부산, 경기, 인천)에 소재한 120여 개 안경원을 대상으로 실시한 '안경렌즈 시장에 대한 설문조사’(이하 '○○○○○○ 설문조사’라고 한다) 결과에서도 안경원들은 안경렌즈를 구매할 때 주요 고려 요소로 '가격 대비 품질’을 가장 많이 꼽고 있다.

74 한편, ○○○○○○ 설문조사 결과에 따르면, 설문에 참여한 거의 모든 안경원(응답자의 99.2%)이 중국 제품을 '취급하지 않는다.’라고 답하였고, 설문조사 대상 안경원의 약 89.2%가 중국 제품의 품질이 국내 업체 제품보다 '나쁘다’라고 응답한 점을 감안할 때, 국내 안경원의 대부분이 중국 업체 제품 품질에 대해 부정적인 인식을 가지고 있음을 알 수 있다.

75 이와 같이 국내 안경원의 중국 제품에 대한 인식을 고려할 때, 국내 시장에서 단초점렌즈 가격이 상당기간 어느 정도 의미 있는 수준으로 인상되더라도 국내 안경원 상당수가 중국에서 수입된 렌즈로 구매를 전환할 가능성은 낮다고 판단된다.

(2) 판매자(중국 업체)의 판매지역 전환가능성

76 중국에 있는 안경렌즈 제조업체들은 다음과 같은 점을 감안할 때 자신들의 주요 판매지역을 중국 시장에서 국내 시장으로 전환할 가능성은 낮다고 판단된다.

77 먼저, 현재 중국 시장과 국내 시장에서 판매되는 주력 제품의 특성 및 품질이 다르다. 즉 중국 시장의 주력 제품<각주>28</각주>은 주로 굴절도 1.50, 1.56의 중저굴절ㆍ저가 렌즈인 반면, 국내 시장에서는 굴절도 1.60 고굴절 이상의 렌즈가 가장 많이 판매되고 있다.<각주>29</각주>아울러 국내 시장에서는 주로 MR모노머를 사용하여 제조된 고굴절 렌즈가 주로 유통되고 있으나, 중국 시장은 MR모노머 보다 가격이 저렴한 아크릴계 모노머 등을 사용한 렌즈가 유통되고 있어, 두 시장의 주력 제품은 가격 면에서도 차이가 크다. 따라서 중국 시장에 맞는 상품을 주로 공급해 왔던 중국 업체들이 이러한 상품 특성의 차이를 단기간 내에 극복하고 판매 지역을 국내 시장으로 전환할 가능성은 크지 않다고 판단된다.
78 그리고 중국 업체들은 국내에 자사 대리점이나 확실한 유통망을 갖고 있지 않아 국내 시장에서 판매를 확대하기에는 한계가 있다. 또한 중국 렌즈를 수입하여 판매하고 있는 수입업체가 국내에 다수 있기는 하나, 그 규모가 영세하여 수입 물량이 미미한 수준이며, 영세 수입업체들도 국내에 안정적인 유통망이 없어 수입 물량을 급격하게 확대하기도 어렵다.

(3) 계량적 분석 방법을 통한 관련 지역시장 획정

(가) 임계매출감소분석(Critical Loss Analysis)

① 임계매출감소분석의 개요

79 임계매출감소분석은 1989년 경 미국의 Harris-Simons가 SSNIP 테스트<각주>30</각주>를 실제 사건에 적용하는 방법으로 처음 소개한 이래 미국 연방거래위원회나 기업결합 전문가들이 활발하게 이용하여 온 이론이다.
80 임계매출감소분석은 일정한 가격인상에 따른 실제매출감소율(Actual Loss)의 크기와 임계매출감소율(Critical Loss)의 크기를 비교하여 관련 시장을 획정하는 방법으로, 기본적인 아이디어는 다음과 같다.

81 일반적으로 상품 가격을 인상할 경우 두 가지 효과가 함께 발생한다. 하나는 가격이 올라 이윤이 늘어나는 효과이고, 다른 하나는 가격인상으로 매출이 감소하게 되어 이윤이 줄어드는 효과이다. 따라서 가격인상 시, 이윤의 증감 여부는 이 두 가지 효과의 상대적 크기에 달려 있다고 볼 수 있다.

82 예를 들어 특정 상품의 가격이 5∼10% 인상되었음에도 매출감소율이 그리 크지 않다면 가격인상 효과가 매출감소 효과보다 커서 이윤이 증가하게 된다. 그러나 매출감소율이 어떤 임계 수준을 넘게 되면 가격인상 효과보다 매출감소 효과가 더 크게 되므로 이윤이 감소하게 된다.

83 그러므로 임계매출감소분석 이론에 의하면, 어떤 특정 상품의 가격을 5∼10% 인상할 경우 실제매출감소율이 그 임계수준보다 낮다면 이윤이 증가할 것이고, 이 경우에는 그 상품만으로 시장획정을 할 수 있다. 반대로 5∼10% 가격인상에 따른 실제매출감소율이 그 임계수준보다 크다면 이윤이 감소할 것이므로 관련 시장을 확대해야 한다.

② 임계매출감소분석 절차

84 임계매출감소분석 절차는 다음과 같이 크게 3단계로 나누어진다.

85 첫째 단계는 임계매출감소율<각주>31</각주>을 구하는 것이다. 임계매출감소율이란 가상의 독점사업자가 특정 상품의 가격을 X% 인상할 경우 매출감소 효과가 가격인상 효과를 상쇄하여 X% 가격인상 전과 동일한 이윤을 얻을 수 있는 매출감소율이다. 이 때문에 임계매출감소분석을 'break-even analysis’라고도 한다.
86 임계매출감소율을 CL이라고 할 때, 이는 다음과 같은 간단한 공식으로 나타낼 수 있다. CL=X/(X+M). 여기서 X는 가격인상률, M은 마진율이다. 만약 마진율에 대한 정보가 있다면, 5% 가격 인상에 대한 임계매출감소율은 위 공식으로 간단히 구할 수 있다.<각주>32</각주>87 둘째 단계는 가격인상으로 실제 매출이 얼마나 감소하는가를 측정하는 것이다. 실제매출감소율을 측정하는 방법은 여러 가지가 있다. 첫 번째는 관련 데이터를 모아서 수요함수를 계량적으로 측정하는 방법이 있다. 그러나 이 방법은 수요함수를 계량적으로 측정할 수 있을 만큼의 충분한 데이터를 확보하기가 현실적으로 매우 어렵다는 단점이 있다. 두 번째는 소비자 설문조사를 통해 5∼10% 가격 인상에 대한 소비자 반응을 확인하는 방법으로서, 이 방법은 상대적으로 실제매출감소율을 손쉽게 측정할 수 있어 널리 사용되고 있다. 반면 위의 두 방법보다 더 간단한 방법은 회사 서류나 업계 관계자 인터뷰 등을 통해 5∼10% 가격인상에 대한 소비자 반응치를 추정해 보는 방법이 있다. 이 방법은 엄밀한 수치를 구할 수 없다는 단점이 있으나, 위의 두 방법이 어려운 경우에 손쉽게 적용할 수 있다는 장점이 있다.
88 셋째 단계는 앞의 두 단계에서 구한 수치를 서로 비교하는 것이다.<각주>33</각주>89 만약에 실제매출감소율이 임계매출감소율보다 작다면, 이는 5∼10% 가격인상으로 이윤을 더 얻을 수 있다는 의미이므로 관련 시장을 더 확대할 필요가 없다. 왜냐하면 가상의 독점사업자가 상품 가격을 5∼10% 인상 하더라도 이윤을 높일 수 있다는 것은 소비자들의 구매 전환이 크지 않다는 의미이고, 이는 그 상품과 대체관계에 있는 상품이 없다는 것을 의미하기 때문이다. 반대로 실제매출감소율이 임계매출감소율보다 크다면, 이윤이 감소한다는 의미이므로 관련 시장을 더 확대해야 한다. 이는 5∼10% 가격 인상에 따라 상당수의 소비자가 구매 전환을 한다는 뜻이므로 그 상품과 대체관계에 있는 상품이 주변에 있다는 것을 의미하기 때문이다.
③ 이 사건 관련 임계매출감소분석

㉮ 임계매출감소율

90 임계매출감소율은 가격인상률과 마진율에 의존한다. 가격인상률이 클수록 임계매출감소율은 높아지고, 마진율이 클수록 매출감소에 따른 이윤감소가 커지게 되어 임계매출감소율은 작아지게 된다.

91 임계매출감소분석의 전제가 되는 마진율은 경제학적 의미에서는 가격과 한계비용의 차이를 말한다. 그러나 실제 분석에서는 한계비용을 구하기 어렵기 때문에 한계비용 대신에 평균가변비용을 이용하는 것이 일반적이다. 마진율은 회계자료를 이용하여 매출원가, 판매비와 관리비에서 고정비용에 해당하는 항목을 제외한 가변 매출원가와 가변판매비와 관리비를 구하여 산정한다.<각주>34</각주>92 국내 주요 사업자의 2012년도 감사보고서를 바탕으로 마진율[(매출액-가변매출원가-가변판매비와 관리비)/매출액]을 산정해 보면, 다음 <표 8> 기재와 같이 □□.□□%로 추정된다.
<표 8> 마진율 추정
(단위 : 백만 원, %)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212749" alt="주문 18번째 이미지" ></img>
93 이렇게 산정된 마진율 □□.□□%를 토대로, 국내 시장에서 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30% 가격인상에 상응하는 임계매출감소율을 계산해 보면 다음 <표 9> 기재와 같이 각각 19.71%, 32.93%, 42.41%, 49.54%, 55.10%, 59.56%로 나타난다.

<표 9> 가격인상률별 임계매출감소율
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212751" alt="주문 19번째 이미지" ></img>
㉯ 실제매출감소율

94 안경원을 대상으로 했던 ○○○○○○ 설문조사 결과를 토대로 국내 시장에서 가격인상에 따른 실제매출감소율<각주>35</각주>을 측정한 결과는 다음 <표 10> 기재와 같다. 즉, 국내 시장에서 단초점렌즈 가격이 5% 인상될 경우 9.22%의 수요가 중국으로 구매를 전환하는 것으로 산출되었다.
<표 10> 가격인상률별 실제매출감소율
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212753" alt="주문 20번째 이미지" ></img>
㉰ 임계매출감소율과 실제매출감소율의 비교

95 임계매출감소분석 방법에 의하면, 국내 시장에서 가상의 독점사업자가 단초점렌즈 가격을 5% 인상할 경우 실제매출감소율이 임계매출감소율인 19.71% 보다 크다면, 관련시장을 더 넓게 획정하여야 한다.

96 그러나 다음 <표 11> 기재와 같이, 5% 가격인상 시 실제매출감소율은 9.22%에 불과하다. 또한 가격인상률이 10%, 15%, 20%, 25%, 30%로 점차 높아 져도 실제매출감소율은 14.09%, 17.62%, 34.62%, 42.35%, 53.37%인데 반해 임계매출감소율은 32.93%, 42.41%, 49.54%, 55.10%, 59.56%로 나타나 실제매출감소율이 임계매출감소율 보다 낮은 것으로 나타났다.

<표 11> 임계매출감소율 분석을 통한 시장획정 결과
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212755" alt="주문 21번째 이미지" ></img>
97 따라서 이 사건의 임계매출감소분석 결과에 따르면, 단초점렌즈 관련 지역시장은 중국 시장까지 확대할 필요가 없다는 결론이 도출된다.

(나) 총전환율 분석

① 개요

98 위 임계매출감소분석 방법은 실제매출감소율과 마진율 사이의 관련성을 간과하여 시장 확장 편향(Broadening bias) 가능성을 내포하고 있다.

99 즉, 기업의 마진율이 높다는 것은 수요의 가격탄력성이 낮다는 것을 의미하므로 가격인상에 따른 실제매출감소율이 작아 이윤 증대 가능성이 크다. 그러나 마진율이 높을수록 임계매출감소율이 작게 되고 가상의 독점사업자는 가격인상을 통해 이윤 증대가 불가능하므로, 임계매출감소분석 방법은 관련 시장을 넓게 획정할 가능성이 크다는 문제가 발생한다.

100 이러한 임계매출감소분석의 문제점을 해소하기 위해 실제매출감소율 대신 총전환율(Aggregate Diversion Ratio)<각주>36</각주>을 사용하자는 주장이 Katz & Shapiro(2003)에 의해 제기되었다.
101 총전환율 분석에서 실제매출감소와 관련하여 중요한 개념이 총전환율이다. 총전환율은 후보시장 내의 특정 상품(지역)의 가격이 인상될 때 그 상품의 매출 감소분 중에서 후보시장 내의 다른 상품(지역)으로 구매가 전환되는 비율<각주>37</각주>로 정의된다.
102 총전환율이 높다는 것은 어떤 상품의 가격인상으로 인한 매출감소분 중에서 가상의 독점사업자의 다른 상품(=후보시장 내의 다른 상품)으로 전환되는 비율이 높다는 의미이다. 따라서 가격 인상에 따른 순매출 감소는 작아지고 그 만큼 가격인상으로 이윤이 증가할 가능성이 높아진다.

103 총전환율 분석의 관련 시장 획정 조건<각주>38</각주>은 다음 <표 12> 기재와 같이 총전환율과 임계전환율의 관계로 주어진다.
<표 12> 총전환율 분석의 관련 시장 획정 조건
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212757" alt="주문 22번째 이미지" ></img>
*AL: Actual Loss(실제매출감소율), CL: Critical Loss(임계매출감소율), X: 가격인상률, AD: Aggregate Diversion(총전환율), M: 마진율, X/M: 임계전환율

104 총전환율 분석의 관련 시장 획정 조건은 다음과 같이 해석된다.<각주>39</각주>즉 총전환율이 임계전환율보다 크면 가상의 독점사업자가 자신의 특정 상품 가격을 인상할 경우 후보시장 내의 다른 상품으로 전환되는 비율이 높아 가격인상을 통해 이윤을 증가시킬 수 있다는 의미이고, 따라서 관련 시장을 확대할 필요가 없다. 반대로 총전환율이 임계전환율 보다 작다면 가상의 독점사업자가 자신의 특정 상품 가격을 인상할 경우 후보시장과 외부 시장의 수요대체성이 상당히 커서 외부로부터의 경쟁압력이 크다는 의미이므로 관련 시장을 확대해야 한다.
② 총전환율 분석 절차

105 총전환율 분석 절차도 크게 3단계로 나뉜다. 첫 번째 단계는 임계전환율을 구하는 것이고, 두 번째 단계는 총전환율을 측정하는 것이다. 세 번째 단계는 앞에서 구한 두 수치를 비교하여, 총전환율이 임계전환율보다 작다면 관련 시장을 확대하고 총전환율이 임계전환율보다 크다면 후보시장을 관련 시장으로 획정한다.

③ 이 사건 관련 총전환율 분석

106 먼저, 임계전환율은 가격상승률(X)을 마진율(M)로 나눈 값이므로, 가격상승률이 5%인 경우 임계전환율은 24.54%가 된다.<각주>40</각주>107 총전환율은 ○○○○○○ 설문조사 결과를 토대로 측정하였다. 즉, 케미그라스나 대명광학이 가격을 5% 인상할 경우 구매를 전환하겠다고 응답한 안경원 중에서 국내 안경렌즈 공급자로 구매를 전환하겠다고 응답한 비율을 측정하였다. 그 결과 후보시장(국내 시장) 내에서 케미그라스와 대명광학이 각각 가격을 5% 인상할 경우 총전환율은 다음 <표 13> 기재와 같이 각각 90.75%, 80.80%로 나타났다.
<표 13> 총전환율 분석을 통한 관련 시장 획정 결과 (가격상승률 5%인 경우)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212761" alt="주문 23번째 이미지" ></img>
108 결국 가격상승률이 5%인 경우 총전환율이 임계전환율인 24.54%<각주>41</각주>보다 크므로 이 사건의 관련 지역 시장은 국내 시장으로 획정하여야 하며, 임계매출감소분석 결과와 마찬가지로 이 사건의 관련 지역 시장을 중국 시장까지 확대할 필요가 없다는 결론이 도출된다.
다. 소결

109 이상의 내용을 종합해 볼 때, 이 사건의 관련 상품 시장은 단초점렌즈 시장과 누진다초점렌즈 시장으로 각각 획정하고, 두 상품 시장의 관련 지역 시장은 국내 시장으로 획정하는 것이 타당하다.

6. 경쟁제한성 판단

가. 판단 기준

110 법 제7조 제1항은 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 기업결합행위를 금지하고 있으며, 기업결합심사기준 Ⅱ. 6.의 규정에 따르면 '경쟁을 실질적으로 제한하는 기업결합’이라 함은 당해 기업결합에 의해 일정한 거래분야에서 경쟁이 감소하여 특정한 기업 또는 기업집단이 어느 정도 자유로이 상품의 가격ㆍ수량ㆍ품질 기타 거래조건이나 혁신, 소비자 선택가능성 등의 결정에 영향을 미치거나 미칠 우려가 있는 상태를 초래하거나 그러한 상태를 상당히 강화하는 기업결합을 말한다.

111 한편 기업결합심사기준 Ⅵ.의 규정에 따르면, 기업결합의 경쟁제한성은 취득회사 등과 피취득회사 간의 관계를 고려하여 수평형ㆍ수직형ㆍ혼합형 기업결합 등 유형별로 구분하여 판단한다.

112 수평형 기업결합의 경쟁제한성 여부는 기업결합 전후의 시장의 집중상황ㆍ단독효과ㆍ협조효과ㆍ해외경쟁의 도입수준 및 국제적 경쟁상황ㆍ신규진입의 가능성ㆍ유사품 및 인접시장의 존재여부 등을 종합적으로 고려하여 심사하며, 혼합형 기업결합은 잠재적 경쟁의 저해ㆍ경쟁사업자의 배제ㆍ진입장벽의 증대 여부 등을 종합적으로 고려하여 심사한다.

113 한편 이 사건 기업결합은 위 4. 및 5.에서 살펴본 바와 같이, 국내 단초점 및 누진다초점 렌즈 시장에서는 각각 수평형 기업결합이, 단초점렌즈와 누진다초점렌즈 간에는 혼합형 기업결합이 발생하므로, 이하에서는 각 기업결합 유형별로 경쟁제한성 여부를 판단한다.

나. 국내 단초점렌즈 시장의 경쟁제한성 판단

1) 시장의 집중상황

가) 시장집중도

(1) 판단 기준

114 법 제7조 제4항은 기업결합 당사회사의 시장점유율(계열회사의 시장점유율을 합산한 점유율을 말한다)의 합계가 ① 시장지배적사업자 추정요건<각주>42</각주>에 해당하고, ② 당해 거래분야에서 제1위이며, ③ 시장점유율이 제2위인 회사의 시장점유율과의 차이가 그 시장점유율 합계의 100분의 25이상인 경우, 당해 기업결합은 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 것으로 추정한다고 규정하고 있다.
115 반면 기업결합심사기준 Ⅵ. 1. 가. (1)의 규정에 따르면, 수평형 기업결합으로서 ① 허핀달-허쉬만지수<각주>43</각주>(일정한 거래분야에서 각 경쟁사업자의 시장점유율의 제곱의 합을 말한다)가 1,200에 미달하는 경우, ② HHI가 1,200 이상이고 2,500미만이면서 HHI 증가분이 250미만인 경우, ③ HHI가 2,500 이상이고 HHI 증가분이 150미만인 경우 중 어느 하나에 해당하면 경쟁을 실질적으로 제한하지 않는 것으로 추정한다.
(2) 시장집중도에 따른 경쟁제한성 추정

116 이 사건 기업결합으로 인한 국내 단초점렌즈 시장의 시장집중도를 살펴보면, 결합당사회사의 시장점유율은 다음 <표 14> 기재와 같이 법 제7조 제4항의 경쟁제한성 추정요건을 충족한다.

<표 14> 2012년 국내 단초점렌즈 시장점유율 현황
(단위 : 백만 원, 천 개)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212765" alt="주문 24번째 이미지" ></img>
1」: 에실로의 계열사인 에실로코리아, 데코비젼을 포함
2」: ○○○, ○○○ 등 기타 해외 브랜드 수입업체 등을 포함
3」: 국내 중소업체(○○○광학 등) 및 중국 렌즈 수입업체(△△△광학 등) 등을 포함
*자료출처 : ○○○ 제출자료(재구성)

117 즉 결합당사회사의 시장점유율 합계가 66.3%로 법 제4조에서 규정하고 있는 시장지배적사업자 추정요건을 충족하고, 당해 거래분야에서 1위이며, 2위 사업자인 한미광학과의 시장점유율 차이가 55.2%p이다. 판매수량을 기준으로 할 경우에도 결합당사회사의 시장점유율은 75.3%로 1위 사업자에 해당하고, 2위 사업자와의 시장점유율 차이가 ○○.○%p이다.

118 따라서 이 사건 기업결합은 법 제7조 제4항 규정에 따라 국내 단초점렌즈 시장에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 것으로 추정된다.

119 한편, 이 사건 기업결합으로 인한 HHI 변화를 살펴보면, 다음 <표 15> 기재와 같이 HHI가 2,490에서 4,613으로 상승하고 HHI 증가분도 2,000을 초과하므로, 경쟁제한성이 추정된다.<각주>44</각주><표 15> 이 사건 기업결합 전후 HHI 변화(단위 : 백만 원)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212767" alt="주문 25번째 이미지" ></img>
1」: 에실로의 계열사인 에실로코리아, 데코비젼을 포함
2」: ○○○, ○○○ 등 기타 해외 브랜드 업체 등을 포함
3」: 국내 중소업체(○○○광학 등) 및 중국 렌즈 수입업체(△△△광학 등) 등을 포함
*자료출처 : ○○○ 제출자료(재구성)

나) 시장집중도의 변화추이

(1) 판단 기준

120 기업결합심사기준 Ⅵ. 1. 나.의 규정은 '최근 수년간 시장집중도가 현저히 상승하는 경향이 있는 경우에 시장점유율이 상위인 사업자가 행하는 기업결합은 경쟁을 실질적으로 제한할 가능성이 높아질 수 있다’라고 되어있다.

(2) 시장집중도 변화추이에 따른 경쟁제한성 추정

121 이 사건 기업결합 심사와 관련하여 식품의약품안전처(이하 '식약처’라고 한다)가 2013. 9. 13. 위원회에 제출한 '2004년∼2012년 국내 시력보정용 렌즈 생산업체 현황 및 실적 자료’에 따르면 국내 제조업체 수가 크게 감소한 것으로 나타났다.

122 즉 국내에서 안경렌즈를 연간 100만 개 이상 생산하는 업체 수가 2004년 17개에서 2012년에는 6개<각주>45</각주>로 감소하였다. 국내에서 100만 개 이상 생산하는 업체 중 신규 진입 업체는 2006년에 (주)○○○○이 유일했으며, 반면 퇴출 업체는 8개 업체에 이른다.<각주>46</각주>○○○○은 수출 전문 업체로 수출이 전체 판매량의 90% 이상을 차지하고 있는 점을 감안할 때, 사실상 최근 10년간 국내 안경렌즈 시장에 성공적으로 신규 진입한 업체는 없다고 볼 수 있다.
123 또한 다음 <그림 11>과 같이 최근 5년간 시장점유율 변화 추이를 보더라도, 시장집중도가 현저히 상승하고 있는 추세다. 국내 단초점렌즈 시장의 CR3<각주>47</각주>는 64.6%(2008년) → 75.0%(2009년) → 78.1%(2010년) → 80.3%(2011년) → 88.5%(2012년)로 지속적으로 상승하는 추세에 있으며, 이 사건 기업결합 후 CR3는 91.8%로 더욱 상승하게 된다.
<그림 11> 최근 5년간 국내 단초점렌즈 시장 CR3 변화추이 (판매량 기준)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212769" alt="주문 26번째 이미지" ></img>
*자료출처 : 피심인 제출자료를 재구성

124 또한, HHI(판매량 기준)도 다음 <그림 12>와 같이 1,275(2008년) → 2,349(2009년) → 2,550(2010년) → 2,718(2011년) → 3,091(2012년)로 꾸준히 상승하고 있으며, 이 사건 기업결합 이후 HHI는 6,866으로 급격하게 상승한다.

<그림 12> 최근 5년간 국내 단초점렌즈 시장 HHI 변동추이 (판매량 기준)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212771" alt="주문 27번째 이미지" ></img>
*자료출처 : 피심인 제출자료를 재구성

125 이와 같이, 최근 수년간 시장집중도가 현저히 상승하는 상황에서 국내 시장점유율이 1, 2위인 사업자 간에 이루어지는 이 사건 기업결합은 경쟁을 실질적으로 제한할 가능성이 매우 높다고 판단된다.

2) 단독효과

가) 판단 기준

126 기업결합심사기준 Ⅵ. 2. 가. (1)의 규정은 '기업결합 이후에 당사회사가 단독으로 가격인상 등 경쟁제한행위를 하더라도 경쟁사업자가 당사회사 제품을 대체할 수 있는 제품을 적시에 충분히 공급하기 곤란한 등의 사정이 있는 경우에는 당해 기업결합이 경쟁을 실질적으로 제한할 수 있다.’라고 되어있다.

127 또한 기업결합심사기준 Ⅵ. 2. 가. (2)의 규정은 단독효과를 판단함에 있어 결합당사회사의 시장점유율 합계, 결합으로 인한 시장점유율 증가폭, 경쟁사업자와의 점유율 격차, 결합당사회사가 공급하는 제품 간 수요대체가능성의 정도 및 동 제품 구매자들의 타 경쟁사업자 제품으로의 구매 전환가능성, 경쟁사업자의 결합당사회사와의 생산능력 격차 및 매출증대의 용이성 등을 종합적으로 고려하도록 되어있다.

128 아울러 이러한 판단기준을 적용함에 있어서, 시장의 특성도 함께 감안하도록 규정하고 있다. 예컨대, 차별적 상품시장에 있어서는 결합당사회사 간 직접경쟁의 정도를 측정하는 것이 보다 중요하고, 그에 따라 시장점유율보다는 결합당사회사 제품 간 유사성, 구매전환 비율 등을 보다 중요하게 고려하도록 규정하고 있다.

나) 가격인상 가능성

(1) 시장점유율 증가에 따른 가격인상 가능성

129 위 6. 나. 1)에서 살펴본 바와 같이, 결합당사회사의 시장점유율 합계, 시장점유율의 증가폭 및 경쟁사업자와의 점유율 격차 등을 고려할 때, 결합당사회사가 단독으로 가격을 인상할 가능성은 매우 높다고 판단된다.

130 한편, 결합당사회사의 주력 제품인 고굴절ㆍ중저가 렌즈 제품군으로 한정하여 볼 경우<각주>48</각주>, 결합당사회사의 시장점유율 합계는 매출액 기준으로 ○○.○%, 판매량 기준으로 ○○.○%나 되어, 전체 단초점렌즈 시장에서 결합당사회사의 시장점유율 합계인 66.3%, 75.3% 보다 더욱 높아져 단독으로 가격을 인상할 우려는 더욱 커진다.
(2) 직접적인 경쟁 상대 제거에 따른 가격인상 가능성

(가) 결합당사회사 제품 간의 대체성

① 제품 포지셔닝 측면

131 결합당사회사인 케미그라스와 대명광학의 주력 제품은 아래에서 보는 바와 같이 제품의 특성, 품질 수준, 가격대 등이 매우 유사하며, 상대적으로 경쟁사업자의 제품과 차이가 크다.

132 첫째, 위 두 회사의 주력 제품은 모두 고굴절 렌즈이다. 다음 <표 16> 기재와 같이 케미그라스는 굴절도 1.60이상의 고굴절 렌즈 판매 비중이 ○○.○%이며, 대명광학은 ○○.○%이다. 반면 한미광학은 굴절도 1.60이상 제품의 비중이 약 ○○%로 케미그라스와는 20%p 이상 차이가 나며, 중국 수입렌즈는 대부분 굴절도 1.56이하의 중굴절 제품이다.

<표 16> 주요 사업자의 굴절도별 단초점렌즈 판매 비중(2012년도 매출액 기준)
(단위 : %)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212773" alt="주문 28번째 이미지" ></img>
*자료출처 : 피심인 및 각 사업자의 제출자료(재구성)

133 참고로 고굴절 렌즈일수록 마진폭이 크므로 안경원은 고굴절 렌즈를 많이 판매할수록 수익이 커진다.<각주>49</각주>따라서 안경원의 입장에서는 고굴절 렌즈를 원활하게 공급해 줄 수 있는 공급처를 다수 확보하는 것이 매우 중요하다.
134 둘째, 케미그라스와 대명광학의 제품은 품질수준이 유사하다. 위 2. 나. 1)에서 살펴본 바와 같이 렌즈의 품질은 원재료에 따라 크게 차이가 난다. 두 결합당사회사는 모두 MR모노머를 사용하여 굴절도 1.60이상의 고굴절 렌즈를 생산하고 있으므로 원재료 측면에서 품질 차이가 없다. 반면 경쟁사업자 A는 원재료로 국내 K사의 모노머<각주>50</각주>를 90%이상 사용하고 있고, 중국 수입렌즈도 주로 아크릴계 모노머<각주>51</각주>를 사용한 제품이 대부분이어서 결합당사회사 제품에 비해 품질이 떨어진다.
135 안경렌즈의 품질에 대한 ○○○○신문 설문조사 결과에 따르면, 다음 <표 17> 기재와 같이 케미그라스와 대명광학의 제품이 각각 4위, 5위로서 두 회사 제품의 품질 수준이 매우 유사한 것으로 나타났다. 반면 다른 국내 제조업체의 제품들은 두 결합당사회사의 제품과 다소 차이를 보이고 있다.<각주>52</각주><표 17> 품질이 좋다고 생각되는 브랜드 순위<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212775" alt="주문 29번째 이미지" ></img>
*자료출처 : ○○○○신문 설문조사

136 셋째, 케미그라스와 대명광학의 제품은 가격수준이 비슷하다. 국내 단초점렌즈 시장을 크게 고가ㆍ중가ㆍ저가 제품군으로 구분할 경우, 두 회사 모두 중가 가격대의 제품을 위주로 공급하고 있고, 가격도 거의 동일한 수준이다. 다음 <표 18> 기재와 같이 안경원도 동일한 사양(1.60 구면, 비구면)의 제품일 경우 두 회사의 제품을 거의 같은 가격대에 판매하고 있다.

137 반면 한국호야, 칼자이스코리아 등의 제품은 동일한 사양(1.60 비구면 기준)의 제품이더라도 소비자에게 판매되는 가격이 최저 10만 원에서 최고 29만 원<각주>53</각주>에 달해 결합당사회사의 제품과 동일한 가격대라고 보기 어렵다. 한국호야와 칼자이스코리아가 보급형으로 판매하는 제품(스텔리파이, 솔라)들도 결합당사회사 제품에 비해 적어도 5만 원 더 비싸다.
<표 18> 굴절도 1.60 렌즈의 소매가격 비교<각주>54</각주>(단위 : 원)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212777" alt="주문 30번째 이미지" ></img>
*자료출처 : 각 사업자가 제출한 가격표를 바탕으로 재구성

138 중국 수입렌즈는 고굴절 렌즈<각주>55</각주>라 하더라도 약 2만 원(소비자가 기준) 이하의 저가 제품이 주류를 이루고 있어 결합당사회사의 제품과 큰 차이가 있다.
② 상품 포트폴리오(상품 구색) 측면

139 단초점렌즈는 교정시력의 특성에 따라 근시ㆍ원시ㆍ난시 렌즈로 구분할 수 있으며, 이들 각각의 렌즈는 다시 다양한 도수의 렌즈로 나눌 수 있다. 또한 교정시력은 사람에 따라 모두 다르므로 개인별 시력교정을 위한 렌즈의 종류는 수백 가지에 이르게 된다. 이러한 이유로 안경원은 자신들의 주된 거래처를 선택할 때에 소비자가 필요로 하는 수많은 종류의 렌즈를 적시에 공급해 줄 수 있는지 여부를 매우 중요한 기준으로 여기게 된다.<각주>56</각주>140 케미그라스와 대명광학은 대규모 생산설비를 갖추고 있어 실시간으로 안경원이 필요로 하는 도수의 렌즈를 제공해 줄 수 있는 반면 ○○광학 또는 (주)○○○○○ 등은 이러한 능력이 떨어진다.<각주>57</각주>141 한편 최근에는 패션용 또는 아웃도어 스포츠용 안경의 수요가 증가함에 따라 하이커브렌즈<각주>58</각주>, 편광렌즈<각주>59</각주>, 청광방지렌즈<각주>60</각주>등 다양한 종류의 기능성 단초점렌즈 판매가 증가하고 있다. 안경원이 이러한 다양한 소비자의 요구에 대응하기 위해서는 미리 다양한 제품 포트폴리오를 갖추어 놓는 것이 필수적이다.
142 케미그라스와 대명광학은 하이커브렌즈, 편광렌즈, 청광방지렌즈 등 기능성 렌즈를 여벌(Stock)렌즈 형태로 생산하고 있어 언제든 공급이 가능하다. 반면 해외 브랜드 업체의 국내 계열사를 제외한 나머지 경쟁사업자는 생산능력 및 기술력 등의 차이로 이러한 제품을 공급하지 못하고 있다.

143 이와 같이 안경원이 필요로 하는 다양한 종류의 렌즈를 적시에 공급해 줄 능력을 갖춘 사업자는 케미그라스와 대명광학뿐이라는 점에서 이들 두 업체의 상품은 다른 경쟁사업자의 상품에 비해 대체성이 높다.

(나) 안경원의 선호도 측면

144 미국의 '기업결합가이드라인 주해’는 “상당한 부분의 소비자들이 결합당사회사의 제품을 자신들의 첫 번째 선택(first choice)과 두 번째 선택(second choice)으로 인식하고 있다면 당해 기업결합은 상당한 단독행위 효과를 갖는다.”<각주>61</각주>라고 규정하고 있다.
145 ○○○○○○ 설문조사 결과에 따르면 다음 <그림 13>과 같이, 안경원들은 자신들이 선호하는 안경렌즈 제조업체로 케미그라스와 대명광학을 1, 2위로 선택했으며, 다른 경쟁사업자의 제품을 두 회사 제품의 대체재로 인식하고 있지 않다.

<그림 13> 안경원이 선호하는 안경렌즈 제조업체
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212779" alt="주문 31번째 이미지" ></img>
*자료출처 : ○○○○○○ 설문조사 결과

146 또한 결합당사회사의 렌즈를 취급하고 있는지 여부에 대한 질문에 대해서는, 다음 <그림 14>와 같이 설문에 참여한 안경원의 94%가 케미그라스 또는 대명광학 중 적어도 어느 한 회사의 제품을 취급하고 있다고 응답하였으며, ○○광학과 ○○○○○의 제품 취급비율은 각각 23%, 7%에 불과했다. 결국 이 조사결과에 따르면, 안경원들은 결합당사회사의 제품을 취급하지 않고서는 사실상 영업이 불가능하며, 두 결합당사회사의 제품은 서로를 제외하고는 이를 대체할 만한 제품이 없다는 것을 의미하는 것으로 볼 수 있다.

<그림 14> 안경원의 업체별 단초점렌즈 취급여부에 대한 답변 결과
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212781" alt="주문 32번째 이미지" ></img>
*자료출처 : ○○○○○○ 설문조사 결과

(다) 가격경쟁 제거 측면

147 케미그라스와 대명광학은 다음에서 보는 바와 같이 현재까지 실질적이고 직접적인 경쟁상대로서 국내 단초점렌즈 시장에서 가격경쟁을 사실상 주도해 왔다.

148 두 회사의 제품 중 가장 판매비중이 높은 1.60구면 렌즈<각주>62</각주>와 1.67비구면 렌즈<각주>63</각주>의 가격조정 내역<각주>64</각주>을 살펴보면, 2009년 1월부터 2012년 4월까지 대명광학은 총 7회(가격조정일자 기준), 케미그라스는 총 6회에 걸쳐 가격조정을 하였다.
149 가격조정은 다음 <그림 15>와 같이, 국내 2위 사업자인 대명광학이 선제적으로 가격을 조정하면 케미그라스가 즉각적으로 대응하는 방식으로 이루어졌으며, 케미그라스의 가격조정 6회 중 5회는 대명광학이 가격조정을 한 날의 다음달 1일에 곧바로 이루어졌다.<각주>65</각주><그림 15> 지난 5년간 케미그라스와 대명광학의 가격조정 추이<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212783" alt="주문 33번째 이미지" ></img>
*자료출처 : 피심인 제출자료(재구성)

150 이와 같은 두 회사의 치열한 가격경쟁은 다음 <그림 16>과 같이 상대방을 직접적인 경쟁상대로 인식하고 있는 데서 비롯된 것으로 판단된다.

<그림 16> 케미그라스의 가격인하 관련 내부기안문 (발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212787" alt="주문 34번째 이미지" ></img>
*자료출처 : 케미그라스 제출자료

151 즉 케미그라스는 2008년 3월 1.67비구면 렌즈의 가격인하와 관련하여, 위 <그림 16>과 같이 대명광학을 “주 경쟁업체”로 적시하고 있으며, 가격조정 이유도 “대명광학의 가격인하로 대리점 판매가격의 격차가 커짐” 및 “대리점들의 가격경쟁 심화로 마진 확보 어려움” 등으로 명시하고 있다.

152 또한 국내 경쟁사업자 의견조사<각주>66</각주>결과도 케미그라스와 대명광학의 치열한 가격경쟁 관계를 뒷받침하고 있다. 국내 단초점렌즈 시장에서 최근 몇 년간 가격인상이 없었던 이유에 대해, 의견조사 대상 업체인 7개 업체 중 6개 업체가 두 결합당사회사간의 경쟁 때문이라고 답변하였으며, 5개 업체는 이 사건 기업결합 후 가격인상 가능성이 있다고 답변하였다.
153 이렇게 두 회사 간의 가격경쟁이 전개된 배경에는 사실상 케미그라스와 대명광학에 필적할 만한 다른 경쟁사업자가 없기 때문이라고 판단된다. 다음 <표 19> 기재와 같이, 다른 사업자들은 사업규모와 실적 면에서 두 회사에 비해 큰 격차를 보이고 있다. 예컨대, 대명광학의 2012년 매출액은 케미그라스의 약 ○○% 수준이나, ○○광학과 ○○○○○○은 각각 케미그라스의 9%, 22% 수준에 불과하다.

<표 19> 국내 주요 단초점렌즈 사업자의 생산설비 및 사업실적 비교(2012년 기준)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212789" alt="주문 35번째 이미지" ></img>
*생산설비 규모 중 ( )은 베트남 공장 등 해외 공장 설비규모를 포함한 수치임
*자료출처 : 각 사업자의 감사보고서 및 제출자료

154 이와 같이 두 회사의 치열한 가격경쟁으로 인해 국내 안경렌즈 시장의 시장집중도는 계속 상승하고 있었음에도 불구하고 국내 단초점렌즈 가격은 하향 안정화되어 왔다. 이러한 현상은 상대적으로 가격경쟁이 치열하지 않은 콘택트렌즈 시장과 비교해 보면 더욱 쉽게 알 수 있다. 즉 한국소비자연맹이 2013. 3. 7. 보도한 '콘택트렌즈 가격조사 결과’에 따르면, 국내 콘택트렌즈 시장은 독과점적 시장구조로 인해 소수의 외국 제조업체들이 가격인하 여력이 있었음에도 콘택트렌즈 가격을 인하하지 않아 국내 콘택트렌즈 가격이 해외보다 높은 것으로 나타났다.

(라) 소결

155 결합당사회사 제품의 밀접한 대체성, 안경원의 결합당사회사 제품에 대한 선호도 및 그동안 케미그라스와 대명광학이 직접적인 경쟁상대로서 치열한 가격경쟁을 해왔던 점 등을 종합적으로 감안할 때, 이 사건 기업결합으로 두 회사의 경쟁 관계가 소멸될 경우 가격인상 가능성은 매우 높다고 판단된다.

(3) 계량분석을 통한 가격인상 가능성 판단

(가) 총전환율 분석에 따른 판단

156 총전환율 분석은 관련 시장 획정에서 뿐만 아니라 기업결합의 경쟁제한성(가격인상 가능성) 여부를 판단할 때도 활용된다.

157 다만 경쟁제한성 평가를 위해 총전환율 분석을 사용하려면 약간의 수정이 필요하다. 즉 관련 시장 획정을 위한 총전환율 분석에서는 실제전환율(AD)을 전체구매전환 중 후보시장 내부로의 구매전환비율로 계산하였으나, 경쟁제한성 평가를 위해서는 후보시장 내부로의 구매전환비율이 아니라 결합당사회사의 다른 제품으로 전환되는 구매전환비율로 수정하여야 한다.

158 먼저, 임계전환율은 결합당사회사 중 대표적인 단초점렌즈 공급업체인 케미그라스와 대명광학의 마진율을 회계자료로부터 각각 추정하고, 각 회사가 가격을 5% 인상할 경우의 임계전환율을 각각 산정하였다. 그 결과 케미그라스의 임계전환율은 22.5%, 대명광학의 임계전환율은 30.67%로 산정되었다.

159 구매전환율은 코리아리서치 설문조사 결과를 바탕으로 산정하였다. 그 결과 다음 <표 20> 기재와 같이 케미그라스에서 대명광학으로의 구매전환율은 46.92%, 대명광학에서 케미그라스로의 구매전환율은 49.97%로 산정되었다.

<표 20> 5% 가격인상 시 구매전환율
(단위 : %)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212791" alt="주문 36번째 이미지" ></img>
*가중비율은 응답자별 월별 렌즈 구매량으로 가중한 비율임

160 마지막으로 5% 가격인상 시 임계전환율과 구매전환율을 비교한 결과, 다음 <표 21> 기재와 같이 구매전환율이 임계전환율보다 크게 나타난다.

<표 21> 5% 가격인상 시 가격인상 가능성
(단위 : %)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212793" alt="주문 37번째 이미지" ></img>
161 결국, 이 총전환율 분석에 따르면 결합당사회사가 가격을 5% 인상할 경우 전체구매전환 물량 중 결합당사회사의 다른 제품으로 전환되는 비율이 높다는 것을 의미하므로, 이 사건 기업결합 이후 결합당사회사가 가격인상을 통해 이윤증대가 가능하다는 결과가 도출된다. 따라서 이 사건 기업결합 이후 결합당사회사의 가격인상 유인이 크다고 판단된다.

(나) 가격상승압력(Upward Pricing Pressure, 이하 'UPP’라 한다)분석에 따른 판단

162 가격상승압력 분석은 2008년 Farrell & Shapiro가 소개한 이론이다. 이는 차별화된 시장에서 수평결합이 이루어질 경우, 기업들이 가격을 올리려는 유인이 얼마만큼 증가하는지, 즉 단독효과를 측정하는 지표이다.

163 기업결합 이전에는 상대회사의 이윤을 고려할 필요가 없지만, 기업결합 이후에는 자사 제품의 판매량 증가가 결합 상대회사의 판매량 감소로 이어지는 자기잠식효과(cannibalization)을 고려해야 하므로, 판매량을 줄이는 대신 가격을 인상하려는 유인이 발생한다. UPP는 이러한 가격상승압력의 크기를 측정하는 지표이다.<각주>67</각주>164 UPP 분석은 여러 경제학자에 의해 논의가 진행되었고 다양한 UPP지수 산정방식이 제시되고 있다. Simons & Coate(2011)는 Farrell & Shapiro(2010)의 방법을 약간 변형하여 새로운 UPP지수 산정방법을 제시하였다<각주>68</각주>. 이들 역시 효율성을 고려하였으나 Farrell & Shapiro(2010)가 사용했던 구매전환율 대리지표[s/(1-s)REC] 대신에 직접 구매전환율을 사용하여 UPP지수를 산정하였고 그 산식은 다음 <표 22> 기재와 같다.
<표 22> UPP지수 산정 방식
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212797" alt="주문 38번째 이미지" ></img>
*M: 마진율, D: 구매전환율, E: 한계비용의 절감율

165 여기서 마진율 M은 케미그라스와 대명광학의 가중평균마진율(○○.○%)을, 구매전환율 D는 케미그라스와 대명광학의 구매전환율 평균(48.45%)으로 대체하였다.

166 이에 따라 이 사건의 UPP지수를 계산해보면, 다음 <표 23> 기재와 같이 효율성을 1%부터 점차적으로 높여 20%에 달하더라도 여전히 UPP지수는 양수로 나타나며, 이는 두 회사가 결합할 경우 가격인상압력이 매우 높다는 의미이다.

<표 23> 효율성 정도별 UPP 지수
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212799" alt="주문 39번째 이미지" ></img>
다) 거래조건 악화<각주>69</각주>가능성
(1) 인센티브 지원 축소 또는 중단 가능성

167 현재 결합당사회사 중 케미그라스가 인센티브 제도를 적극 활용하고 있으며, 케미그라스는 ○○ 제품의 ○○○ 공급단가를 ○○○○에 비해 약간 높은 수준에서 책정하고, ○○○○ ○○○○○ ○○○○ 경우 인센티브 지급을 통해 ○○○ ○○○○○ ○○○ ○○ 영업방식을 택하고 있다.

168 케미그라스의 '2013년 인센티브 지급 예상금액’이라는 문건에 따르면, 케미그라스는 ○○○이 ○○○○○ ○○ ○○○ ○○○ 경우 월 평균 ○○금액의 일정 비율을 ○○○○ ○○○ 주고 있는 것으로 확인된다. 이는 ○○○ ○○○으로 하여금 ○○ ○○○ ○○○ ○○하도록 압박하기 위한 영업전략의 일환으로 판단된다.

169 그러나 이 사건 기업결합으로 케미그라스와 대명광학 사이에 경쟁이 소멸하게 될 경우, 두 회사는 그동안 서로 상대방과의 경쟁에서 유리한 위치를 확보하기 위해 설정해 놓았던 대리점과의 거래조건 등을 그대로 유지할 필요성이 크게 줄어들게 된다. 따라서 결합당사회사는 이 사건 기업결합 이후 증가된 시장지배력을 바탕으로 대리점에 인센티브 지급을 축소하거나 중단할 가능성이 높다고 판단된다.

170 이와 같이 결합당사회사가 대리점에 대한 인센티브를 축소 또는 중단할 경우, 이를 감당하기 어려운 대리점들은 그 부담을 다시 안경원과 소비자에게 전가시킬 수밖에 없을 것이므로, 최종적으로 렌즈 소비자판매 가격이 인상되는 효과가 발생할 가능성도 있다고 판단된다.

(2) 판촉활동 지원 축소 또는 중단 가능성

171 케미그라스는 다음 <그림 17>과 같이, ○○○을 출시하면서 케미그라스가 제시하는 ○○○○ 이상을 구매하는 대리점에 대해서는 그 물량과 금액에 따라 ○○○○ 및 ○○○ ○○○ 인하해 주는 등의 프로모션을 진행해 왔다.

<그림 17> '○○○ 출시에 맞춘 대리점 지원 프로모션(2013. 4. 8.)’ 발췌
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212801" alt="주문 40번째 이미지" ></img>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212803" alt="주문 41번째 이미지" ></img>
*자료출처 : 케미그라스

172 그러나 앞에서 본 바와 같이, 이 사건 기업결합으로 결합당사회사 간 경쟁이 소멸할 경우 결합당사회사는 기존의 판촉활동을 지원할 유인이 크게 줄어들어 앞으로 판촉활동 지원을 축소하거나 중단할 가능성이 높을 것으로 판단된다.

(3) 대금결제 조건의 악화 가능성

173 다음과 같은 점을 감안할 때, 이 사건 기업결합 이후 결합당사회사가 현재 대리점에 적용하고 있는 대금결제 조건도 악화될 가능성이 크다.

174 케미그라스와 대명광학의 ○○○ ○○○에 따르면, ○○○은 제품을 공급받은 날의 ○○ ○에 ○○ ○○를 하도록 되어 있다. 다만 예외적으로 ○○○에 대한 판촉 지원을 위해 ○○ ○○을 ○○ ○○ ○○해 주거나, 일부 ○○ ○○를 허용해 주고 있다. 이러한 사유와 ○○○○의 ○○○○ 등으로 인해 2012년 말 현재 두 회사의 대리점들은 제조업체에 대해 약 ○○원 내외의 외상채무를 부담하고 있다.<각주>70</각주>175 현재 케미그라스와 대명광학은 다음 <표 24> 기재와 같이 권역별로는 대리점을 여러 개 운영하고 있으나, 세부 영업지역별로는 대리점을 1개씩만 운영하고 있다. 따라서 만일 해당 영업지역의 대리점이 다른 경쟁사업자의 대리점 등으로 이탈하거나 영업을 중단할 경우, 케미그라스와 대명광학은 매출에 큰 손실을 입을 수도 있다. 따라서 현재는 두 회사가 대리점을 상대로 기존 외상채무에 대한 회수를 강력하게 요청하기는 어려운 형편이다.
<표 24> 결합당사회사의 권역별 대리점 현황
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212805" alt="주문 42번째 이미지" ></img>
*자료출처 : 피심인 제출자료

176 그러나 이 사건 기업결합 이후에는 지역별로 두 회사의 대리점이 중첩됨에 따라, 일부 대리점이 이탈하더라도 매출감소의 위험성은 크게 낮아진다.

177 따라서 결합당사회사는 외상채무가 많은 대리점을 중심으로 순차적으로 외상채무의 축소 또는 회수를 위한 조치를 취해 나갈 가능성이 매우 높다. 그리고 이들 대리점들이 다시 자신의 거래처인 안경원을 상대로 외상채무 회수에 나설 경우, 그 피해는 최종적으로 소비자에게 전가될 가능성을 배제하기 어렵다.

라) 경쟁사업자의 대응능력

(1) 판단 기준

178 기업결합심사기준 Ⅵ. 2. 가. (1)의 규정은 '기업결합 후 당사회사가 단독으로 가격인상 등 경쟁제한행위를 하더라도 경쟁사업자가 당사회사 제품을 대체할 수 있는 제품을 적시에 충분히 공급하기 곤란한 등의 사정이 있는 경우에는 당해 기업결합이 경쟁을 실질적으로 제한할 수 있다.’라고 되어있다.

179 그러나 경쟁사업자의 제품이 결합당사회사의 제품과 차이가 있어 대체성이 낮더라도, 결합당사회사의 가격인상을 계기로 경쟁사업자가 생산설비의 전환 등 상품조정(repositioning)을 통하여 대체성 있는 상품을 적시에 충분히 공급할 수 있다면 결합당사회사의 가격인상에 대한 효과적인 경쟁압력으로 작용할 수 있다.

(2) 경쟁사업자의 대체재 공급 가능 여부에 대한 판단

(가) 경쟁사업자의 생산설비 전환을 통한 상품조정 능력

180 앞에서 살펴본 바와 같이, 결합당사회사의 주요 제품은 굴절도 1.60이상의 고굴절 MR렌즈<각주>71</각주>이나, 현재 경쟁사업자들은 결합당사회사의 제품을 대체할 만한 제품을 충분히 생산하지 못하고 있다.
181 따라서 결합당사회사가 주요 제품의 가격을 인상할 경우, 경쟁사업자가 생산설비의 전환 등 상품조정을 통해 고굴절 MR렌즈를 적시에 충분히 공급할 수 있다면 결합당사회사의 가격인상에 대해 효과적인 경쟁압력으로 작용할 수 있다.

182 그러나 다음에서 보는 바와 같이 경쟁사업자들이 생산설비 전환 등을 통해 고굴절 MR렌즈를 적시에 충분히 공급하기는 어려울 것으로 판단된다.

183 먼저 생산설비 전환 문제와 관련하여, 고굴절 렌즈 생산을 위해서는 몰드의 추가제작 등 설비전환 비용이 추가적으로 소요될 뿐만 아니라, 제품생산의 수율을 높이기 위해서는 안정화 단계를 거쳐야 하는 등 상당한 시간이 필요하다. 이에 대해 경쟁사업자들도 굴절도별 생산시설 전환이 용이하지 않다는 취지의 의견을 제시 하고 있다.<각주>72</각주>184 설사 경쟁사업자들이 고굴절 렌즈 생산설비를 갖추게 된다고 하더라도 MR모노머 수급이 제한적이어서 고굴절 MR렌즈를 적시에 충분히 공급하기에는 한계가 있다.
185 즉 다음 <표 25> 기재와 같이, 케미그라스와 대명광학을 제외한 국내 경쟁사업자들이 MCI로부터 MR모노머를 공급받는 수량의 합은 국내 업체 전체가 공급받는 MR모노머 물량의 약 10% 수준에 불과하다.

<표 25> 국내 단초점렌즈 사업자의 MR모노머 구입량 (2012년 기준)
(단위 : Kg)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212809" alt="주문 43번째 이미지" ></img>
1」: 기타 3개 경쟁사업자
2」: MR8, MR7 등 모든 MR모노머 구입량의 합계
*자료출처 : ○○코퍼레이션 제출자료(재구성)

186 중국 지역 업체들도 다음 <표 26> 기재와 같이 결합당사회사의 계열사와 글로벌 브랜드 계열사가 중국 내 MR모노머 공급량의 ○○.○%를 차지하고 있어, 이들을 제외한 중국 업체에 공급되는 MR모노머 물량은 약 ○.○%에 불과하다.<각주>73</각주><표 26> 중국 지역 업체의 MR모노머 구매 현황 (2012년 기준)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212811" alt="주문 44번째 이미지" ></img>
1」: 대명광학의 자회사
*자료출처 : ○○○ 제출자료

187 이상의 내용을 종합해 볼 때, 결합당사회사가 주요 제품의 가격을 인상하더라도 경쟁사업자들이 상품조정을 통해 결합당사회사의 대체 상품을 적시에 충분히 공급할 수 있는 가능성은 매우 낮다고 판단된다.

(나) 경쟁사업자의 유통망 확보 곤란

188 설사 경쟁사업자가 상품조정 등을 통해 결합당사회사의 대체 상품을 생산할 수 있다고 하더라도, 그 대체 상품을 적시에 공급할 수 있는 국내 유통망을 확보하기가 어려울 것으로 판단되며, 그 구체적 이유는 다음과 같다.

① 대리점 확보 곤란

189 첫째, 결합당사회사의 대리점 계약서에 따르면, 경쟁사업자가 결합당사회사의 기존 대리점들과 거래하는 것은 사실상 불가능하다.

190 즉 케미그라스의 대리점 계약서 제3조 제2항은「“을”은 “갑”으로부터 구매한 제품만을 취급해야 하며, ○○ ○○○ ○○○ ○○ ○○○○○ 또는 ○○ ○○할 수 없다. 단, “갑”이 ○○○○ ○○ 제품은 예외로 하며 ○○제품의 여부는 “갑”의 판정에 따른다.」라고 규정하고 있다.<각주>74</각주>실제 케미그라스는 ○○○○. ○. ○. 다음 <그림 18>과 같이, 위 규정을 위반하는 대리점에 대해 불이익 조치를 취하겠다는 문서를 각 대리점에 발송한 바 있다.
<그림 18> 케미그라스가 ○○○○. ○. ○. 대리점에 발송한 문서 내역 (발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212813" alt="주문 45번째 이미지" ></img>
191 둘째, 경쟁사업자가 결합당사회사의 대리점을 자신의 대리점으로 전환시키는 것도 쉽지 않다. 즉 결합당사회사의 대리점들이 다른 제조업체의 대리점으로 전환하기 위해서는 결합당사회사에 대한 약 ○○ 원의 외상채무를 일시에 상환하여야 하나,<각주>75</각주>현재 대리점들의 자본규모 등을 고려할 때 이러한 외상채무의 일시 상환은 사실상 어렵다고 판단된다. 또한 결합당사회사의 경쟁사업자 중에 자신의 상품을 유통시키기 위해 기존 대리점의 외상채무를 모두 상환해 줄 수 있는 자본력을 갖춘 사업자도 없는 것으로 판단된다.
192 그 밖에도, 장기간의 거래 등으로 형성된 기존 제조업체에 대한 신뢰관계, 재고 처리문제, 기존 제품과 새 제품의 혼용으로 인한 문제 등을 종합적으로 고려할 때, 경쟁사업자가 결합당사회사의 대리점을 자신의 대리점으로 전환시키는 것은 사실상 매우 어려울 것으로 판단된다.

193 셋째, 경쟁사업자가 유통망 확보를 위해 마지막으로 취할 수 있는 수단은 신규로 자사의 대리점을 모집하는 것이나, 이러한 신규 대리점 확보는 설비투자와는 달리 단순한 자본투자만으로는 해결하기가 어렵다. 즉 점포개설과 초도물량 등을 위한 자본투자<각주>76</각주>를 하더라도, 제품의 품질이나 거래처 인맥 등을 꾸준히 관리하는 데에 많은 시간이 필요하므로 독자적으로 새로운 유통망을 구축하는 것은 매우 힘든 작업 중의 하나이다.
194 또한 국내 안경렌즈 시장은 그 성장이 정체되고 있어 기존 대리점들의 매출도 둔화되고 있는 반면 대리점간 경쟁은 매우 치열해 지고 있다. 이러한 상황에서, 신규 대리점을 개설한다 해도 그 기대수익은 매우 불투명한 것이 현실이다.<각주>77</각주>② 대리점 이외 기타 도매업체 이용 곤란
195 경쟁사업자가 대리점 이외의 유통업체를 이용해 렌즈 공급을 확대할 가능성도 낮으며, 그 이유는 다음과 같다.

196 단초점렌즈를 취급하고 있는 기타 도매업체 수는 현재 약 10개 내외에 불과한 것으로 추정 된다.<각주>78</각주>이 업체들은 주로 중소 제조업체의 렌즈, 저가 중국 수입렌즈, 부도업체의 렌즈, 덤핑 재고렌즈 등을 취급하고 있는 것으로 알려져 있다.197 또한 기타 도매업체들은 제조업체의 대리점들과 달리 본사와 같은 구심점이 존재하지 않고, 지역별 거점에 기반을 둔 전국적 유통망도 갖추고 있지 못해 택배 서비스를 통한 배송에 의존해야 하는 바, 이러한 방식으로는 전국 각지에 소재한 안경원에 대해 주문 당일 신속하게 배송서비스를 제공하는 것도 불가능하다.

198 제조업체의 대리점들은 본사의 강력한 지원 아래 안경원에 대한 각종 판촉활동을 활발하게 추진할 수 있고, 전국적으로 대리점 체제를 갖추고 있어 대리점이 하루에 2～3회 안경원을 방문하여 필요한 제품 수요를 실시간으로 파악 대응하는 등 일사분란하게 움직이고 있는 점 등을 감안하면, 기타 도매업체들이 타사 제품을 공급한다 하더라도 제조업체 대리점들과의 경쟁에서 불리할 수밖에 없다.

(다) 수출물량의 내수 전환 가능성

199 결합당사회사가 가격인상을 할 경우, 수출 비중이 높은 국내 업체들이 자신들의 수출물량을 내수로 전환할 수 있다면 경쟁압력으로 작용할 수도 있다. 그러나 다음에서 보는 바와 같이 그러한 실현가능성은 매우 낮다고 판단되며, 설사 수출 물량이 내수로 전환된다고 하더라도 결합당사회사의 가격인상 가능성을 억제하기에는 충분하지 못할 것으로 판단된다.

200 첫째, 주요 경쟁사업자들의 해외거래 현황을 살펴보면, 다음 <표 27> 기재와 같다. 또한 <표 28> 기재와 같이 이 업체들의 수출 마진율은 내수 마진율보다 훨씬 높다. 따라서 두 업체가 수출 물량을 내수 시장으로 전환할 실익이 크지 않다.

<표 27> 경쟁사업자의 해외거래 현황
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212815" alt="주문 46번째 이미지" ></img>
*자료출처 : 경쟁사업자 제출자료

<표 28> 경쟁사업자의 마진율
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212817" alt="주문 47번째 이미지" ></img>
*자료출처 : 경쟁사업자 제출자료

201 둘째, 위 <표 27> 기재와 같이 위 경쟁사업자들이 자신들의 상위 5개 해외거래처와 거래한 기간이 각각 5년과 9년 이상인 점을 감안할 때, 이러한 거래는 장기간 지속적인 신뢰관계를 바탕으로 이루어져 왔음을 알 수 있다. 따라서 이 업체들이 생산규모를 추가적으로 확장하지 않는 상태에서 수출 물량을 내수로 전환하기 위해서는 기존의 해외 거래관계를 축소하여야 하나, 기존의 안정적인 거래관계를 축소하면서까지 수출 물량을 내수로 전환할 유인은 크지 않다고 판단된다.<각주>79</각주>202 셋째, 이 경쟁사업자들이 결합당사회사의 가격인상에 대응하기 위해 수출 물량을 내수로 전환한다고 하더라도, 결합당사회사의 가격인상 가능성을 억제하기는 어려울 것으로 판단된다.
203 즉, 이 경쟁사업자들의 매출총이익률과 영업이익률은 다음 <표 29> 기재와 같이 결합당사회사에 비해 크게 떨어진다. 따라서 이 경쟁사업자들은 자신들의 수익을 극대화하기 위해 오히려 결합당사회사의 가격인상에 동조할 가능성이 높다.<각주>80</각주>결국 전체적으로 단초점렌즈의 시장가격만 상승하는 결과가 초래될 수도 있다.
<표 29> 국내 주요사업자의 매출총이익률 및 영업이익률 현황 (2012년 기준)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212819" alt="주문 48번째 이미지" ></img>
*자료출처 : 각 사업자 감사보고서

(라) 해외 브랜드 제품의 경쟁압력

204 해외 브랜드 제품은 결합당사회사 제품과의 가격차이가 현저하여 결합당사회사를 견제하는 경쟁압력으로 작용하기에는 어려울 것으로 판단된다.

205 즉 다음 <표 30> 기재와 같이, 1.60비구면 렌즈의 소매가격을 살펴보면 한국호야의 제품 중 가장 저렴한 보급형 제품인 '스텔리파이’의 소매가격은 10만 원, 칼자이스코리아의 보급형 제품 '솔라’는 12만 원인 반면 결합당사회사의 제품은 5만 원 수준이다. 결합당사회사의 제품 가격이 10% 인상되어도 5만 5천 원에 불과하여 여전히 한국호야의 제품과는 약 82%라는 큰 가격 차이가 있다.

206 이와 관련하여 한국호야는 고가 브랜드인 'Hoya’를 대신하여 'Neolux'라는 별도의 브랜드 제품을 7만 5천 원에 판매하고 있다. 그러나 이 제품 역시 다음 <표 30> 기재와 같이 결합당사회사의 제품과는 최소 36%의 가격차이가 있다. 또한 이 제품은 판매가 부진하여 현재 한국호야의 매출액 중 약 5.1% 정도만 차지하고 있는 것으로 확인되고 있다.

<표 30> 결합당사회사와 해외 브랜드 제품의 가격 비교
(단위 : 원)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212821" alt="주문 49번째 이미지" ></img>
*자료출처 : 각 사업자 제출자료

207 ○○○○○○ 설문조사 결과도 결합당사회사의 가격인상이 해외 브랜드 제품의 판매확대로 연결되지는 않을 것으로 나타났다. 즉 케미그라스와 대명광학이 단초점렌즈의 가격을 5%인상할 경우, ○○○○로 구매를 전환하겠다는 안경원의 비율은 각각 3.76%, 6.30%에 불과하다.<각주>81</각주>마) 소결
208 이상의 내용을 종합해 볼 때, 이 사건 기업결합 이후 결합당사회사가 단독으로 가격을 인상할 가능성 및 인센티브와 같은 거래조건 등을 악화시킬 가능성이 높으므로, 이 사건 기업결합의 단독효과가 매우 크다고 판단된다.

3) 협조효과

가) 전체적 판단 기준

209 기업결합심사기준 Ⅵ. 2. 나.의 규정은 '기업결합에 따른 경쟁자의 감소 등으로 인하여 사업자간의 가격ㆍ수량ㆍ거래조건 등에 관한 협조(공동행위 뿐만 아니라 경쟁사업자간 거래조건 등의 경쟁유인을 구조적으로 약화시켜 가격인상 등이 유도되는 경우를 포함한다, 이하 같다)가 이루어지기 쉽거나 그 협조의 이행여부에 대한 감시 및 위반자에 대한 제재가 가능한 경우에는 경쟁을 실질적으로 제한할 가능성이 높아질 수 있다’라고 되어있다.

나) 경쟁사업자간 협조의 용이성

(1) 판단 기준

210 기업결합심사기준 Ⅵ. 2. 나. (1)의 규정에 따르면 경쟁사업자간 협조의 용이성을 판단함에 있어 시장상황, 시장거래, 개별 사업자 등에 관한 주요 정보가 경쟁사업자간에 쉽게 공유될 수 있는지 여부, 관련시장내 상품간 동질성이 높은지 여부, 가격책정이나 마케팅의 방식 또는 그 결과가 경쟁사업자간에 쉽게 노출될 수 있는지 여부, 관련시장 또는 유사시장에서 과거 협조가 이루어진 사실이 있는지 여부, 경쟁사업자 구매자 또는 거래방식의 특성상 경쟁사업자간 합의 내지는 협조가 쉽게 달성될 수 있는지 여부 등을 고려하도록 되어있다.

(2) 구체적 판단

211 이 사건 기업결합으로 인해 국내 단초점렌즈 시장에서 점유율이 5% 이상인 주요 사업자 수가 5개에서 4개로 줄어들게 되는 점, HHI가 4,613으로 고집중 시장이 되는 점, HHI 증가분이 2,123에 이르는 점 등을 고려할 때, 이 사건 기업결합으로 시장상황, 시장거래, 개별 사업자 등에 관한 주요 정보가 경쟁사업자간에 쉽게 공유될 수 있는 환경이 조성된다고 판단된다.

212 또한 경쟁사업자 제품의 가격, 거래조건 등에 관한 정보는 아래에서 보는 바와 같이 유통망을 매개로 경쟁사업자간에 쉽게 공유될 가능성이 높다.

213 즉, 대리점은 여러 제조업체의 제품을 취급하는 안경원을 통해 타사 제품의 가격 및 영업정보 등을 손쉽게 취득할 수 있다. 대리점의 직원들이 하루에 2∼3회 안경원을 방문하고 있어 타사 제품의 가격과 거래조건 등을 수시로 비교할 수 있다. 한 개의 대리점이 적어도 수십 개의 안경원과 거래하고 있는 점을 감안한다면, 대리점이 타사 제품의 가격 및 영업정보를 안경원과 공유하는 것은 어렵지 않다고 판단된다.

214 대리점은 위와 같이 안경원에서 얻은 정보를 다시 제조업체와 공유하게 된다. 즉 다음 <표 31> 기재와 같이 제조업체와 대리점은 관련업체의 동향 및 판매가격 등에 대한 정보를 공유하도록 되어 있다. 실제 제조업체와 대리점들은 주기적으로 회의를 개최하여 관련 정보를 공유하고 있어, 제조업체는 대리점이 보유한 경쟁업체의 동향과 관련 시장에 관한 정보 등을 용이하게 취득할 수 있다.

<표 31> 케미그라스의 대리점 계약서<각주>82</각주>(발췌)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212823" alt="주문 50번째 이미지" ></img>
*자료출처 : 피심인 제출자료

215 이와 같은 사실은 위 <그림 15>에서 본 바와 같이 과거에 대명광학이 렌즈 가격을 조정할 경우, 케미그라스가 짧은 시간 안에 가격 조정을 했던 점에서도 확인할 수 있다.

다) 이행감시 및 위반자 제재의 용이성

(1) 판단 기준

216 기업결합심사기준 Ⅵ. 2. 나. (2)는 이행감시 및 위반자 제재의 용이성에 대한 판단 기준으로 공급자와 수요자간 거래의 결과가 경쟁사업자간에 쉽고 정확하게 공유될 수 있는지 여부, 공급자에 대하여 구매력을 보유한 수요자가 존재하는지 여부, 결합당사회사를 포함해 협조에 참여할 가능성이 있는 사업자들이 상당한 초과생산능력을 보유하고 있는지 여부 등을 고려하여 판단하도록 규정하고 있다.

(2) 구체적 판단

217 위에서 살펴본 바와 같이 국내 단초점렌즈 시장에서는 유통망을 매개로 공급자와 수요자간 거래의 결과가 경쟁사업자간에 쉽고 정확하게 공유될 수 있어 협조적 행위에 대한 이행감시도 용이한 것으로 판단된다. 대리점 직원들이 하루에 2∼3회 안경원에 방문하고 있는 점을 감안할 때, 협조적 행위에 대한 이탈행위는 쉽게 노출될 수 있다.

218 한편 국내 단초점렌즈 시장은 수요측면에서도 강력한 구매력을 보유한 수요자가 존재하지 않아 결합당사회사가 주도하는 협조적 행위를 견제하기 어렵다. 국내 단초점렌즈 시장에서 시장점유율이 5% 이상인 주요 공급업체 수가 3개인데 반해, 수요측면의 수요자 수는 대리점, 기타 유통업체, 프랜차이즈 사업자 등으로 분산되어 있다. 특히, 프랜차이즈 1위 사업자인 ○○○○○체인도 전국 8,000여개 안경원 중 156개 점포를 보유한 것에 불과해, 제조업체들의 협조적 행위를 억제할 만큼의 구매력을 보유했다고 보기 어렵다.<각주>83</각주>219 또한 결합당사회사는 현재 추가적인 생산여력<각주>84</각주>만 약 ○,○○○만 개 수준인 반면 주요 경쟁사업자들의 생산설비 규모는 이에 훨씬 미치지 못하는 것으로 파악되고 있다.<각주>85</각주>더욱이 결합당사회사는 규모의 경제로 인해 매출액, 영업이익률 등이 경쟁사업자에 비해 높다. 케미그라스와 대명광학의 3년간 평균 영업이익률은 각각 ○○.○%, ○○.○%인 반면, 경쟁사업자들의 3년간 평균 영업이익률은 ○.○%미만인 것으로 나타나고 있다.
220 이와 같이 결합당사회사는 초과생산능력을 보유하고 있어 경쟁사업자들과 협조에 참여했다가 이를 위반하는 사업자에 대해 용이하게 제재를 취할 수 있다. 즉 결합당사회사는 자신들의 초과생산능력을 이용하여 대규모 물량을 낮은 가격으로 공급하는 방식으로 가격 경쟁을 주도함으로써 협조 위반자에 대한 보복이 가능하다.<각주>86</각주>라) 의식적 병행행위(conscious parallelism) 가능성
221 국내 단초점렌즈 시장의 사업자들은 선발업체인 결합당사회사가 가격을 조정할 경우 이에 동조하는 의식적 병행행위를 할 가능성이 높다.

222 이 사건 기업결합 이전에도 경쟁사업자들은 결합당사회사의 가격 조정에 동조해 온 것으로 확인된다. 경쟁사업자 의견조사 결과, 과거 결합당사회사의 가격 조정에 대한 대응방식을 묻는 질문에 8개 사업자 가운데 7개 사업자가 이에 동조하였다고 답변하였다.

223 경쟁사업자 모두 수익성이 악화되어 있는 점 등을 고려하면, 결합당사회사가 가격인상을 주도할 때 이에 동조하는 의식적 병행행위가 일어날 가능성은 더욱 높아진다. 또한 이 사건 기업결합 이후 결합당사회사가 가격인상을 할 경우 8개 사업자 중 5개 사업자가 가격인상에 동조할 의사를 밝히고 있다.<각주>87</각주>마) 소결
224 이상의 내용을 종합해 볼 때, 이 사건 기업결합으로 인하여 사업자간에 가격ㆍ수량ㆍ거래조건 등에 관한 협조가 이루어지기 쉬운 환경이 조성될 가능성이 높고, 결합당사회사가 그 협조의 이행여부에 대한 감시 및 위반자에 대한 제재의 용이성도 인정되므로, 협조효과가 높다고 판단된다.

다. 국내 누진다초점렌즈 시장의 경쟁제한성

1) 시장의 특성

225 국내 누진다초점렌즈 시장의 특성을 살펴보면 다음과 같다.

226 첫째, 누진다초점렌즈는 제품의 브랜드 인지도와 가격 차이가 뚜렷하다. 일반적으로 누진다초점렌즈는 30만 원 미만의 제품군과 30만 원 이상의 고가 제품군으로 나누어진다. 에실로코리아, 한국호야, 칼자이스코리아 등은 브랜드 인지도를 바탕으로 고가 렌즈 판매에 주력하고 있으며, 케미그라스, 대명광학, ○○광학 등은 중저가 제품군에 주력하고 있다.

227 둘째, 누진다초점렌즈는 가격대가 높아질수록 가격 변화에 대해 수요가 비탄력적인 특성을 갖는다. 왜냐하면 누진다초점렌즈는 주로 소득수준이 높은 수요자들이 구매하고 있으며, 이들은 노안으로 인한 시력저하를 질병으로 인식하여 가격보다는 높은 품질 수준과 브랜드 인지도를 기준으로 렌즈를 선택한기 때문이다.

228 셋째, 최근 프리폼 생산방식이 도입되면서 국내 업체가 누진다초점렌즈 시장의 주요 경쟁사업자로 부상하고 있다.

229 종래에는 누진다초점렌즈 설계프로그램의 개발능력 및 기술은 ○○○○ 등과 같은 해외 브랜드 관련 업체들만 보유하고 있었으므로 국내 업체가 누진다초점렌즈를 제조하는 것은 매우 어려웠다. 그러나 2010년을 전후하여 누진다초점렌즈 생산이 프리폼 방식으로 바뀜에 따라 국내 업체도 프로그래밍 전문업체로부터 누진 설계 프로그램을 구입하거나 라이선스를 받기만 하면 독자적으로 누진다초점렌즈를 생산할 수 있게 되었다.<각주>88</각주>230 이에 따라 대명광학 등 국내 업체들이 공격적으로 프리폼 방식의 누진다초점렌즈를 출시함으로써, 기존의 해외 브랜드 관련 업체 중심의 누진다초점렌즈 시장에서 경쟁구도의 변화를 가져왔다. 대명광학 등 국내 업체는 기존 제품에 비해 상대적으로 저렴한 중저가 렌즈 공급을 통해 지속적으로 시장점유율을 확대하고 있다. 전체 누진다초점렌즈에서 중저가 제품이 차지하는 비중은 판매액 기준으로 약 47.5%로 추정된다.<각주>89</각주>231 넷째, 누진다초점렌즈도 대리점을 통한 유통이 확대되고 있다. 기존 해외 브랜드 관련 업체는 주로 안경원과 직접 거래를 해왔으나, 최근 대리점 확보를 통해 안경원과의 직접 거래의 단점<각주>90</각주>를 보완하려 하고 있다. 현재 에실로코리아는 계열회사인 케미그라스와 데코비젼의 ○○개 대리점을 자사 대리점으로 지정하여 운영하고 있다.
2) 시장의 집중상황

가) 시장집중도

232 국내 누진다초점렌즈 시장의 시장집중도 현황을 살펴보면, 다음 <표 32> 기재와 같이 상위 3개 사업자의 시장점유율 합계가 78.8%로 법 제4조에서 규정하고 있는 시장지배적사업자 추정요건을 충족한다.

233 또한 결합당사회사의 시장점유율의 합계가 46.2%로 당해 거래분야에서 1위이며, 2위 사업자와의 시장점유율 차이가 ○○.○%p이다. 따라서 이 사건 기업결합은 법 제7조 제4항 규정에 따라 국내 누진다초점렌즈 시장에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 것으로 추정된다.

234 한편 판매수량을 기준으로 할 경우에도 결합당사회사의 시장점유율은 47.8%로 역시 1위이며, 2위 사업자와의 점유율 차이가 ○○.○%p로 법 제7조 제4항의 경쟁제한 추정요건을 충족한다.


<표 32> 2012년 국내 누진다초점렌즈 시장점유율 현황
(단위 : 백만 원, 천 개)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212825" alt="주문 51번째 이미지" ></img>
1」: 계열사인 에실로코리아, 데코비젼을 포함
2」: ○○○, ○○○ 등 기타 해외 브랜드 수입업체 등을 포함
3」: 국내 중소업체(○○○광학 등) 및 중국 렌즈 수입업체(???광학 등) 등을 포함
*자료출처 : ○○○ 제출자료(재구성)

나) 시장집중도의 변화추이

235 최근 5년간 시장점유율의 변화 추이를 살펴보면, 대명광학 등 국내 업체가 해외 브랜드 관련 국내 계열사들의 시장점유율을 잠식함에 따라, 최근 5년간 HHI(판매량 기준)는 다음 <그림 19>와 같이 2,416(2008년) → 2,150(2012년)으로 감소하는 추세이다. 그러나 이 사건 기업결합이 이루어지면 HHI가 3,202으로 크게 상승한다.

<그림 19> 국내 누진다초점렌즈 시장 HHI 변화 추이 (판매량 기준)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212827" alt="주문 52번째 이미지" ></img>
*자료출처 : 피심인 제출자료를 재구성

236 CR3(판매량 기준)도 다음 <그림 20>과 같이, 77.2%(2008년) → 77.4%(2009년) → 76.1%(2010년) → 76.8%(2011년) → 76.1%(2012년)로 조금씩 감소하는 추세에 있다. 그러나 이 사건 기업결합 이후 CR3는 84.7%로 크게 상승하게 된다.

<그림 20> 국내 누진다초점렌즈 시장 CR3 추세 (판매량 기준)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212831" alt="주문 53번째 이미지" ></img>
*자료출처 : 피심인 제출자료를 재구성

3) 단독효과

가) 가격인상 가능성

(1) 시장점유율 증가에 따른 가격인상 가능성

237 위 6. 다. 2)에서 살펴본 바와 같이, 결합당사회사의 시장점유율 합계, 시장점유율의 증가폭 및 경쟁사업자와의 점유율 격차 등을 고려할 때, 결합당사회사가 단독으로 가격을 인상할 가능성은 매우 높다고 판단된다.

238 대명광학의 주력 제품인 중저가 제품군으로 한정하여 볼 경우, 결합당사회사의 시장점유율 비중은 더욱 높아진다.<각주>91</각주>즉 이 사건 기업결합 이후 중저가 제품군에서 결합당사회사의 시장점유율은 매출액<각주>92</각주>을 기준으로 할 경우 ○○.○%, 판매수량<각주>93</각주>기준으로는 ○○.○%나 되어, 결합당사회사가 전체 누진다초점렌즈 시장에서 차지하고 있는 시장점유율 합계인 46.2%(매출액 기준), 47.8%(판매수량 기준)보다 크게 높아진다.
(2) 경쟁압력 소멸에 따른 가격인상 가능성

239 2010년 경 프리폼 생산방식이 도입된 이후, 국내 업체들이 중저가 누진다초점렌즈 판매를 확대해 나가면서 누진다초점렌즈 시장에서의 경쟁을 주도하고 있다.

240 특히, 대명광학은 2010년 별도의 프리미엄 브랜드인 '휴렌(Huren)’을 출시한 이후, 국내 누진다초점렌즈 시장에서 점유율 확대를 위한 적극적인 시도를 해왔다. 2012년도에는 한 해 동안에만 총 44개의 누진다초점렌즈 신제품을 출시하였고, 그 결과 대명광학의 지난 5년간 국내 누진다초점렌즈 시장점유율은 5.5%에서 12.8%로 2배 이상 증가하였다.

241 이러한 대명광학의 누진다초점렌즈 시장에 대한 공격적인 영업전략은 고가 렌즈 중심의 누진다초점렌즈 시장에서 에실로코리아, 한국호야, 칼자이스코리아 등 해외 브랜드 관련 사업자가 가격을 인하하도록 한 주요 원인 중의 하나로 파악되고 있다.

242 피심인이 제출한 에실로코리아의 분석자료인 다음 <그림 21>을 보더라도 국내 브랜드 특히 대명광학이 안경렌즈 시장을 주도하고 있음이 잘 나타나고 있다. 이 자료에 따르면, 국내 업체들의 시장점유율은 2010년 50%에서 2012년 71%로 상승한 반면, 한국호야 등 해외 브랜드 업체들의 시장점유율은 50%에서 29%로 감소하고 있다. 대명광학은 국내 브랜드 내에서의 점유율이 ○○%에서 ○○%로 증가하여 경쟁사업자에 비해 그 증가폭이 두드러진다.

<그림 21> 국내 브랜드와 해외 브랜드의 시장점유율 변화
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212833" alt="주문 54번째 이미지" ></img>
*자료출처 : 피심인 제출자료

243 이와 같이 그동안 국내 누진다초점렌즈 시장에서 가격인하를 통해 경쟁을 주도해 온 대명광학이 이 사건 기업결합으로 에실로의 계열사로 편입될 경우, 국내 누진다초점렌즈 시장에서의 가격경쟁이 감소될 우려가 크다고 판단된다.

(3) 경쟁사업자의 대응능력 부재

244 이 사건 기업결합 이후, 국내 누진다초점렌즈 시장에서 결합당사회사와 실질적으로 경쟁이 가능한 사업자는 한국호야, 칼자이스코리아, ○○광학 3개 업체만 남게 된다. 그러나 이들 3개 업체는 다음에서 살펴보는 바와 같이 결합당사회사가 누진다초점렌즈 가격을 인상할 경우 이를 억제하기에는 한계가 있다고 판단된다.

245 먼저, 해외 브랜드 관련 사업자들은 고가 렌즈 판매에 주력하고 있어서, 케미그라스와 대명광학이 중저가 누진다초점렌즈의 가격을 인상하더라도 이에 효과적으로 대응하기가 어렵다. 즉 한국호야와 칼자이스코리아는 보급형 누진다초점렌즈를 출시하고 있기는 하나, 고가 브랜드 이미지 훼손 및 이에 따른 마진율 저하를 우려해 중저가 제품에 대한 적극적인 영업을 하고 있지 않다. 실제 이 두 업체의 보급형 렌즈 판매비중은 고가 렌즈에 비해 크게 떨어진다. 두 업체의 고가 렌즈(30만 원 이상) 매출 비중은 다음 <표 33> 기재와 같이 각각 ○○%, ○○.○%이다.<각주>94</각주><표 33> 국내 사업자별 누진다초점렌즈 판매 비중<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212835" alt="주문 55번째 이미지" ></img>
*자료출처 : 피심인 및 각 사업자 제출자료

246 한편, 국내 업체인 ○○광학은 결합당사회사에 비해 시장점유율과 선호도 측면에서 차이가 크다. ○○○○○○ 설문조사 결과에 따르면, ○○광학의 누진다초점렌즈 시장점유율과 렌즈 선호도는 결합당사회사에 비해 각각 1/10, 1/3수준에 불과하다. 따라서 ○○광학이 결합당사회사의 가격인상을 억제하는 것은 사실상 어렵다고 판단된다.

247 나아가 한국호야, 칼자이스코리아 등은 그동안 가격경쟁 압력요인으로 작용해 오던 대명광학과의 경쟁구도가 사라지게 되면 오히려 결합당사회사의 가격인상에 동조할 가능성이 높다. 즉 한국호야 등 고가 렌즈 사업자들은 프리폼 렌즈 출시 이후 그동안 가격인하로 마진이 크게 줄어들었던 점을 감안할 때, 결합당사회사가 누진다초점렌즈의 가격을 인상할 경우, 이 업체들은 수익성 회복을 위해 고가 누진다초점렌즈 가격인상에 동조할 유인이 크다고 보아야 할 것이다.

나) 거래조건 악화 가능성

248 위 6. 나. 2). 다).에서 살펴본 바와 같이, 결합당사회사는 단초점렌즈 시장에서와 마찬가지로 누진다초점렌즈 시장에서도 기존의 인센티브 지급 등 거래조건을 악화시킬 가능성이 매우 높다고 판단된다.

4) 협조효과

가) 협조의 용이성

249 이 사건 기업결합으로 인해, 국내 누진다초점렌즈 시장에서 시장점유율(매출액 기준)이 5% 이상인 주요 사업자 수가 4개에서 3개로 줄어들게 되는 점, 결합 이후 HHI(판매량 기준)가 3,202로 되는 점, 또한 HHI 증가분이 1,052에 이르는 점 등을 고려하면, 이 사건 기업결합은 사업자간의 가격ㆍ수량ㆍ거래조건 등에 관한 협조가 이루어지기 쉬운 환경을 초래할 가능성이 높다고 판단된다.

250 특히, 고가와 중저가 제품군으로 구분할 경우, 고가 제품군에서는 결합당사회사의 경쟁사업자로 한국호야, 칼자이스코리아 2개 사업자만이 존재하게 되며, 중저가 제품군은 ○○광학만이 존재하게 된다. 이는 상대 사업자와의 협조 조건에 대한 합의나 이해에 도달하기가 매우 용이하다는 점을 의미한다.

251 경쟁사업자 제품의 가격, 거래조건 등에 관한 정보는 유통망을 매개로 경쟁사업자간에 쉽게 공유된다. 누진다초점렌즈도 안경원 뿐만 아니라 대리점을 통한 유통이 확대됨에 따라 사업자간의 정보공유는 더욱 용이해졌다.

나) 이행감시 및 위반자 제재의 용이성

252 위 6. 나. 3). 다)에서 살펴본 바와 같이 국내 누진다초점렌즈 시장에서도 안경원을 매개로 공급자와 수요자간 거래의 결과가 경쟁사업자간에 쉽고 정확하게 공유될 수 있어 협조 행위에 대한 이행감시가 매우 용이하다. 더욱이 결합당사회사는 협조 행위에서 벗어나는 사업자에 대한 충분한 정도의 제재수단을 가지고 있어 협조 위반행위를 억제할 수 있다.

253 즉 이 사건 기업결합 이후, 결합당사회사는 시장점유율 47.8%(판매량 기준)로 1위 사업자가 되며, 모든 가격대의 누진다초점렌즈에서 강세를 보이는 유일한 사업자가 된다. 따라서 결합당사회사가 한국호야 등의 협조 위반행위에 대해 고가 및 중저가 제품군에서 모두 가격인하 조치를 취할 경우, 이는 충분한 제재수단이 될 수 있다.<각주>95</각주>결합당사회사가 단초점렌즈 시장에서 독점적 지위를 바탕으로 수익성을 확보하고 있다는 점을 감안할 때, 이러한 가격인하를 통한 제재조치가 용이하게 이루어질 가능성이 높다고 판단된다.
라. 단초점 및 누진다초점렌즈 혼합형 결합의 경쟁제한성 판단

1) 판단 기준

254 기업결합심사기준 Ⅵ. 4.의 규정은 '혼합형 기업결합이 경쟁을 실질적으로 제한하는지 여부는 잠재적 경쟁의 저해효과, 경쟁사업자 배제효과, 진입장벽 증대효과 등을 종합적으로 고려하여 심사한다.’라고 되어있다.

2) 잠재적 경쟁의 저해효과

가) 판단 기준

255 기업결합심사기준 Ⅵ. 4. 가.의 규정은 잠재적 경쟁의 감소 여부는 상대방 회사가 속해 있는 일정한 거래분야에 진입하려면 특별히 유리한 조건을 갖출 필요가 있는지 여부, 당사회사 중 하나가 상대방 회사가 속해 있는 일정한 거래분야에 대해 일정한 요건<각주>96</각주>에 해당하는 잠재적 경쟁자인지 여부, 일정한 거래분야에서 결합당사회사의 시장점유율 및 시장집중도 수준, 당사회사 이외에 다른 유력한 잠재적 진입자가 존재하는지 여부 등을 고려하여 판단하도록 되어있다.
나) 구체적 판단

256 이 사건 기업결합으로 인해 국내 고가 렌즈 제품군에서 잠재적 경쟁이 저해된다고 판단되며 그 이유는 다음과 같다.

257 첫째, 대명광학은 아래와 같은 점을 감안할 때, 고가 렌즈 제품군에서 유일한 잠재적 경쟁자로 판단된다.

258 대명광학은 국내 단초점 및 누진다초점렌즈 시장에서 우수한 경쟁력과 탄탄한 유통망을 확보하고 있어, 이를 발판으로 고가 제품군 진입에 필요한 요건을 갖추고 있다. 대명광학은 이미 해외 브랜드 업체인 칼자이스, 호야 등에 주문자상표부착(OEM) 방식으로 제품을 공급하고 있어 기술력 또는 제품의 품질이 검증된바 있다.

259 실제 대명광학은 지난 2010년 별도의 프리미엄 브랜드인 '휴렌(Huren)’을 출시함으로써 고가 제품군 시장에 진입하기 위한 시도를 적극적으로 해 온 바 있으며, 특히 대명광학의 지난 5년간 누진다초점렌즈 시장점유율이 5.5%에서 12.8%로 2배 이상 증가한 점을 고려해 볼 때, 고가 해외 브랜드 사업자에게 지속적인 경쟁압력으로 작용해 왔음을 알 수 있다. 이러한 점에 비추어 볼 때, 이 사건 기업결합이 아니었더라면 대명광학은 직접 고가 렌즈 제품군에서 본격적으로 가격 경쟁을 할 가능성이 높다고 판단된다.

260 둘째, 국내 고가 렌즈 제품군에는 당사회사 이외에 다른 유력한 잠재적 진입자가 존재하지 않는다.<각주>97</각주>261 결론적으로 이 사건 기업결합은 고가 렌즈 제품군의 유일한 잠재적 경쟁자인 대명광학을 사실상 제거하는 결과를 초래하여 고가 렌즈 제품군에서 잠재적 경쟁을 저해할 가능성이 있다고 판단된다.
3) 경쟁사업자 배제

가) 판단 기준

262 기업결합심사기준 Ⅵ. 4. 나.는 '당해 기업결합으로 당사회사의 자금력, 원재료 조달능력, 기술력, 판매력 등 종합적 사업능력이 현저히 증대되어 당해상품의 가격과 품질외의 요인으로 경쟁사업자를 배제할 수 있을 정도가 되는 경우에는 경쟁을 실질적으로 제한할 수 있다.’라고 규정하고 있다.

나) 구체적 판단

(1) 결합당사회사의 종합적 사업능력 증대

263 세계 1위 업체인 에실로와 국내 2위 사업자인 대명광학의 결합으로 인해 결합당사회사는 자금력, 원재료 조달능력, 기술력 등이 더욱 증대할 것으로 예상된다. 이 사건 기업결합 이후 결합당사회사의 국내 매출액과 영업이익 규모는 다음 <표 34> 기재와 같이 약 ○○○○○ 원, ○○○○ 원으로 ○○○○의 약 10배 이상이 된다. 이러한 자금 규모는 막대한 광고선전비 등의 지출을 가능하게 하여 결합당사회사의 시장지배력을 강화 또는 고착 시킬 가능성이 있다고 판단된다.

<표 34> 주요 사업자의 사업실적 (2012년)
(단위 : 억 원)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212837" alt="주문 56번째 이미지" ></img>
* 자료출처 : 각 사업자의 감사보고서

(2) 제품 포트폴리오 강화로 인한 경쟁사업자 배제 가능성

264 안경원들은 소비자들의 다양한 수요에 대비하기 위해서 모든 가격대의 단초점과 누진다초점 렌즈를 함께 갖추어 둘 필요가 있다. 현재 이러한 수요를 충족시킬 수 있을 정도로 다양한 제품라인을 갖추고 있는 사업자는 에실로 뿐이며,<각주>98</각주>다른 사업자들은 다음 <표 35> 기재와 같이 어느 특정한 가격대의 제품라인만 갖추고 있어 다양한 제품을 공급하는데 한계가 있다.
<표 35> 주요사업자의 제품 포트폴리오 구성 가능 여부
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212839" alt="주문 57번째 이미지" ></img>
* ○ : 충분 △ : 부족 × : 불가
* 자료출처 : 각 사업자들의 상품구색(재구성)

265 그럼에도 불구하고 현재 안경원들은 한국호야 또는 칼자이스로 고가 제품을 구성하더라도 대명광학 제품으로 중저가 제품을 구성함으로써, 반드시 에실로의 제품을 구입하지 않더라도 다양한 제품라인을 구비할 수 있다.

266 그러나 이 사건 기업결합으로 대명광학이 에실로에 편입될 경우, 안경원들은 '한국호야 또는 칼자이스코리아 + 대명광학’의 포트폴리오 구성을 못하게 될 가능성이 높다. 즉 안경원이 대명광학 대신 ○○광학이나 ○○○○○의 제품으로 포트폴리오를 구성하면 소비자들의 다양한 수요에 대응하기가 충분하지 못하므로, 결국 이 사건 기업결합 이후에는 안경원들이 '에실로 + 케미그라스 또는 대명광학’으로 제품 포트폴리오를 구성하게 될 가능성이 매우 높다.<각주>99</각주>이렇게 될 경우 한국호야 또는 칼자이스코리아가 고가 렌즈 시장에서 배제될 가능성이 높다.
(3) 결합상품 판매 등으로 인한 경쟁사업자 배제효과

267 결합당사회사가 이 사건 기업결합을 통해 경쟁사업자에 비해 월등한 제품 포트폴리오와 종합적 사업능력을 갖추게 됨에 따라 경쟁사업자는 가격과 품질 외의 요인으로 기존 경쟁에서 배제될 우려가 높아진다. 즉 다음에서 보는 바와 같이 결합당사회사는 이 사건 기업결합을 통해 그동안 단초점렌즈에 비해 상대적으로 부족했던 누진다초점렌즈 시장에 대한 지배력을 보완하고, 단초점렌즈 시장에서의 지배력은 더욱 강화해 나갈 가능성이 높다.

268 첫째, 결합당사회사는 이 사건 기업결합 이후, 강화된 제품 포트폴리오를 바탕으로 결합상품을 판매할 수 있는 능력을 갖추게 된다.

269 단초점렌즈와 누진다초점렌즈는 상호 보완적인 상품이라는 점에서 앞으로 결합당사회사가 두 상품을 결합하여 판매할 경우, 단초점 및 누진다초점 렌즈 모두 매출이 증대될 가능성이 높다. 즉 결합당사회사가 에실로코리아의 누진다초점 렌즈를 케미그라스 또는 대명광학의 단초점렌즈와 결합상품으로 구성하여 판매하더라도 구매자들은 이들 결합상품 이외에는 달리 선택할 대안이 존재하지 않는다. 안경원이 케미그라스와 대명광학의 단초점렌즈를 갖추지 않고서는 사실상 영업이 불가능하기 때문이다.<각주>100</각주>270 둘째, 결합당사회사는 결합상품 판매 이외에 다양한 상품을 공동마케팅 방식으로 판매할 수도 있다.
271 결합당사회사는 인기 상품을 판매하면서 상대적으로 판매가 부진한 상품을 연결하여 가격할인 또는 마일리지 부여 등 공동으로 프로모션을 진행함으로써 두 상품의 판매를 모두 증가시킬 수도 있다. 예를 들어, 케미그라스 또는 대명광학의 단초점렌즈를 일정 수량 이상 구매하는 안경원에 대해 케미그라스 또는 에실로코리아의 누진다초점렌즈 가격을 할인해 주는 등 다양한 옵션 구성이 가능하다. 대명광학 인수에 소요된 투자비용을 회수할 필요성이 높은 에실로 입장에서 보면, 이와 같은 결합상품 판매 또는 공동마케팅 등을 통해 누진다초점 렌즈의 판매확대 전략을 취할 유인이 크다고 할 수 있다.

272 셋째, 결합당사회사의 결합상품 판매나 공동마케팅 등은 경쟁사업자의 대응능력을 크게 축소시킬 수 있다.

273 안경원이 대금 결제의 편의, 거래비용 절감 등을 이유로 일련의 관련 상품들을 단일한 공급원으로부터 일괄 구매할 경우, 결합상품 및 공동마케팅 방식을 통한 판매는 그 효과가 매우 커진다. 즉 에실로코리아와 한국호야의 두 상품군은 상품의 가격ㆍ품질ㆍ브랜드 인지도 등에서 충분한 수요대체성이 존재한다는 점, ○○○○의 익월 현금 결제방식보다는 대리점의 위탁판매방식이 자금 부담이 덜하다는 점<각주>101</각주>등을 감안할 때, 안경원들이 자신의 거래처를 ○○○○에서 결합당사회사로 전환할 유인은 충분하다고 판단된다.
274 넷째, 결합당사회사는 유통업체에 대해 경쟁사업자와의 거래 축소 또는 중단 등을 강요함으로써 사실상 경쟁사업자를 배제할 수도 있다.

275 이 사건 기업결합으로 유통업체들이 제조업체를 선택할 수 있는 대안이 소멸함에 따라 결합당사회사는 유통업체에 대해 경쟁사업자와의 거래축소ㆍ중단을 강요할 수 있는 능력이 더욱 커진다.<각주>102</각주>이로 인해 결합당사회사가 경쟁사업자와의 거래축소 또는 중단을 요구하더라도 유통업체는 이를 거절하기가 쉽지 않다.
4) 진입장벽의 증대

가) 판단 기준

276 기업결합심기준 Ⅵ. 4. 다.의 규정은 '당해 기업결합으로 시장진입을 위한 필요최소자금규모가 현저히 증가하는 등 다른 잠재적 경쟁사업자가 시장에 새로 진입하는 것이 어려울 정도로 진입장벽이 증대하는 경우에는 경쟁을 실질적으로 제한할 수 있다.’라고 되어있다.

나) 구체적 판단

277 결합당사회사는 이 사건 기업결합 이후 더욱 강화된 제품 포트폴리오를 갖출 수 있게 되어 고가에서 중저가에 이르는 다양한 결합상품을 구성할 능력을 갖추게 된다. 이것은 신규진입자가 결합당사회사 만큼의 다양한 제품 라인을 갖추지 못하면 성공적으로 관련 시장에 진입하기가 어렵다는 것을 의미한다. 결국, 이 사건 기업결합은 시장진입을 위한 필요최소자금규모를 현저히 증가시키는 결과를 초래하게 할 가능성이 높다.

278 기존 경쟁사업자들의 현재 영업상황을 보더라도, 이 사건 기업결합 이후 추가적인 신규진입은 사실상 어려울 것으로 판단된다. 현재 ○○광학과 ○○○○○의 영업이익과 영업이익률은 다음 <그림 22>와 같이 결합당사회사에 비해 크게 떨어지는 상황이다. 이러한 상황에서 잠재적 경쟁사업자가 성공적으로 국내 안경렌즈 시장에 진입하여 일정규모 이상의 수익을 얻는다는 것은 기대하기 어렵다.

<그림 22> 주요 사업자의 영업실적 (2012년 기준)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212841" alt="주문 58번째 이미지" ></img>
*자료출처 : 각 사업자의 감사보고서

7. 경쟁제한성 완화요인 존재 여부

가. 판단 기준

279 기업결합심사기준 Ⅶ.의 규정은 경쟁제한성 완화요인으로서 ① 해외경쟁의 도입수준 및 국제적 경쟁상황 ② 신규진입의 가능성 ③ 유사품 및 인접시장의 존재 ④ 강력한 구매자의 존재 여부 등으로 되어있다.

나. 해외경쟁의 도입수준

1) 판단 기준

280 기업결합심사기준 Ⅶ. 1. 가.의 규정은 '일정한 거래분야에서 상당기간 어느 정도 의미 있는 가격인상이 이루어지면 상당한 진입비용이나 퇴출비용의 부담 없이 가까운 시일 내에 수입경쟁이 증가할 가능성이 있는 경우에는 기업결합에 의해 경쟁을 실질적으로 제한할 가능성이 낮아질 수 있다.’라고 되어있다.

2) 구체적 판단

281 이와 관련하여 피심인은 만약 이 사건 기업결합 이후 결합당사회사가 국내 시장에서 안경렌즈 가격을 인상할 경우 중국 업체들이 생산한 고굴절 MR렌즈가 즉시 국내로 대량 수입될 것이므로 경쟁제한성 완화요인이 있다고 주장한 바 있다. 이에 대해서는 후술하는 9. 마.에서 판단하도록 한다.

다. 신규진입의 가능성

1) 판단 기준

282 기업결합심사기준 Ⅶ. 2. 가.의 규정은 '당해 시장에 대한 신규진입이 가까운 시일 내에 충분한 정도로 용이하게 이루어질 수 있는 경우에는 기업결합으로 감소되는 경쟁자의 수가 다시 증가할 수 있으므로 경쟁을 실질적으로 제한할 가능성이 낮아질 수 있다.’라고 되어있다.

283 또한 기업결합심사기준 Ⅶ. 2. 나.의 규정에 따르면, 신규진입의 가능성을 평가함에 있어 ① 법적ㆍ제도적인 진입장벽의 유무, ② 필요최소한의 자금규모, ③ 특허권 기타 지적재산권을 포함한 생산기술조건, ④ 입지조건, ⑤ 원재료조달조건, ⑥ 경쟁사업자의 유통계열화의 정도 및 판매망 구축비용, ⑦ 제품차별화의 정도 등을 고려하도록 되어있다.

284 아울러 기업결합심사기준 Ⅶ. 2. 라.의 규정은 '신규진입이 충분하기 위해서는 기업결합으로 인한 경쟁제한 우려가 억제될 수 있을 정도의 규모와 범위를 갖추어야 한다. 특히, 차별화된 상품 시장에서는 결합 당사회사의 제품과 근접한 대체 상품을 충분히 공급할 수 있는 능력과 유인이 존재하는 지를 고려한다.’라고 되어있다.

285 이와 같은 기업결합심사기준의 전체적인 취지를 고려할 때, 신규진입의 가능성은 신규진입의 적시성, 개연성, 충분성(timely, likely and sufficient entry)의 관점에서 살펴볼 필요가 있다.

2) 구체적 판단

가) 적시성

286 다음과 같은 점을 고려할 때 신규진입이 가까운 시일 내에 신속히 이루어지기는 어려울 것으로 판단된다.

287 첫째, 신규진입자는 공장 설립 및 가동에 상당한 시간이 필요할 것으로 예상된다. 케미그라스는 지난 10년간 중국에서 공장을 운영한 경험이 있었음에도 불구하고, 베트남 공장은 착공부터 생산준비 완료 단계에 이르기까지 약 2년 4개월 이상의 시간이 소요되었다.<각주>103</각주>더욱이 사업을 새로 시작하는 신규사업자가 안정적인 수율을 확보하기까지는 추가적인 시간이 더 필요할 것으로 예상된다.<각주>104</각주>288 둘째, 신규진입자가 국내 시장에 진입하기 위해서는 국내 유통망을 확보할 시간이 필요하다. 그러나 유통망 확보는 오랜 기간 동안 지속적인 신뢰관계의 형성을 바탕으로 이루어지는 것이므로 단기간 내에 해결되기 어렵다.
나) 개연성

289 신규진입의 개연성은 투자비용 대비 수익성이 높은 경우에만 인정될 수 있으나, 다음과 같은 점을 감안할 때 신규진입자의 수익성이 보장된다고 보기는 어렵다.

290 첫째, 기존의 경쟁사업자들도 수익률이 크게 낮아 사업운영이 어려운 상황이다. 다음 <그림 23>과 같이 ○○광학과 ○○○○○의 영업이익률이 높지 않다. 이는 새로운 사업자가 국내 시장에 신규로 진입한다 하더라도 기대되는 수익이 크지 않거나 손실을 볼 가능성이 높다는 것을 의미한다.

<그림 23> 주요 사업자의 영업이익률 현황 (2010년～2012년)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212843" alt="주문 59번째 이미지" ></img>
*자료출처 : 각 사업자의 감사보고서

291 둘째, 신규진입자는 유통망 구축을 위해 추가적으로 비용을 투자해야 하므로 신규진입으로 인한 기대수익은 기존 경쟁사업자보다 더 낮다고 보아야 한다.<각주>105</각주>292 셋째, 신규진입자가 결합당사회사에 비해 비용상 우위를 갖기 힘들다는 점도 신규진입 가능성을 낮추는 요인이 된다. 현재 결합당사회사는 대규모 생산설비 가동에 따른 규모의 경제를 실현하고 있어 비용구조가 경쟁사업자보다 우위에 있다. 예를 들어, 케미그라스의 MR모노머 구입단가는 ○○광학, ○○○○○에 비해 약 ○○.○%, ○○.○% 저렴한 것으로 파악되고 있다.
다) 충분성

293 다음과 같은 점을 감안할 때 신규진입자는 이 사건 기업결합으로 발생하게 될 경쟁제한 우려를 억제할 수 있을 정도의 규모와 범위를 갖추기 어렵고, 또한 결합당사회사의 제품과 근접한 대체 상품을 충분히 공급하기도 어렵다고 판단된다.

294 첫째, 신규진입자는 원재료 수급의 제한으로 결합당사회사의 제품과 밀접한 대체상품을 생산하기 어렵다.

295 즉, 위 <표 25> 및 <표 26> 기재 내용 등에 비추어 볼 때, 신규진입자는 국내 기존 사업자 및 중국의 제조업체들과 마찬가지로 MR모노머 물량을 충분히 확보할 가능성이 높지 않다.

296 둘째, 신규진입자가 설사 MR모노머를 충분히 확보하여 결합당사회사의 제품과 밀접한 대체상품을 생산할 수 있다고 하더라도 이를 충분하게 유통시킬 수 있는 유통망을 갖고 있지 않다.

297 셋째, 신규진입자는 다양한 기능성 렌즈를 포함하는 제품 포트폴리오를 구성하기 어렵다. 즉 결합당사회사는 편광렌즈, 하이커브렌즈, 청광방지 렌즈 등 다양한 기능성 렌즈를 제품 포트폴리오에 포함시키고 있다. 이러한 기능성 렌즈는 높은 기술수준이 요구되어 한국호야 등 해외 브랜드 사업자들을 제외하고는 결합당사회사만이 이러한 제품을 공급할 수 있다. 생산경험이 없는 신규 사업자가 이러한 기능성 렌즈까지 함께 제공한다는 것은 기존 사업자의 제품포트폴리오에 비추어 볼 때 예상하기 어렵다.

라. 유사품 및 인접시장의 존재 여부

1) 판단 기준

298 기업결합심사기준 Ⅶ. 3. 가.의 규정은 '기능 및 효용 측면에서 유사하나 가격 또는 기타의 사유로 별도의 시장을 구성하고 있다고 보는 경우에는 생산기술의 발달가능성, 판매경로의 유사성 등 그 유사상품이 당해 시장에 미치는 영향을 고려한다.’라고 되어있다.

2) 구체적 판단

299 시력교정용 안경렌즈와 기능 및 효용 측면에서 유사하나 가격 또는 기타의 사유로 별도의 시장을 구성하고 있다고 볼 수 있는 경우로는 콘택트렌즈시장이 있다.

300 그러나 콘택트렌즈 시장은 단초점렌즈 시장과 수요의 성별, 연령층, 사용목적, 교체주기, 가격대, 시장참여자 등이 달라 단초점렌즈 시장에 대한 유효한 경쟁압력으로 작용하지 않는 것으로 판단되며 그 구체적 이유는 다음과 같다.

301 첫째, 콘택트렌즈는 단순히 시력교정 목적뿐만 아니라, 미용 효과를 목적으로 사용되는 경우가 많다. 즉 다음 <그림 24>에서 보는 바와 같이 콘택트렌즈는 남성보다는 여성의 사용비율이 높고, 연령층으로는 20∼30대 젊은 층의 사용비율이 높으며, 교체주기도 안경렌즈 보다 훨씬 빠르다.<각주>106</각주><그림 24> 안경/콘택트렌즈 사용률 및 교체주기<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212845" alt="주문 60번째 이미지" ></img>
*자료출처 : 대한안경사협회 보도자료(2013년 3월)

302 또한 만 19세 이상 성인 남녀의 콘택트렌즈 사용률은 다음 <그림 25>와 같이 8.0%로 안경 사용률인 47.1%에 비해 미미한 수준이다.

<그림 25> 안경/콘택트렌즈 사용률
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212847" alt="주문 61번째 이미지" ></img>
*자료출처 : 대한안경사협회 보도자료(2013년 3월)

303 이러한 점은 시력교정 측면에서 볼 때, 콘택트렌즈가 안경렌즈와는 달리 반드시 필수적인 품목은 아니라는 것을 의미한다. 결국 콘택트렌즈는 시력교정 대상자 중 미용효과를 목적으로 하는 일부 수요자만이 사용하는 것으로 보아야 하며, 안경렌즈를 대체할 수 있는 수단으로 보기는 어렵다고 판단된다.

304 둘째, 콘택트렌즈는 안경렌즈에 비해 상당히 높은 가격을 형성하고 있어 안경렌즈 가격인상에 대한 경쟁압력으로 작용하기에는 한계가 있다. 안경렌즈는 중가 제품 기준으로 1년에 4∼6만 원 정도로 시력교정의 목적을 달성할 수 있다.<각주>107</각주>반면 콘택트렌즈는 1회용 렌즈를 기준으로 할 경우 1년에 40만 원 정도의 비용이 필요하다.<각주>108</각주>결과적으로 안경렌즈 가격이 인상되더라도 두 제품 간의 큰 가격차이로 인해 안경렌즈에 대한 수요가 콘택트렌즈로 전환되기는 어렵다고 판단된다.
305 셋째, 국내 콘택트렌즈 시장은 다음 <그림 26>과 같이 안경렌즈 시장과는 관련 사업자들이 다르며, 해외 브랜드 제품이 대부분을 차지하고 있다. 이는 콘택트렌즈가 일반 안경렌즈와는 생산기술ㆍ방식 및 필요자본규모가 다르다는 것을 의미한다.<각주>109</각주>따라서 두 시장의 사업자들은 서로 상대 시장에 진입할 가능성이 매우 낮다.
<그림 26> 단초점렌즈 시장과 콘택트렌즈 시장 현황 비교
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212849" alt="주문 62번째 이미지" ></img>
*자료출처 : 한국소비자연맹 보도자료(2013. 3. 7.)

306 이상의 내용을 종합하면, 콘택트렌즈 시장은 단초점렌즈를 포함한 일반 안경렌즈의 유사품 및 인접시장으로 보기 어려우므로, 안경렌즈 시장에 경쟁압력으로 작용한다고 보기 어렵다고 판단된다.

마. 강력한 구매자의 존재 여부

1) 판단 기준

307 기업결합심사기준 Ⅶ. 4.의 규정은 '결합당사회사로부터 제품을 구매하는 자가 기업결합 후에도 공급처의 전환, 신규 공급처의 발굴 및 기타 방법으로 결합기업의 가격인상 등 경쟁제한적 행위를 억제할 수 있는 때에는 경쟁을 실질적으로 제한할 가능성이 낮아질 수 있다. 이 경우 그 효과가 다른 구매자에게도 적용되는지 여부를 함께 고려한다.’라고 되어있다.

2) 구체적 판단

308 국내 안경렌즈 시장은 공급자보다 수요자의 수가 월등히 많아 수요측면의 구매력이 매우 분산되어 있다. 따라서 국내 안경렌즈 시장에서는 수요자가 공급자에 대해 강력한 구매자로서의 지위를 갖기 어려운 상황이다.

309 국내 안경렌즈 시장에서 5%이상의 점유율을 갖는 공급 업체 수는 총 4개<각주>110</각주>에 불과하나, 이들로부터 안경렌즈를 구매하는 업체 수는 안경원을 제외하고도 대리점, 프랜차이즈 안경사업자<각주>111</각주>등 약 100여 개에 이른다.
310 먼저, 대리점에 대해 살펴보면, 대리점은 결합당사회사에 비해 소규모 사업자이고, 또한 결합당사회사에 대해 평균 약 ○○ 원 정도의 외상채무를 부담하고 있어 결합당사회사의 경쟁제한행위에 대해 대항력을 행사하는데 한계가 있으므로, 제조업체에 대해 강력한 구매자의 지위를 갖고 있다고 보기는 어렵다.

311 한편 프랜차이즈 안경사업자도 강력한 구매자로 보기는 어려우며, 그 구체적 이유는 다음과 같다.

312 첫째, 공동구매 방식<각주>112</각주>을 선택한 프랜차이즈 안경사업자는 7개사<각주>113</각주>에 불과하며, 이들 7개사에 가입한 가맹안경원은 약 775개로 전국 8,000여 개 안경원 중 10%미만에 불과하다.<각주>114</각주>또한 이 가맹안경원들이 가맹본부와 상관없이 자율적으로 구매하는 렌즈가 존재한다는 점을 고려하면, 프랜차이즈 안경사업자의 구매력은 더욱 낮아진다.
313 둘째, 프랜차이즈 안경사업자는 결합당사회사의 주요 판매처가 아니다. 다음 <표 36> 기재와 같이, 2012년도에 케미그라스가 프랜차이즈 안경사업자들에게 판매한 매출 비중은 전체 매출액의 약 ○.○○%에 불과하다. 가장 구매력이 높은 것으로 파악되는 ○○○○○체인도 케미그라스의 전체 매출액에서 차지하는 비중은 ○%미만이며, ○○○○○체인을 제외한 프랜차이즈 안경사업자와의 거래비중은 ○.○%미만에 불과하다. 한편 대명광학은 프랜차이즈 안경사업자와 거래관계가 전혀 없다.

<표 36> 케미그라스의 프랜차이즈 안경사업자에 대한 매출비중
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212853" alt="주문 63번째 이미지" ></img>
1」: 전체 매출액은 국내 매출액과 해외 수출액을 포함한 금액임
*자료출처 : 피심인 제출자료

314 오히려 프랜차이즈 안경사업자들은 다음 <표 37> 기재와 같이 케미그라스 등 에실로 계열사에 대한 의존도가 매우 높은 것으로 파악되고 있다.

<표 37> 주요 프랜차이즈 안경사업자의 에실로 계열사 제품 비중(2012년)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212855" alt="주문 64번째 이미지" ></img>
1」: 각 업체의 전체 단초점렌즈 구매 금액 중 결합당사회사 렌즈 구매 금액이 차지하는 비중
*자료출처 : 각 프랜차이즈 안경사업자 제출자료

315 또한 다음 <그림 27>과 같이 이를 ○○○○○체인의 브랜드상품(이하 'PB상품’이라 한다)으로 한정할 경우 케미그라스의 제품 비중은 ○○.○%로 절대적이다.<각주>115</각주><그림 27> ○○○○○체인의 PB상품 비중 및 구성현황<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=123212857" alt="주문 65번째 이미지" ></img>
*자료출처 : ○○○○○체인 제출자료(재구성)

316 이와 같이, 프랜차이즈 안경사업자들이 결합당사회사에 대해 높은 의존도를 보이는 것은 프랜차이즈 안경사업자가 강력한 구매자로서의 지위를 갖는 것이 아니라, 결합당사회사가 프랜차이즈 안경사업자에 대해 우월적 지위를 갖는다는 것을 의미한다.

317 셋째, 프랜차이즈 안경사업자들은 제품의 품질 및 포트폴리오 측면에서 결합당사회사 이외에는 달리 선택할 수 있는 대체 공급자를 찾기 힘들다.

318 ○○○○○체인과 ○옵티컬의 가맹안경원은 자율적으로 다양한 제조업체의 제품을 선택할 기회가 없다.<각주>116</각주>따라서 가맹본부는 처음부터 다양한 종류의 렌즈를 충분히 갖추고 품질이 검증된 우수한 제품을 신속히 제공해 줄 수 있는 제조업체를 선택해야 한다.<각주>117</각주>또한 프랜차이즈 안경사업자는 브랜드 이미지 훼손을 방지하기 위해 취급 제품에 대해 더욱 까다로운 조건을 요구한다.
319 그러나 앞에서 살펴본 바와 같이 다른 국내 업체들은 ① 렌즈 선호도에 있어 결합당사회사에 비해 크게 낮다는 점, ② 생산규모의 차이로 인해 결합당사회사 만큼 다양한 종류의 렌즈를 신속하게 제공해 줄 수 있는 능력이 떨어진다는 점 등에서 프랜차이즈 안경사업자가 요구하는 다양한 조건을 충족시키기 어렵다.

320 또한 프랜차이즈 안경사업자들이 렌즈 공급처를 중국 제조업체로 전환할 가능성은 기존 중국 수입렌즈의 판매가 수익성 향상에 큰 도움이 되지 않았다는 점<각주>118</각주>, 기존 수입업체의 영세성으로 인해 렌즈 공급이 충분히 이루어지기 어렵다는 점, 직접 중국업체와의 신규거래를 개시하는 것은 품질 등이 검증되지 않아 전환비용을 크게 증가시킬 수 있다는 점 등을 고려할 때, 매우 낮다고 판단된다.
8. 예외 인정 사유 존재 여부

가. 효율성 증대효과 인정 여부

1) 인정 요건

321 법 제7조 제2항 제1호는 '당해 기업결합 외의 방법으로는 달성하기 어려운 효율성 증대효과가 경쟁제한으로 인한 폐해보다 큰 경우’를 예외 인정 사유로 규정하고 있는데, 이에 대한 입증은 당해 사업자가 하도록 되어있다.

322 한편 기업결합심사기준 Ⅷ. 1. 가.의 규정은 '기업결합으로 인한 효율성 증대효과라 함은 생산ㆍ판매ㆍ연구개발 등에서의 효율성 증대효과 또는 국민경제 전체에서의 효율성 증대효과’라고 되어 있다.

323 여기서 '생산ㆍ판매ㆍ연구개발 등에서의 효율성 증대효과’를 판단함에 있어서는 규모의 경제ㆍ생산설비의 통합ㆍ생산 공정의 합리화 등을 통해 생산비용을 절감할 수 있는지 여부, 판매조직을 통합하거나 공동 활용하여 판매비용을 낮추거나 판매 또는 수출을 확대할 수 있는지 여부 등을 고려해야하고, '국민경제전체에서의 효율성 증대효과’를 판단함에 있어서는 고용증대ㆍ지방경제의 발전ㆍ전후방 연관 산업의 발전 등에 현저히 기여하는지 여부 등을 고려하여야 한다.

324 아울러 기업결합심사기준 Ⅷ. 1. 나.의 규정에 따르면, 기업결합의 효율성 증대효과로 인정받기 위해서는 그 증대효과가 단순한 예상 또는 희망사항이 아니라 가까운 시일 내에 발생할 것이 명백하여야 하며 그 발생이 거의 확실한 정도임이 입증될 수 있어야 하고, 당해 기업결합 외의 방법으로는 달성하기 어려운 것이어야 한다. 또한 당해 결합이 없었더라도 달성할 수 있었을 효율성 증대 부분은 포함하지 아니한다.

2) 피심인의 효율성 증대효과 주장에 대한 판단

325 피심인은 이 사건 기업결합으로 대명광학에게 원재료 구매비용 하락에 따른 한계비용 절감효과가 약 8.6%, 수출 증가에 따른 산출량 증대로 인한 한계비용 절감효과가 약 5.7% 발생한다는 주장을 하면서, 그 구체적 입증 방법으로 피심인이 자체적으로 실시한 경제분석 결과 관련 의견서<각주>119</각주>를 위원회에 제출한 바 있다.