공정거래위원회
의결서
2023기조2640
(주)카펙발레오의 불공정하도급거래행위에 대한 건
의결일: 2025년 10월 20일
주문
1. 피심인은 수급사업자에게 정당한 사유에 의해 관리계획서 등과 같은 기술자료의 제공을 요구하면서 요구목적, 권리귀속 관계, 대가 등 「하도급거래 공정화에 관한 법률」 제12조의3 제2항 및 동법 시행령 제7조의3에서 정한 사항을 해당 수급사업자와 미리 협의하여 정하지 아니하고 그 내용을 적은 서면을 교부하지 아니하는 것과 같은 행위를 다시 하여서는 아니 된다.
2. 피심인은 수급사업자로부터 취득한 ECR 검토요청서상 치수 정보를 부당하게 자신의 도면에 사용하는 방법으로 수급사업자의 기술자료를 자기를 위해 사용하는 행위를 다시 하여서는 아니 된다.
3. 피심인은 다음 각 호에 따라 과징금을 국고에 납부하여야 한다.
가. 과징금액 : 410,000,000원
나. 납부기한 : 과징금 납부고지서에 명시된 납부기한(60일) 이내
다. 납부장소 : 한국은행 국고수납대리점 또는 우체국
4. 피심인이 주식회사 ㅇㅇㅇㅇ 및 주식회사 ㅇㅇㅇㅇㅇ의 ECR 검토요청서상 치수 정보를 자신의 도면에 반영한 행위에 대해서는 심의절차 종료한다.
2. 피심인은 수급사업자로부터 취득한 ECR 검토요청서상 치수 정보를 부당하게 자신의 도면에 사용하는 방법으로 수급사업자의 기술자료를 자기를 위해 사용하는 행위를 다시 하여서는 아니 된다.
3. 피심인은 다음 각 호에 따라 과징금을 국고에 납부하여야 한다.
가. 과징금액 : 410,000,000원
나. 납부기한 : 과징금 납부고지서에 명시된 납부기한(60일) 이내
다. 납부장소 : 한국은행 국고수납대리점 또는 우체국
4. 피심인이 주식회사 ㅇㅇㅇㅇ 및 주식회사 ㅇㅇㅇㅇㅇ의 ECR 검토요청서상 치수 정보를 자신의 도면에 반영한 행위에 대해서는 심의절차 종료한다.
이유
1. 기초사실
가. 피심인 등의 지위 및 일반현황
1 피심인 주식회사 카펙발레오
이하 회사명을 기재할 때, 주식회사를 생략하거나 '(주)’로 약칭한다.
는 토크컨버터(Torque Converter)
자동변속 차량의 엔진에서 발생하는 동력을 변속기에 전달하는 장치로써 자동차의 부드러운 출발과 연속적인 변속을 담당하는 차량용 자동변속기(Automatic Transmission)의 가장 중요한 부분 중 하나이다. 토크컨버터는 이하 2. 가.에서 자세히 설명하기로 한다.
등 자동차부품 제조업을 영위하는 사업자로서, 「중소기업기본법」 제2조 제1항 및 같은 법 시행령 제3조에 따른 중소기업자가 아닌 사업자이다. 피심인은 중소기업자인 ㅇㅇㅇㅇ, ㅇㅇㅇㅇ, ㅇㅇㅇㅇ, ㅇㅇㅇㅇㅇ, ㅇㅇㅇㅇㅇ, ㅇㅇㅇㅇㅇ에게 토크컨버터를 구성하는 부품의 제조를 위탁하였으므로, 「하도급거래 공정화에 관한 법률」
2016. 12. 20. 법률 제14456호로 개정되어 2017. 3. 21. 시행된 이후의 것을 말한다. 이하 '법’ 또는 '하도급법 ’이라 한다.
제2조 제2항 제1호에 따른 원사업자에 해당한다.
2 ㅇㅇㅇㅇ 등 6개 수급사업자들은 자동차부품을 제조하는 사업자로서 「중소기업기본법」 제2조 제1항 및 같은 법 시행령 제3조에 따른 중소기업자이며, 이들은 피심인으로부터 토크컨버터를 구성하는 부품의 제조를 위탁받은 자들이므로 법 제2조 제3항의 규정에 따른 수급사업자에 해당한다.
3 피심인의 일반현황은 아래 <표 1> 기재와 같고, ㅇㅇㅇㅇ 등 6개 수급사업자들의 일반현황은 <표 2> 기재와 같다.
<표 1> 피심인 일반현황
(단위: 백만 원)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343345" alt="이유 1번째 이미지" ></img>
* 출처: 피심인 제출자료(심사보고서 소갑 제2호증
이하 '심사보고서 소갑 제○○증’은 '소갑 제○○증’이라 약칭한다.
) 및 전자공시시스템(DART)상 감사보고서
<표 2> 수급사업자 일반현황
(단위: 백만 원)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343367" alt="이유 2번째 이미지" ></img>
2022년에는 감사인의 의견거절에 따라, 2023년에는 ○○. ○. ○. ○○함에 따라 재무상태 등을 확인할 수 있는 자료가 없다.
* 출처: 소갑 제3호증 및 NICE BizLINE
나. 시장구조 및 실태
1) 자동차 부품산업 개요
4 자동차부품산업이란 <표 3>과 같이 자동차용 엔진, 브레이크 조직, 클러치, 축, 기어, 변속기 등과 같은 자동차 차대(Chassis)
자동차가 주행하는 데에 필요한 필수 장치의 모음을 뜻하는 용어로, 차량에서 차체를 떼어낸 나머지 부분을 통칭한다.
및 판넬, 도어, 범퍼 등과 같은 차체(Body)
엔진실, 트렁크, 범퍼, 지붕 등 자동차의 겉 부분과 사람 또는 화물을 싣는 부분을 말한다.
에 들어가는 부품을 제조하는 산업활동을 말한다.
<표 3> 자동차부품의 기본 정의
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343389" alt="이유 3번째 이미지" ></img>
* 출처: 그린자동차직업전문학교
5 자동차는 철강, 비철금속, 고무 등의 광범위한 소재를 기반으로 각기 다른 생산공정을 거쳐 생산된 부품을 조립하여 완성된다. 따라서 자동차부품산업은 금속ㆍ비금속 소재 생산업과 금형 등 소재 가공업을 후방산업으로 가지며, 평균 2?3만여 개의 부품으로 조립하는 완성차산업을 전방산업으로 가진다. 자동차부품산업을 중심으로 전ㆍ후방산업의 관계를 표현하면 <표 4>와 같다.
<표 4> 자동차부품산업의 전후방 연계 구조도
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343411" alt="이유 4번째 이미지" ></img>
* 출처: 중소벤처기업연구원
6 한편, 국내 자동차부품산업의 시장규모는 2019년 기준으로 약 101조 원으로 전체 제조업의 6.5%를 차지한다. 이 중 동력전달장치 및 전기장치 부품업체는 비교적 큰 규모의 업체로, 엔진용 부품 및 조향ㆍ현가장치 업체는 비교적 영세한 규모의 업체로 구성된다.
<표 5> 자동차부품산업의 부품별 시장규모
한국표준산업분류에 따른 '자동차 신품 부품 제조업(30300)’ 4,163개 사업자의 매출액을 기준으로 작성되었으며, 산업분류표상 타이어(22111), 차량용 조명장치(28421) 등의 부품은 포함되지 않는다.
(단위: 조 원)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343433" alt="이유 5번째 이미지" ></img>
* 출처: 통계청
7 한편, 친환경차 생산량 증대, 자율주행기술의 고도화 등 미래차 시대로의 전환이 가속화됨에 따라, 내연기관 관련 부품군인 내연기관, 변속기, 배기장치, 연료계통장치 등의 제조사업자는 전동화ㆍ자율주행차 부품 제조업으로 전환하는 등 사업다각화를 꾀하고 있으며, 이에 따라 내연기관 관련 부품 시장규모가 줄어들 것으로 전망되고 있다.
2) 자동차부품산업의 특징
8 자동차부품산업은 다음과 같은 특징이 있다.
9 첫째, 자동차부품산업은 기술집약형 산업이다. 자동차부품의 성능에 따라 완성차의 경쟁력이 결정되고 부품의 불량은 바로 인명사고와 직결되는바, 자동차부품산업은 고도의 설계ㆍ가공 기술과 품질관리 능력이 필요한 기술집약적 성격을 가진다.
10 둘째, 다품종 소량생산의 특성을 갖는 중소기업형 산업이다. 완성차회사를 포함한 전체 자동차부품 제조사업자는 약 1만 개사
한국자동차연구원의 '국내 부품기업의 미래차 전환 대비 현황 분석 및 시사점’ 보고서에 따르면 2021년 기준의 국내 자동차부품 제조사업자는 10,212개이고, '2021년 자동차부품산업실태조사 통계자료’에 따르면 자동차부품을 제조하는 중소기업수가 10,058개이다.
인데, 그중에서 약 98.5%가 중소기업이다. 이처럼 중소기업이 자동차부품 제조의 대부분을 담당하고 있다.
11 셋째, 완성차회사를 중심으로 수직 계열화된 거래구조를 보인다. 완성차회사는 자동차부품 개발ㆍ생산에 따른 비용 부담이 크기 때문에 자동차부품을 외주로 생산한다. 이에 따라 1차 협력업체는 운전석 모듈
여러 개의 부품을 부위별로 정리하여 조립한 부품들의 집합체를 말한다. 예를 들어, 개별적으로 제조되는 핸들, 오디오시스템, 에어백, 페달류, 에어덕트 등의 유니트 부품을 각 부품 제조사업자로부터 납품받아 운전석 모듈(Cockpit module)을 제작하여 완성차회사에 공급한다.
, 도어 모듈, 시트 모듈, 엔진, 변속기 등과 같은 상대적으로 자본집약적인 부품을 대량 생산하고, 이들 1차 협력업체가 일부 품목을 다시 외주로 조달하면서 2ㆍ3차 협력업체군
대부분의 2ㆍ3차 협력업체는 완성차회사 및 1차 협력업체와 종속적인 거래관계를 유지하고 있으므로 상대적으로 전방교섭력이 약한 편이다.
이 형성된다. 2ㆍ3차 협력업체 중에서 중규모 기업은 1차 조립품의 중간제품과 정밀기계 가공품(주조, 단조, 도금, 도장 등)을 생산하며, 소규모 기업은 단순가공품(스프링, 나사, 와이어 등)이나 보수용 부품을 생산하는 경우가 많다.
12 넷째, 시장 상황 등 외부 영향을 크게 받는 특징이 있다. 자동차부품 제조사업자는 완성차회사와 개발 단계에서부터 협력 관계를 통해 필요한 부품을 생산하기 때문에, 전방산업인 완성차회사의 시장 상황에 상당한 영향을 받는다. 또한, 후방산업인 철강, 비철금속 등 소재 산업과의 연관성도 높아 경기변동에 따른 영향도 크게 받는다.
2. 사실의 인정 및 위법성 판단
가. 기초사실
1) 토크컨버터 구성 부품의 제조위탁 과정
13 토크컨버터는 자동차의 자동변속기에 장착되는 부품으로 <그림 1>과 같이 엔진과 유성기어(planetary gear) 사이에 위치하여 엔진에서 발생한 동력을 유체 커플링
마주 보고 있는 선풍기 중 한쪽의 선풍기에서 발생하는 바람에 의해 다른 쪽의 선풍기의 날개가 회전하는 것과 같이 입력측 임펠러의 날개와 출력측 임펠러의 날개가 상호 마주 보게 장착되어 있고, 내부에는 동력 전달매체인 적정량의 유체(Oil)가 입력측 날개에 의하여 분출되면 출력측 날개에 충돌하면서 동력을 전달하는 원리로 '유압커플링’이라고도 한다.
방식으로 변속기에 전달하는 장치이다. 이 장치는 속도비에 따라 엔진의 토크(torque)
축 1회전당 각 실린더 내에서 착화된 연료의 연소압이 피스톤과 커넥팅 로드를 통해 축에 전달하는 힘의 총량으로, 연료의 폭발 압력이 피스톤을 밀어내는 세기를 의미하며 엔진의 성능을 나타내는 수치이다.
를 증배시키고, 록업 클러치와 직접 연결되어 연비를 향상시키며, 댐퍼 장착을 통해 엔진의 진동을 흡수하는 기능을 가지고 있다.
<그림 1> 토크컨버터의 모양과 단면도
<생략>
* 출처: 피심인 제출자료(소갑 제5호증)
14 토크컨버터를 분해하여 살펴보면, <그림 2>와 같이 크게 록업클러치(Lock-up clutch system)
유체클러치 블레이드의 입력 및 출력 회전 속도 차이로 인해 발생되는 동력 효율 손실을 극복하기 위해, 기계식 마찰 클러치를 사용하여 엔진 동력 전달 효율을 100%로 변환함으로써 연비를 향상시키는 역할을 한다.
, 댐퍼(Turbine-Damper system)
록업 클러치와 직결되어 동력을 전달할 때 발생되는 충격 및 엔진으로부터 유입되는 진동을 감쇄시키는 기능을 한다.
, 유체클러치(Hydrodynamic system)
유체에 의해 동력전달 시 엔진 크랭크 샤프트와 변속기 샤프트의 속도비에 따라 엔진의 토크를 증배하여 전달한다.
로 구성되어 있으며, 이 부품들이 유기적으로 작동함으로써 엔진의 동력을 효율적으로 전달하게 된다.
<그림 2> 토크컨버터의 구조
<생략>
* 출처: 피심인 홈페이지(kapecvaleo.com)
15 피심인은 ○○ㆍ○○○, ○○○○○, ○○○○○○ 등의 완성차회사 또는 자동차부품 제조사업자로부터 토크컨버터 제작을 위탁받아 생산하는 1차 협력업체로서, <표 6>의 ㅇㅇㅇㅇㅇㅇ(Spline Hub), ㅇㅇㅇㅇㅇㅇㅇㅇ(Pump Drive Hub), 보스(Boss) 등의 단품 또는 프론트 커버 앗세이(Front Cover Ass’y) 등의 반제품
이하에서 단품 또는 반제품을 '부품’이라 통칭한다.
을 다른 단품 또는 반제품과 조립함으로써 토크컨버터를 제조한다.
<표 6> 토크컨버터를 구성하는 부품 일부
<생략>
16 피심인은 위의 <표 6>의 부품을 수급사업자에게 제조위탁하는데, 이들 간의 제조위탁거래 구조는 <그림 3>과 같다. 그 과정을 살펴보면, 우선, 피심인이 완성차회사, 자동차부품 제조사업자로부터(이하 '발주자’라 한다) 토크컨버터 개발ㆍ제조를 위탁받으면, 발주자의 요구 사양도를 바탕으로 자체적으로 토크컨버터의 완성품에 대한 도면을 설계한다. 피심인은 이 도면을 발주자에게 승인받은 후, 자체적으로 제조할지 또는 외주로 제조할지 결정한다. 이 때, 외주로 제조하기로 하는 경우 수급사업자에게 도면를 제공하여 그 도면을 기준으로 부품을 개발ㆍ제조하도록 위탁하고 있다.
이와 같이 원사업자가 설계ㆍ작성한 도면을 수급사업자에게 제공하여 그 도면을 기준으로 목적물을 제조하도록 하는 경우, 그 도면을 업계에서는 '대여도면’이라고 한다.
<그림 3> 토크컨버터 부품 제조위탁거래 구조
<생략>
17 피심인이 수급사업자에게 신규 토크컨버터 구성 부품을 제조위탁하는 업무절차를 살펴보면 <표 7>과 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343455" alt="이유 6번째 이미지" ></img>
<표 7> 피심인과 수급사업자 간 제조위탁 업무 절차
* 출처: 피심인 제출자료(소갑 제5호증)
2) 양산부품승인절차(PPAP) 및 기술사양변경의뢰(ECR) 검토요청서
18 양산부품승인절차(Production Part Approval Process, PPAP)는 제조업 분야에서 제품생산 과정의 품질을 보증하기 위한 절차로서, IATF 16949:2016
자동차부품의 품질을 향상하고 완전성을 확보하는 것을 목표로 IATF(International Automotive Task Force) 회원들과 공동으로 개발한 자동차산업의 글로벌 품질관리 표준이다. 개별 국가 및 자동차협회가 개별적으로 운영하다가 2000년 자동차산업의 정식 규격으로 ISO/TS 16949:2000이 탄생하였으며, ISO/TS:2002, ISO/TS:2009를 거쳐 2016. 10. 1. 현재 IATF 16949:2016 규격으로 개정되었다.
에서 자동차산업 관련 제조사업자에게 요구하는 필수 항목이다. 이 절차를 통해 수급사업자는 고객의 요구와 품질 기준을 충족시키는 제품을 안정적으로 생산하고 제공하는 것을 보증하고, 피심인은 부품 및 공정의 유효성 검증을 위해 제조 과정의 품질을 확인하고 승인할 수 있게 된다.
19 PPAP을 위해 요구되는 자료는 제품 품질 확보의 난이도 및 수준에 따라 Level1에서 5까지 구분되는데
Level 1은 예외적인 경우에 적용되는 부분으로 Risk가 거의 없는 부분에 대해서 상호 협의를 통해 문서로 승인을 대체하거나 약식으로 처리하는 경우, Level 2는 일반적인 설계변경 또는 Risk가 적은 공정의 변경 사항일 경우, Level 3은 신규 개발하여 처음 승인받는 경우, Level 4는 Risk가 큰 재질 또는 공정 변경 등의 경우, Level 5는 Level 1과 동일한 경우 적용한다.
, 신규 부품개발 등 큰 변화가 있는 경우에는 <표 8>의 모든 요구자료를 충족해야 하는 Level 3에 해당한다. 피심인은 PPAP 자료를 통해 토크컨버터 구성 부품이 자신의 요구사항대로 설계되었는지, 사양대로 부품이 제작될 수 있는지, 부품이 안정적으로 제조될 수 있는지 등을 평가한다.
<표 8> PPAP 요구 자료
PPAP 요구자료 중 이 사건 기술자료 서면 미교부 행위와 관련된 기술자료는 관리계획서, 제조공정도, 작업표준서이다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343477" alt="이유 7번째 이미지" ></img>
* 출처: 피심인 제출자료(소갑 제5호증)
20 피심인은 토크컨버터 구성 부품의 품질관리를 위해 IATF 16949:2016 규격에 따른 PPAP를 도입하고 있으며, 원활한 검토 및 승인을 위해 <그림 4>와 같이 인터넷 웹기반 품질관리시스템를 도입하여 수급사업자의 PPAP 관련 자료를 요구ㆍ제공받고 있다.
<그림 4> 피심인의 ○○○ 자료 등록 화면
<생략>
21 한편, 수급사업자는 부품개발 또는 양산 중에 품질 향상, 양산성 제고 및 생산비용 절감 등을 위해 대여도면상 주어진 공차 범위, 크기, 형상, 조도 등의 치수 변경이 필요한 경우, 변경 대상의 기본정보, 사유, 예상되는 영향 등을 기재한 '기술사양변경의뢰(Engineering Change Request, ECR) 검토요청서’를 피심인에게 제공한다. 피심인은 해당 부품의 상대품
해당 단품 또는 반제품과 결합되는 다른 부품을 말한다.
과의 조립성, 토크컨버터 Ass’y에 대한 영향도 및 내구성 등을 내부 시험 등을 통해 검토하고, 이상이 없는 경우에는 ECR 검토요청서상 변경 사항을 <표 9>와 같이 자신의 대여도면에 반영한다. 그리고 이렇게 수정된 대여도면을 수급사업자에게 다시 배포하여 부품개발 또는 양산을 계속 진행하고 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343499" alt="이유 8번째 이미지" ></img>
나. 기술자료 제공 요구 시 서면 미교부 행위
1) 인정사실 및 근거
22 피심인은 2017. 4. 3.부터 2021. 10. 22.까지 ㅇㅇㅇㅇ 등 6개 수급사업자에게 <표 10>과 같이 PPAP과 관련된 관리계획서, 제조공정도, 작업표준서 총 198건의 자료(이하 '이 사건 PPAP 관련 기술자료’라고 한다)를 요구하면서 요구목적, 비밀유지에 관한 사항, 권리귀속 관계 등 법령에서 정한 사항에 대해 미리 협의하여 정하지 아니하고, 그 내용을 기재한 서면을 해당 수급사업자에게 교부하지 아니하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343515" alt="이유 9번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_9(1).png" alt="이유 10번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_9(2).png" alt="이유 11번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_9(3).png" alt="이유 12번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_9(4).png" alt="이유 13번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_9(5).png" alt="이유 14번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_9(6).png" alt="이유 15번째 이미지" ></img>
<표 10> 이 사건 PPAP 관련 기술자료 요구 및 수령 내역
이 사건 PPAP 관련 기술자료는 관리계획서 72건, 제조공정도 61건 및 작업표준서 65건으로 구성되어 있다. 피심인은 수급사업자로부터 전자파일 형태로 이 사건 PPAP 관련 기술자료를 제공받았으며 1건의 기술자료는 3～6페이지로 구성되어 있다. 소갑 제6호증의 가지번호는 <표 10>의 연번에 따른다.
* 출처: 소갑 제5호증, 제9호증 및 제25호증
23 예를 들어, <표 10>의 연번 172번 모델 ㅇㅇㅇ의 ㅇㅇㅇㅇㅇㅇㅇㅇ에 대한 관리계획서의 요구 및 제출 과정을 살펴보면, 피심인은 아래 <표 11>과 같이 2020. 2. 19. 이메일을 통해 ㅇㅇㅇㅇㅇ에게 PPAP 관련 기술자료를 요구하였고, 아래 <표 12>와 같이 2020. 3. 6. ㅇㅇㅇㅇㅇ가 해당 자료를 ㅇㅇㅇ에 등록하는 방법으로 자료를 제출받았다.
<표 11> 2020. 2. 19. 피심인의 PPAP 관련 자료 요구 메일
<생략>
* 출처: 소갑 제7호증
<표 12> 2020. 3. 6. ㅇㅇㅇㅇㅇ의 PPAP 관련 자료 제공 화면
<생략>
* 출처: 소갑 제23호증
24 피심인은 위와 같은 방법으로 <표 10>의 이 사건 PPAP 관련 기술자료 198건을 요구하였으나, 요구목적, 권리귀속 관계, 대가 등 법령에서 정하는 사항을 미리 협의하지도, 법정 사항을 기재한 기술자료 요구 서면을 교부하지 아니하였다.
25 이에 대해, 피심인도 <표 13>에서 확인할 수 있는 바와 같이 이 사건 PPAP 승인자료를 ㅇㅇㅇㅇ 등 6개 수급사업자에게 요구하여 제공받으면서, 기술자료 요구 서면을 교부하지 않았음을 인정하고 있다.
<표 13> 피심인 소명자료(2024. 5. 2. 발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343347" alt="이유 16번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제5호증
26 위와 같은 사실은 피심인 소명자료(소갑 제5호증, 소갑 제9호증, 소갑 제25호증), 이 사건 PPAP 관련 기술자료(소갑 제6호증의 1 ～ 198), PPAP 자료 요구 관련 전자우편(소갑 제7호증), 피심인의 ㅇㅇㅇ 등록자료(소갑 제8호증), ㅇㅇㅇㅇ 진술조서(소갑 제10호증의 1), ㅇㅇㅇㅇ 확인서(소갑 제11호증의 1), ㅇㅇㅇㅇ 확인서(소갑 제11호증의 2), ㅇㅇㅇㅇㅇ 확인서(소갑 제11호증의 3), ㅇㅇㅇㅇㅇ 확인서(소갑 제11호증의 4), ㅇㅇㅇㅇㅇ 확인서(소갑 제11호증의 5), 공정거래위원회 심판정에서의 심사관 PT 및 피심인 진술
피심인도 공정거래위원회 심판정에서 심사관이 예시적으로 보인 위 <표 10>의 연번 1, 연번 2, 연번 3, 연번 196, 연번 197, 연번 198 등에 해당하는 자료가 기술자료에 해당함을 인정하였다.
등을 통해 확인된다.
2) 관련 법 규정 및 법리
가) 관련 법 규정
하도급거래 공정화에 관한 법률
2016. 12. 20. 법률 제14456호로 개정되어 2017. 3. 21. 시행된 이후의 것을 말한다.
제2조(정의) ① ～ ⑭ (생략)
⑮ 이 법에서 “기술자료”란 합리적인 노력에 의하여 비밀로 유지된
당초 “상당한 노력에 의하여 비밀로 유지된”으로 규정되었으나 2018. 1. 16. 법률 제15362호(2018. 7. 17. 시행)에 의해 “합리적 노력에 의하여 비밀로 유지된”으로 개정되었고, 2021. 8. 17. 법률 제18434호(2021. 8. 17. 시행)에 의해 “비밀로 유지된”으로 다시 개정되었다. 한편, “합리적 노력”은 “상당한 노력”에 포함되는 의미이므로, 이하 법리 및 위법성 판단 시에는 “상당한 노력”으로 검토한다.
제조ㆍ수리ㆍ시공 또는 용역수행 방법에 관한 자료, 그 밖에 영업활동에 유용하고 독립된 경제적 가치를 가지는 것으로서 대통령령으로 정하는 자료를 말한다.
제12조의3(기술자료 제공 요구 금지 등) ① 원사업자는 수급사업자의 기술자료를 본인 또는 제3자에게 제공하도록 요구하여서는 아니 된다. 다만, 원사업자가 정당한 사유를 입증한 경우에는 요구할 수 있다.
② 원사업자는 제1항 단서에 따라 수급사업자에게 기술자료를 요구할 경우에는 요구목적, 비밀유지에 관한 사항, 권리귀속 관계, 대가 등 대통령령으로 정하는 사항을 해당 수급사업자와 미리 협의하여 정한 후 그 내용을 적은 서면을 해당 수급사업자에게 주어야 한다.
③ ～ (생략)
하도급거래 공정화에 관한 법률 시행령
2016. 12. 30. 대통령령 제27751호로 개정되어 2017. 1. 1. 시행된 이후의 것을 말한다.
제2조(중소기업자의 범위 등) ① ∼ ⑦ (생략)
⑧ 법 제2조제15항에서 "대통령령으로 정하는 자료"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 것을 말한다.
1. 특허권, 실용신안권, 디자인권, 저작권 등의 지식재산권과 관련된 정보
2. 그 밖에 영업활동에 유용하고 독립된 경제적 가치가 있는 기술상 또는 경영상의 정보
제2조(중소기업자의 범위 등) ① ∼ ⑦ (생략)
⑧ 법 제2조제15항에서 "대통령령으로 정하는 자료"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 것을 말한다.
1. (생략)
2. 시공 또는 제품개발 등을 위한 연구자료, 연구개발보고서 등 수급사업자의 생산?영업활동에 기술적으로 유용하고 독립된 경제적 가치가 있는 정보
제7조의3(기술자료 요구 시 서면 기재사항) 법 제12조의3제2항에서 “요구목적, 비밀유지에 관한 사항, 권리귀속 관계, 대가 등 대통령령으로 정하는 사항”이란 다음 각 호의 사항을 말한다.
1. 기술자료 제공 요구목적
2. 비밀유지방법 등 요구대상 기술자료의 비밀유지에 관한 사항
3. 요구대상 기술자료와 관련된 권리귀속 관계
4. 요구대상 기술자료의 대가 및 대가의 지급방법
5. 요구대상 기술자료의 명칭 및 범위
6. 요구일, 제공일 및 제공방법
6의2. 요구대상 기술자료의 사용기간
6의3. 반환 또는 폐기방법
6의4. 반환일 또는 폐기일
법 시행령 제7조의3 제6의2호부터 제6의4호까지의 규정은 2018. 10. 16. 대통령령 제29238호(2018. 10. 18. 시행) 개정 시 추가되었다가 2022. 2. 15. 대통령령 제32443호(2022. 2. 18. 시행) 개정 시 제7조의4(비밀유지계약의 내용)로 변경되었다.
7. 그 밖에 원사업자의 기술자료 제공 요구가 정당함을 입증할 수 있는 사항
나) 법리
27 법 제12조의3 제1항은 원사업자는 수급사업자의 기술자료를 본인 또는 제3자에게 제공하도록 요구하여서는 아니 되며, 다만 원사업자가 정당한 사유를 입증한 경우에는 요구할 수 있다고 규정하고 있으며, 같은 조 제2항은 원사업자의 수급사업자에 대한 기술자료 제공요구에 정당한 사유가 있는 경우라 하더라도 사전에 법정 서면 교부 의무를 부과하고 있다.
28 즉, 원사업자는 정당한 사유가 있는 경우 수급사업자에게 기술자료 제공을 요구할 수 있으나, 요구목적, 비밀유지에 관한 사항, 권리귀속 관계, 대가 등 법 시행령 제7조의3에서 정하는 사항을 해당 수급사업자와 미리 협의하여 정한 후 그 내용을 적은 서면을 해당 수급사업자에게 주어야 한다.
29 따라서 위법성 성립요건은 ① 이 사건 PPAP 관련 기술자료가 ㅇㅇㅇㅇ 등 수급사업자의 것으로, ② 법 제2조 제15항에 규정된 기술자료일 것, ③ 원사업자가 이러한 기술자료를 본인 또는 제3자에게 제공할 것을 요구할 것, ④ 위법성 조각 사유로서 원사업자가 기술자료를 제공할 것을 요구한 것에 대해 정당한 사유를 입증할 것, ⑤ 원사업자가 요구 목적 등의 사항을 수급사업자와 미리 협의하여 정한 내용을 적은 서면을 수급사업자에게 교부하지 않을 것이다.
(1) 기술자료 판단기준
30 이 법에서 말하는 '기술자료’란 법 제2조 제15항에 의거 상당한 노력에 의하여 비밀로 유지된 제조ㆍ수리ㆍ시공 또는 용역수행 방법에 관한 자료, 그 밖에 영업활동에 유용하고 독립된 경제적 가치를 가지는 것을 말한다.
(가) 비밀관리성
31 법 제2조 제15항에서 의미하는 '상당한 노력에 의하여 비밀로 유지된 자료’란 객관적으로 비밀로 유지ㆍ관리되고 있다는 사실이 인식 가능한 상태로서 ① 비밀이라고 인식될 수 있는 표시를 하거나 고지하였는지 여부, ② 자료에 접근할 수 있는 대상자나 접근방법을 제한하였는지 여부, ③ 자료에 접근한 자에게 비밀유지준수 의무를 부과하였는지 여부 등을 종합적으로 고려하여 판단하여야 한다.
32 특히, 비밀관리성은 원사업자와 수급사업자가 명시적으로 비밀유지의무를 부담하기로 약정한 경우뿐만 아니라 양자 간 신뢰관계의 특성 등에 비추어 신의칙상 또는 묵시적으로 그러한 의무를 부담하기로 약정하였거나 이에 준하는 경우도 인정할 수 있으며 수급사업자가 자신의 정보를 비밀로 유지ㆍ관리하고자 노력하였고 원사업자가 이를 인식하였거나 인식할 수 있었던 객관적 상태에 있었다면 비밀관리성을 인정할 수 있다
서울고등법원 2020. 7. 22. 선고 2018누77120 판결
.
(나) 경제적 유용성(제조 방법 등에 관한 자료로서 독립된 경제적 가치를 가질 것)
33 '제조ㆍ수리ㆍ시공 또는 용역수행 방법에 관한 정보ㆍ자료’란 제품의 제조ㆍ수리ㆍ시공 또는 용역의 완성을 위해 사용되거나 참고되는 정보 또는 그러한 정보가 기재된 유ㆍ무형물(종이, CD, 컴퓨터 파일 등 형태에 제한이 없음)을 의미한다.
34 「기술자료 제공 요구ㆍ유용행위 심사지침」(이하 '심사지침’이라 한다)
공정거래위원회예규 제444호로 2024. 1. 3. 시행된 것을 말한다.
에서는 '제조ㆍ수리ㆍ시공 또는 용역수행 방법에 관한 정보ㆍ자료’라 함은 제품의 제조ㆍ수리ㆍ시공 또는 용역의 완성을 위해 사용되거나 참고되는 정보 또는 그러한 정보가 기재된 유ㆍ무형물(종이, CD, 컴퓨터 파일 등 형태에 제한이 없음)을 말하며, 이를 판단함에 있어 '제조ㆍ수리ㆍ시공 또는 용역수행 방법’은 원사업자가 수급사업자에게 위탁한 당해 업무에 관련된 것에 한정하지 아니한다고 규정하고 있다.
아울러 심사지침 'Ⅲ. 4.’에서는 그 예시로서 승인도, 설계도 및 원재료 성분표 등을 들고 있다.
35 다만, 제조 방법에 관한 자료라도 영업활동에 유용하고 독립된 경제적 가치를 가져야 기술자료가 될 수 있을 것인데, 현실적으로 사용되고 있지 않은 잠재적으로 유용한 정보나 과거에 실패한 연구데이터와 같은 정보도 경제적 유용성을 가질 수 있다. 또한 그 정보가 바로 생산ㆍ영업활동에 이용될 수 있을 정도의 완성된 단계에 이르지 못하였거나, 실제 제3자에게 아무런 도움을 준 바 없거나, 누구나 시제품만 있으면 실험을 통하여 알아낼 수 있는 정보라고 하더라도 기술자료로 인정하는 데 장애가 되는 것은 아니며, 동종업계 종사자들 사이에 어느 정도 널리 사용되고 있는 정보나 자료라 하더라도 세부사항에 있어서 고유기술과 노하우가 반영되어 있고 비공개 상태가 유지되며 세부사항이 유출될 경우 다른 사업자가 제품개발에 참고할 만한 가치가 있거나 생산 또는 영업활동에 도움이 될 만한 가치가 있다면 기술자료에 해당할 수 있다
서울고등법원 2020. 7. 22. 선고 2018누77120 판결
.
36 또한, '영업활동에 유용하고 독립된 경제적 가치를 가지는 것으로서 대통령령으로 정하는 자료’에 대해 '특허권, 실용신안권, 디자인권, 저작권 등의 지식재산권과 관련된 기술정보ㆍ자료’ 또는 '시공프로세스 매뉴얼, 장비 제원, 설계도면, 연구자료, 연구개발보고서 등 사업자의 정보ㆍ자료’로서 '기술개발(R&D)ㆍ생산ㆍ영업활동에 기술적으로 유용하고 독립된 경제적 가치가 있는 것’이라고 규정하고 있다.
심사지침 'Ⅲ. 1. 및 5.’
37 이때, '기술개발(R&D)ㆍ생산ㆍ영업활동에 기술적으로 유용하고 독립된 경제적 가치가 있는 것’이라 함은 정보ㆍ자료의 보유자 혹은 다른 사업자가 그 정보ㆍ자료를 사용함으로써 기술개발(R&D)ㆍ생산ㆍ영업활동에 있어 기술상의 우위를 얻을 수 있거나 그 정보ㆍ자료의 취득이나 개발을 위해 상당한 비용, 시간이나 노력이 필요한 경우를 말한다. 다만, 거래의 대상이 될 수 있을 정도로 독자적인 가치를 가지는 것에 한정되지 않고, 보유함으로써 얻게 되는 이익이 상당히 있거나 보유하기 위하여 비용이 상당히 소요되는 경우라면 이에 해당된다.
심사지침 'Ⅲ. 5.’
38 심사지침에서는 이에 해당하는 예시로 '현재 기술개발(R&D)ㆍ생산ㆍ영업활동에 사용되고 있거나 가까운 장래에 사용될 가능성이 큰 경우’, '현실적으로 사용되고 있지 않더라도 가까운 장래에 있어서 경제적 가치를 발휘할 가능성이 큰 경우’, '전체적으로는 동종업계 종사자들 사이에 널리 사용되고 있는 정보나 자료라 하더라도 세부사항에 있어서 비공개 상태가 유지되고 있고, 그 세부사항이 외부로 유출될 경우 다른 사업자가 제품개발에 참고할 만한 가치가 있거나 기타 생산 또는 영업활동에 도움이 될 만한 가치가 있는 정도의 정보나 자료인 경우’ 등을 들고 있다.
39 한편, 대법원은 「부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률」(이하 '부정경쟁방지법’이라 한다) 상 영업비밀이 '독립된 경제적 가치를 가진다는 것은 그 정보의 보유자가 그 정보의 사용을 통해 경쟁자에 대하여 경쟁상의 이익을 얻을 수 있거나 그 정보의 취득이나 개발을 위해 상당한 비용이나 노력이 필요하다는 것’이라고 판시
대법원 2009. 10. 29. 선고 2007도6772 판결 등
하고 있으며, 서울중앙지법은 '「부정경쟁방지법」에서 정한 영업비밀의 개념 중 독립된 경제적 가치를 가지는 것이라 함은 그 영업비밀이 공연히 알려져 있지 아니한 것이기 때문에 영업비밀 보유자만이 독자적으로 향유할 수 있는 경제적 가치를 가진다는 의미이지 영업비밀 자체가 독립적인 경제적 가치를 가져야만 한다는 것은 아닌 것으로 해석된다’고 판시
서울중앙지방법원 2006. 5. 12. 선고 2006고합246 판결
한 바 있다.
40 더 나아가 서울고등법원
서울고등법원 2020. 7. 22. 선고 2018누77120 판결
은 이 법 제2조 제15항의 '기술자료’에 대하여 「부정경쟁방지법」의 '영업비밀’ 규정과 달리 문언해석 상 해당 정보가 '공공연히 알려지지 아니하여야 한다.’라는 비공지성을 요건으로 하지 않기 때문에 '영업비밀’에 비해 해당 요건을 완화하고 있다. 즉, '동종업계 종사자들 사이에 어느 정도 널리 사용되고 있는 정보나 자료라 하더라도 세부사항에 있어서 고유기술과 노하우가 반영되어 있고 비공개 상태가 유지되며 세부사항이 유출될 경우 다른 사업자가 제품개발에 참고할 만한 가치가 있거나 생산 또는 영업활동에 도움이 될 만한 가치가 있다면 기술자료에 해당할 수 있다.’라고 판시하였다.
(2) 기술자료 제공 요구 시 '정당한 사유’ 판단기준
41 한편, 법 제12조의3 제1항의 기술자료 제공 요구행위에 정당한 사유가 인정되는 경우에는 제조 등의 위탁 목적을 달성하기 위해 수급사업자의 기술자료가 절차적, 기술적으로 불가피하게 필요한 경우로서 원사업자와 수급사업자가 공동으로 기술개발 등의 약정을 체결하고 동 약정의 범위 내에서 기술개발에 필요한 자료를 요구하는 경우, 제품에 하자가 발생하여 원인 규명을 위하여 하자 또는 품질관리와 직접 관련된 기술자료를 요구하는 경우 등이 해당하고, 이 경우에도 요구목적 달성을 위해 필요한 최소한의 범위를 넘어서는 아니 되며, 정당한 사유가 있는지 여부는 원사업자인 피심인이 입증하여야 한다.
42 정당한 사유가 인정되어 원사업자가 수급사업자의 기술자료를 요구하더라도 요구목적, 비밀유지에 관한 사항, 권리귀속 관계, 대가 등 법 시행령 제7조의3 각호의 사항에 대해 수급사업자와 미리 협의하여 정한 서면을 교부하여야 한다.
3) 위법성 판단
가) 기술자료 해당 여부
(1) 수급사업자의 자료인지 여부
43 다음과 같은 점에서 피심인이 ㅇㅇㅇㅇ 등 수급사업자에게 요구하여 제공받은 이 사건 PPAP 관련 기술자료는 수급사업자의 자료임이 인정된다.
44 첫째, 이 사건 PPAP 관련 기술자료 중 147건은 <표 14> 내지 <표 19>와 같이 왼쪽 상단 또는 가운데 하단에 ㅇㅇㅇㅇ 등 수급사업자의 회사명 및 로고(log)가 기재되어 있어 수급사업자의 자료임이 외견상 명백하게 확인된다.
<표 삽입을 위한 여백>
<표 14> ㅇㅇㅇㅇ로부터 제공받은 PPAP 관련 기술자료
소갑 제6호증의 116 내지 118에서 확인할 수 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343349" alt="이유 17번째 이미지" ></img>
<표 15> ㅇㅇㅇㅇ로부터 제공받은 PPAP 관련 기술자료
소갑 제6호증의 166 내지 168에서 확인할 수 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343351" alt="이유 18번째 이미지" ></img>
<표 16> ㅇㅇㅇㅇ로부터 제공받은 PPAP 관련 기술자료
소갑 제6호증의 141 내지 143에서 확인할 수 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343353" alt="이유 19번째 이미지" ></img>
<표 17> ㅇㅇㅇㅇㅇ로부터 제공받은 PPAP 관련 기술자료
소갑 제6호증의 150 내지 152에서 확인할 수 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343355" alt="이유 20번째 이미지" ></img>
<표 18> ㅇㅇㅇㅇㅇ로부터 제공받은 PPAP 관련 기술자료
소갑 제6호증의 147 내지 149에서 확인할 수 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343357" alt="이유 21번째 이미지" ></img>
<표 19> ㅇㅇㅇㅇㅇ로부터 제공받은 PPAP 관련 기술자료
소갑 제6호증의 134 내지 135에서 확인할 수 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343359" alt="이유 22번째 이미지" ></img>
45 앞서 검토한 147건의 자료를 제외한 51건
<표 10>에서 ㅇㅇㅇㅇ의 제조공정도 43건, ㅇㅇㅇㅇ의 작업표준서 3건, ㅇㅇㅇㅇㅇ의 제조공정도 2건, 작업표준서 3건을 말한다.
의 자료에는 수급사업자의 회사명이 기재되어 있지 않다. 그러나 해당 자료 중 49건은 회사명이 기재되지 않았을 뿐 수급사업자 소속 직원의 서명 또는 수급사업자의 영문 약자를 사용한 관리번호가 확인되므로 해당 수급사업자의 자료임을 확인할 수 있다.
46 다음으로 2건
<표 10>의 145, 148를 말하며 ㅇㅇㅇㅇㅇ의 제조공정도이다.
의 자료에는 외형상 수급사업자의 자료임을 확인할 수 있는 표시는 없으나, <표 20>과 같이 피심인으로부터 ㅇㅇㅇ상 등록 권한을 부여받은 수급사업자가 직접 등록했음을 확인할 수 있다.
<표 20> 연번 145, 148번 자료 2건에 대한 피심인 확인사항
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343361" alt="이유 23번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제9호증
47 둘째, <표 21>과 <표 22>에서 확인할 수 있는 바와 같이 ㅇㅇㅇㅇ 등 6개 수급사업자는 이 사건 PPAP 관련 기술자료를 직접 작성
법원은 “수급사업자가 원사업자로부터 위탁받은 부품의 제조를 위해 스스로 작성한 자료라면 수급사업자가 단독으로 소유하는 기술자료에 해당한다”라고 판시한 바 있다.(서울고등법원 2022. 2. 17. 선고 2019누51675 판결)
하였을 뿐만 아니라, 수급사업자가 자기 소유의 자료로 인식하고 있다.
<표 21> 2개 수급사업자의 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343363" alt="이유 24번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제10호증의 1 내지 2
<표 22> 5개 수급사업자의 확인 사항(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343365" alt="이유 25번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제11호증의 1 내지 5
48 셋째, 피심인도 <표 23>과 <표 24>에서 확인할 수 있는 바와 같이 이 사건 PPAP 관련 기술자료는 ㅇㅇㅇㅇ 등 6개 수급사업자가 작성하였다고 인정하고 있다.
<표 23> 피심인 소속 직원(ㅇㅇㅇ)의 진술조서(2024.2.22. 발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343369" alt="이유 26번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제12호증
<표 24> 피심인의 제출자료(2024.10.14. 발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343371" alt="이유 27번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제9호증
(2) 비밀관리성
49 다음과 같은 점을 고려할 때, ㅇㅇㅇㅇ 등 6개 수급사업자는 이 사건 PPAP 관련 기술자료를 상당한 노력에 의해 비밀로 유지ㆍ관리하였으며, 피심인도 이를 인지하였거나 인지할 수 있는 객관적인 상태에 있었음이 인정된다.
50 첫째, ㅇㅇㅇㅇ 등 6개 수급사업자는 이 사건 PPAP 관련 기술자료를 지문인식장치 등의 잠금장치가 있는 별도의 공간 또는 캐비닛에 보관하고, 각 PC는 비밀번호설정을 의무화하였으며, 열람하고자 하는 자는 지정된 자의 승인을 받아야 열람할 수 있도록 하여 접근방법 및 접근할 수 있는 대상자를 제한하고 있다.
<표 25> 비밀관리에 대한 ㅇㅇㅇㅇ의 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343373" alt="이유 28번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제10호증 1
<표 26> 비밀관리에 대한 5개 수급사업자의 확인 사항(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343375" alt="이유 29번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제11호증 1 내지 6
51 둘째, ㅇㅇㅇㅇ, ㅇㅇㅇㅇ 및 ㅇㅇㅇㅇㅇ는 <표 27>과 <표 28>에서 확인할 수 있는 바와 같이 임직원을 대상으로 자료를 회사 외부로 유출을 금지하는 내용의 보안 교육을 대면 또는 서면을 통해 주기적으로 실시하였다.
<표 27> 비밀고지에 대한 ㅇㅇㅇㅇ의 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343377" alt="이유 30번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제10호증 1
<표 28> 2개 수급사업자의 확인 사항(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343379" alt="이유 31번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제11호증의 1 및 4
52 셋째, ㅇㅇㅇㅇ 등 6개 수급사업자는 취업규칙 또는 근로계약서를 통해 회사의 정보에 대한 비밀준수 의무를 약정하거나, 직원의 입ㆍ퇴사 시 비밀유지계약서 체결 또는 보안서약서를 징구하여 임직원에게 회사 정보에 대한 비밀유지준수 의무를 부과하고 있다. 이는 <표 29>와 <표 30>에서 확인할 수 있다.
<표 29> 비밀준수의무 부과에 대한 수급사업자의 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343381" alt="이유 32번째 이미지" ></img>
근로계약서상 비밀준수 의무는 'ECR 검토요청서’를 포함한 회사의 모든 기밀정보를 말하므로, ㅇㅇㅇㅇㅇ의 이 사건 PPAP 관련 기술자료도 포함한다.
* 출처: 소갑 제10호증 1 내지 2
<표 30> 4개 수급사업자의 확인 사항(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343383" alt="이유 33번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제11호증 1 내지 4
53 한편, 이 사건 PPAP 관련 기술자료에는 ㅇㅇㅇㅇㅇ 제조공정도 2건을 제외하면 명시적으로 '대외비’, '컨피덴셜(Confidential)’ 등의 비밀표시가 기재되어 있지 않다
<표 10>의 연번 146, 149의 ㅇㅇㅇㅇㅇ 제조공정도에는 <표 18>과 같이 'CONFIDENTIAL’을 기재하여 해당 자료가 비밀임을 표시하고 있다.
. 또한, ㅇㅇㅇㅇ와 ㅇㅇㅇㅇㅇ의 경우에만 이 사건 PPAP 관련 기술자료를 제3자에게 제공하거나 유출하는 일이 없도록 피심인에게 비밀로 관리하여 줄 것을 고지하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343385" alt="이유 34번째 이미지" ></img>
<표 31> 피심인에게 비밀고지한 수급사업자의 확인 사항(발췌)
* 출처: 소갑 제11호증의 1 및 4
54 그러나 다음과 같은 사항을 고려할 때 피심인은 이 사건 PPAP 관련 기술자료가 비밀로 유지되어야 하는 대상임을 명확히 인식하고 있었다고 보는 것이 타당하다.
55 첫째, <표 32>에서 확인할 수 있는 바와 같이 피심인은 ㅇㅇㅇㅇ 등 6개 수급사업자와 체결한 기본거래협약서를 통해, 계약 또는 개별계약으로 알게 된 상대방의 업무상, 기술상 기밀을 상대방의 승인이 없는 한 제3자에게 누설하지 않도록 비밀준수 의무를 약정하고 있다. 따라서 피심인이 ㅇㅇㅇㅇ 등 수급사업자와 거래 과정에서 취득한 이 사건 PPAP 관련 기술자료도 비밀로 관리되어야 함을 인식하였다고 봄이 타당하다.
<표 32> 피심인과 수급사업자 간의 기본거래협약서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343387" alt="이유 35번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제4호증
56 둘째, 피심인과 ㅇㅇㅇㅇ 등 6개 수급사업자가 자동차부품 제조사업자로서 인증받아 보유하고 있는 IATF 16949:2016은 도면, 관리계획서, 제조공정도, 작업지침서 등의 제조공정 설계 산출물을 문서화하도록 규정하고 있고, 품질경영시스템에 따라 작성되는 문서화된 정보는 기밀로 유지하도록 규정하고 있다. 따라서 피심인은 이 사건 PPAP 관련 기술자료가 비밀로 관리되고 있다는 사실을 충분히 인식할 수 있었다고 봄이 타당하다. 이는 아래 <표 33>에서 확인할 수 있다.
<표 33> IATF 16949:2016의 비밀관리 규정(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343391" alt="이유 36번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제13호증
57 셋째, 피심인도 <표 34>와 <표 35>에서 확인할 수 있는 바와 같이 이 사건 PPAP 관련 기술자료를 보안에 유의하여 비밀로 관리하고 있는바, 해당 자료가 비밀로 유지되어야 한다는 사실을 인식하고 있음을 알 수 있다.
<표 34> 피심인 소속 직원(ㅇㅇㅇ)의 진술조서(2024.2.22. 발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343393" alt="이유 37번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제12호증
<표 35> 피심인의 소명자료(2024.10.14. 발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343395" alt="이유 38번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제9호증
(3) 경제적 유용성(제조 방법 등에 관한 자료로서 독립적 경제적 가치를 가질 것)
(가) 제조 방법 등에 관한 자료인지 여부
① 관리계획서(72건)
포레시아코리아(주)의 불공정하도급거래행위에 대한 건(2023. 10. 14. 의결 제2023-154호), 세방전지(주)의 불공정하도급거래행위에 대한 건(2022. 5. 2. 의결 제2022-105), 한국조선해양(주) 및 현대중공업(주)의 불공정하도급거래행위에 대한 건(2020. 8. 13. 의결 제2020-244호) 등 다수 심결례에서 기술자료로 인정된 바 있다.
58 이 사건 PPAP 관련 기술자료 중 관리계획서는 부품의 표준화된 품질 확보를 목적으로 작성되는 서류이다. 관리계획서는 일반적으로 부품 제조를 위한 공정 순서대로 공정명, 공정별 사용되는 설비, 관리항목(재질, 관리대상 또는 위치, 설비조건 등), 관리기준(규격, 확인방법, 확인주기 등), 관리 담당부서 및 이상 발생 시 조치계획에 대한 정보를 담고 있다.
59 이하에서는 수급사업자 중 ㅇㅇㅇㅇ가 피심인에게 제공한 <표 10> 연번 71번 ㅇㅇㅇㅇ의 ㅇㅇㅇㅇㅇ
리엑터에 의해서 발생되는 토크(엔진의 회전에서 나오는 토크 이상을 출력함)를 변속기로 전달하는 장치를 말한다.
관리계획서의 내용을 구체적으로 살펴봄으로써, 관리계획서가 제조방법에 관한 자료에 해당함을 확인하고자 한다.
60 해당 관리계획서의 갑지에는 작성자, 제품 모델 및 품명, 개정일자, 개정내용이 기재되어 있고, 을지에는 <표 36>과 같이 ㅇㅇㅇㅇ의 ㅇㅇㅇㅇㅇ 부품을 생산하기 위한 제조 공정 순서, 공정명 및 설비, 공정별 관리항목, 관리방법 등의 내용이 기재되어 있다.
<표 삽입을 위한 여백>
<표 36> <표 10> 연번 71, ㅇㅇㅇㅇ의 관리계획서(을지) 일부
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343397" alt="이유 39번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제6호증의 71
61 이를 통해 ㅇㅇㅇㅇ의 ㅇㅇㅇㅇㅇ는 'ㅇㅇㅇㅇㅇㅇ → ㅇㅇㅇ 가공
ㅇㅇㅇ는 프로그램 수치 제어 시스템을 갖춘 자동화 공작 기계를 의미한다. ㅇㅇㅇ 가공은 공작기계를 이용하여 금속, 플라스틱 등의 재료를 다양한 공구로 깎아 가공하는 기술로 반복적이고 정확도가 높아 균일한 품질의 제품을 생산할 수 있다. 대표적인 ㅇㅇㅇ 가공 방식으로 선반과 밀링이 있다. 선반은 가공물을 회전시키면서 주축에 고정한 바이트라는 칼날 형상의 절삭공구에 맞추어 가공하는 방식인 반면, 밀링은 회전축에 절삭공구를 설치하여 가공물을 깎아 내는 방식이다.
1차 → ㅇㅇㅇ 가공 2차 → ㅇㅇㅇ → ㅇㅇㅇㅇㅇㅇ → ㅇㅇㅇ 가공 → ㅇㅇㅇㅇ → ㅇㅇㅇㅇㅇㅇㅇㅇ → ㅇㅇㅇㅇ’ 순으로 9개 세부 공정을 거쳐 제조된다는 것을 알 수 있다. 또한, 공정별 중간 가공 산물의 형상, 조도, 길이 등의 치수, ㅇㅇㅇ 선반, 브로치, 센터레스 연마기 등 설비, 설비에 사용되는 공구 등의 정보도 알 수 있다. 뿐만 아니라, 각 공정별 품질을 확보하기 위한 절삭유
절삭 공정에서 사용하는 기름 또는 기름과 물의 혼합물을 말한다. 공구를 통해 가공물에서 제거되는 칩 배출, 가공으로 발생한 열의 냉각 등 가공물 소재 사이의 윤활을 위해 필요하다.
의 농도, 척(CHUCK)
ㅇㅇㅇ 선반에서 주축 선단에 부착되어 가공물을 고정하는 장치를 말하며, 가공물의 형상이나 재질에 따라 척 압력을 조절하여 가공물의 변형, 이탈을 방지한다.
압력, 연삭유
연삭 공정에서 사용하는 기름 또는 기름과 물의 혼합물을 말한다. 가공물 표면의 변질을 억제하고 치수 정밀도를 높여 연삭 효율을 높이고, 연삭숫돌 수명을 연장하기 위해 필요하다.
농도 및 연삭 속도 등을 관리항목으로 정하여 관리하고 있음을 알 수 있다.
62 이 중 여섯 번째 공정인 ㅇㅇㅇ 선반을 이용한 정삭 공정의 관리계획을 살펴보면, ㅇㅇㅇㅇ는 해당 공정에서 품질을 확보하기 위해 'ㅇㅇㅇㅇㅇㅇㅇㅇ’ 등을 관리항목으로 지정하여 관리하고 있음을 알 수 있다. 구체적으로 공구의 속도는 ㅇㅇ, 이송은 ㅇㅇ, 척 압력은 ㅇㅇ, 절삭유 농도는 ㅇㅇ%의 기준으로 관리하는데, 관리 담당인 생산부서는 자주검사를 통해 가공물 ○○개마다 공구의 속도와 이송을 확인하고 매일 ○회 설비점검을 통해 설비 기준을 충족하고 있는지를 확인하고 있다. 또한, 공정 진행 과정에서 품질에 이상이 있는 경우 '원인을 분석한 후 격리하여 폐기’ 조치해야 한다. 이는 <표 37>에서 확인할 수 있다.
< 표 삽입을 위한 여백 >
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343399" alt="이유 40번째 이미지" ></img>
<표 37> <표 10> 연번 71, ㅇㅇㅇㅇ의 관리계획서 일부
* 출처: 소갑 제6호증의 71
63 이상의 사항을 고려할 때, 이 사건 PPAP 관련 기술자료 중 관리계획서는 특정 부품의 제작 과정에서의 세부적인 공정명과 공정 내용, 부품의 품질을 유지하고 불량품을 최소화하기 위해 관리되어야 하는 구체적인 항목 및 수치, 관리방법에 관한 정보를 담고 있으므로, 토크컨버터 구성 부품생산과 품질관리 과정에서 사용하거나 참고할 수 있는 제조 방법에 관한 자료에 해당한다.
② 제조공정도(61건)
「기술자료 제공 요구ㆍ유용행위 심사지침」에서는 '제조ㆍ수리ㆍ시공 또는 용역수행 방법에 관한 정보ㆍ자료’의 예시로 작업공정도를 열거하고 있으며, 포레시아코리아(주)의 불공정하도급거래행위에 대한 건(2023. 10. 14. 의결 제2023-154호), ㈜쿠첸의 불공정하도급거래행위에 대한 건(2022. 5. 16. 의결 제2022. 5. 16. 의결 제2022-126호) 등 다수 심결례에서 기술자료로 인정한 바 있다.
64 이 사건 PPAP 관련 기술자료 중 제조공정도는 원재료 입고에서 완성품까지의 제조공정 흐름에 따른 제조 방법을 기재한 자료이다. 이는 특정 부품 제조에 사용되는 설비, 공구 등의 연계성을 포함한 제조 과정 전체에 대한 공정 흐름을 쉽게 파악하기 위한 목적으로 작성된다. 따라서 제조공정도는 일반적으로 공정순서, 가공(약)도, 중간 가공산물의 치수, 설비, 공구 등의 정보를 포함하고 있다.
65 이하에서는 ㅇㅇㅇㅇ가 피심인에게 제공한 <표 10> 연번 125번 ㅇㅇㅇ의 ㅇㅇㅇㅇㅇㅇ 제조공정도의 내용을 구체적으로 살펴봄으로써, 제조공정도가 제조방법에 관한 자료에 해당함을 확인하고자 한다.
66 해당 제조공정도 첫 번째 장에는 <표 38>과 같이 ○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○ 등의 내용이 한눈에 볼 수 있도록 간략하게 기재되어 있다. 두 번째 장부터는 공정 순서대로 ○○○○ 등의 정보가 구체적으로 기재되어 있다.
<표 38> <표 10> 연번 125, ㅇㅇㅇㅇ의 제조공정도(첫 번째 장)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343401" alt="이유 41번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제6호증의 125
67 이를 통해 ㅇㅇㅇ의 ㅇㅇㅇㅇㅇㅇ는 '○○○○○○○○○○○○○○○○’ 순으로 11개 공정을 거쳐 제조된다는 것을 알 수 있다. 또한, 공정별 사용되는 설비, 공구 및 조건, 가공산물 치수를 측정하는 도구 등의 정보를 알 수 있다.
68 이 중 여덟 번째 공정인 ○○○○ ○○가공 공정을 살펴보면, 해당 공정에서 제조해야 할 가공산물에 대한 ○○, ○○, ○○ 등의 치수와 ㅇㅇㅇ선반을 이용해야 함을 확인할 수 있다. 또한, 공구의 속도는 ○○, 이송은 ○○으로 하고, ○○ 위치에 맞추어 외경 및 단면을 가공하여 ○○○○○○ 기준으로 치수를 측정해야 한다는 점도 확인 가능하다. 그리고 가공약도를 통해 해당 공정의 가공산물의 가공부위 및 치수를 한 눈에 확인할 수 있다. 뿐만 아니라 가공산물의 품질 확보를 위해 가공산물 ○○개마다 공구를 교환해야 하며, 척 압력은 ○○로, ○○ 압력은 ○○로, ○○는 레벨 ○○ 이상으로 맞추어 매일 작업 전에 ○○회, 압력게이지를 통해 확인해야 한다는 내용도 포함되어 있다. 이는 다음의 <표 39>에서 확인할 수 있다.
< 표 삽입을 위한 여백 >
<표 39> <표 10> 연번 125, ㅇㅇㅇㅇ의 제조공정도 일부
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343403" alt="이유 42번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제6호증의 125
69 이상의 사항을 고려할 때, 이 사건 PPAP 관련 기술자료 중 제조공정도에는 특정 부품을 제조하기 위한 ○○○○○○○○○○ 등의 정보가 상세하게 기재되어 있으므로, 이는 토크컨버터 구성 부품 생산에 사용하거나 참고할 수 있는 제조 방법에 관한 자료에 해당한다.
③ 작업표준서(66건)
「기술자료 제공 요구ㆍ유용행위 심사지침」에서는 '제조ㆍ수리ㆍ시공 또는 용역수행 방법에 관한 정보ㆍ자료’의 예시로 작업표준서(지시서)를 열거하고 있으며, ㈜쿠첸의 불공정하도급거래행위에 대한 건(2022. 5. 16. 의결 제2022. 5. 16. 의결 제2022-126호), 한국조선해양(주) 및 현대중공업(주)의 불공정하도급거래행위에 대한 건(2020. 8. 13.) 등 다수 심결례에서 기술자료로 인정된 바 있다.
70 이 사건 PPAP 관련 기술자료 중 작업표준서는 장치를 운전해야 하는 공정 중에서 품질에 영향을 미치는 공정을 수행함에 있어 작업자가 준수해야 하는 사항을 정한 자료이다. 일반적으로 작업표준서는 ○○○○○○○○ 등의 정보를 구체적으로 포함하고 있다.
71 이하에서는 ㅇㅇㅇㅇ가 피심인에게 제공한 <표 10> 연번 143번 ○○○○ 작업표준서의 내용을 구체적으로 살펴봄으로써, 작업표준서가 제조방법에 관한 자료에 해당함을 확인하고자 한다.
72 ㅇㅇㅇㅇ는 ㅇㅇㅇ의 ○○제조공정 중 두 번째 공정인 ○○ 공정에 대하여 작업표준서를 작성ㆍ관리하고 있다. 해당 작업표준서에는 <표 40>에서 확인할 수 있는 바와 같이 생산단계, 품명, 공정명, 설비명, 가공약도, 조건관리 정보, 자주검사 관리 항목 및 방안, 작업 시 중점관리 정보 등의 내용을 포함하고 있다.
<표 삽입을 위한 여백>
<표 40> <표 10> 연번 143, ㅇㅇㅇㅇ의 작업표준서 일부
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343405" alt="이유 43번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제6호증의 143
73 이를 통해 ㅇㅇㅇ의 ○○의 ○○ 공정 작업자는 작업 시작 전 ○○과 ○○ 등을 확인하여야 하고, 절삭유 농도는 ○○%로 관리하여야 한다는 점을 확인할 수 있다. 또한, 관리하여야 하는 ○○○○○○○○○○ 등의 조건관리 사항도 확인할 수 있다.
74 이상의 사항을 고려할 때, 이 사건 PPAP 관련 기술자료 중 작업표준서에는 특정 부품의 특정 제조공정에서 작업자가 준수해야 할 공구 등의 조건관리 정보, 가공물의 치수 등 검사항목, 관리방안 등의 정보가 상세하게 기재되어 있으므로, 이는 토크컨버터 구성 부품 제조를 위한 작업관리에 사용되거나 참고되는 정보ㆍ자료에 해당한다.
(나) 독립적 경제적 가치를 가지는 지 여부
75 이 사건 PPAP 관련 기술자료는 부품을 제조하고 품질을 확보하는 데에 사용되는 ○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○ 등의 정보를 포함하고 있다. 따라서 다른 사업자가 이 사건 PPAP 관련 기술자료를 취득할 경우 동일한 부품을 제조하고 품질을 확보하는 데 시행착오를 줄이고 비용과 시간을 줄일 수 있는 등 기술적 우위를 가질 수 있다. 이는 아래 <표 41>과 <표 42>의 ㅇㅇㅇㅇ 등 6개 수급사업자의 진술 또는 확인 사항을 통해서도 확인할 수 있다.
<표 41> ㅇㅇㅇㅇ 등 2개 수급사업자의 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343407" alt="이유 44번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제10호증의 1 내지 2
<표 42> 4개 수급사업자의 확인 사항(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343409" alt="이유 45번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제11호증의 1 내지 4
76 또한, ㅇㅇㅇㅇ 등 6개 수급사업자는 최소 10년 정도의 업력으로 쌓아온 노하우를 바탕으로, 이 사건 PPAP 관련 기술자료를 작성하는 데 짧게는 15일, 길게는 2년 정도의 시간과 비용을 투입하여 작성한 자료이다. 이는 아래 <표 43>과 <표 44>의 ㅇㅇㅇㅇ 등 6개 수급사업자의 진술 또는 확인 사항에서 확인할 수 있다.
<표 43> ㅇㅇㅇㅇ 등 2개 수급사업자의 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343413" alt="이유 46번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제10호증의 1 내지 2
<표 44> 4개 수급사업자의 확인 사항(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343415" alt="이유 47번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제11호증의 1 내지 4
(4) 기술심사자문위원의 자문 의견
77 공정거래위원회 기술심사 자문위원(2인)도 이 사건 PPAP 관련 기술자료가 제조 방법에 관한 자료로서, 생산ㆍ영업활동에 기술적으로 유용하고 독립된 경제적 가치가 있는 정보들이라고 자문하였다.
(가) 관리계획서
ㅇㅇㅇㅇ의 PPAP 관련 기술자료 중에서 부품별로 총 19건에 대해 기술심사 자문을 진행하였다.<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343417" alt="각주이미지"></img>
78 관리계획서는 각 부품에 대한 대여도면의 각 치수 및 규격 등을 달성하기 위하여 제품생산 단계별로 수행해야 하는 공정과 규격들이 표시되고, 각 공정별 평가 또는 측정방법, 관리방법, 조치방안 등이 일목요연하게 정리된 작업 절차에 관한 자료이다. 따라서 제조ㆍ생산에 사용하거나 참고가 되는 기술정보를 포함하고 있으며, 기술적으로 유용한 경제적 가치가 있는 정보를 포함하고 있다고 자문하였다.
<표 45> 관리계획서에 대한 기술심사 자문결과(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343419" alt="이유 48번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제15호증의 1 내지 2
(나) 제조공정도
ㅇㅇㅇㅇ의 PPAP 관련 기술자료 중에서 부품별로 총 19건에 대해 기술심사 자문을 진행하였다.<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343421" alt="각주이미지"></img>
79 제조공정도는 관리계획서에 따른 제조공정을 구분한 자료로서, 가공 시 기준면, 가공부, 처킹부와 가공물의 형상 등을 그림으로 표현하고 있으며, 공정별 요구되는 설비, 공구, 측정 수단 등에 대한 세부 정보가 구체적으로 기재된 자료이다. 따라서 제조ㆍ생산에 사용하거나 참고가 되는 기술정보를 포함하고 있으며, 기술적으로 유용한 경제적 가치가 있는 정보를 포함하고 있다고 자문하였다.
<표 46> 제조공정도에 대한 기술심사 자문결과(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343423" alt="이유 49번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제15호증의 1 내지 2
(다) 작업표준서
ㅇㅇㅇㅇ의 PPAP 관련 기술자료 중에서 부품별로 총 17건에 대해 기술심사 자문을 진행하였다.<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343425" alt="각주이미지"></img>
80 작업표준서는 각 관리계획서 및 제조공정도에서 특정 공정에 있어서 등에 대한 정보가 구체적으로 제시된 자료이다. 따라서 제조ㆍ생산에 사용하거나 참고가 되는 기술정보를 포함하고 있으며, 기술적으로 유용한 경제적 가치가 있는 정보를 포함하고 있다고 자문하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343427" alt="이유 50번째 이미지" ></img>
<표 47> 작업표준서에 대한 기술심사 자문결과
* 출처: 소갑 제15호증의 1 내지 2
(5) 소결
81 이상의 검토 결과를 종합할 때, 이 사건 PPAP 관련 기술자료는 ㅇㅇㅇㅇ 등 6개 수급사업자가 상당한 노력에 의하여 비밀로 유지한 자료로서, 제조방법에 관한 자료 또는 그 밖에 영업활동에 유용하고 독립된 경제적 가치를 가지고 있으므로 법상 기술자료에 해당한다.
나) 피심인 본인 또는 제3자에게 제공하도록 요구하였는지 여부
82 피심인은 앞서 Ⅱ. 2. 가.에서 살펴본 바와 같이 2017. 4. 3.부터 2021. 10. 22.까지 ㅇㅇㅇㅇ 등 수급사업자에게 유선 또는 이메일을 통해 이 사건 PPAP 관련 기술자료 198건을 ㅇㅇㅇ 시스템에 등록하는 방법으로 자신에게 제공할 것을 요구하였다. 이는 아래 <표 48>과 같이 피심인의 소명자료에서 확인할 수 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343429" alt="이유 51번째 이미지" ></img>
<표 48> 피심인의 요구 방법 소명자료(발췌)
* 출처: 소갑 제9호증
다) 기술자료 제공 요구에 정당한 사유가 있었는지 여부
83 피심인은 PPAP은 모든 자동차부품 제조사에 공통된 절차로서, 수급사업자에게 제조위탁한 부품의 품질 승인을 위하여 이 사건 PPAP 관련 기술자료를 요구하였다고 주장한다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343431" alt="이유 52번째 이미지" ></img>
<표 49> 이 사건 PPAP 관련 자료 요구 사유에 대한 피심인 소명자료(발췌)
* 출처: 소갑 제5호증 및 제9호증
84 피심인은 다음과 같은 점을 고려할 때 그 절차적인 측면에서 정당한 사유가 있는 행위로 판단된다.
85 첫째, 이 사건 PPAP 관련 기술자료는 자동차산업의 국제품질 규격을 준수하기 위해 필요한 자료이다. 자동차부품 제조사업자로서 피심인이 취득하고 있는 IATF 16949:2016의 요구사항에 따르면, 외부에서 부품을 공급받는 경우 해당 제품 및 서비스에 대한 평가ㆍ승인 등의 절차와 그 과정을 파악하는 문서화된 절차를 가지고 있어야 하며, 이러한 절차들을 자신의 품질경영시스템 내에서 반영이 되어 있어야 한다고 규정하고 있다. 피심인은 이러한 규정을 이행해야 IATF 16949:2016을 취득할 수 있고, 생산한 자동차부품을 발주자에게 공급할 수 있다. 이는 아래 <표 50>에서 확인할 수 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343435" alt="이유 53번째 이미지" ></img>
<표 50> IATF 16949:2016(발췌)
* 출처: 소갑 제13호증
86 따라서 피심인은 IATF 16949:2016을 준수하기 위해 수급사업자로부터 공급받는 부품에 대한 PPAP을 도입하였으며, 피심인이 이 사건 PPAP 관련 기술자료를 요구할 수 있도록 수급사업자와 품질보증협정서로 약정
제8조(품질보증 자료의 제출)1. 갑은 을의 품질보증 상태를 확인하기 위하여 갑이 제시하는 품질보증시스템 기본요건에 따른 자료의 제출을 을에게 요구할 수 있다.(소갑 제4호증)
하였다. 이에 따라 피심인은 제조위탁물의 양산 전 PPAP을 목적으로 이 사건 PPAP 관련 기술자료를 제공하도록 요구한 것으로 판단된다.
87 둘째, 피심인의 이 사건 PPAP 관련 기술자료 요구행위는 필요 최소한의 범위 내에서 이루어진 행위이다. 피심인은 통상적으로 업계에서 요구하는 수준의 자료를 요청하였고, 이 사건 PPAP 관련 기술자료를 품질관리 목적 외에 다른 목적으로 활용한 사실이 확인되지 않는 점 등을 고려할 때 필요 최소한의 범위 내에서 자료를 요구한 것으로 판단된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343437" alt="이유 54번째 이미지" ></img>
<표 51> 피심인 소속 직원(ㅇㅇㅇ)의 진술조서(2024. 2. 22. 발췌)
* 출처: 소갑 제12호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343439" alt="이유 55번째 이미지" ></img>
<표 52> 수급사업자의 확인 사항(발췌)
* 출처: 소갑 제11호증의 1 내지 6
88 셋째, 피심인은 이 사건 PPAP 관련 기술자료를 ㅇㅇㅇㅇ 등 6개 수급사업자에게 요구하지 않고 다른 방법으로 취득할 수 없다. 이 사건 PPAP 관련 기술자료에는 부품의 품질을 보증하기 위한 부품의 품질에 대한 제조 공정별 관리방법, 공정별 사용 설비 및 공구 등의 정보, 작업자 준수사항 등이 포함되어 있으므로, 부품을 제조하고 품질을 보증하는 ㅇㅇㅇㅇ 등 6개 수급사업자만이 작성할 수 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343441" alt="이유 56번째 이미지" ></img>
<표 53> 피심인 소속 직원(ㅇㅇㅇ)의 진술(2024. 2. 22. 발췌)
* 출처: 소갑 제12호증
라) 법정 서면을 교부하였는지 여부
89 피심인은 ㅇㅇㅇㅇ 등 6개 수급사업자에게 이 사건 PPAP 관련 기술자료를 요구하여 제공받으면서 법에서 정하는 사항을 해당 수급사업자와 미리 협의하지도 않았으며, 법정 서면을 교부한 사실도 없다. 피심인 및 ㅇㅇㅇㅇ 등 6개 수급사업자도 아래 <표 54>, <표 55> 및 <표 56>과 같이 인정하고 있다.
<표 54> 기술자료요구서면 미교부에 대한 피심인의 소명자료(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343443" alt="이유 57번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제5호증
<표 55> ㅇㅇㅇㅇ의 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343445" alt="이유 58번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제10호증의 1
<표 56> 5개 수급사업자의 확인 사항(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343447" alt="이유 59번째 이미지" ></img>
ㅇㅇㅇㅇ, ㅇㅇㅇㅇ, ㅇㅇㅇㅇㅇ, ㅇㅇㅇㅇㅇ를 말하며, 동일한 내용의 확인서를 제출하였다.(소갑 제10호증의 1내지 4)
* 출처: 소갑 제11호증 1 내지 6
마) 소결
90 피심인이 2017. 4. 3.부터 2021. 10. 22.까지의 기간 동안 ㅇㅇㅇㅇ 등 6개 수급사업자에게 이 사건 PPAP 관련 기술자료 198건을 요구하여 제공받으면서, 법에서 정한 요구목적, 비밀유지에 관한 사항, 권리귀속 관계, 대가 등을 수급사업자와 미리 협의하여 정하지 아니하고 그 내용을 적은 서면을 교부하지 아니한 행위는 법 제12조의3 제2항에 위반된다.
다. 기술자료 유용행위
1) 심사보고서상 혐의사실
91 피심인은 ㅇㅇㅇㅇ 등 3개 수급사업자에게 ㅇㅇㅇㅇㅇㅇㅇㅇ 등 토크컨버터 구성 부품을 제조위탁하는 과정에서, ㅇㅇㅇㅇ 등 3개 수급사업자가 피심인에게 제공한 ECR 검토요청서 3건(이하 '이 사건 ECR 검토요청서’라고 한다)
일반적으로 수급사업자는 ① 피심인이 제조위탁한 부품의 개발 과정에서 자신이 갖추고 있는 설비ㆍ공구 등으로 피심인의 대여도면상 치수를 만족하기 어렵거나 불량 비율이 높은 경우, ② 대량생산 과정 또는 전방 공정의 설계변경으로 불량률이 높게 발생하여 양산성이 떨어지는 경우, ③ 피심인이 원가절감안을 요구하는 경우 등의 사유가 발생하면, 대여도면상 현재 치수, 치수 변경안, 변경 사유 등의 내용을 ECR 검토요청서에 작성하여 피심인에게 이메일 등의 방법으로 제공하는데, 심사관은 수급사업자가 자신의 편의와 필요에 의해 대여도면상 공차 범위를 완화해 줄 것을 요청한 경우(8건), 수급사업자가 요청한 변경 치수를 그대로 사용하지 않은 경우(1건)는 법 위반 대상에서 제외하였다.
의 치수 정보를 피심인 소유의 해당 부품도면에 반영하는 방법으로 자기를 위하여 사용하였다.
92 피심인의 이 사건 ECR 검토요청서 사용 내역은 아래 <표 57>과 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343449" alt="이유 60번째 이미지" ></img>
피심인이 이 사건 ECR 검토요청서상 치수를 사용한 도면상 'REVISIONS’의 해당 'DATE’에 기록된 날을 말한다.
피심인 소속 직원으로, 이 사건 ECR 검토요청서상 치수를 피심인의 대여도면에 반영한 자이다.
피심인 소속 직원으로, 이 사건 ECR 검토요청서상 치수를 피심인의 대여도면에 반영한 도면을 승인한 자이다. 다만, <표 57> 연번 3의 대여도면 승인자는 확인되지 않는다.
<표 57> 이 사건 ECR 검토요청서 및 피심인의 사용 내역
* 출처: 소갑 제17호증
93 예를 들어 <표 57> 연번 1의 ㅇㅇㅇㅇ의 에 대한 ECR 검토요청서상의 치수를 피심인이 자신의 도면에 사용한 행위를 살펴보면, 피심인은 ① 해당 부품을 신규 개발하는 과정에서 ㅇㅇㅇㅇ의 전방 공정인 ○○○○○○ 용접 공정에서 발생하는 용입불량을 해소하기 위하여 펌프 드라이브의 용접부(이하 'A’라 한다) 높이를 ○○mm에서 ○○mm로 변경하고자 하였고, ② ㅇㅇㅇㅇ는 초도품 생산 과정을 통해 ○○부위의 치수만 변경하는 경우 다른 부위에 찍힘 등의 불량 및 검사측정 오류 등의 사유로 양산성이 낮아짐을 확인하고, 피심인이 변경하고자 하는 치수를 포함하여 양산성을 높일 수 있는 ○○부위의 치수를 변경하여 제조할 수 있는지 검토를 요청하기 위해 ECR 검토요청서를 작성하여 2019. 12. 3. 피심인에게 제공하였다. ③ 이에 피심인은 조립라인 검사를 통해 ㅇㅇㅇㅇ가 제공한 ECR 검토요청서상 치수로 해당 ㅇㅇㅇㅇㅇㅇㅇㅇ를 제조하더라도 토크컨버터의 품질ㆍ기능상 문제가 없다는 것을 확인하고 2020. 2. 7. ㅇㅇㅇㅇ로부터 제공받은 ECR 검토요청서상 치수를 자신의 부품도면에 반영하였다.
<표 58> ㅇㅇㅇㅇ의 ECR 검토요청서상 치수를 사용한 피심인의 도면
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343451" alt="이유 61번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제19호증의 1
94 피심인은 이상과 같은 방법으로 이 사건 ECR 검토요청서 3건을 제공받아 자신의 도면에 반영하는 방법으로 ㅇㅇㅇㅇ 등 3개 수급사업자의 기술자료를 자신을 위해 사용하였다.
2) 관련 법 규정
하도급거래 공정화에 관한 법률
2019. 4. 30. 법률 제16423호로 개정되어 2019. 11. 1. 시행된 이후의 것을 말한다.
제12조의3(기술자료 제공 요구 금지 등) ① ～ ② (생략)
③ 원사업자는 취득한 수급사업자의 기술자료에 관하여 부당하게 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위(하도급계약 체결 전 행한 행위를 포함한다)를 하여서는 아니 된다.
1. 자기 또는 제3자를 위하여 사용하는 행위
2. 제3자에게 제공하는 행위
3) 위법성 판단
가) 위법성 성립요건
95 법 제12조의3 제3항에 위반되는 기술자료의 유용행위에 해당하기 위해서는 ① 원사업자가 수급사업자로부터 취득한 정보 또는 자료가 기술자료에 해당하고, ② 원사업자가 수급사업자로부터 취득한 기술자료를 그 취득 목적 및 합의된 사용 범위를 벗어나 기술자료를 사용하며, ③ 하도급거래의 공정성을 침해하는 부당한 행위여야 한다.
96 이와 관련하여 심사지침
2020. 1. 10. 개정 및 시행되는 공정거래위원회예규 제339호, Ⅳ. 2. 가. 참조
은 “'취득한 기술자료의 유용’이란 원사업자가 수급사업자로부터 취득한 기술자료를 그 취득 목적 및 합의된 사용 범위(적용 분야, 지역, 기간 등)를 벗어나 자신 또는 제3자가 이익을 얻거나 수급사업자에게 손해를 입힐 목적으로 사용하는 행위를 의미”한다고 규정하고 있다. 또한, '원사업자가 하도급법 제12조의3 제1항 및 제2항의 규정에 따라 취득한 기술자료뿐만 아니라 그 외의 방법으로 열람 등을 통해 취득한 기술자료를 임의로 사용하는 행위도 대상이 된다’고 규정하고 있다.
97 또한, 부당하게 기술자료를 사용ㆍ제공하는 행위에 있어서 '부당하게’에 대한 판단은 기술자료를 자기 또는 제3자를 위하여 사용하거나 제3자에게 제공함에 있어서 그 내용, 수단, 방법 및 절차 등이 객관적이고 합리적이며 공정ㆍ타당한지 여부를 종합적으로 고려하여 판단한다. 구체적으로, ① 원사업자 및 제3자가 이익을 얻거나 수급사업자에게 손해를 입힐 목적과 의도로 기술자료를 사용하거나 원사업자가 제3자에게 기술자료를 제공하는 것인지 여부, ② 특허법 등 관련 법령에 위반하여 기술자료를 사용하거나 사용하도록 하였는지 여부, ③ 기술자료 사용의 범위가 당해 기술의 특수성 등을 고려한 통상적인 업계관행에 벗어나는지 여부, ④ 기술자료 사용ㆍ제공과 관련하여 태양 및 범위, 사용 대가의 유무 및 금액 등에 대하여 서면을 통하여 충분한 협의를 거쳤는지 여부, 협의를 거쳤음에도 그 합의를 벗어나 사용하였는지 여부, ⑤ 원사업자의 기술자료 사용ㆍ제공으로 수급사업자의 사업활동이 곤란하게 되는지 여부, ⑥ 정상적인 거래관행에 어긋나거나 사회통념상 올바르지 못한 것으로 인정되는 행위나 수단 등을 사용하였는지 여부 등을 종합적으로 고려하여 판단한다
심사지침 Ⅳ. 3. 나. (2)
.
98 이에 대해 서울고등법원은 “하도급법의 목적과 구 하도급법 제12조의3의 규정 취지 및 내용, '유용’의 사전적 의미(남의 것이나 다른 곳에 쓰기로 되어 있는 것을 다른 데로 돌려씀) 등을 종합적으로 고려하고, 피고의 심사지침의 내용을 참고해 보면, 원사업자가 수급사업자와 합의한 취득 목적 및 사용 범위를 벗어나 자기 또는 제3자의 이익을 위하거나 수급사업자에게 손해를 입히기 위하여 수급사업자의 기술자료를 자기가 직접 사용하거나 제3자에게 제공하여 사용하게 하면 구 하도급법상 유용에 해당하고, 반드시 원사업자나 제3자가 현실적으로 이익을 취득하거나 수급사업자에게 실제 손해가 발생할 것을 요하지 않는다.(대법원 2019. 9. 10. 선고 2017다34981 판결은 영업비밀에 관한 것이나 기술자료에도 마찬가지로 참고할 수 있다).”고 판시하고 있다
서울고등법원 2022. 2. 17. 선고 2019누51675 판결
.
나) 위법성 판단
(1) 기술자료 해당 여부
(가) 수급사업자의 자료인지 여부
99 이 사건 ECR 검토요청서는 다음과 같은 점 등을 고려할 때 ㅇㅇㅇㅇ 등 3개 수급사업자의 자료로 인정된다.
100 첫째, 이 사건 ECR 검토요청서 3건 중 ㅇㅇㅇㅇ와 ㅇㅇㅇㅇ가 작성한 2건의 자료는 <표 59>와 같이 표지에 로고, 회사명이 기재되어 있어 ㅇㅇㅇㅇ 및 ㅇㅇㅇㅇ의 자료임이 외견상 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343453" alt="이유 62번째 이미지" ></img>
<표 59> 이 사건 ECR 검토요청서 표지의 작성자 표시(예시)
* 출처: 소갑 제17호증의 1 내지 2
101 ㅇㅇㅇㅇㅇ가 작성한 1건 자료의 경우, 내ㆍ외형상 수급사업자의 자료임을 확인할 수 있는 표시는 없으나, <표 60>에서 확인할 수 있는 바와 같이 수급사업자가 피심인에게 제공한 이메일을 통해 수급사업자의 자료임을 확인할 수 있다.
< 표 삽입을 위한 여백 >
<표 60> ㅇㅇㅇㅇㅇ가 피심인에게 제공한 ECR 검토요청서를 제공한 이메일
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343457" alt="이유 63번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제5호증
102 둘째, <표 61>과 <표 62>에서 확인할 수 있는 바와 같이 ㅇㅇㅇㅇ 등 3개 수급사업자는 이 사건 ECR 검토요청서를 직접 작성하였으며, 따라서 자기 소유의 자료로 인식하고 있음이 확인된다.
<표 61> 이 사건 ECR 검토요청서에 대한 수급사업자의 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343459" alt="이유 64번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제10호증의 1 내지 2
<표 62> 이 사건 ECR 검토요청서에 대한 수급사업자의 확인 사항(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343461" alt="이유 65번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제11호증의 1
103 셋째, 피심인도 <표 63>에서 확인할 수 있는 바와 같이 이 사건 ECR 검토요청서는 ㅇㅇㅇㅇ 등 수급사업자가 작성하여 피심인에게 제공한 자료라고 인정하고 있다.
<표 63> 이 사건 ECR 검토요청서에 대한 피심인의 확인 사항(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343463" alt="이유 66번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제5호증 및 소갑 제9호증
(나) 비밀관리성
104 다음과 같은 점을 고려할 때 ㅇㅇㅇㅇ 등 3개 수급사업자는 이 사건 ECR 검토요청서를 상당한 노력에 의해 비밀로 유지ㆍ관리하였으며, 피심인도 이를 인지하였거나 인지할 수 있는 객관적인 상태에 있었음이 인정된다.
105 첫째, ㅇㅇㅇㅇ 등 3개 수급사업자는 이 사건 ECR 검토요청서를 지문인식장치 등의 잠금장치가 있는 별도의 공간 또는 캐비닛에 보관하고, 각 PC는 비밀번호설정을 의무화였으며, 열람하고자 하는 자는 지정된 자의 승인을 받아야 열람할 수 있도록 하여 접근방법 및 접근할 수 있는 대상자를 제한하고 있다. 이는 <표 64>와 <표 65>에서 확인할 수 있다.
<표 64> 비밀관리에 대한 수급사업자의 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343465" alt="이유 67번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제10호증의 1 내지 2
<표 65> 비밀관리에 대한 수급사업자들의 확인 사항(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343467" alt="이유 68번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제11호증의 1
106 둘째, 앞서 2. 나. 3) 가) (2)에서 살펴본 바와 같이 ㅇㅇㅇㅇ 및 ㅇㅇㅇㅇ는 임직원을 대상으로 자료를 회사 외부로 유출을 금지하는 내용의 보안 교육을 대면 또는 서면을 통해 주기적으로 실시하여, 임직원들이 이 사건 ECR 검토요청서가 비밀이라고 인식될 수 있도록 고지하였다.
107 셋째, 앞서 2. 나. 3) 가) (2)에서 살펴본 바와 같이 ㅇㅇㅇㅇ 등 3개 수급사업자는 취업규칙 또는 근로계약서를 통해 회사의 정보에 대한 비밀준수 의무를 약정하거나, 직원의 입ㆍ퇴사 시 비밀유지계약서 체결 또는 보안서약서를 징구하여 임직원에게 회사 정보에 대한 비밀유지준수 의무를 부과하고 있다.
108 한편, 이 사건 ECR 검토요청서는 ㅇㅇㅇㅇ의 1건
<표 57> 연번 2의 ECR 검토요청서는 '대외비(RESTRICTED)’로 비밀임을 표시하고 있다.
을 제외하고 명시적으로 '대외비’, '컨피덴셜(Confidential)’ 등의 비밀표시가 기재되어 있지 않고, 수급사업자들이 피심인에게 이 사건 ECR 검토요청서를 비밀로 관리하여 줄 것을 고지하지도 않았다.
109 그러나, 다음과 같은 사항을 고려할 때 피심인은 이 사건 ECR 검토요청서가 비밀로 유지되어야 하는 대상임을 명확히 인식하고 있었다고 보는 것이 타당하다.
110 첫째, 앞서 2. 나. 3) 가) (2)에서 살펴본 바와 같이 피심인과 ㅇㅇㅇㅇ 등 수급사업자는 계약 또는 개별계약으로 알게 된 상대방의 업무상, 기술상 기밀을 상대방 승인이 없는 한 제3자에게 누설하지 않도록 비밀준수 의무를 약정하고 있고, IATF 16949:2016에서 정하고 있는 기밀유지 요구사항을 준수하고 있다. 따라서 피심인은 이 사건 ECR 검토요청서를 비밀로 관리되고 있음을 인식하고 있었다고 판단된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343469" alt="이유 69번째 이미지" ></img>
<표 66> 비밀인식에 대한 ㅇㅇㅇㅇ의 진술조서(발췌)
* 출처: 소갑 제10호증의 1
111 둘째, 피심인은 이 사건 ECR 검토요청서의 작성 기준이 되는 대여도면을 비밀로 관리하고 있다. 이 사건 ECR 검토요청서에는 피심인이 ㅇㅇㅇㅇ 등 4개 수급사업자에게 제공한 기술상 기밀에 해당하는 대여도면상 치수, 도면 일부를 포함하고 있으므로, 피심인도 수급사업자가 이 사건 ECR 검토요청서를 비밀로 관리하였음을 인식하고 있었다고 판단함이 타당하다.
112 셋째, 피심인이 제공받은 ㅇㅇㅇㅇ의 이 사건 ECR 검토요청서 1건의 표지에는 '대외비(RESTRICTED)’가 표시되어, 피심인은 해당 ECR 검토요청서가 비밀로 관리되고 있음을 알 수 있었다. 따라서 다른 2개 수급사업자도 비밀로 관리하고 있었음을 충분히 인식할 수 있었다고 판단된다.
<표 67> ㅇㅇㅇㅇ의 ECR 검토요청서의 비밀표시 사례
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343471" alt="이유 70번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제17호증의 2
(다) 경제적 유용성(제조 방법에 관한 자료로서 독립된 경제적 가치를 가질 것)
113 이 사건 ECR 검토요청서는 대여도면대로 생산했을 경우보다 양산성을 높이거나 비용을 절감할 수 있는 치수 변경 정보를 포함하고 있으므로, 제품 제조를 위해 참고할 만한 정보로서 제조방법에 관한 자료이다.
114 우선, <표 57> 연번 1의 '○○○의 ㅇㅇㅇㅇㅇㅇㅇㅇ’에 대한 ECR 검토요청서는 ㅇㅇㅇㅇ가 대여도면상 주어진 치수가 불량 등의 원인임을 확인하고, 이를 개선하는 각도, 형상, 두께 등의 치수 정보를 포함하고 있다.
115 피심인은 해당 부품을 신규 개발하는 과정에서 ㅇㅇㅇㅇ의 전방 공정인 ○○○○ 용접 공정에서 발생하는 용입불량
용접봉과 용접대상 또는 각 패스(용접선을 실시하는 1회의 용접작업 또는 그 궤적을 말함) 간 용접부 사이를 충분히 용융시키지 못한 상태에서 용접금속이 흘러 들어가 메워진 상태를 말하며 용접 기술 관리상 중요한 문제가 되는 결함이다.
을 해소하기 위하여 ㅇㅇㅇㅇㅇㅇㅇㅇ의 ○○○(이하 'A’라 한다) 높이를 ○mm에서 ○mm로 변경하고자 하였는데, 이러한 변경은 개선이 필요하다는 내용을 ECR 검토요청서를 통해 제안하였다. 구체적으로 A부의 높이만 변경하는 경우, A부의 각도(○○°) 규제 위치의 ○○○○○○○○○○○ 공구 사용이 어렵다는 변경 사유, 이를 개선할 수 있는 규제 위치, 변경된 위치의 각도(○○)를 알 수 있다. 또한, ○○○○○○○○○○○○○○○○○하다는 변경 사유, 이러한 문제를 개선할 수 있는 외경(○○) 치수를 알 수 있다.
<표 삽입을 위한 여백>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343473" alt="이유 71번째 이미지" ></img>
<표 68> ㅇㅇㅇㅇ의 ECR 검토요청서(발췌)
* 출처: 소갑 제17호증의 1
116 다음으로, <표 57> 연번 2의 'ㅇㅇㅇ의 ㅇㅇㅇㅇㅇㅇ’에 대한 ECR 검토요청서는 ㅇㅇㅇㅇ가 파악한 다른 공구로 교체하지 않고 생산비용을 줄일 수 있는 형상 치수 정보를 포함하고 있다.
117 해당 ECR 검토요청서를 통해 대여도면상 주어진 해당 부위의 형상을 ○○○○로 구현하는 경우 작업 중 다른 공구로 교체하여 공정을 수행해야 하는데, 공구 교체로 인해 전체 가공 시간이 길어지고, 공구의 마모 속도가 빨라 잦은 공구 교체로 생산비용이 증가한다는 사실을 확인할 수 있다. 이에 따라 해당 부위의 치수를 ○○○○로 변경하면 공구를 교체하지 않고, 공구 수명이 길어져 생산비용을 줄일 수 있다는 사실을 확인할 수 있다.
<표 69> ㅇㅇㅇㅇ의 ECR 검토요청서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343475" alt="이유 72번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제17호증의 2
118 마지막으로, <표 57> 연번 3의 '○○ ○○○○’에 대한 ECR 검토요청서는 금형 파손을 줄여 생산비용을 줄일 수 있는 치수 정보를 포함하고 있다.
119 구체적으로 피심인은 ○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○ 문제가 해소되어 금형 파손을 줄이고 양산할 수 있다는 사실을 확인할 수 있다.
<표 70> ㅇㅇㅇㅇㅇ의 ECR 검토요청서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343479" alt="이유 73번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제17호증의 3
120 이처럼 이 사건 ECR 검토요청서는 토크컨버터 구성 부품의 제조를 위해 사용되거나 참고할 수 있는 자료이자, 생산 효율을 높일 수 있는 정보이므로 제조 방법에 관한 자료에 해당한다.
121 한편, 이 사건 ECR 검토요청서는 ① 다른 사업자가 자료에 포함된 정보를 사용함으로써 제품개발ㆍ생산ㆍ영업활동에 있어 기술상의 우위를 얻을 수 있거나, ② 수급사업자가 상당한 비용ㆍ시간이나 노력을 들여 작성한 정보ㆍ자료이므로, 제품개발ㆍ생산ㆍ영업활동에 유용하고 독립된 경제적 가치를 갖는 정보ㆍ자료에도 해당한다.
122 이 사건 ECR 검토요청서는 대여도면상 주어진 치수보다 양산성을 높이거나, 생산비용을 절감하여 원가를 절감할 수 있는 공차 범위, 크기, 형상 등의 치수 정보가 담겨 있고, 해당 치수대로 실제로 제작되어 장기간 오류 없이 작동해 온 부품의 제조 방법에 관한 자료로서 유사한 부품을 제조하고자 하는 다른 사업자가 참고할 경우 시행착오를 줄이고 기술상의 우위를 얻을 수 있다.
<표 71>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343481" alt="이유 74번째 이미지" ></img>
수급사업자 진술조서(발췌)
* 출처: 소갑 제10호증의 1 내지 2
<표 72> 수급사업자의 확인 사항(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343483" alt="이유 75번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제11호증의 1
123 다음으로, ㅇㅇㅇㅇ 등 3개 수급사업자는 최소 10년 정도의 업력으로 쌓아온 노하우를 바탕으로 이 사건 ECR 검토요청서를 작성하기 위해 최소 2개월에서 약 1년 6개월 정도의 시간을 투입하여 작성된 자료이다. 이는 아래 <표 73>과 <표 74>의 ㅇㅇㅇㅇ 등 3개 수급사업자의 진술 또는 확인 자료로 확인할 수 있다.
<표 73> 시간 등 투입에 대한
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343485" alt="이유 76번째 이미지" ></img>
수급사업자의 진술조서(발췌)
* 출처: 소갑 제10호증 1 내지 2
<표 74> 시간 등 투입에 대한
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343487" alt="이유 77번째 이미지" ></img>
수급사업자의 확인 사항(발췌)
* 출처: 소갑 제11호증 1
(라) 기술심사자문위원의 자문 의견
124 공정거래위원회 기술심사 자문위원(총 3인)은 이 사건 ECR 검토요청서가 제조 방법에 관한 자료이며, 생산ㆍ영업활동에 기술적으로 유용하고 독립된 경제적 가치를 담은 자료라고 자문하였다.
125 구체적으로, A자문위원은 이 사건 ECR 검토요청서는 제품의 양산 과정에서 문제가 되는 부분을 1건 이상 포함하고 있고, 이러한 수정 사항들을 피심인이 자신의 기존 도면에 반영하는 것은 해당 변경 치수가 제품의 생산에 도움이 된다고 판단했다는 것이므로, ECR 검토요청서가 제품의 생산에 필요한 정보를 포함하고 있는 자료라고 자문하였다.
126 B자문위원은 이 사건 ECR 검토요청서에 포함된 도면의 주요 형상을 용이하게 구현하기 위한 주변부에 대한 각도 등의 치수는 부품을 생산하기 위한 기술정보에 관한 것이므로, 해당 부품의 제조에 사용되거나 참고가 되는 정보가 기재된 것으로 볼 수 있고, 이러한 내용은 수급사업자의 기술 및 경험 등이 반영된 것이며 해당 부품의 양산성을 높이는 효과 등을 제공할 수 있는 것으로 보인다고 자문하였다.
127 C자문위원은 ECR 검토요청서상의 변경 요청 치수는 수급사업자가 피심인에게 상당한 노력에 의해서만 해결할 수 있는 기술적인 정보를 제공하였고, 비록 수급사업자가 제시한 개개의 내용은 통상적인 기술을 가진 자가 용이하게 고려할 수 있는 내용이라 하더라도, 피심인의 의뢰 제품과 결합하여 제시되는 정보하에서 고유한 가공 방법 등을 제시하고 있으므로 독립된 경제적 가치를 지닌다고 볼 수 있다고 자문하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343489" alt="이유 78번째 이미지" ></img>
<표 75> ECR 검토요청서에 대한 기술심사 자문결과(발췌)
* 출처: 소갑 제15호증의 1 내지 3
(마) 소결
128 이상의 검토 결과를 종합할 때, 이 사건 ECR 검토요청서는 ㅇㅇㅇㅇ 등 3개 수급사업자가 상당한 노력에 의하여 비밀로 유지한 자료로서, 제조 방법에 관한 자료 또는 그 밖에 영업활동에 유용하고 독립된 경제적 가치를 가지고 있으므로 법상 기술자료에 해당한다.
(2) 기술자료를 사용했는지 여부
129 위. 2. 다. 1)에서 살펴본 바와 같이 피심인은 이 사건 3건의 ECR 검토요청서에 담긴 치수 정보를 자신의 도면에 반영하는 방법으로 수급사업자의 기술자료를 사용하였다.
(3) 기술자료 사용행위가 부당한지 여부
(가) ㅇㅇㅇㅇ의 ECR 검토요청서 관련(연번 1번)
130 다음의 점들을 종합적으로 고려할 때, 피심인이 ECR 검토요청서에 담긴 ㅇㅇㅇㅇ의 기술 정보(치수 정보)를 아무런 협의나 대가 없이 자신의 도면에 반영한 행위는 부당하다고 인정된다.
131 첫째, ECR 검토요청서상 치수 정보는 ㅇㅇㅇㅇ가 비용과 시간을 들여 구한 ㅇㅇㅇㅇ의 기술자료임에 불구하고 피심인은 아무런 협의나 대가 지급 없이 이를 자신의 도면에 반영하였다.
132 피심인은 수급사업자가 ECR 검토요청을 하는 목적이 ECR 검토요청서상 치수 정보를 대여도면에 반영해달라는 것이므로 별도의 명시적인 협의가 없었다고 할지라도 수급사업자의 합의가 있었다고 보아야 한다는 주장이나, 아래 <표 76>, <표 77>에서 보는 바와 같이 ㅇㅇㅇㅇ의 도면 반영에 대한 협의와 대가 지급에 대한 협의가 없었다는 진술 및 자신의 노하우를 도면에 반영하여 소유화한 것은 기술쟁탈이라는 진술, 피심인이 일방적으로 도면에 반영했다는 공정거래위원회 심판정에서 ㅇㅇㅇㅇ의 발언 내용 등을 종합해볼 때, 피심인의 도면 반영행위에 대해 ㅇㅇㅇㅇ의 동의가 있었다고 보기 어렵다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343491" alt="이유 79번째 이미지" ></img>
해당 진술의 의미는 피심인이 치수 정보를 대여도면에 반영하여 사용해도 되는지에 대한 협의를 했다는 의미가 아니라, 변경 치수로 제조할 수 있도록 할지에 대한 협의를 말한다. 심사보고서에서도 이와 같이 기술되어 있다.
<표 76> ㅇㅇㅇㅇ 진술조서(발췌)
* 출처: 소갑 제10호증의 1
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343493" alt="이유 80번째 이미지" ></img>
<표 77> ㅇㅇㅇㅇ의 공정거래위원회 심판정 발언 내용(발췌)
* 출처: 심의속기록
133 즉, ㅇㅇㅇㅇ가 피심인에게 ECR 검토요청서를 제공한 목적은 ㅇㅇㅇㅇ가 제안한 치수 정보로 변경하여 제조하는 것이 가능한 지에 대한 검토를 요청하기 위한 것이지, 피심인이 대여도면에 이 치수 정보를 아무런 협의없이 바로 반영하여 소유화하거나 이렇게 소유화한 대여도면을 제3자에게 제공하여 사용하게 하기 위한 것이라고 볼 수 없다.
134 둘째, ㅇㅇㅇㅇ는 피심인이 변경하고자 하는 용접부 높이에 적합한 치수 정보를 구현해내기 위해 새로운 설비 조건, 공구를 정하고 초도품도 511개를 생산하는 등 노력ㆍ비용ㆍ시행착오를 겪었으나 이에 대한 대가를 지급받지 못한 반면, 피심인은 ㅇㅇㅇㅇ의 ECR 검토요청서상 치수정보를 사용함으로써 부품의 양산성을 높이고, 특히 거래처를 전환하는 과정에서 안정적 물량 및 품질 확보 등 유ㆍ무형의 이익을 얻을 수 있었다.
135 구체적으로 피심인은 이 사건 ㅇㅇㅇㅇ의 ECR 검토요청서를 2019. 12. 3. 제공받고 이를 2020. 2. 7.에 대여도면에 반영한 이후, 2020. 2. 19. ㅇㅇㅇㅇㅇ에게도 해당 대여도면을 배포하여 ㅇㅇㅇㅇ가 제안한 변경 치수를 적용한 부품을 납품받기 시작하였다. ㅇㅇㅇㅇㅇ는 해당 대여도면을 사용함으로써 ㅇㅇㅇㅇ가 경험한 시행착오를 줄이고 부품개발 시간도 단축할 수 있었으므로, 피심인은 적기에 안정적으로 물량을 공급받을 수 있는 이익을 누릴 수 있었다.
<표 78> 피심인 소명자료(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343495" alt="이유 81번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제9호증
136 셋째, <표 57> 및 아래 <표 79> ㅇㅇㅇㅇ 진술에서 보듯이, 이 건 ECR 검토요청서는 용접부 높이를 조정할 필요가 있었던 피심인의 사정에 의해 치수 변경이 필요하였고, 이에 대응하는 과정에서 ㅇㅇㅇㅇ가 그에 적합한 치수를 찾아 ECR 검토요청서로 검토 요청을 한 것임에도 불구하고, 피심인이 이에 대한 비용, 대가 등에 대한 지원 없이 자신의 도면에 ㅇㅇㅇㅇ의 치수 정보를 소유화한 것이다. 이와 같은 행위를 통상적인 업계관행이라던지 사회통념상 올바른 거래관행이라고 볼 수는 없다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343497" alt="이유 82번째 이미지" ></img>
<표 79> ㅇㅇㅇㅇ 진술조서(발췌)
* 출처: 소갑 제10호증의 1
(나) ㅇㅇㅇㅇ의 ECR 검토요청서 관련(연번 2번)
137 피심인이 ㅇㅇㅇㅇ의 ECR 검토요청서상 치수 정보를 자신의 도면에 반영한 행위와 관련하여는 ① 피심인의 대여도면에 반영행위가 ㅇㅇㅇㅇ의 의사에 반해 이루어졌는 지 여부, ② ㅇㅇㅇㅇ가 납품단가 ㅇㅇ 인하를 선 제안한 점에 비추어볼 때, 대가에 대한 협의가 없었다고 단정할 수 있는 지 여부, ③ 해당 도면을 제3자에게 제공한 것과 관련하여 피심인, ㅇㅇㅇㅇ, ㅇㅇㅇㅇ가 함께 참석한 협의체에서 논의가 되었다는 피심인 주장에 대한 진위 여부, ④ 이 건 치수정보의 도면 반영으로 수급사업자 ㅇㅇㅇㅇ의 사업활동이 곤란하게 되었는지 여부 등 부당성 입증과 관련한 사실관계가 명확히 확인되지 않아 법위반 판단이 불가하므로 심의절차 종료함이 타당하다.
(다) ㅇㅇㅇㅇㅇ의 ECR 검토요청서 관련(연번 3번)
138 피심인이 ㅇㅇㅇㅇㅇ의 ECR 검토요청서상 치수 정보를 자신의 도면에 반영한 행위와 관련하여는 ① 피심인의 대여도면에 반영행위가 ㅇㅇㅇㅇㅇ의 의사에 반해 이루어졌는 지 여부, ② 치수 정보 3개 중 2개는 피심인이 관리해 온 치수라는 주장에 대한 진위 여부, ③ 이 건 치수정보의 도면 반영으로 수급사업자 ㅇㅇㅇㅇㅇ의 사업활동이 곤란하게 되었는지 여부 등 부당성 입증과 관련한 사실관계가 명확히 확인되지 않아 법위반 판단이 불가하므로 심의절차 종료함이 타당하다
4) 피심인 주장에 대한 검토
가) 기술자료가 아니라는 주장 관련
139 피심인은 이 사건 ECR 검토요청서상 치수 정보는 피심인에 제공한 대여도면에 기재된 규격 및 공차를 기반으로 하여 수급사업자가 자신의 편의 또는 필요에 따라 수치를 변경(완화)해 줄 것을 제안한 것에 불과하므로 독자적인 기술적 가치가 없고 특별히 영업상 유용한 정보도 아니므로 법상 기술자료가 아니라고 주장한다.
140 살피건대, 하도급법상 기술자료 해당 여부는 기술자료의 독자적인 사용 가능 여부가 아니라 다른 사업자가 자료에 포함된 정보를 사용함으로써 제품 개발 등에 있어 기술상의 우위를 얻을 수 있거나 수급사업자가 상당한 비용ㆍ시간 또는 노력을 들여 작성한 정보인지를 기준으로 판단하는 것이다.
141 경제적으로 유용한 정보가 바로 생산ㆍ영업활동에 이용될 수 있을 정도의 완성된 단계에 이르지 못하였거나, 실제 제3자에게 아무런 도움을 준 바 없거나, 누구나 시제품만 있으면 실험을 통하여 알아낼 수 있는 정보라고 하더라도, 위 정보를 기술자료로 보는 데 장애가 되는 것은 아니다.
2020. 7. 22. 대법원 2018누77120 판결
142 앞서 살핀 바와 같이 이 사건 ECR 검토요청서는 수급사업자가 초도품 생산, 원가절감 요인 발굴을 위한 다양한 시도, 금형 신작 등 상당한 비용ㆍ시간 또는 노력을 들여 도출한 양산성을 높이거나 생산비용을 낮출 수 있는 치수 정보를 포함하고 있고, 실제로 수급사업자의 제안값으로 장기간 부품이 제작되어 오류 없이 작동해 왔으며, 다른 사업자가 참고하는 경우 시행착오를 줄여 불량 및 생산 비용을 낮출 수 있는 등 기술상의 우위를 얻을 수 있는 정보ㆍ자료에 해당한다.
143 즉, 수급사업자가 고안한 치수 정보는 피심인이 인지하지 못했던 문제를 해결하는 등
기술적 가치를 지니고 있으며, 그 치수 정보가 단순히 기존 치수보다 범위를 완화한 것이라 할지라도 그것은 피심인이 변경한 치수로 인하여 발생하는 불량, 금형파손 등 문제를 해소할 수 있는 생산 기술에 관한 노하우이며, 치수 범위를 넓혀 제조 기준을 완화하였음에도 불량률 등이 적어 여전히 양산에 적합하다는 것 또한 경쟁업계의 사업자에게 유용한 정보가 아니라 할 수 없다.
144 기술심사 자문위원 위원(1인)도 2025. 9. 19. 공정거래위원회 심판정에서 아래 <표 80>과 같이 제품을 생산함에 있어 제품 설계에 관한 기술도 중요하지만 생산 기술 즉, 설계된 제품을 양산해내는 기술 또한 간과할 수 없는 굉장한 기술적 노하우가 필요한 것이고, 이 사건 ECR상 치수 정보의 허용 범위를 넓히는 것도 단순히 수급사업자의 생산 기준을 쉽게 만든다는 측면에서 접근할 것이 아니라 양산 기술에 관한 정보라는 점에서 접근해야 한다는 취지의 발언을 하였다.
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<표 80> 기술심사 자문위원 발언 내용(발췌)
* 출처: 심의속기록
나) 부당성이 없다는 주장 관련
145 피심인은 수급사업자가 피심인에게 ECR 검토 요청을 하는 목적은 기존의 대여도면을 수정하여 ECR 검토요청서상 치수를 대여도면에 반영하여 달라는 것이므로 이 사건 피심인의 도면 반영행위는 부당하지 않다고 주장한다.
146 구체적으로 대여도면은 피심인과 수급사업자가 합의한 부품 사양 등에 대한 기준으로 수급사업자는 피심인이 제공하는 대여도면에 따라 부품을 제조해야 할 계약상 의무가 있으므로 수급사업자가 ECR 검토요청을 하는 행위의 의도 자체가 치수 정보의 대여도면 반영 목적이라는 것이다.
147 그러나, 앞서 2. 다. 3) 나) (3) (가)에서 상세히 살펴본 바와 같이 적어도 피심인이 ㅇㅇㅇㅇ의 ECR 검토요청서상 치수 정보를 자신의 도면에 반영한 행위
피심인의 대여도면 반영행위 중 ① 수급사업자가 자신의 의사(편의와 필요)에 의해 대여도면상 공차 범위를 완화해 줄 것을 요청한 경우는 조사 단계에서 법위반 대상에서 제외하였고(각주 73 참조), ② 피심인의 대여도면 반영에 대한 수급사업자의 의사와 협의 여부 등이 명확히 확인되지 않는 경우(연번 2 ㅇㅇㅇㅇ 건 및 연번 3 ㅇㅇㅇㅇㅇ 건)는 심의절차 종료한다.
는 그 과정에서 도면 반영 여부나 대가 지급 등에 관한 협의가 없는 등 해당 행위가 ㅇㅇㅇㅇ의 의사와 무관하게 이루어진 점이 인정되고, 이로 인해 ㅇㅇㅇㅇ는 자신의 치수 정보 고안 노력에 대한 대가를 받지 못하였으며, 피심인은 ㅇㅇㅇㅇ의 기술자료를 자신의 대여도면에 반영한 후 다른 부품업체에게 사용하게 하는 등 유ㆍ무형의 이익을 취하였으므로 부당성이 인정된다.
5) 결론
148 ① 피심인이 ㅇㅇㅇㅇ의 ECR 검토요청서상 치수 정보를 자신의 도면에 반영한 행위는 법 제12조의2 제3항에 위반된다.
149 ② 피심인이 ㅇㅇㅇㅇ 및 ㅇㅇㅇㅇㅇ의 ECR 검토요청서상 치수 정보를 자신의 도면에 반영한 행위는 부당성 입증과 관련한 사실관계가 명확하지 않아 법위반 여부에 관한 판단이 불가하므로 심의절차 종료한다.
3. 처분
가. 시정조치 및 과징금 부과
150 피심인의 위 2. 나. 행위 및 다. 행위
위 2. 다. 1) 심사보고서상 혐의사실 중 위법성이 인정된 피심인이 ㅇㅇㅇㅇ의 기술자료를 자신의 도면에 반영한 행위(ㅇㅇㅇㅇ 및 ㅇㅇㅇㅇㅇ의 기술자료를 도면에 반영한 행위는 제외)를 의미한다. 이하에서 같다.
에 대하여 향후 동일 또는 유사한 위반행위가 반복될 우려가 있으므로 법 제25조 제1항에 따라 향후 재발방지명령을 명한다.
151 한편, 피심인의 위 2. 나. 행위 및 다. 행위는 위반행위 유형 자체로 중대하고 공정한 하도급거래질서 확립에 미치는 파급효과가 상당한 경우로서 법 제25조의3 제1항, 시행령 제13조 [별표 2] 및 「하도급법 위반사업자에 대한 과징금 부과기준에 관한 고시」 (이하 '과징금 고시’라 한다)의 규정에 따라 과징금을 부과한다.
나. 과징금 산정
1) 기술자료 요구 시 서면 미교부 행위
과징금 고시 제2022-2호를 적용한다.
가) 기본 산정기준
(1) 산정방법
152 기본 산정기준은 과징금 부과기준에 따라 위반행위별로 하도급대금의 2배에 위반사업자의 위반금액의 비율에 위반행위의 중대성 정도별로 정하는 부과기준율을 곱하여 산정하되, 위반금액의 비율을 산정하기 곤란한 경우에는 10억 원 이내에서 중대성의 정도를 고려하여 산정한다.
(2) 기본산정기준
153 피심인의 위 2. 가. 의 행위는 과징금 고시 Ⅱ. 6. 규정에 위반금액이 정의되지 않는 행위 유형으로서 위반금액의 비율을 산정하기 곤란한 경우에 해당하므로 과징금 고시 Ⅳ. 1. 다. 규정에 따라 기본산정기준을 도출한다.
154 과징금 고시 Ⅳ. 1. 가 및 위반행위의 중대성 판단기준을 고려하면, 피심인의 위 행위는 '중대성이 약한 위반행위’에 해당하므로 부과기준금액의 범위(40백만 원 이상 200백만 원 미만)내에서 40백만 원을 기본 산정기준으로 정한다.
나) 1차 조정 산정기준
155 피심인에게는 과징금 고시 Ⅳ. 2.에 의한 조정사유가 없으므로 기본산정기준을 1차 조정 산정기준으로 한다.
다) 2차 조정 산정기준
156 피심인의 법위반행위가 발생한 기간(2017.4.3.～2021.10.22.)이 3년 이상이므로 과징금 고시 Ⅳ. 3. 나. (2) 규정에 따라 45%를 가중하고, 피심인이 이 사건 심사관의 조사 단계부터 위원회 심리 종결시까지 행위사실 및 위법성 판단에 도움이 되는 자료를 제출하였으므로 과징금 고시 Ⅳ. 3. 다. (2) (가) 규정에 따라 조사협력 감경 20%를 인정하여, 1차 조정금액의 25%에 해당하는 금액을 가중한 50백만 원을 2차 조정산정기준으로 한다.
라) 부과과징금 결정
157 추가 조정사유가 없으므로 2차 조정된 산정기준 50백만 원을 부과과징금으로 결정한다.
2) 기술자료 유용행위
과징금 고시 제2022-2호를 적용한다.
가) 기본 산정기준
(1) 산정방법
158 기본 산정기준은 과징금 부과기준에 따라 위반행위별로 하도급대금의 2배에 위반사업자의 위반금액의 비율에 위반행위의 중대성 정도별로 정하는 부과기준율을 곱하여 산정하되, 위반금액의 비율을 산정하기 곤란한 경우에는 20억 원 이내에서 중대성의 정도를 고려하여 산정한다.
(2) 기본산정기준
159 피심인의 위 2. 가. 의 행위는 과징금 고시 Ⅱ. 6. 규정에 위반금액이 정의되지 않는 행위 유형으로서 위반금액의 비율을 산정하기 곤란한 경우에 해당하므로 과징금 고시 Ⅳ. 1. 다. 규정에 따라 기본산정기준을 도출한다.
160 과징금 고시 Ⅳ. 1. 가 및 위반행위의 중대성 판단기준을 고려하면, 피심인의 위 행위는 '중대한 위반행위’에 해당하므로 부과기준금액의 범위(200백만 원 이상 600백만 원 미만)내에서 400백만 원을 기본 산정기준으로 정한다.
나) 1차 조정 산정기준
161 피심인에게는 과징금 고시 Ⅳ. 2.에 의한 조정사유가 없으므로 기본산정기준을 1차 조정 산정기준으로 한다.
다) 2차 조정 산정기준
162 피심인이 이 사건 심사관의 조사 단계에서 행위사실 및 위법성 판단에 도움이 되는 자료를 제출하였으므로 과징금 고시 Ⅳ. 3. 다. (2) (가) 규정에 따라 조사협력 감경 10%를 인정하여, 1차 조정금액의 10%에 해당하는 금액을 감액한 360백만 원을 2차 조정산정기준으로 한다.
라) 부과과징금 결정
163 추가 조정사유가 없으므로 2차 조정된 산정기준 360백만 원을 부과과징금으로 결정한다.
4. 결론
164 피심인의 위 2. 나. 행위는 법 제12조의3 제2항에, 위 2. 다. 행위는 법 제12조의3 제3항에 각각 위반되므로, 시정조치에 대하여는 법 제25조 제1항의 규정을, 과징금 부과에 대하여는 법 제25조의3 제1항의 규정을 적용하여 주문과 같이 의결한다.
165 한편, 피심인이 ㅇㅇㅇㅇ 및 ㅇㅇㅇㅇㅇ의 ECR 검토요청서상 치수정보를 자신의 도면에 반영한 행위에 대해서는「공정거래위원회 회의 운영 및 사건절차 등에 관한 규칙」제53조의 규정을 적용하여 주문과 같이 의결한다.
가. 피심인 등의 지위 및 일반현황
1 피심인 주식회사 카펙발레오
이하 회사명을 기재할 때, 주식회사를 생략하거나 '(주)’로 약칭한다.
는 토크컨버터(Torque Converter)
자동변속 차량의 엔진에서 발생하는 동력을 변속기에 전달하는 장치로써 자동차의 부드러운 출발과 연속적인 변속을 담당하는 차량용 자동변속기(Automatic Transmission)의 가장 중요한 부분 중 하나이다. 토크컨버터는 이하 2. 가.에서 자세히 설명하기로 한다.
등 자동차부품 제조업을 영위하는 사업자로서, 「중소기업기본법」 제2조 제1항 및 같은 법 시행령 제3조에 따른 중소기업자가 아닌 사업자이다. 피심인은 중소기업자인 ㅇㅇㅇㅇ, ㅇㅇㅇㅇ, ㅇㅇㅇㅇ, ㅇㅇㅇㅇㅇ, ㅇㅇㅇㅇㅇ, ㅇㅇㅇㅇㅇ에게 토크컨버터를 구성하는 부품의 제조를 위탁하였으므로, 「하도급거래 공정화에 관한 법률」
2016. 12. 20. 법률 제14456호로 개정되어 2017. 3. 21. 시행된 이후의 것을 말한다. 이하 '법’ 또는 '하도급법 ’이라 한다.
제2조 제2항 제1호에 따른 원사업자에 해당한다.
2 ㅇㅇㅇㅇ 등 6개 수급사업자들은 자동차부품을 제조하는 사업자로서 「중소기업기본법」 제2조 제1항 및 같은 법 시행령 제3조에 따른 중소기업자이며, 이들은 피심인으로부터 토크컨버터를 구성하는 부품의 제조를 위탁받은 자들이므로 법 제2조 제3항의 규정에 따른 수급사업자에 해당한다.
3 피심인의 일반현황은 아래 <표 1> 기재와 같고, ㅇㅇㅇㅇ 등 6개 수급사업자들의 일반현황은 <표 2> 기재와 같다.
<표 1> 피심인 일반현황
(단위: 백만 원)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343345" alt="이유 1번째 이미지" ></img>
* 출처: 피심인 제출자료(심사보고서 소갑 제2호증
이하 '심사보고서 소갑 제○○증’은 '소갑 제○○증’이라 약칭한다.
) 및 전자공시시스템(DART)상 감사보고서
<표 2> 수급사업자 일반현황
(단위: 백만 원)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343367" alt="이유 2번째 이미지" ></img>
2022년에는 감사인의 의견거절에 따라, 2023년에는 ○○. ○. ○. ○○함에 따라 재무상태 등을 확인할 수 있는 자료가 없다.
* 출처: 소갑 제3호증 및 NICE BizLINE
나. 시장구조 및 실태
1) 자동차 부품산업 개요
4 자동차부품산업이란 <표 3>과 같이 자동차용 엔진, 브레이크 조직, 클러치, 축, 기어, 변속기 등과 같은 자동차 차대(Chassis)
자동차가 주행하는 데에 필요한 필수 장치의 모음을 뜻하는 용어로, 차량에서 차체를 떼어낸 나머지 부분을 통칭한다.
및 판넬, 도어, 범퍼 등과 같은 차체(Body)
엔진실, 트렁크, 범퍼, 지붕 등 자동차의 겉 부분과 사람 또는 화물을 싣는 부분을 말한다.
에 들어가는 부품을 제조하는 산업활동을 말한다.
<표 3> 자동차부품의 기본 정의
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343389" alt="이유 3번째 이미지" ></img>
* 출처: 그린자동차직업전문학교
5 자동차는 철강, 비철금속, 고무 등의 광범위한 소재를 기반으로 각기 다른 생산공정을 거쳐 생산된 부품을 조립하여 완성된다. 따라서 자동차부품산업은 금속ㆍ비금속 소재 생산업과 금형 등 소재 가공업을 후방산업으로 가지며, 평균 2?3만여 개의 부품으로 조립하는 완성차산업을 전방산업으로 가진다. 자동차부품산업을 중심으로 전ㆍ후방산업의 관계를 표현하면 <표 4>와 같다.
<표 4> 자동차부품산업의 전후방 연계 구조도
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343411" alt="이유 4번째 이미지" ></img>
* 출처: 중소벤처기업연구원
6 한편, 국내 자동차부품산업의 시장규모는 2019년 기준으로 약 101조 원으로 전체 제조업의 6.5%를 차지한다. 이 중 동력전달장치 및 전기장치 부품업체는 비교적 큰 규모의 업체로, 엔진용 부품 및 조향ㆍ현가장치 업체는 비교적 영세한 규모의 업체로 구성된다.
<표 5> 자동차부품산업의 부품별 시장규모
한국표준산업분류에 따른 '자동차 신품 부품 제조업(30300)’ 4,163개 사업자의 매출액을 기준으로 작성되었으며, 산업분류표상 타이어(22111), 차량용 조명장치(28421) 등의 부품은 포함되지 않는다.
(단위: 조 원)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343433" alt="이유 5번째 이미지" ></img>
* 출처: 통계청
7 한편, 친환경차 생산량 증대, 자율주행기술의 고도화 등 미래차 시대로의 전환이 가속화됨에 따라, 내연기관 관련 부품군인 내연기관, 변속기, 배기장치, 연료계통장치 등의 제조사업자는 전동화ㆍ자율주행차 부품 제조업으로 전환하는 등 사업다각화를 꾀하고 있으며, 이에 따라 내연기관 관련 부품 시장규모가 줄어들 것으로 전망되고 있다.
2) 자동차부품산업의 특징
8 자동차부품산업은 다음과 같은 특징이 있다.
9 첫째, 자동차부품산업은 기술집약형 산업이다. 자동차부품의 성능에 따라 완성차의 경쟁력이 결정되고 부품의 불량은 바로 인명사고와 직결되는바, 자동차부품산업은 고도의 설계ㆍ가공 기술과 품질관리 능력이 필요한 기술집약적 성격을 가진다.
10 둘째, 다품종 소량생산의 특성을 갖는 중소기업형 산업이다. 완성차회사를 포함한 전체 자동차부품 제조사업자는 약 1만 개사
한국자동차연구원의 '국내 부품기업의 미래차 전환 대비 현황 분석 및 시사점’ 보고서에 따르면 2021년 기준의 국내 자동차부품 제조사업자는 10,212개이고, '2021년 자동차부품산업실태조사 통계자료’에 따르면 자동차부품을 제조하는 중소기업수가 10,058개이다.
인데, 그중에서 약 98.5%가 중소기업이다. 이처럼 중소기업이 자동차부품 제조의 대부분을 담당하고 있다.
11 셋째, 완성차회사를 중심으로 수직 계열화된 거래구조를 보인다. 완성차회사는 자동차부품 개발ㆍ생산에 따른 비용 부담이 크기 때문에 자동차부품을 외주로 생산한다. 이에 따라 1차 협력업체는 운전석 모듈
여러 개의 부품을 부위별로 정리하여 조립한 부품들의 집합체를 말한다. 예를 들어, 개별적으로 제조되는 핸들, 오디오시스템, 에어백, 페달류, 에어덕트 등의 유니트 부품을 각 부품 제조사업자로부터 납품받아 운전석 모듈(Cockpit module)을 제작하여 완성차회사에 공급한다.
, 도어 모듈, 시트 모듈, 엔진, 변속기 등과 같은 상대적으로 자본집약적인 부품을 대량 생산하고, 이들 1차 협력업체가 일부 품목을 다시 외주로 조달하면서 2ㆍ3차 협력업체군
대부분의 2ㆍ3차 협력업체는 완성차회사 및 1차 협력업체와 종속적인 거래관계를 유지하고 있으므로 상대적으로 전방교섭력이 약한 편이다.
이 형성된다. 2ㆍ3차 협력업체 중에서 중규모 기업은 1차 조립품의 중간제품과 정밀기계 가공품(주조, 단조, 도금, 도장 등)을 생산하며, 소규모 기업은 단순가공품(스프링, 나사, 와이어 등)이나 보수용 부품을 생산하는 경우가 많다.
12 넷째, 시장 상황 등 외부 영향을 크게 받는 특징이 있다. 자동차부품 제조사업자는 완성차회사와 개발 단계에서부터 협력 관계를 통해 필요한 부품을 생산하기 때문에, 전방산업인 완성차회사의 시장 상황에 상당한 영향을 받는다. 또한, 후방산업인 철강, 비철금속 등 소재 산업과의 연관성도 높아 경기변동에 따른 영향도 크게 받는다.
2. 사실의 인정 및 위법성 판단
가. 기초사실
1) 토크컨버터 구성 부품의 제조위탁 과정
13 토크컨버터는 자동차의 자동변속기에 장착되는 부품으로 <그림 1>과 같이 엔진과 유성기어(planetary gear) 사이에 위치하여 엔진에서 발생한 동력을 유체 커플링
마주 보고 있는 선풍기 중 한쪽의 선풍기에서 발생하는 바람에 의해 다른 쪽의 선풍기의 날개가 회전하는 것과 같이 입력측 임펠러의 날개와 출력측 임펠러의 날개가 상호 마주 보게 장착되어 있고, 내부에는 동력 전달매체인 적정량의 유체(Oil)가 입력측 날개에 의하여 분출되면 출력측 날개에 충돌하면서 동력을 전달하는 원리로 '유압커플링’이라고도 한다.
방식으로 변속기에 전달하는 장치이다. 이 장치는 속도비에 따라 엔진의 토크(torque)
축 1회전당 각 실린더 내에서 착화된 연료의 연소압이 피스톤과 커넥팅 로드를 통해 축에 전달하는 힘의 총량으로, 연료의 폭발 압력이 피스톤을 밀어내는 세기를 의미하며 엔진의 성능을 나타내는 수치이다.
를 증배시키고, 록업 클러치와 직접 연결되어 연비를 향상시키며, 댐퍼 장착을 통해 엔진의 진동을 흡수하는 기능을 가지고 있다.
<그림 1> 토크컨버터의 모양과 단면도
<생략>
* 출처: 피심인 제출자료(소갑 제5호증)
14 토크컨버터를 분해하여 살펴보면, <그림 2>와 같이 크게 록업클러치(Lock-up clutch system)
유체클러치 블레이드의 입력 및 출력 회전 속도 차이로 인해 발생되는 동력 효율 손실을 극복하기 위해, 기계식 마찰 클러치를 사용하여 엔진 동력 전달 효율을 100%로 변환함으로써 연비를 향상시키는 역할을 한다.
, 댐퍼(Turbine-Damper system)
록업 클러치와 직결되어 동력을 전달할 때 발생되는 충격 및 엔진으로부터 유입되는 진동을 감쇄시키는 기능을 한다.
, 유체클러치(Hydrodynamic system)
유체에 의해 동력전달 시 엔진 크랭크 샤프트와 변속기 샤프트의 속도비에 따라 엔진의 토크를 증배하여 전달한다.
로 구성되어 있으며, 이 부품들이 유기적으로 작동함으로써 엔진의 동력을 효율적으로 전달하게 된다.
<그림 2> 토크컨버터의 구조
<생략>
* 출처: 피심인 홈페이지(kapecvaleo.com)
15 피심인은 ○○ㆍ○○○, ○○○○○, ○○○○○○ 등의 완성차회사 또는 자동차부품 제조사업자로부터 토크컨버터 제작을 위탁받아 생산하는 1차 협력업체로서, <표 6>의 ㅇㅇㅇㅇㅇㅇ(Spline Hub), ㅇㅇㅇㅇㅇㅇㅇㅇ(Pump Drive Hub), 보스(Boss) 등의 단품 또는 프론트 커버 앗세이(Front Cover Ass’y) 등의 반제품
이하에서 단품 또는 반제품을 '부품’이라 통칭한다.
을 다른 단품 또는 반제품과 조립함으로써 토크컨버터를 제조한다.
<표 6> 토크컨버터를 구성하는 부품 일부
<생략>
16 피심인은 위의 <표 6>의 부품을 수급사업자에게 제조위탁하는데, 이들 간의 제조위탁거래 구조는 <그림 3>과 같다. 그 과정을 살펴보면, 우선, 피심인이 완성차회사, 자동차부품 제조사업자로부터(이하 '발주자’라 한다) 토크컨버터 개발ㆍ제조를 위탁받으면, 발주자의 요구 사양도를 바탕으로 자체적으로 토크컨버터의 완성품에 대한 도면을 설계한다. 피심인은 이 도면을 발주자에게 승인받은 후, 자체적으로 제조할지 또는 외주로 제조할지 결정한다. 이 때, 외주로 제조하기로 하는 경우 수급사업자에게 도면를 제공하여 그 도면을 기준으로 부품을 개발ㆍ제조하도록 위탁하고 있다.
이와 같이 원사업자가 설계ㆍ작성한 도면을 수급사업자에게 제공하여 그 도면을 기준으로 목적물을 제조하도록 하는 경우, 그 도면을 업계에서는 '대여도면’이라고 한다.
<그림 3> 토크컨버터 부품 제조위탁거래 구조
<생략>
17 피심인이 수급사업자에게 신규 토크컨버터 구성 부품을 제조위탁하는 업무절차를 살펴보면 <표 7>과 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343455" alt="이유 6번째 이미지" ></img>
<표 7> 피심인과 수급사업자 간 제조위탁 업무 절차
* 출처: 피심인 제출자료(소갑 제5호증)
2) 양산부품승인절차(PPAP) 및 기술사양변경의뢰(ECR) 검토요청서
18 양산부품승인절차(Production Part Approval Process, PPAP)는 제조업 분야에서 제품생산 과정의 품질을 보증하기 위한 절차로서, IATF 16949:2016
자동차부품의 품질을 향상하고 완전성을 확보하는 것을 목표로 IATF(International Automotive Task Force) 회원들과 공동으로 개발한 자동차산업의 글로벌 품질관리 표준이다. 개별 국가 및 자동차협회가 개별적으로 운영하다가 2000년 자동차산업의 정식 규격으로 ISO/TS 16949:2000이 탄생하였으며, ISO/TS:2002, ISO/TS:2009를 거쳐 2016. 10. 1. 현재 IATF 16949:2016 규격으로 개정되었다.
에서 자동차산업 관련 제조사업자에게 요구하는 필수 항목이다. 이 절차를 통해 수급사업자는 고객의 요구와 품질 기준을 충족시키는 제품을 안정적으로 생산하고 제공하는 것을 보증하고, 피심인은 부품 및 공정의 유효성 검증을 위해 제조 과정의 품질을 확인하고 승인할 수 있게 된다.
19 PPAP을 위해 요구되는 자료는 제품 품질 확보의 난이도 및 수준에 따라 Level1에서 5까지 구분되는데
Level 1은 예외적인 경우에 적용되는 부분으로 Risk가 거의 없는 부분에 대해서 상호 협의를 통해 문서로 승인을 대체하거나 약식으로 처리하는 경우, Level 2는 일반적인 설계변경 또는 Risk가 적은 공정의 변경 사항일 경우, Level 3은 신규 개발하여 처음 승인받는 경우, Level 4는 Risk가 큰 재질 또는 공정 변경 등의 경우, Level 5는 Level 1과 동일한 경우 적용한다.
, 신규 부품개발 등 큰 변화가 있는 경우에는 <표 8>의 모든 요구자료를 충족해야 하는 Level 3에 해당한다. 피심인은 PPAP 자료를 통해 토크컨버터 구성 부품이 자신의 요구사항대로 설계되었는지, 사양대로 부품이 제작될 수 있는지, 부품이 안정적으로 제조될 수 있는지 등을 평가한다.
<표 8> PPAP 요구 자료
PPAP 요구자료 중 이 사건 기술자료 서면 미교부 행위와 관련된 기술자료는 관리계획서, 제조공정도, 작업표준서이다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343477" alt="이유 7번째 이미지" ></img>
* 출처: 피심인 제출자료(소갑 제5호증)
20 피심인은 토크컨버터 구성 부품의 품질관리를 위해 IATF 16949:2016 규격에 따른 PPAP를 도입하고 있으며, 원활한 검토 및 승인을 위해 <그림 4>와 같이 인터넷 웹기반 품질관리시스템를 도입하여 수급사업자의 PPAP 관련 자료를 요구ㆍ제공받고 있다.
<그림 4> 피심인의 ○○○ 자료 등록 화면
<생략>
21 한편, 수급사업자는 부품개발 또는 양산 중에 품질 향상, 양산성 제고 및 생산비용 절감 등을 위해 대여도면상 주어진 공차 범위, 크기, 형상, 조도 등의 치수 변경이 필요한 경우, 변경 대상의 기본정보, 사유, 예상되는 영향 등을 기재한 '기술사양변경의뢰(Engineering Change Request, ECR) 검토요청서’를 피심인에게 제공한다. 피심인은 해당 부품의 상대품
해당 단품 또는 반제품과 결합되는 다른 부품을 말한다.
과의 조립성, 토크컨버터 Ass’y에 대한 영향도 및 내구성 등을 내부 시험 등을 통해 검토하고, 이상이 없는 경우에는 ECR 검토요청서상 변경 사항을 <표 9>와 같이 자신의 대여도면에 반영한다. 그리고 이렇게 수정된 대여도면을 수급사업자에게 다시 배포하여 부품개발 또는 양산을 계속 진행하고 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343499" alt="이유 8번째 이미지" ></img>
나. 기술자료 제공 요구 시 서면 미교부 행위
1) 인정사실 및 근거
22 피심인은 2017. 4. 3.부터 2021. 10. 22.까지 ㅇㅇㅇㅇ 등 6개 수급사업자에게 <표 10>과 같이 PPAP과 관련된 관리계획서, 제조공정도, 작업표준서 총 198건의 자료(이하 '이 사건 PPAP 관련 기술자료’라고 한다)를 요구하면서 요구목적, 비밀유지에 관한 사항, 권리귀속 관계 등 법령에서 정한 사항에 대해 미리 협의하여 정하지 아니하고, 그 내용을 기재한 서면을 해당 수급사업자에게 교부하지 아니하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343515" alt="이유 9번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_9(1).png" alt="이유 10번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_9(2).png" alt="이유 11번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_9(3).png" alt="이유 12번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_9(4).png" alt="이유 13번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_9(5).png" alt="이유 14번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_9(6).png" alt="이유 15번째 이미지" ></img>
<표 10> 이 사건 PPAP 관련 기술자료 요구 및 수령 내역
이 사건 PPAP 관련 기술자료는 관리계획서 72건, 제조공정도 61건 및 작업표준서 65건으로 구성되어 있다. 피심인은 수급사업자로부터 전자파일 형태로 이 사건 PPAP 관련 기술자료를 제공받았으며 1건의 기술자료는 3～6페이지로 구성되어 있다. 소갑 제6호증의 가지번호는 <표 10>의 연번에 따른다.
* 출처: 소갑 제5호증, 제9호증 및 제25호증
23 예를 들어, <표 10>의 연번 172번 모델 ㅇㅇㅇ의 ㅇㅇㅇㅇㅇㅇㅇㅇ에 대한 관리계획서의 요구 및 제출 과정을 살펴보면, 피심인은 아래 <표 11>과 같이 2020. 2. 19. 이메일을 통해 ㅇㅇㅇㅇㅇ에게 PPAP 관련 기술자료를 요구하였고, 아래 <표 12>와 같이 2020. 3. 6. ㅇㅇㅇㅇㅇ가 해당 자료를 ㅇㅇㅇ에 등록하는 방법으로 자료를 제출받았다.
<표 11> 2020. 2. 19. 피심인의 PPAP 관련 자료 요구 메일
<생략>
* 출처: 소갑 제7호증
<표 12> 2020. 3. 6. ㅇㅇㅇㅇㅇ의 PPAP 관련 자료 제공 화면
<생략>
* 출처: 소갑 제23호증
24 피심인은 위와 같은 방법으로 <표 10>의 이 사건 PPAP 관련 기술자료 198건을 요구하였으나, 요구목적, 권리귀속 관계, 대가 등 법령에서 정하는 사항을 미리 협의하지도, 법정 사항을 기재한 기술자료 요구 서면을 교부하지 아니하였다.
25 이에 대해, 피심인도 <표 13>에서 확인할 수 있는 바와 같이 이 사건 PPAP 승인자료를 ㅇㅇㅇㅇ 등 6개 수급사업자에게 요구하여 제공받으면서, 기술자료 요구 서면을 교부하지 않았음을 인정하고 있다.
<표 13> 피심인 소명자료(2024. 5. 2. 발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343347" alt="이유 16번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제5호증
26 위와 같은 사실은 피심인 소명자료(소갑 제5호증, 소갑 제9호증, 소갑 제25호증), 이 사건 PPAP 관련 기술자료(소갑 제6호증의 1 ～ 198), PPAP 자료 요구 관련 전자우편(소갑 제7호증), 피심인의 ㅇㅇㅇ 등록자료(소갑 제8호증), ㅇㅇㅇㅇ 진술조서(소갑 제10호증의 1), ㅇㅇㅇㅇ 확인서(소갑 제11호증의 1), ㅇㅇㅇㅇ 확인서(소갑 제11호증의 2), ㅇㅇㅇㅇㅇ 확인서(소갑 제11호증의 3), ㅇㅇㅇㅇㅇ 확인서(소갑 제11호증의 4), ㅇㅇㅇㅇㅇ 확인서(소갑 제11호증의 5), 공정거래위원회 심판정에서의 심사관 PT 및 피심인 진술
피심인도 공정거래위원회 심판정에서 심사관이 예시적으로 보인 위 <표 10>의 연번 1, 연번 2, 연번 3, 연번 196, 연번 197, 연번 198 등에 해당하는 자료가 기술자료에 해당함을 인정하였다.
등을 통해 확인된다.
2) 관련 법 규정 및 법리
가) 관련 법 규정
하도급거래 공정화에 관한 법률
2016. 12. 20. 법률 제14456호로 개정되어 2017. 3. 21. 시행된 이후의 것을 말한다.
제2조(정의) ① ～ ⑭ (생략)
⑮ 이 법에서 “기술자료”란 합리적인 노력에 의하여 비밀로 유지된
당초 “상당한 노력에 의하여 비밀로 유지된”으로 규정되었으나 2018. 1. 16. 법률 제15362호(2018. 7. 17. 시행)에 의해 “합리적 노력에 의하여 비밀로 유지된”으로 개정되었고, 2021. 8. 17. 법률 제18434호(2021. 8. 17. 시행)에 의해 “비밀로 유지된”으로 다시 개정되었다. 한편, “합리적 노력”은 “상당한 노력”에 포함되는 의미이므로, 이하 법리 및 위법성 판단 시에는 “상당한 노력”으로 검토한다.
제조ㆍ수리ㆍ시공 또는 용역수행 방법에 관한 자료, 그 밖에 영업활동에 유용하고 독립된 경제적 가치를 가지는 것으로서 대통령령으로 정하는 자료를 말한다.
제12조의3(기술자료 제공 요구 금지 등) ① 원사업자는 수급사업자의 기술자료를 본인 또는 제3자에게 제공하도록 요구하여서는 아니 된다. 다만, 원사업자가 정당한 사유를 입증한 경우에는 요구할 수 있다.
② 원사업자는 제1항 단서에 따라 수급사업자에게 기술자료를 요구할 경우에는 요구목적, 비밀유지에 관한 사항, 권리귀속 관계, 대가 등 대통령령으로 정하는 사항을 해당 수급사업자와 미리 협의하여 정한 후 그 내용을 적은 서면을 해당 수급사업자에게 주어야 한다.
③ ～ (생략)
하도급거래 공정화에 관한 법률 시행령
2016. 12. 30. 대통령령 제27751호로 개정되어 2017. 1. 1. 시행된 이후의 것을 말한다.
제2조(중소기업자의 범위 등) ① ∼ ⑦ (생략)
⑧ 법 제2조제15항에서 "대통령령으로 정하는 자료"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 것을 말한다.
1. 특허권, 실용신안권, 디자인권, 저작권 등의 지식재산권과 관련된 정보
2. 그 밖에 영업활동에 유용하고 독립된 경제적 가치가 있는 기술상 또는 경영상의 정보
제2조(중소기업자의 범위 등) ① ∼ ⑦ (생략)
⑧ 법 제2조제15항에서 "대통령령으로 정하는 자료"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 것을 말한다.
1. (생략)
2. 시공 또는 제품개발 등을 위한 연구자료, 연구개발보고서 등 수급사업자의 생산?영업활동에 기술적으로 유용하고 독립된 경제적 가치가 있는 정보
제7조의3(기술자료 요구 시 서면 기재사항) 법 제12조의3제2항에서 “요구목적, 비밀유지에 관한 사항, 권리귀속 관계, 대가 등 대통령령으로 정하는 사항”이란 다음 각 호의 사항을 말한다.
1. 기술자료 제공 요구목적
2. 비밀유지방법 등 요구대상 기술자료의 비밀유지에 관한 사항
3. 요구대상 기술자료와 관련된 권리귀속 관계
4. 요구대상 기술자료의 대가 및 대가의 지급방법
5. 요구대상 기술자료의 명칭 및 범위
6. 요구일, 제공일 및 제공방법
6의2. 요구대상 기술자료의 사용기간
6의3. 반환 또는 폐기방법
6의4. 반환일 또는 폐기일
법 시행령 제7조의3 제6의2호부터 제6의4호까지의 규정은 2018. 10. 16. 대통령령 제29238호(2018. 10. 18. 시행) 개정 시 추가되었다가 2022. 2. 15. 대통령령 제32443호(2022. 2. 18. 시행) 개정 시 제7조의4(비밀유지계약의 내용)로 변경되었다.
7. 그 밖에 원사업자의 기술자료 제공 요구가 정당함을 입증할 수 있는 사항
나) 법리
27 법 제12조의3 제1항은 원사업자는 수급사업자의 기술자료를 본인 또는 제3자에게 제공하도록 요구하여서는 아니 되며, 다만 원사업자가 정당한 사유를 입증한 경우에는 요구할 수 있다고 규정하고 있으며, 같은 조 제2항은 원사업자의 수급사업자에 대한 기술자료 제공요구에 정당한 사유가 있는 경우라 하더라도 사전에 법정 서면 교부 의무를 부과하고 있다.
28 즉, 원사업자는 정당한 사유가 있는 경우 수급사업자에게 기술자료 제공을 요구할 수 있으나, 요구목적, 비밀유지에 관한 사항, 권리귀속 관계, 대가 등 법 시행령 제7조의3에서 정하는 사항을 해당 수급사업자와 미리 협의하여 정한 후 그 내용을 적은 서면을 해당 수급사업자에게 주어야 한다.
29 따라서 위법성 성립요건은 ① 이 사건 PPAP 관련 기술자료가 ㅇㅇㅇㅇ 등 수급사업자의 것으로, ② 법 제2조 제15항에 규정된 기술자료일 것, ③ 원사업자가 이러한 기술자료를 본인 또는 제3자에게 제공할 것을 요구할 것, ④ 위법성 조각 사유로서 원사업자가 기술자료를 제공할 것을 요구한 것에 대해 정당한 사유를 입증할 것, ⑤ 원사업자가 요구 목적 등의 사항을 수급사업자와 미리 협의하여 정한 내용을 적은 서면을 수급사업자에게 교부하지 않을 것이다.
(1) 기술자료 판단기준
30 이 법에서 말하는 '기술자료’란 법 제2조 제15항에 의거 상당한 노력에 의하여 비밀로 유지된 제조ㆍ수리ㆍ시공 또는 용역수행 방법에 관한 자료, 그 밖에 영업활동에 유용하고 독립된 경제적 가치를 가지는 것을 말한다.
(가) 비밀관리성
31 법 제2조 제15항에서 의미하는 '상당한 노력에 의하여 비밀로 유지된 자료’란 객관적으로 비밀로 유지ㆍ관리되고 있다는 사실이 인식 가능한 상태로서 ① 비밀이라고 인식될 수 있는 표시를 하거나 고지하였는지 여부, ② 자료에 접근할 수 있는 대상자나 접근방법을 제한하였는지 여부, ③ 자료에 접근한 자에게 비밀유지준수 의무를 부과하였는지 여부 등을 종합적으로 고려하여 판단하여야 한다.
32 특히, 비밀관리성은 원사업자와 수급사업자가 명시적으로 비밀유지의무를 부담하기로 약정한 경우뿐만 아니라 양자 간 신뢰관계의 특성 등에 비추어 신의칙상 또는 묵시적으로 그러한 의무를 부담하기로 약정하였거나 이에 준하는 경우도 인정할 수 있으며 수급사업자가 자신의 정보를 비밀로 유지ㆍ관리하고자 노력하였고 원사업자가 이를 인식하였거나 인식할 수 있었던 객관적 상태에 있었다면 비밀관리성을 인정할 수 있다
서울고등법원 2020. 7. 22. 선고 2018누77120 판결
.
(나) 경제적 유용성(제조 방법 등에 관한 자료로서 독립된 경제적 가치를 가질 것)
33 '제조ㆍ수리ㆍ시공 또는 용역수행 방법에 관한 정보ㆍ자료’란 제품의 제조ㆍ수리ㆍ시공 또는 용역의 완성을 위해 사용되거나 참고되는 정보 또는 그러한 정보가 기재된 유ㆍ무형물(종이, CD, 컴퓨터 파일 등 형태에 제한이 없음)을 의미한다.
34 「기술자료 제공 요구ㆍ유용행위 심사지침」(이하 '심사지침’이라 한다)
공정거래위원회예규 제444호로 2024. 1. 3. 시행된 것을 말한다.
에서는 '제조ㆍ수리ㆍ시공 또는 용역수행 방법에 관한 정보ㆍ자료’라 함은 제품의 제조ㆍ수리ㆍ시공 또는 용역의 완성을 위해 사용되거나 참고되는 정보 또는 그러한 정보가 기재된 유ㆍ무형물(종이, CD, 컴퓨터 파일 등 형태에 제한이 없음)을 말하며, 이를 판단함에 있어 '제조ㆍ수리ㆍ시공 또는 용역수행 방법’은 원사업자가 수급사업자에게 위탁한 당해 업무에 관련된 것에 한정하지 아니한다고 규정하고 있다.
아울러 심사지침 'Ⅲ. 4.’에서는 그 예시로서 승인도, 설계도 및 원재료 성분표 등을 들고 있다.
35 다만, 제조 방법에 관한 자료라도 영업활동에 유용하고 독립된 경제적 가치를 가져야 기술자료가 될 수 있을 것인데, 현실적으로 사용되고 있지 않은 잠재적으로 유용한 정보나 과거에 실패한 연구데이터와 같은 정보도 경제적 유용성을 가질 수 있다. 또한 그 정보가 바로 생산ㆍ영업활동에 이용될 수 있을 정도의 완성된 단계에 이르지 못하였거나, 실제 제3자에게 아무런 도움을 준 바 없거나, 누구나 시제품만 있으면 실험을 통하여 알아낼 수 있는 정보라고 하더라도 기술자료로 인정하는 데 장애가 되는 것은 아니며, 동종업계 종사자들 사이에 어느 정도 널리 사용되고 있는 정보나 자료라 하더라도 세부사항에 있어서 고유기술과 노하우가 반영되어 있고 비공개 상태가 유지되며 세부사항이 유출될 경우 다른 사업자가 제품개발에 참고할 만한 가치가 있거나 생산 또는 영업활동에 도움이 될 만한 가치가 있다면 기술자료에 해당할 수 있다
서울고등법원 2020. 7. 22. 선고 2018누77120 판결
.
36 또한, '영업활동에 유용하고 독립된 경제적 가치를 가지는 것으로서 대통령령으로 정하는 자료’에 대해 '특허권, 실용신안권, 디자인권, 저작권 등의 지식재산권과 관련된 기술정보ㆍ자료’ 또는 '시공프로세스 매뉴얼, 장비 제원, 설계도면, 연구자료, 연구개발보고서 등 사업자의 정보ㆍ자료’로서 '기술개발(R&D)ㆍ생산ㆍ영업활동에 기술적으로 유용하고 독립된 경제적 가치가 있는 것’이라고 규정하고 있다.
심사지침 'Ⅲ. 1. 및 5.’
37 이때, '기술개발(R&D)ㆍ생산ㆍ영업활동에 기술적으로 유용하고 독립된 경제적 가치가 있는 것’이라 함은 정보ㆍ자료의 보유자 혹은 다른 사업자가 그 정보ㆍ자료를 사용함으로써 기술개발(R&D)ㆍ생산ㆍ영업활동에 있어 기술상의 우위를 얻을 수 있거나 그 정보ㆍ자료의 취득이나 개발을 위해 상당한 비용, 시간이나 노력이 필요한 경우를 말한다. 다만, 거래의 대상이 될 수 있을 정도로 독자적인 가치를 가지는 것에 한정되지 않고, 보유함으로써 얻게 되는 이익이 상당히 있거나 보유하기 위하여 비용이 상당히 소요되는 경우라면 이에 해당된다.
심사지침 'Ⅲ. 5.’
38 심사지침에서는 이에 해당하는 예시로 '현재 기술개발(R&D)ㆍ생산ㆍ영업활동에 사용되고 있거나 가까운 장래에 사용될 가능성이 큰 경우’, '현실적으로 사용되고 있지 않더라도 가까운 장래에 있어서 경제적 가치를 발휘할 가능성이 큰 경우’, '전체적으로는 동종업계 종사자들 사이에 널리 사용되고 있는 정보나 자료라 하더라도 세부사항에 있어서 비공개 상태가 유지되고 있고, 그 세부사항이 외부로 유출될 경우 다른 사업자가 제품개발에 참고할 만한 가치가 있거나 기타 생산 또는 영업활동에 도움이 될 만한 가치가 있는 정도의 정보나 자료인 경우’ 등을 들고 있다.
39 한편, 대법원은 「부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률」(이하 '부정경쟁방지법’이라 한다) 상 영업비밀이 '독립된 경제적 가치를 가진다는 것은 그 정보의 보유자가 그 정보의 사용을 통해 경쟁자에 대하여 경쟁상의 이익을 얻을 수 있거나 그 정보의 취득이나 개발을 위해 상당한 비용이나 노력이 필요하다는 것’이라고 판시
대법원 2009. 10. 29. 선고 2007도6772 판결 등
하고 있으며, 서울중앙지법은 '「부정경쟁방지법」에서 정한 영업비밀의 개념 중 독립된 경제적 가치를 가지는 것이라 함은 그 영업비밀이 공연히 알려져 있지 아니한 것이기 때문에 영업비밀 보유자만이 독자적으로 향유할 수 있는 경제적 가치를 가진다는 의미이지 영업비밀 자체가 독립적인 경제적 가치를 가져야만 한다는 것은 아닌 것으로 해석된다’고 판시
서울중앙지방법원 2006. 5. 12. 선고 2006고합246 판결
한 바 있다.
40 더 나아가 서울고등법원
서울고등법원 2020. 7. 22. 선고 2018누77120 판결
은 이 법 제2조 제15항의 '기술자료’에 대하여 「부정경쟁방지법」의 '영업비밀’ 규정과 달리 문언해석 상 해당 정보가 '공공연히 알려지지 아니하여야 한다.’라는 비공지성을 요건으로 하지 않기 때문에 '영업비밀’에 비해 해당 요건을 완화하고 있다. 즉, '동종업계 종사자들 사이에 어느 정도 널리 사용되고 있는 정보나 자료라 하더라도 세부사항에 있어서 고유기술과 노하우가 반영되어 있고 비공개 상태가 유지되며 세부사항이 유출될 경우 다른 사업자가 제품개발에 참고할 만한 가치가 있거나 생산 또는 영업활동에 도움이 될 만한 가치가 있다면 기술자료에 해당할 수 있다.’라고 판시하였다.
(2) 기술자료 제공 요구 시 '정당한 사유’ 판단기준
41 한편, 법 제12조의3 제1항의 기술자료 제공 요구행위에 정당한 사유가 인정되는 경우에는 제조 등의 위탁 목적을 달성하기 위해 수급사업자의 기술자료가 절차적, 기술적으로 불가피하게 필요한 경우로서 원사업자와 수급사업자가 공동으로 기술개발 등의 약정을 체결하고 동 약정의 범위 내에서 기술개발에 필요한 자료를 요구하는 경우, 제품에 하자가 발생하여 원인 규명을 위하여 하자 또는 품질관리와 직접 관련된 기술자료를 요구하는 경우 등이 해당하고, 이 경우에도 요구목적 달성을 위해 필요한 최소한의 범위를 넘어서는 아니 되며, 정당한 사유가 있는지 여부는 원사업자인 피심인이 입증하여야 한다.
42 정당한 사유가 인정되어 원사업자가 수급사업자의 기술자료를 요구하더라도 요구목적, 비밀유지에 관한 사항, 권리귀속 관계, 대가 등 법 시행령 제7조의3 각호의 사항에 대해 수급사업자와 미리 협의하여 정한 서면을 교부하여야 한다.
3) 위법성 판단
가) 기술자료 해당 여부
(1) 수급사업자의 자료인지 여부
43 다음과 같은 점에서 피심인이 ㅇㅇㅇㅇ 등 수급사업자에게 요구하여 제공받은 이 사건 PPAP 관련 기술자료는 수급사업자의 자료임이 인정된다.
44 첫째, 이 사건 PPAP 관련 기술자료 중 147건은 <표 14> 내지 <표 19>와 같이 왼쪽 상단 또는 가운데 하단에 ㅇㅇㅇㅇ 등 수급사업자의 회사명 및 로고(log)가 기재되어 있어 수급사업자의 자료임이 외견상 명백하게 확인된다.
<표 삽입을 위한 여백>
<표 14> ㅇㅇㅇㅇ로부터 제공받은 PPAP 관련 기술자료
소갑 제6호증의 116 내지 118에서 확인할 수 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343349" alt="이유 17번째 이미지" ></img>
<표 15> ㅇㅇㅇㅇ로부터 제공받은 PPAP 관련 기술자료
소갑 제6호증의 166 내지 168에서 확인할 수 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343351" alt="이유 18번째 이미지" ></img>
<표 16> ㅇㅇㅇㅇ로부터 제공받은 PPAP 관련 기술자료
소갑 제6호증의 141 내지 143에서 확인할 수 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343353" alt="이유 19번째 이미지" ></img>
<표 17> ㅇㅇㅇㅇㅇ로부터 제공받은 PPAP 관련 기술자료
소갑 제6호증의 150 내지 152에서 확인할 수 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343355" alt="이유 20번째 이미지" ></img>
<표 18> ㅇㅇㅇㅇㅇ로부터 제공받은 PPAP 관련 기술자료
소갑 제6호증의 147 내지 149에서 확인할 수 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343357" alt="이유 21번째 이미지" ></img>
<표 19> ㅇㅇㅇㅇㅇ로부터 제공받은 PPAP 관련 기술자료
소갑 제6호증의 134 내지 135에서 확인할 수 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343359" alt="이유 22번째 이미지" ></img>
45 앞서 검토한 147건의 자료를 제외한 51건
<표 10>에서 ㅇㅇㅇㅇ의 제조공정도 43건, ㅇㅇㅇㅇ의 작업표준서 3건, ㅇㅇㅇㅇㅇ의 제조공정도 2건, 작업표준서 3건을 말한다.
의 자료에는 수급사업자의 회사명이 기재되어 있지 않다. 그러나 해당 자료 중 49건은 회사명이 기재되지 않았을 뿐 수급사업자 소속 직원의 서명 또는 수급사업자의 영문 약자를 사용한 관리번호가 확인되므로 해당 수급사업자의 자료임을 확인할 수 있다.
46 다음으로 2건
<표 10>의 145, 148를 말하며 ㅇㅇㅇㅇㅇ의 제조공정도이다.
의 자료에는 외형상 수급사업자의 자료임을 확인할 수 있는 표시는 없으나, <표 20>과 같이 피심인으로부터 ㅇㅇㅇ상 등록 권한을 부여받은 수급사업자가 직접 등록했음을 확인할 수 있다.
<표 20> 연번 145, 148번 자료 2건에 대한 피심인 확인사항
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343361" alt="이유 23번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제9호증
47 둘째, <표 21>과 <표 22>에서 확인할 수 있는 바와 같이 ㅇㅇㅇㅇ 등 6개 수급사업자는 이 사건 PPAP 관련 기술자료를 직접 작성
법원은 “수급사업자가 원사업자로부터 위탁받은 부품의 제조를 위해 스스로 작성한 자료라면 수급사업자가 단독으로 소유하는 기술자료에 해당한다”라고 판시한 바 있다.(서울고등법원 2022. 2. 17. 선고 2019누51675 판결)
하였을 뿐만 아니라, 수급사업자가 자기 소유의 자료로 인식하고 있다.
<표 21> 2개 수급사업자의 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343363" alt="이유 24번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제10호증의 1 내지 2
<표 22> 5개 수급사업자의 확인 사항(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343365" alt="이유 25번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제11호증의 1 내지 5
48 셋째, 피심인도 <표 23>과 <표 24>에서 확인할 수 있는 바와 같이 이 사건 PPAP 관련 기술자료는 ㅇㅇㅇㅇ 등 6개 수급사업자가 작성하였다고 인정하고 있다.
<표 23> 피심인 소속 직원(ㅇㅇㅇ)의 진술조서(2024.2.22. 발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343369" alt="이유 26번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제12호증
<표 24> 피심인의 제출자료(2024.10.14. 발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343371" alt="이유 27번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제9호증
(2) 비밀관리성
49 다음과 같은 점을 고려할 때, ㅇㅇㅇㅇ 등 6개 수급사업자는 이 사건 PPAP 관련 기술자료를 상당한 노력에 의해 비밀로 유지ㆍ관리하였으며, 피심인도 이를 인지하였거나 인지할 수 있는 객관적인 상태에 있었음이 인정된다.
50 첫째, ㅇㅇㅇㅇ 등 6개 수급사업자는 이 사건 PPAP 관련 기술자료를 지문인식장치 등의 잠금장치가 있는 별도의 공간 또는 캐비닛에 보관하고, 각 PC는 비밀번호설정을 의무화하였으며, 열람하고자 하는 자는 지정된 자의 승인을 받아야 열람할 수 있도록 하여 접근방법 및 접근할 수 있는 대상자를 제한하고 있다.
<표 25> 비밀관리에 대한 ㅇㅇㅇㅇ의 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343373" alt="이유 28번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제10호증 1
<표 26> 비밀관리에 대한 5개 수급사업자의 확인 사항(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343375" alt="이유 29번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제11호증 1 내지 6
51 둘째, ㅇㅇㅇㅇ, ㅇㅇㅇㅇ 및 ㅇㅇㅇㅇㅇ는 <표 27>과 <표 28>에서 확인할 수 있는 바와 같이 임직원을 대상으로 자료를 회사 외부로 유출을 금지하는 내용의 보안 교육을 대면 또는 서면을 통해 주기적으로 실시하였다.
<표 27> 비밀고지에 대한 ㅇㅇㅇㅇ의 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343377" alt="이유 30번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제10호증 1
<표 28> 2개 수급사업자의 확인 사항(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343379" alt="이유 31번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제11호증의 1 및 4
52 셋째, ㅇㅇㅇㅇ 등 6개 수급사업자는 취업규칙 또는 근로계약서를 통해 회사의 정보에 대한 비밀준수 의무를 약정하거나, 직원의 입ㆍ퇴사 시 비밀유지계약서 체결 또는 보안서약서를 징구하여 임직원에게 회사 정보에 대한 비밀유지준수 의무를 부과하고 있다. 이는 <표 29>와 <표 30>에서 확인할 수 있다.
<표 29> 비밀준수의무 부과에 대한 수급사업자의 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343381" alt="이유 32번째 이미지" ></img>
근로계약서상 비밀준수 의무는 'ECR 검토요청서’를 포함한 회사의 모든 기밀정보를 말하므로, ㅇㅇㅇㅇㅇ의 이 사건 PPAP 관련 기술자료도 포함한다.
* 출처: 소갑 제10호증 1 내지 2
<표 30> 4개 수급사업자의 확인 사항(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343383" alt="이유 33번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제11호증 1 내지 4
53 한편, 이 사건 PPAP 관련 기술자료에는 ㅇㅇㅇㅇㅇ 제조공정도 2건을 제외하면 명시적으로 '대외비’, '컨피덴셜(Confidential)’ 등의 비밀표시가 기재되어 있지 않다
<표 10>의 연번 146, 149의 ㅇㅇㅇㅇㅇ 제조공정도에는 <표 18>과 같이 'CONFIDENTIAL’을 기재하여 해당 자료가 비밀임을 표시하고 있다.
. 또한, ㅇㅇㅇㅇ와 ㅇㅇㅇㅇㅇ의 경우에만 이 사건 PPAP 관련 기술자료를 제3자에게 제공하거나 유출하는 일이 없도록 피심인에게 비밀로 관리하여 줄 것을 고지하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343385" alt="이유 34번째 이미지" ></img>
<표 31> 피심인에게 비밀고지한 수급사업자의 확인 사항(발췌)
* 출처: 소갑 제11호증의 1 및 4
54 그러나 다음과 같은 사항을 고려할 때 피심인은 이 사건 PPAP 관련 기술자료가 비밀로 유지되어야 하는 대상임을 명확히 인식하고 있었다고 보는 것이 타당하다.
55 첫째, <표 32>에서 확인할 수 있는 바와 같이 피심인은 ㅇㅇㅇㅇ 등 6개 수급사업자와 체결한 기본거래협약서를 통해, 계약 또는 개별계약으로 알게 된 상대방의 업무상, 기술상 기밀을 상대방의 승인이 없는 한 제3자에게 누설하지 않도록 비밀준수 의무를 약정하고 있다. 따라서 피심인이 ㅇㅇㅇㅇ 등 수급사업자와 거래 과정에서 취득한 이 사건 PPAP 관련 기술자료도 비밀로 관리되어야 함을 인식하였다고 봄이 타당하다.
<표 32> 피심인과 수급사업자 간의 기본거래협약서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343387" alt="이유 35번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제4호증
56 둘째, 피심인과 ㅇㅇㅇㅇ 등 6개 수급사업자가 자동차부품 제조사업자로서 인증받아 보유하고 있는 IATF 16949:2016은 도면, 관리계획서, 제조공정도, 작업지침서 등의 제조공정 설계 산출물을 문서화하도록 규정하고 있고, 품질경영시스템에 따라 작성되는 문서화된 정보는 기밀로 유지하도록 규정하고 있다. 따라서 피심인은 이 사건 PPAP 관련 기술자료가 비밀로 관리되고 있다는 사실을 충분히 인식할 수 있었다고 봄이 타당하다. 이는 아래 <표 33>에서 확인할 수 있다.
<표 33> IATF 16949:2016의 비밀관리 규정(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343391" alt="이유 36번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제13호증
57 셋째, 피심인도 <표 34>와 <표 35>에서 확인할 수 있는 바와 같이 이 사건 PPAP 관련 기술자료를 보안에 유의하여 비밀로 관리하고 있는바, 해당 자료가 비밀로 유지되어야 한다는 사실을 인식하고 있음을 알 수 있다.
<표 34> 피심인 소속 직원(ㅇㅇㅇ)의 진술조서(2024.2.22. 발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343393" alt="이유 37번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제12호증
<표 35> 피심인의 소명자료(2024.10.14. 발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343395" alt="이유 38번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제9호증
(3) 경제적 유용성(제조 방법 등에 관한 자료로서 독립적 경제적 가치를 가질 것)
(가) 제조 방법 등에 관한 자료인지 여부
① 관리계획서(72건)
포레시아코리아(주)의 불공정하도급거래행위에 대한 건(2023. 10. 14. 의결 제2023-154호), 세방전지(주)의 불공정하도급거래행위에 대한 건(2022. 5. 2. 의결 제2022-105), 한국조선해양(주) 및 현대중공업(주)의 불공정하도급거래행위에 대한 건(2020. 8. 13. 의결 제2020-244호) 등 다수 심결례에서 기술자료로 인정된 바 있다.
58 이 사건 PPAP 관련 기술자료 중 관리계획서는 부품의 표준화된 품질 확보를 목적으로 작성되는 서류이다. 관리계획서는 일반적으로 부품 제조를 위한 공정 순서대로 공정명, 공정별 사용되는 설비, 관리항목(재질, 관리대상 또는 위치, 설비조건 등), 관리기준(규격, 확인방법, 확인주기 등), 관리 담당부서 및 이상 발생 시 조치계획에 대한 정보를 담고 있다.
59 이하에서는 수급사업자 중 ㅇㅇㅇㅇ가 피심인에게 제공한 <표 10> 연번 71번 ㅇㅇㅇㅇ의 ㅇㅇㅇㅇㅇ
리엑터에 의해서 발생되는 토크(엔진의 회전에서 나오는 토크 이상을 출력함)를 변속기로 전달하는 장치를 말한다.
관리계획서의 내용을 구체적으로 살펴봄으로써, 관리계획서가 제조방법에 관한 자료에 해당함을 확인하고자 한다.
60 해당 관리계획서의 갑지에는 작성자, 제품 모델 및 품명, 개정일자, 개정내용이 기재되어 있고, 을지에는 <표 36>과 같이 ㅇㅇㅇㅇ의 ㅇㅇㅇㅇㅇ 부품을 생산하기 위한 제조 공정 순서, 공정명 및 설비, 공정별 관리항목, 관리방법 등의 내용이 기재되어 있다.
<표 삽입을 위한 여백>
<표 36> <표 10> 연번 71, ㅇㅇㅇㅇ의 관리계획서(을지) 일부
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343397" alt="이유 39번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제6호증의 71
61 이를 통해 ㅇㅇㅇㅇ의 ㅇㅇㅇㅇㅇ는 'ㅇㅇㅇㅇㅇㅇ → ㅇㅇㅇ 가공
ㅇㅇㅇ는 프로그램 수치 제어 시스템을 갖춘 자동화 공작 기계를 의미한다. ㅇㅇㅇ 가공은 공작기계를 이용하여 금속, 플라스틱 등의 재료를 다양한 공구로 깎아 가공하는 기술로 반복적이고 정확도가 높아 균일한 품질의 제품을 생산할 수 있다. 대표적인 ㅇㅇㅇ 가공 방식으로 선반과 밀링이 있다. 선반은 가공물을 회전시키면서 주축에 고정한 바이트라는 칼날 형상의 절삭공구에 맞추어 가공하는 방식인 반면, 밀링은 회전축에 절삭공구를 설치하여 가공물을 깎아 내는 방식이다.
1차 → ㅇㅇㅇ 가공 2차 → ㅇㅇㅇ → ㅇㅇㅇㅇㅇㅇ → ㅇㅇㅇ 가공 → ㅇㅇㅇㅇ → ㅇㅇㅇㅇㅇㅇㅇㅇ → ㅇㅇㅇㅇ’ 순으로 9개 세부 공정을 거쳐 제조된다는 것을 알 수 있다. 또한, 공정별 중간 가공 산물의 형상, 조도, 길이 등의 치수, ㅇㅇㅇ 선반, 브로치, 센터레스 연마기 등 설비, 설비에 사용되는 공구 등의 정보도 알 수 있다. 뿐만 아니라, 각 공정별 품질을 확보하기 위한 절삭유
절삭 공정에서 사용하는 기름 또는 기름과 물의 혼합물을 말한다. 공구를 통해 가공물에서 제거되는 칩 배출, 가공으로 발생한 열의 냉각 등 가공물 소재 사이의 윤활을 위해 필요하다.
의 농도, 척(CHUCK)
ㅇㅇㅇ 선반에서 주축 선단에 부착되어 가공물을 고정하는 장치를 말하며, 가공물의 형상이나 재질에 따라 척 압력을 조절하여 가공물의 변형, 이탈을 방지한다.
압력, 연삭유
연삭 공정에서 사용하는 기름 또는 기름과 물의 혼합물을 말한다. 가공물 표면의 변질을 억제하고 치수 정밀도를 높여 연삭 효율을 높이고, 연삭숫돌 수명을 연장하기 위해 필요하다.
농도 및 연삭 속도 등을 관리항목으로 정하여 관리하고 있음을 알 수 있다.
62 이 중 여섯 번째 공정인 ㅇㅇㅇ 선반을 이용한 정삭 공정의 관리계획을 살펴보면, ㅇㅇㅇㅇ는 해당 공정에서 품질을 확보하기 위해 'ㅇㅇㅇㅇㅇㅇㅇㅇ’ 등을 관리항목으로 지정하여 관리하고 있음을 알 수 있다. 구체적으로 공구의 속도는 ㅇㅇ, 이송은 ㅇㅇ, 척 압력은 ㅇㅇ, 절삭유 농도는 ㅇㅇ%의 기준으로 관리하는데, 관리 담당인 생산부서는 자주검사를 통해 가공물 ○○개마다 공구의 속도와 이송을 확인하고 매일 ○회 설비점검을 통해 설비 기준을 충족하고 있는지를 확인하고 있다. 또한, 공정 진행 과정에서 품질에 이상이 있는 경우 '원인을 분석한 후 격리하여 폐기’ 조치해야 한다. 이는 <표 37>에서 확인할 수 있다.
< 표 삽입을 위한 여백 >
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343399" alt="이유 40번째 이미지" ></img>
<표 37> <표 10> 연번 71, ㅇㅇㅇㅇ의 관리계획서 일부
* 출처: 소갑 제6호증의 71
63 이상의 사항을 고려할 때, 이 사건 PPAP 관련 기술자료 중 관리계획서는 특정 부품의 제작 과정에서의 세부적인 공정명과 공정 내용, 부품의 품질을 유지하고 불량품을 최소화하기 위해 관리되어야 하는 구체적인 항목 및 수치, 관리방법에 관한 정보를 담고 있으므로, 토크컨버터 구성 부품생산과 품질관리 과정에서 사용하거나 참고할 수 있는 제조 방법에 관한 자료에 해당한다.
② 제조공정도(61건)
「기술자료 제공 요구ㆍ유용행위 심사지침」에서는 '제조ㆍ수리ㆍ시공 또는 용역수행 방법에 관한 정보ㆍ자료’의 예시로 작업공정도를 열거하고 있으며, 포레시아코리아(주)의 불공정하도급거래행위에 대한 건(2023. 10. 14. 의결 제2023-154호), ㈜쿠첸의 불공정하도급거래행위에 대한 건(2022. 5. 16. 의결 제2022. 5. 16. 의결 제2022-126호) 등 다수 심결례에서 기술자료로 인정한 바 있다.
64 이 사건 PPAP 관련 기술자료 중 제조공정도는 원재료 입고에서 완성품까지의 제조공정 흐름에 따른 제조 방법을 기재한 자료이다. 이는 특정 부품 제조에 사용되는 설비, 공구 등의 연계성을 포함한 제조 과정 전체에 대한 공정 흐름을 쉽게 파악하기 위한 목적으로 작성된다. 따라서 제조공정도는 일반적으로 공정순서, 가공(약)도, 중간 가공산물의 치수, 설비, 공구 등의 정보를 포함하고 있다.
65 이하에서는 ㅇㅇㅇㅇ가 피심인에게 제공한 <표 10> 연번 125번 ㅇㅇㅇ의 ㅇㅇㅇㅇㅇㅇ 제조공정도의 내용을 구체적으로 살펴봄으로써, 제조공정도가 제조방법에 관한 자료에 해당함을 확인하고자 한다.
66 해당 제조공정도 첫 번째 장에는 <표 38>과 같이 ○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○ 등의 내용이 한눈에 볼 수 있도록 간략하게 기재되어 있다. 두 번째 장부터는 공정 순서대로 ○○○○ 등의 정보가 구체적으로 기재되어 있다.
<표 38> <표 10> 연번 125, ㅇㅇㅇㅇ의 제조공정도(첫 번째 장)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343401" alt="이유 41번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제6호증의 125
67 이를 통해 ㅇㅇㅇ의 ㅇㅇㅇㅇㅇㅇ는 '○○○○○○○○○○○○○○○○’ 순으로 11개 공정을 거쳐 제조된다는 것을 알 수 있다. 또한, 공정별 사용되는 설비, 공구 및 조건, 가공산물 치수를 측정하는 도구 등의 정보를 알 수 있다.
68 이 중 여덟 번째 공정인 ○○○○ ○○가공 공정을 살펴보면, 해당 공정에서 제조해야 할 가공산물에 대한 ○○, ○○, ○○ 등의 치수와 ㅇㅇㅇ선반을 이용해야 함을 확인할 수 있다. 또한, 공구의 속도는 ○○, 이송은 ○○으로 하고, ○○ 위치에 맞추어 외경 및 단면을 가공하여 ○○○○○○ 기준으로 치수를 측정해야 한다는 점도 확인 가능하다. 그리고 가공약도를 통해 해당 공정의 가공산물의 가공부위 및 치수를 한 눈에 확인할 수 있다. 뿐만 아니라 가공산물의 품질 확보를 위해 가공산물 ○○개마다 공구를 교환해야 하며, 척 압력은 ○○로, ○○ 압력은 ○○로, ○○는 레벨 ○○ 이상으로 맞추어 매일 작업 전에 ○○회, 압력게이지를 통해 확인해야 한다는 내용도 포함되어 있다. 이는 다음의 <표 39>에서 확인할 수 있다.
< 표 삽입을 위한 여백 >
<표 39> <표 10> 연번 125, ㅇㅇㅇㅇ의 제조공정도 일부
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343403" alt="이유 42번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제6호증의 125
69 이상의 사항을 고려할 때, 이 사건 PPAP 관련 기술자료 중 제조공정도에는 특정 부품을 제조하기 위한 ○○○○○○○○○○ 등의 정보가 상세하게 기재되어 있으므로, 이는 토크컨버터 구성 부품 생산에 사용하거나 참고할 수 있는 제조 방법에 관한 자료에 해당한다.
③ 작업표준서(66건)
「기술자료 제공 요구ㆍ유용행위 심사지침」에서는 '제조ㆍ수리ㆍ시공 또는 용역수행 방법에 관한 정보ㆍ자료’의 예시로 작업표준서(지시서)를 열거하고 있으며, ㈜쿠첸의 불공정하도급거래행위에 대한 건(2022. 5. 16. 의결 제2022. 5. 16. 의결 제2022-126호), 한국조선해양(주) 및 현대중공업(주)의 불공정하도급거래행위에 대한 건(2020. 8. 13.) 등 다수 심결례에서 기술자료로 인정된 바 있다.
70 이 사건 PPAP 관련 기술자료 중 작업표준서는 장치를 운전해야 하는 공정 중에서 품질에 영향을 미치는 공정을 수행함에 있어 작업자가 준수해야 하는 사항을 정한 자료이다. 일반적으로 작업표준서는 ○○○○○○○○ 등의 정보를 구체적으로 포함하고 있다.
71 이하에서는 ㅇㅇㅇㅇ가 피심인에게 제공한 <표 10> 연번 143번 ○○○○ 작업표준서의 내용을 구체적으로 살펴봄으로써, 작업표준서가 제조방법에 관한 자료에 해당함을 확인하고자 한다.
72 ㅇㅇㅇㅇ는 ㅇㅇㅇ의 ○○제조공정 중 두 번째 공정인 ○○ 공정에 대하여 작업표준서를 작성ㆍ관리하고 있다. 해당 작업표준서에는 <표 40>에서 확인할 수 있는 바와 같이 생산단계, 품명, 공정명, 설비명, 가공약도, 조건관리 정보, 자주검사 관리 항목 및 방안, 작업 시 중점관리 정보 등의 내용을 포함하고 있다.
<표 삽입을 위한 여백>
<표 40> <표 10> 연번 143, ㅇㅇㅇㅇ의 작업표준서 일부
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343405" alt="이유 43번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제6호증의 143
73 이를 통해 ㅇㅇㅇ의 ○○의 ○○ 공정 작업자는 작업 시작 전 ○○과 ○○ 등을 확인하여야 하고, 절삭유 농도는 ○○%로 관리하여야 한다는 점을 확인할 수 있다. 또한, 관리하여야 하는 ○○○○○○○○○○ 등의 조건관리 사항도 확인할 수 있다.
74 이상의 사항을 고려할 때, 이 사건 PPAP 관련 기술자료 중 작업표준서에는 특정 부품의 특정 제조공정에서 작업자가 준수해야 할 공구 등의 조건관리 정보, 가공물의 치수 등 검사항목, 관리방안 등의 정보가 상세하게 기재되어 있으므로, 이는 토크컨버터 구성 부품 제조를 위한 작업관리에 사용되거나 참고되는 정보ㆍ자료에 해당한다.
(나) 독립적 경제적 가치를 가지는 지 여부
75 이 사건 PPAP 관련 기술자료는 부품을 제조하고 품질을 확보하는 데에 사용되는 ○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○ 등의 정보를 포함하고 있다. 따라서 다른 사업자가 이 사건 PPAP 관련 기술자료를 취득할 경우 동일한 부품을 제조하고 품질을 확보하는 데 시행착오를 줄이고 비용과 시간을 줄일 수 있는 등 기술적 우위를 가질 수 있다. 이는 아래 <표 41>과 <표 42>의 ㅇㅇㅇㅇ 등 6개 수급사업자의 진술 또는 확인 사항을 통해서도 확인할 수 있다.
<표 41> ㅇㅇㅇㅇ 등 2개 수급사업자의 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343407" alt="이유 44번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제10호증의 1 내지 2
<표 42> 4개 수급사업자의 확인 사항(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343409" alt="이유 45번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제11호증의 1 내지 4
76 또한, ㅇㅇㅇㅇ 등 6개 수급사업자는 최소 10년 정도의 업력으로 쌓아온 노하우를 바탕으로, 이 사건 PPAP 관련 기술자료를 작성하는 데 짧게는 15일, 길게는 2년 정도의 시간과 비용을 투입하여 작성한 자료이다. 이는 아래 <표 43>과 <표 44>의 ㅇㅇㅇㅇ 등 6개 수급사업자의 진술 또는 확인 사항에서 확인할 수 있다.
<표 43> ㅇㅇㅇㅇ 등 2개 수급사업자의 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343413" alt="이유 46번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제10호증의 1 내지 2
<표 44> 4개 수급사업자의 확인 사항(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343415" alt="이유 47번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제11호증의 1 내지 4
(4) 기술심사자문위원의 자문 의견
77 공정거래위원회 기술심사 자문위원(2인)도 이 사건 PPAP 관련 기술자료가 제조 방법에 관한 자료로서, 생산ㆍ영업활동에 기술적으로 유용하고 독립된 경제적 가치가 있는 정보들이라고 자문하였다.
(가) 관리계획서
ㅇㅇㅇㅇ의 PPAP 관련 기술자료 중에서 부품별로 총 19건에 대해 기술심사 자문을 진행하였다.<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343417" alt="각주이미지"></img>
78 관리계획서는 각 부품에 대한 대여도면의 각 치수 및 규격 등을 달성하기 위하여 제품생산 단계별로 수행해야 하는 공정과 규격들이 표시되고, 각 공정별 평가 또는 측정방법, 관리방법, 조치방안 등이 일목요연하게 정리된 작업 절차에 관한 자료이다. 따라서 제조ㆍ생산에 사용하거나 참고가 되는 기술정보를 포함하고 있으며, 기술적으로 유용한 경제적 가치가 있는 정보를 포함하고 있다고 자문하였다.
<표 45> 관리계획서에 대한 기술심사 자문결과(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343419" alt="이유 48번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제15호증의 1 내지 2
(나) 제조공정도
ㅇㅇㅇㅇ의 PPAP 관련 기술자료 중에서 부품별로 총 19건에 대해 기술심사 자문을 진행하였다.<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343421" alt="각주이미지"></img>
79 제조공정도는 관리계획서에 따른 제조공정을 구분한 자료로서, 가공 시 기준면, 가공부, 처킹부와 가공물의 형상 등을 그림으로 표현하고 있으며, 공정별 요구되는 설비, 공구, 측정 수단 등에 대한 세부 정보가 구체적으로 기재된 자료이다. 따라서 제조ㆍ생산에 사용하거나 참고가 되는 기술정보를 포함하고 있으며, 기술적으로 유용한 경제적 가치가 있는 정보를 포함하고 있다고 자문하였다.
<표 46> 제조공정도에 대한 기술심사 자문결과(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343423" alt="이유 49번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제15호증의 1 내지 2
(다) 작업표준서
ㅇㅇㅇㅇ의 PPAP 관련 기술자료 중에서 부품별로 총 17건에 대해 기술심사 자문을 진행하였다.<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343425" alt="각주이미지"></img>
80 작업표준서는 각 관리계획서 및 제조공정도에서 특정 공정에 있어서 등에 대한 정보가 구체적으로 제시된 자료이다. 따라서 제조ㆍ생산에 사용하거나 참고가 되는 기술정보를 포함하고 있으며, 기술적으로 유용한 경제적 가치가 있는 정보를 포함하고 있다고 자문하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343427" alt="이유 50번째 이미지" ></img>
<표 47> 작업표준서에 대한 기술심사 자문결과
* 출처: 소갑 제15호증의 1 내지 2
(5) 소결
81 이상의 검토 결과를 종합할 때, 이 사건 PPAP 관련 기술자료는 ㅇㅇㅇㅇ 등 6개 수급사업자가 상당한 노력에 의하여 비밀로 유지한 자료로서, 제조방법에 관한 자료 또는 그 밖에 영업활동에 유용하고 독립된 경제적 가치를 가지고 있으므로 법상 기술자료에 해당한다.
나) 피심인 본인 또는 제3자에게 제공하도록 요구하였는지 여부
82 피심인은 앞서 Ⅱ. 2. 가.에서 살펴본 바와 같이 2017. 4. 3.부터 2021. 10. 22.까지 ㅇㅇㅇㅇ 등 수급사업자에게 유선 또는 이메일을 통해 이 사건 PPAP 관련 기술자료 198건을 ㅇㅇㅇ 시스템에 등록하는 방법으로 자신에게 제공할 것을 요구하였다. 이는 아래 <표 48>과 같이 피심인의 소명자료에서 확인할 수 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343429" alt="이유 51번째 이미지" ></img>
<표 48> 피심인의 요구 방법 소명자료(발췌)
* 출처: 소갑 제9호증
다) 기술자료 제공 요구에 정당한 사유가 있었는지 여부
83 피심인은 PPAP은 모든 자동차부품 제조사에 공통된 절차로서, 수급사업자에게 제조위탁한 부품의 품질 승인을 위하여 이 사건 PPAP 관련 기술자료를 요구하였다고 주장한다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343431" alt="이유 52번째 이미지" ></img>
<표 49> 이 사건 PPAP 관련 자료 요구 사유에 대한 피심인 소명자료(발췌)
* 출처: 소갑 제5호증 및 제9호증
84 피심인은 다음과 같은 점을 고려할 때 그 절차적인 측면에서 정당한 사유가 있는 행위로 판단된다.
85 첫째, 이 사건 PPAP 관련 기술자료는 자동차산업의 국제품질 규격을 준수하기 위해 필요한 자료이다. 자동차부품 제조사업자로서 피심인이 취득하고 있는 IATF 16949:2016의 요구사항에 따르면, 외부에서 부품을 공급받는 경우 해당 제품 및 서비스에 대한 평가ㆍ승인 등의 절차와 그 과정을 파악하는 문서화된 절차를 가지고 있어야 하며, 이러한 절차들을 자신의 품질경영시스템 내에서 반영이 되어 있어야 한다고 규정하고 있다. 피심인은 이러한 규정을 이행해야 IATF 16949:2016을 취득할 수 있고, 생산한 자동차부품을 발주자에게 공급할 수 있다. 이는 아래 <표 50>에서 확인할 수 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343435" alt="이유 53번째 이미지" ></img>
<표 50> IATF 16949:2016(발췌)
* 출처: 소갑 제13호증
86 따라서 피심인은 IATF 16949:2016을 준수하기 위해 수급사업자로부터 공급받는 부품에 대한 PPAP을 도입하였으며, 피심인이 이 사건 PPAP 관련 기술자료를 요구할 수 있도록 수급사업자와 품질보증협정서로 약정
제8조(품질보증 자료의 제출)1. 갑은 을의 품질보증 상태를 확인하기 위하여 갑이 제시하는 품질보증시스템 기본요건에 따른 자료의 제출을 을에게 요구할 수 있다.(소갑 제4호증)
하였다. 이에 따라 피심인은 제조위탁물의 양산 전 PPAP을 목적으로 이 사건 PPAP 관련 기술자료를 제공하도록 요구한 것으로 판단된다.
87 둘째, 피심인의 이 사건 PPAP 관련 기술자료 요구행위는 필요 최소한의 범위 내에서 이루어진 행위이다. 피심인은 통상적으로 업계에서 요구하는 수준의 자료를 요청하였고, 이 사건 PPAP 관련 기술자료를 품질관리 목적 외에 다른 목적으로 활용한 사실이 확인되지 않는 점 등을 고려할 때 필요 최소한의 범위 내에서 자료를 요구한 것으로 판단된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343437" alt="이유 54번째 이미지" ></img>
<표 51> 피심인 소속 직원(ㅇㅇㅇ)의 진술조서(2024. 2. 22. 발췌)
* 출처: 소갑 제12호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343439" alt="이유 55번째 이미지" ></img>
<표 52> 수급사업자의 확인 사항(발췌)
* 출처: 소갑 제11호증의 1 내지 6
88 셋째, 피심인은 이 사건 PPAP 관련 기술자료를 ㅇㅇㅇㅇ 등 6개 수급사업자에게 요구하지 않고 다른 방법으로 취득할 수 없다. 이 사건 PPAP 관련 기술자료에는 부품의 품질을 보증하기 위한 부품의 품질에 대한 제조 공정별 관리방법, 공정별 사용 설비 및 공구 등의 정보, 작업자 준수사항 등이 포함되어 있으므로, 부품을 제조하고 품질을 보증하는 ㅇㅇㅇㅇ 등 6개 수급사업자만이 작성할 수 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343441" alt="이유 56번째 이미지" ></img>
<표 53> 피심인 소속 직원(ㅇㅇㅇ)의 진술(2024. 2. 22. 발췌)
* 출처: 소갑 제12호증
라) 법정 서면을 교부하였는지 여부
89 피심인은 ㅇㅇㅇㅇ 등 6개 수급사업자에게 이 사건 PPAP 관련 기술자료를 요구하여 제공받으면서 법에서 정하는 사항을 해당 수급사업자와 미리 협의하지도 않았으며, 법정 서면을 교부한 사실도 없다. 피심인 및 ㅇㅇㅇㅇ 등 6개 수급사업자도 아래 <표 54>, <표 55> 및 <표 56>과 같이 인정하고 있다.
<표 54> 기술자료요구서면 미교부에 대한 피심인의 소명자료(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343443" alt="이유 57번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제5호증
<표 55> ㅇㅇㅇㅇ의 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343445" alt="이유 58번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제10호증의 1
<표 56> 5개 수급사업자의 확인 사항(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343447" alt="이유 59번째 이미지" ></img>
ㅇㅇㅇㅇ, ㅇㅇㅇㅇ, ㅇㅇㅇㅇㅇ, ㅇㅇㅇㅇㅇ를 말하며, 동일한 내용의 확인서를 제출하였다.(소갑 제10호증의 1내지 4)
* 출처: 소갑 제11호증 1 내지 6
마) 소결
90 피심인이 2017. 4. 3.부터 2021. 10. 22.까지의 기간 동안 ㅇㅇㅇㅇ 등 6개 수급사업자에게 이 사건 PPAP 관련 기술자료 198건을 요구하여 제공받으면서, 법에서 정한 요구목적, 비밀유지에 관한 사항, 권리귀속 관계, 대가 등을 수급사업자와 미리 협의하여 정하지 아니하고 그 내용을 적은 서면을 교부하지 아니한 행위는 법 제12조의3 제2항에 위반된다.
다. 기술자료 유용행위
1) 심사보고서상 혐의사실
91 피심인은 ㅇㅇㅇㅇ 등 3개 수급사업자에게 ㅇㅇㅇㅇㅇㅇㅇㅇ 등 토크컨버터 구성 부품을 제조위탁하는 과정에서, ㅇㅇㅇㅇ 등 3개 수급사업자가 피심인에게 제공한 ECR 검토요청서 3건(이하 '이 사건 ECR 검토요청서’라고 한다)
일반적으로 수급사업자는 ① 피심인이 제조위탁한 부품의 개발 과정에서 자신이 갖추고 있는 설비ㆍ공구 등으로 피심인의 대여도면상 치수를 만족하기 어렵거나 불량 비율이 높은 경우, ② 대량생산 과정 또는 전방 공정의 설계변경으로 불량률이 높게 발생하여 양산성이 떨어지는 경우, ③ 피심인이 원가절감안을 요구하는 경우 등의 사유가 발생하면, 대여도면상 현재 치수, 치수 변경안, 변경 사유 등의 내용을 ECR 검토요청서에 작성하여 피심인에게 이메일 등의 방법으로 제공하는데, 심사관은 수급사업자가 자신의 편의와 필요에 의해 대여도면상 공차 범위를 완화해 줄 것을 요청한 경우(8건), 수급사업자가 요청한 변경 치수를 그대로 사용하지 않은 경우(1건)는 법 위반 대상에서 제외하였다.
의 치수 정보를 피심인 소유의 해당 부품도면에 반영하는 방법으로 자기를 위하여 사용하였다.
92 피심인의 이 사건 ECR 검토요청서 사용 내역은 아래 <표 57>과 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343449" alt="이유 60번째 이미지" ></img>
피심인이 이 사건 ECR 검토요청서상 치수를 사용한 도면상 'REVISIONS’의 해당 'DATE’에 기록된 날을 말한다.
피심인 소속 직원으로, 이 사건 ECR 검토요청서상 치수를 피심인의 대여도면에 반영한 자이다.
피심인 소속 직원으로, 이 사건 ECR 검토요청서상 치수를 피심인의 대여도면에 반영한 도면을 승인한 자이다. 다만, <표 57> 연번 3의 대여도면 승인자는 확인되지 않는다.
<표 57> 이 사건 ECR 검토요청서 및 피심인의 사용 내역
* 출처: 소갑 제17호증
93 예를 들어 <표 57> 연번 1의 ㅇㅇㅇㅇ의 에 대한 ECR 검토요청서상의 치수를 피심인이 자신의 도면에 사용한 행위를 살펴보면, 피심인은 ① 해당 부품을 신규 개발하는 과정에서 ㅇㅇㅇㅇ의 전방 공정인 ○○○○○○ 용접 공정에서 발생하는 용입불량을 해소하기 위하여 펌프 드라이브의 용접부(이하 'A’라 한다) 높이를 ○○mm에서 ○○mm로 변경하고자 하였고, ② ㅇㅇㅇㅇ는 초도품 생산 과정을 통해 ○○부위의 치수만 변경하는 경우 다른 부위에 찍힘 등의 불량 및 검사측정 오류 등의 사유로 양산성이 낮아짐을 확인하고, 피심인이 변경하고자 하는 치수를 포함하여 양산성을 높일 수 있는 ○○부위의 치수를 변경하여 제조할 수 있는지 검토를 요청하기 위해 ECR 검토요청서를 작성하여 2019. 12. 3. 피심인에게 제공하였다. ③ 이에 피심인은 조립라인 검사를 통해 ㅇㅇㅇㅇ가 제공한 ECR 검토요청서상 치수로 해당 ㅇㅇㅇㅇㅇㅇㅇㅇ를 제조하더라도 토크컨버터의 품질ㆍ기능상 문제가 없다는 것을 확인하고 2020. 2. 7. ㅇㅇㅇㅇ로부터 제공받은 ECR 검토요청서상 치수를 자신의 부품도면에 반영하였다.
<표 58> ㅇㅇㅇㅇ의 ECR 검토요청서상 치수를 사용한 피심인의 도면
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343451" alt="이유 61번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제19호증의 1
94 피심인은 이상과 같은 방법으로 이 사건 ECR 검토요청서 3건을 제공받아 자신의 도면에 반영하는 방법으로 ㅇㅇㅇㅇ 등 3개 수급사업자의 기술자료를 자신을 위해 사용하였다.
2) 관련 법 규정
하도급거래 공정화에 관한 법률
2019. 4. 30. 법률 제16423호로 개정되어 2019. 11. 1. 시행된 이후의 것을 말한다.
제12조의3(기술자료 제공 요구 금지 등) ① ～ ② (생략)
③ 원사업자는 취득한 수급사업자의 기술자료에 관하여 부당하게 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위(하도급계약 체결 전 행한 행위를 포함한다)를 하여서는 아니 된다.
1. 자기 또는 제3자를 위하여 사용하는 행위
2. 제3자에게 제공하는 행위
3) 위법성 판단
가) 위법성 성립요건
95 법 제12조의3 제3항에 위반되는 기술자료의 유용행위에 해당하기 위해서는 ① 원사업자가 수급사업자로부터 취득한 정보 또는 자료가 기술자료에 해당하고, ② 원사업자가 수급사업자로부터 취득한 기술자료를 그 취득 목적 및 합의된 사용 범위를 벗어나 기술자료를 사용하며, ③ 하도급거래의 공정성을 침해하는 부당한 행위여야 한다.
96 이와 관련하여 심사지침
2020. 1. 10. 개정 및 시행되는 공정거래위원회예규 제339호, Ⅳ. 2. 가. 참조
은 “'취득한 기술자료의 유용’이란 원사업자가 수급사업자로부터 취득한 기술자료를 그 취득 목적 및 합의된 사용 범위(적용 분야, 지역, 기간 등)를 벗어나 자신 또는 제3자가 이익을 얻거나 수급사업자에게 손해를 입힐 목적으로 사용하는 행위를 의미”한다고 규정하고 있다. 또한, '원사업자가 하도급법 제12조의3 제1항 및 제2항의 규정에 따라 취득한 기술자료뿐만 아니라 그 외의 방법으로 열람 등을 통해 취득한 기술자료를 임의로 사용하는 행위도 대상이 된다’고 규정하고 있다.
97 또한, 부당하게 기술자료를 사용ㆍ제공하는 행위에 있어서 '부당하게’에 대한 판단은 기술자료를 자기 또는 제3자를 위하여 사용하거나 제3자에게 제공함에 있어서 그 내용, 수단, 방법 및 절차 등이 객관적이고 합리적이며 공정ㆍ타당한지 여부를 종합적으로 고려하여 판단한다. 구체적으로, ① 원사업자 및 제3자가 이익을 얻거나 수급사업자에게 손해를 입힐 목적과 의도로 기술자료를 사용하거나 원사업자가 제3자에게 기술자료를 제공하는 것인지 여부, ② 특허법 등 관련 법령에 위반하여 기술자료를 사용하거나 사용하도록 하였는지 여부, ③ 기술자료 사용의 범위가 당해 기술의 특수성 등을 고려한 통상적인 업계관행에 벗어나는지 여부, ④ 기술자료 사용ㆍ제공과 관련하여 태양 및 범위, 사용 대가의 유무 및 금액 등에 대하여 서면을 통하여 충분한 협의를 거쳤는지 여부, 협의를 거쳤음에도 그 합의를 벗어나 사용하였는지 여부, ⑤ 원사업자의 기술자료 사용ㆍ제공으로 수급사업자의 사업활동이 곤란하게 되는지 여부, ⑥ 정상적인 거래관행에 어긋나거나 사회통념상 올바르지 못한 것으로 인정되는 행위나 수단 등을 사용하였는지 여부 등을 종합적으로 고려하여 판단한다
심사지침 Ⅳ. 3. 나. (2)
.
98 이에 대해 서울고등법원은 “하도급법의 목적과 구 하도급법 제12조의3의 규정 취지 및 내용, '유용’의 사전적 의미(남의 것이나 다른 곳에 쓰기로 되어 있는 것을 다른 데로 돌려씀) 등을 종합적으로 고려하고, 피고의 심사지침의 내용을 참고해 보면, 원사업자가 수급사업자와 합의한 취득 목적 및 사용 범위를 벗어나 자기 또는 제3자의 이익을 위하거나 수급사업자에게 손해를 입히기 위하여 수급사업자의 기술자료를 자기가 직접 사용하거나 제3자에게 제공하여 사용하게 하면 구 하도급법상 유용에 해당하고, 반드시 원사업자나 제3자가 현실적으로 이익을 취득하거나 수급사업자에게 실제 손해가 발생할 것을 요하지 않는다.(대법원 2019. 9. 10. 선고 2017다34981 판결은 영업비밀에 관한 것이나 기술자료에도 마찬가지로 참고할 수 있다).”고 판시하고 있다
서울고등법원 2022. 2. 17. 선고 2019누51675 판결
.
나) 위법성 판단
(1) 기술자료 해당 여부
(가) 수급사업자의 자료인지 여부
99 이 사건 ECR 검토요청서는 다음과 같은 점 등을 고려할 때 ㅇㅇㅇㅇ 등 3개 수급사업자의 자료로 인정된다.
100 첫째, 이 사건 ECR 검토요청서 3건 중 ㅇㅇㅇㅇ와 ㅇㅇㅇㅇ가 작성한 2건의 자료는 <표 59>와 같이 표지에 로고, 회사명이 기재되어 있어 ㅇㅇㅇㅇ 및 ㅇㅇㅇㅇ의 자료임이 외견상 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343453" alt="이유 62번째 이미지" ></img>
<표 59> 이 사건 ECR 검토요청서 표지의 작성자 표시(예시)
* 출처: 소갑 제17호증의 1 내지 2
101 ㅇㅇㅇㅇㅇ가 작성한 1건 자료의 경우, 내ㆍ외형상 수급사업자의 자료임을 확인할 수 있는 표시는 없으나, <표 60>에서 확인할 수 있는 바와 같이 수급사업자가 피심인에게 제공한 이메일을 통해 수급사업자의 자료임을 확인할 수 있다.
< 표 삽입을 위한 여백 >
<표 60> ㅇㅇㅇㅇㅇ가 피심인에게 제공한 ECR 검토요청서를 제공한 이메일
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343457" alt="이유 63번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제5호증
102 둘째, <표 61>과 <표 62>에서 확인할 수 있는 바와 같이 ㅇㅇㅇㅇ 등 3개 수급사업자는 이 사건 ECR 검토요청서를 직접 작성하였으며, 따라서 자기 소유의 자료로 인식하고 있음이 확인된다.
<표 61> 이 사건 ECR 검토요청서에 대한 수급사업자의 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343459" alt="이유 64번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제10호증의 1 내지 2
<표 62> 이 사건 ECR 검토요청서에 대한 수급사업자의 확인 사항(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343461" alt="이유 65번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제11호증의 1
103 셋째, 피심인도 <표 63>에서 확인할 수 있는 바와 같이 이 사건 ECR 검토요청서는 ㅇㅇㅇㅇ 등 수급사업자가 작성하여 피심인에게 제공한 자료라고 인정하고 있다.
<표 63> 이 사건 ECR 검토요청서에 대한 피심인의 확인 사항(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343463" alt="이유 66번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제5호증 및 소갑 제9호증
(나) 비밀관리성
104 다음과 같은 점을 고려할 때 ㅇㅇㅇㅇ 등 3개 수급사업자는 이 사건 ECR 검토요청서를 상당한 노력에 의해 비밀로 유지ㆍ관리하였으며, 피심인도 이를 인지하였거나 인지할 수 있는 객관적인 상태에 있었음이 인정된다.
105 첫째, ㅇㅇㅇㅇ 등 3개 수급사업자는 이 사건 ECR 검토요청서를 지문인식장치 등의 잠금장치가 있는 별도의 공간 또는 캐비닛에 보관하고, 각 PC는 비밀번호설정을 의무화였으며, 열람하고자 하는 자는 지정된 자의 승인을 받아야 열람할 수 있도록 하여 접근방법 및 접근할 수 있는 대상자를 제한하고 있다. 이는 <표 64>와 <표 65>에서 확인할 수 있다.
<표 64> 비밀관리에 대한 수급사업자의 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343465" alt="이유 67번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제10호증의 1 내지 2
<표 65> 비밀관리에 대한 수급사업자들의 확인 사항(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343467" alt="이유 68번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제11호증의 1
106 둘째, 앞서 2. 나. 3) 가) (2)에서 살펴본 바와 같이 ㅇㅇㅇㅇ 및 ㅇㅇㅇㅇ는 임직원을 대상으로 자료를 회사 외부로 유출을 금지하는 내용의 보안 교육을 대면 또는 서면을 통해 주기적으로 실시하여, 임직원들이 이 사건 ECR 검토요청서가 비밀이라고 인식될 수 있도록 고지하였다.
107 셋째, 앞서 2. 나. 3) 가) (2)에서 살펴본 바와 같이 ㅇㅇㅇㅇ 등 3개 수급사업자는 취업규칙 또는 근로계약서를 통해 회사의 정보에 대한 비밀준수 의무를 약정하거나, 직원의 입ㆍ퇴사 시 비밀유지계약서 체결 또는 보안서약서를 징구하여 임직원에게 회사 정보에 대한 비밀유지준수 의무를 부과하고 있다.
108 한편, 이 사건 ECR 검토요청서는 ㅇㅇㅇㅇ의 1건
<표 57> 연번 2의 ECR 검토요청서는 '대외비(RESTRICTED)’로 비밀임을 표시하고 있다.
을 제외하고 명시적으로 '대외비’, '컨피덴셜(Confidential)’ 등의 비밀표시가 기재되어 있지 않고, 수급사업자들이 피심인에게 이 사건 ECR 검토요청서를 비밀로 관리하여 줄 것을 고지하지도 않았다.
109 그러나, 다음과 같은 사항을 고려할 때 피심인은 이 사건 ECR 검토요청서가 비밀로 유지되어야 하는 대상임을 명확히 인식하고 있었다고 보는 것이 타당하다.
110 첫째, 앞서 2. 나. 3) 가) (2)에서 살펴본 바와 같이 피심인과 ㅇㅇㅇㅇ 등 수급사업자는 계약 또는 개별계약으로 알게 된 상대방의 업무상, 기술상 기밀을 상대방 승인이 없는 한 제3자에게 누설하지 않도록 비밀준수 의무를 약정하고 있고, IATF 16949:2016에서 정하고 있는 기밀유지 요구사항을 준수하고 있다. 따라서 피심인은 이 사건 ECR 검토요청서를 비밀로 관리되고 있음을 인식하고 있었다고 판단된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343469" alt="이유 69번째 이미지" ></img>
<표 66> 비밀인식에 대한 ㅇㅇㅇㅇ의 진술조서(발췌)
* 출처: 소갑 제10호증의 1
111 둘째, 피심인은 이 사건 ECR 검토요청서의 작성 기준이 되는 대여도면을 비밀로 관리하고 있다. 이 사건 ECR 검토요청서에는 피심인이 ㅇㅇㅇㅇ 등 4개 수급사업자에게 제공한 기술상 기밀에 해당하는 대여도면상 치수, 도면 일부를 포함하고 있으므로, 피심인도 수급사업자가 이 사건 ECR 검토요청서를 비밀로 관리하였음을 인식하고 있었다고 판단함이 타당하다.
112 셋째, 피심인이 제공받은 ㅇㅇㅇㅇ의 이 사건 ECR 검토요청서 1건의 표지에는 '대외비(RESTRICTED)’가 표시되어, 피심인은 해당 ECR 검토요청서가 비밀로 관리되고 있음을 알 수 있었다. 따라서 다른 2개 수급사업자도 비밀로 관리하고 있었음을 충분히 인식할 수 있었다고 판단된다.
<표 67> ㅇㅇㅇㅇ의 ECR 검토요청서의 비밀표시 사례
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343471" alt="이유 70번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제17호증의 2
(다) 경제적 유용성(제조 방법에 관한 자료로서 독립된 경제적 가치를 가질 것)
113 이 사건 ECR 검토요청서는 대여도면대로 생산했을 경우보다 양산성을 높이거나 비용을 절감할 수 있는 치수 변경 정보를 포함하고 있으므로, 제품 제조를 위해 참고할 만한 정보로서 제조방법에 관한 자료이다.
114 우선, <표 57> 연번 1의 '○○○의 ㅇㅇㅇㅇㅇㅇㅇㅇ’에 대한 ECR 검토요청서는 ㅇㅇㅇㅇ가 대여도면상 주어진 치수가 불량 등의 원인임을 확인하고, 이를 개선하는 각도, 형상, 두께 등의 치수 정보를 포함하고 있다.
115 피심인은 해당 부품을 신규 개발하는 과정에서 ㅇㅇㅇㅇ의 전방 공정인 ○○○○ 용접 공정에서 발생하는 용입불량
용접봉과 용접대상 또는 각 패스(용접선을 실시하는 1회의 용접작업 또는 그 궤적을 말함) 간 용접부 사이를 충분히 용융시키지 못한 상태에서 용접금속이 흘러 들어가 메워진 상태를 말하며 용접 기술 관리상 중요한 문제가 되는 결함이다.
을 해소하기 위하여 ㅇㅇㅇㅇㅇㅇㅇㅇ의 ○○○(이하 'A’라 한다) 높이를 ○mm에서 ○mm로 변경하고자 하였는데, 이러한 변경은 개선이 필요하다는 내용을 ECR 검토요청서를 통해 제안하였다. 구체적으로 A부의 높이만 변경하는 경우, A부의 각도(○○°) 규제 위치의 ○○○○○○○○○○○ 공구 사용이 어렵다는 변경 사유, 이를 개선할 수 있는 규제 위치, 변경된 위치의 각도(○○)를 알 수 있다. 또한, ○○○○○○○○○○○○○○○○○하다는 변경 사유, 이러한 문제를 개선할 수 있는 외경(○○) 치수를 알 수 있다.
<표 삽입을 위한 여백>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343473" alt="이유 71번째 이미지" ></img>
<표 68> ㅇㅇㅇㅇ의 ECR 검토요청서(발췌)
* 출처: 소갑 제17호증의 1
116 다음으로, <표 57> 연번 2의 'ㅇㅇㅇ의 ㅇㅇㅇㅇㅇㅇ’에 대한 ECR 검토요청서는 ㅇㅇㅇㅇ가 파악한 다른 공구로 교체하지 않고 생산비용을 줄일 수 있는 형상 치수 정보를 포함하고 있다.
117 해당 ECR 검토요청서를 통해 대여도면상 주어진 해당 부위의 형상을 ○○○○로 구현하는 경우 작업 중 다른 공구로 교체하여 공정을 수행해야 하는데, 공구 교체로 인해 전체 가공 시간이 길어지고, 공구의 마모 속도가 빨라 잦은 공구 교체로 생산비용이 증가한다는 사실을 확인할 수 있다. 이에 따라 해당 부위의 치수를 ○○○○로 변경하면 공구를 교체하지 않고, 공구 수명이 길어져 생산비용을 줄일 수 있다는 사실을 확인할 수 있다.
<표 69> ㅇㅇㅇㅇ의 ECR 검토요청서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343475" alt="이유 72번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제17호증의 2
118 마지막으로, <표 57> 연번 3의 '○○ ○○○○’에 대한 ECR 검토요청서는 금형 파손을 줄여 생산비용을 줄일 수 있는 치수 정보를 포함하고 있다.
119 구체적으로 피심인은 ○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○ 문제가 해소되어 금형 파손을 줄이고 양산할 수 있다는 사실을 확인할 수 있다.
<표 70> ㅇㅇㅇㅇㅇ의 ECR 검토요청서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343479" alt="이유 73번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제17호증의 3
120 이처럼 이 사건 ECR 검토요청서는 토크컨버터 구성 부품의 제조를 위해 사용되거나 참고할 수 있는 자료이자, 생산 효율을 높일 수 있는 정보이므로 제조 방법에 관한 자료에 해당한다.
121 한편, 이 사건 ECR 검토요청서는 ① 다른 사업자가 자료에 포함된 정보를 사용함으로써 제품개발ㆍ생산ㆍ영업활동에 있어 기술상의 우위를 얻을 수 있거나, ② 수급사업자가 상당한 비용ㆍ시간이나 노력을 들여 작성한 정보ㆍ자료이므로, 제품개발ㆍ생산ㆍ영업활동에 유용하고 독립된 경제적 가치를 갖는 정보ㆍ자료에도 해당한다.
122 이 사건 ECR 검토요청서는 대여도면상 주어진 치수보다 양산성을 높이거나, 생산비용을 절감하여 원가를 절감할 수 있는 공차 범위, 크기, 형상 등의 치수 정보가 담겨 있고, 해당 치수대로 실제로 제작되어 장기간 오류 없이 작동해 온 부품의 제조 방법에 관한 자료로서 유사한 부품을 제조하고자 하는 다른 사업자가 참고할 경우 시행착오를 줄이고 기술상의 우위를 얻을 수 있다.
<표 71>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343481" alt="이유 74번째 이미지" ></img>
수급사업자 진술조서(발췌)
* 출처: 소갑 제10호증의 1 내지 2
<표 72> 수급사업자의 확인 사항(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343483" alt="이유 75번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제11호증의 1
123 다음으로, ㅇㅇㅇㅇ 등 3개 수급사업자는 최소 10년 정도의 업력으로 쌓아온 노하우를 바탕으로 이 사건 ECR 검토요청서를 작성하기 위해 최소 2개월에서 약 1년 6개월 정도의 시간을 투입하여 작성된 자료이다. 이는 아래 <표 73>과 <표 74>의 ㅇㅇㅇㅇ 등 3개 수급사업자의 진술 또는 확인 자료로 확인할 수 있다.
<표 73> 시간 등 투입에 대한
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343485" alt="이유 76번째 이미지" ></img>
수급사업자의 진술조서(발췌)
* 출처: 소갑 제10호증 1 내지 2
<표 74> 시간 등 투입에 대한
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343487" alt="이유 77번째 이미지" ></img>
수급사업자의 확인 사항(발췌)
* 출처: 소갑 제11호증 1
(라) 기술심사자문위원의 자문 의견
124 공정거래위원회 기술심사 자문위원(총 3인)은 이 사건 ECR 검토요청서가 제조 방법에 관한 자료이며, 생산ㆍ영업활동에 기술적으로 유용하고 독립된 경제적 가치를 담은 자료라고 자문하였다.
125 구체적으로, A자문위원은 이 사건 ECR 검토요청서는 제품의 양산 과정에서 문제가 되는 부분을 1건 이상 포함하고 있고, 이러한 수정 사항들을 피심인이 자신의 기존 도면에 반영하는 것은 해당 변경 치수가 제품의 생산에 도움이 된다고 판단했다는 것이므로, ECR 검토요청서가 제품의 생산에 필요한 정보를 포함하고 있는 자료라고 자문하였다.
126 B자문위원은 이 사건 ECR 검토요청서에 포함된 도면의 주요 형상을 용이하게 구현하기 위한 주변부에 대한 각도 등의 치수는 부품을 생산하기 위한 기술정보에 관한 것이므로, 해당 부품의 제조에 사용되거나 참고가 되는 정보가 기재된 것으로 볼 수 있고, 이러한 내용은 수급사업자의 기술 및 경험 등이 반영된 것이며 해당 부품의 양산성을 높이는 효과 등을 제공할 수 있는 것으로 보인다고 자문하였다.
127 C자문위원은 ECR 검토요청서상의 변경 요청 치수는 수급사업자가 피심인에게 상당한 노력에 의해서만 해결할 수 있는 기술적인 정보를 제공하였고, 비록 수급사업자가 제시한 개개의 내용은 통상적인 기술을 가진 자가 용이하게 고려할 수 있는 내용이라 하더라도, 피심인의 의뢰 제품과 결합하여 제시되는 정보하에서 고유한 가공 방법 등을 제시하고 있으므로 독립된 경제적 가치를 지닌다고 볼 수 있다고 자문하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343489" alt="이유 78번째 이미지" ></img>
<표 75> ECR 검토요청서에 대한 기술심사 자문결과(발췌)
* 출처: 소갑 제15호증의 1 내지 3
(마) 소결
128 이상의 검토 결과를 종합할 때, 이 사건 ECR 검토요청서는 ㅇㅇㅇㅇ 등 3개 수급사업자가 상당한 노력에 의하여 비밀로 유지한 자료로서, 제조 방법에 관한 자료 또는 그 밖에 영업활동에 유용하고 독립된 경제적 가치를 가지고 있으므로 법상 기술자료에 해당한다.
(2) 기술자료를 사용했는지 여부
129 위. 2. 다. 1)에서 살펴본 바와 같이 피심인은 이 사건 3건의 ECR 검토요청서에 담긴 치수 정보를 자신의 도면에 반영하는 방법으로 수급사업자의 기술자료를 사용하였다.
(3) 기술자료 사용행위가 부당한지 여부
(가) ㅇㅇㅇㅇ의 ECR 검토요청서 관련(연번 1번)
130 다음의 점들을 종합적으로 고려할 때, 피심인이 ECR 검토요청서에 담긴 ㅇㅇㅇㅇ의 기술 정보(치수 정보)를 아무런 협의나 대가 없이 자신의 도면에 반영한 행위는 부당하다고 인정된다.
131 첫째, ECR 검토요청서상 치수 정보는 ㅇㅇㅇㅇ가 비용과 시간을 들여 구한 ㅇㅇㅇㅇ의 기술자료임에 불구하고 피심인은 아무런 협의나 대가 지급 없이 이를 자신의 도면에 반영하였다.
132 피심인은 수급사업자가 ECR 검토요청을 하는 목적이 ECR 검토요청서상 치수 정보를 대여도면에 반영해달라는 것이므로 별도의 명시적인 협의가 없었다고 할지라도 수급사업자의 합의가 있었다고 보아야 한다는 주장이나, 아래 <표 76>, <표 77>에서 보는 바와 같이 ㅇㅇㅇㅇ의 도면 반영에 대한 협의와 대가 지급에 대한 협의가 없었다는 진술 및 자신의 노하우를 도면에 반영하여 소유화한 것은 기술쟁탈이라는 진술, 피심인이 일방적으로 도면에 반영했다는 공정거래위원회 심판정에서 ㅇㅇㅇㅇ의 발언 내용 등을 종합해볼 때, 피심인의 도면 반영행위에 대해 ㅇㅇㅇㅇ의 동의가 있었다고 보기 어렵다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343491" alt="이유 79번째 이미지" ></img>
해당 진술의 의미는 피심인이 치수 정보를 대여도면에 반영하여 사용해도 되는지에 대한 협의를 했다는 의미가 아니라, 변경 치수로 제조할 수 있도록 할지에 대한 협의를 말한다. 심사보고서에서도 이와 같이 기술되어 있다.
<표 76> ㅇㅇㅇㅇ 진술조서(발췌)
* 출처: 소갑 제10호증의 1
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343493" alt="이유 80번째 이미지" ></img>
<표 77> ㅇㅇㅇㅇ의 공정거래위원회 심판정 발언 내용(발췌)
* 출처: 심의속기록
133 즉, ㅇㅇㅇㅇ가 피심인에게 ECR 검토요청서를 제공한 목적은 ㅇㅇㅇㅇ가 제안한 치수 정보로 변경하여 제조하는 것이 가능한 지에 대한 검토를 요청하기 위한 것이지, 피심인이 대여도면에 이 치수 정보를 아무런 협의없이 바로 반영하여 소유화하거나 이렇게 소유화한 대여도면을 제3자에게 제공하여 사용하게 하기 위한 것이라고 볼 수 없다.
134 둘째, ㅇㅇㅇㅇ는 피심인이 변경하고자 하는 용접부 높이에 적합한 치수 정보를 구현해내기 위해 새로운 설비 조건, 공구를 정하고 초도품도 511개를 생산하는 등 노력ㆍ비용ㆍ시행착오를 겪었으나 이에 대한 대가를 지급받지 못한 반면, 피심인은 ㅇㅇㅇㅇ의 ECR 검토요청서상 치수정보를 사용함으로써 부품의 양산성을 높이고, 특히 거래처를 전환하는 과정에서 안정적 물량 및 품질 확보 등 유ㆍ무형의 이익을 얻을 수 있었다.
135 구체적으로 피심인은 이 사건 ㅇㅇㅇㅇ의 ECR 검토요청서를 2019. 12. 3. 제공받고 이를 2020. 2. 7.에 대여도면에 반영한 이후, 2020. 2. 19. ㅇㅇㅇㅇㅇ에게도 해당 대여도면을 배포하여 ㅇㅇㅇㅇ가 제안한 변경 치수를 적용한 부품을 납품받기 시작하였다. ㅇㅇㅇㅇㅇ는 해당 대여도면을 사용함으로써 ㅇㅇㅇㅇ가 경험한 시행착오를 줄이고 부품개발 시간도 단축할 수 있었으므로, 피심인은 적기에 안정적으로 물량을 공급받을 수 있는 이익을 누릴 수 있었다.
<표 78> 피심인 소명자료(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343495" alt="이유 81번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제9호증
136 셋째, <표 57> 및 아래 <표 79> ㅇㅇㅇㅇ 진술에서 보듯이, 이 건 ECR 검토요청서는 용접부 높이를 조정할 필요가 있었던 피심인의 사정에 의해 치수 변경이 필요하였고, 이에 대응하는 과정에서 ㅇㅇㅇㅇ가 그에 적합한 치수를 찾아 ECR 검토요청서로 검토 요청을 한 것임에도 불구하고, 피심인이 이에 대한 비용, 대가 등에 대한 지원 없이 자신의 도면에 ㅇㅇㅇㅇ의 치수 정보를 소유화한 것이다. 이와 같은 행위를 통상적인 업계관행이라던지 사회통념상 올바른 거래관행이라고 볼 수는 없다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343497" alt="이유 82번째 이미지" ></img>
<표 79> ㅇㅇㅇㅇ 진술조서(발췌)
* 출처: 소갑 제10호증의 1
(나) ㅇㅇㅇㅇ의 ECR 검토요청서 관련(연번 2번)
137 피심인이 ㅇㅇㅇㅇ의 ECR 검토요청서상 치수 정보를 자신의 도면에 반영한 행위와 관련하여는 ① 피심인의 대여도면에 반영행위가 ㅇㅇㅇㅇ의 의사에 반해 이루어졌는 지 여부, ② ㅇㅇㅇㅇ가 납품단가 ㅇㅇ 인하를 선 제안한 점에 비추어볼 때, 대가에 대한 협의가 없었다고 단정할 수 있는 지 여부, ③ 해당 도면을 제3자에게 제공한 것과 관련하여 피심인, ㅇㅇㅇㅇ, ㅇㅇㅇㅇ가 함께 참석한 협의체에서 논의가 되었다는 피심인 주장에 대한 진위 여부, ④ 이 건 치수정보의 도면 반영으로 수급사업자 ㅇㅇㅇㅇ의 사업활동이 곤란하게 되었는지 여부 등 부당성 입증과 관련한 사실관계가 명확히 확인되지 않아 법위반 판단이 불가하므로 심의절차 종료함이 타당하다.
(다) ㅇㅇㅇㅇㅇ의 ECR 검토요청서 관련(연번 3번)
138 피심인이 ㅇㅇㅇㅇㅇ의 ECR 검토요청서상 치수 정보를 자신의 도면에 반영한 행위와 관련하여는 ① 피심인의 대여도면에 반영행위가 ㅇㅇㅇㅇㅇ의 의사에 반해 이루어졌는 지 여부, ② 치수 정보 3개 중 2개는 피심인이 관리해 온 치수라는 주장에 대한 진위 여부, ③ 이 건 치수정보의 도면 반영으로 수급사업자 ㅇㅇㅇㅇㅇ의 사업활동이 곤란하게 되었는지 여부 등 부당성 입증과 관련한 사실관계가 명확히 확인되지 않아 법위반 판단이 불가하므로 심의절차 종료함이 타당하다
4) 피심인 주장에 대한 검토
가) 기술자료가 아니라는 주장 관련
139 피심인은 이 사건 ECR 검토요청서상 치수 정보는 피심인에 제공한 대여도면에 기재된 규격 및 공차를 기반으로 하여 수급사업자가 자신의 편의 또는 필요에 따라 수치를 변경(완화)해 줄 것을 제안한 것에 불과하므로 독자적인 기술적 가치가 없고 특별히 영업상 유용한 정보도 아니므로 법상 기술자료가 아니라고 주장한다.
140 살피건대, 하도급법상 기술자료 해당 여부는 기술자료의 독자적인 사용 가능 여부가 아니라 다른 사업자가 자료에 포함된 정보를 사용함으로써 제품 개발 등에 있어 기술상의 우위를 얻을 수 있거나 수급사업자가 상당한 비용ㆍ시간 또는 노력을 들여 작성한 정보인지를 기준으로 판단하는 것이다.
141 경제적으로 유용한 정보가 바로 생산ㆍ영업활동에 이용될 수 있을 정도의 완성된 단계에 이르지 못하였거나, 실제 제3자에게 아무런 도움을 준 바 없거나, 누구나 시제품만 있으면 실험을 통하여 알아낼 수 있는 정보라고 하더라도, 위 정보를 기술자료로 보는 데 장애가 되는 것은 아니다.
2020. 7. 22. 대법원 2018누77120 판결
142 앞서 살핀 바와 같이 이 사건 ECR 검토요청서는 수급사업자가 초도품 생산, 원가절감 요인 발굴을 위한 다양한 시도, 금형 신작 등 상당한 비용ㆍ시간 또는 노력을 들여 도출한 양산성을 높이거나 생산비용을 낮출 수 있는 치수 정보를 포함하고 있고, 실제로 수급사업자의 제안값으로 장기간 부품이 제작되어 오류 없이 작동해 왔으며, 다른 사업자가 참고하는 경우 시행착오를 줄여 불량 및 생산 비용을 낮출 수 있는 등 기술상의 우위를 얻을 수 있는 정보ㆍ자료에 해당한다.
143 즉, 수급사업자가 고안한 치수 정보는 피심인이 인지하지 못했던 문제를 해결하는 등
기술적 가치를 지니고 있으며, 그 치수 정보가 단순히 기존 치수보다 범위를 완화한 것이라 할지라도 그것은 피심인이 변경한 치수로 인하여 발생하는 불량, 금형파손 등 문제를 해소할 수 있는 생산 기술에 관한 노하우이며, 치수 범위를 넓혀 제조 기준을 완화하였음에도 불량률 등이 적어 여전히 양산에 적합하다는 것 또한 경쟁업계의 사업자에게 유용한 정보가 아니라 할 수 없다.
144 기술심사 자문위원 위원(1인)도 2025. 9. 19. 공정거래위원회 심판정에서 아래 <표 80>과 같이 제품을 생산함에 있어 제품 설계에 관한 기술도 중요하지만 생산 기술 즉, 설계된 제품을 양산해내는 기술 또한 간과할 수 없는 굉장한 기술적 노하우가 필요한 것이고, 이 사건 ECR상 치수 정보의 허용 범위를 넓히는 것도 단순히 수급사업자의 생산 기준을 쉽게 만든다는 측면에서 접근할 것이 아니라 양산 기술에 관한 정보라는 점에서 접근해야 한다는 취지의 발언을 하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343501" alt="이유 83번째 이미지" ></img>
<표 80> 기술심사 자문위원 발언 내용(발췌)
* 출처: 심의속기록
나) 부당성이 없다는 주장 관련
145 피심인은 수급사업자가 피심인에게 ECR 검토 요청을 하는 목적은 기존의 대여도면을 수정하여 ECR 검토요청서상 치수를 대여도면에 반영하여 달라는 것이므로 이 사건 피심인의 도면 반영행위는 부당하지 않다고 주장한다.
146 구체적으로 대여도면은 피심인과 수급사업자가 합의한 부품 사양 등에 대한 기준으로 수급사업자는 피심인이 제공하는 대여도면에 따라 부품을 제조해야 할 계약상 의무가 있으므로 수급사업자가 ECR 검토요청을 하는 행위의 의도 자체가 치수 정보의 대여도면 반영 목적이라는 것이다.
147 그러나, 앞서 2. 다. 3) 나) (3) (가)에서 상세히 살펴본 바와 같이 적어도 피심인이 ㅇㅇㅇㅇ의 ECR 검토요청서상 치수 정보를 자신의 도면에 반영한 행위
피심인의 대여도면 반영행위 중 ① 수급사업자가 자신의 의사(편의와 필요)에 의해 대여도면상 공차 범위를 완화해 줄 것을 요청한 경우는 조사 단계에서 법위반 대상에서 제외하였고(각주 73 참조), ② 피심인의 대여도면 반영에 대한 수급사업자의 의사와 협의 여부 등이 명확히 확인되지 않는 경우(연번 2 ㅇㅇㅇㅇ 건 및 연번 3 ㅇㅇㅇㅇㅇ 건)는 심의절차 종료한다.
는 그 과정에서 도면 반영 여부나 대가 지급 등에 관한 협의가 없는 등 해당 행위가 ㅇㅇㅇㅇ의 의사와 무관하게 이루어진 점이 인정되고, 이로 인해 ㅇㅇㅇㅇ는 자신의 치수 정보 고안 노력에 대한 대가를 받지 못하였으며, 피심인은 ㅇㅇㅇㅇ의 기술자료를 자신의 대여도면에 반영한 후 다른 부품업체에게 사용하게 하는 등 유ㆍ무형의 이익을 취하였으므로 부당성이 인정된다.
5) 결론
148 ① 피심인이 ㅇㅇㅇㅇ의 ECR 검토요청서상 치수 정보를 자신의 도면에 반영한 행위는 법 제12조의2 제3항에 위반된다.
149 ② 피심인이 ㅇㅇㅇㅇ 및 ㅇㅇㅇㅇㅇ의 ECR 검토요청서상 치수 정보를 자신의 도면에 반영한 행위는 부당성 입증과 관련한 사실관계가 명확하지 않아 법위반 여부에 관한 판단이 불가하므로 심의절차 종료한다.
3. 처분
가. 시정조치 및 과징금 부과
150 피심인의 위 2. 나. 행위 및 다. 행위
위 2. 다. 1) 심사보고서상 혐의사실 중 위법성이 인정된 피심인이 ㅇㅇㅇㅇ의 기술자료를 자신의 도면에 반영한 행위(ㅇㅇㅇㅇ 및 ㅇㅇㅇㅇㅇ의 기술자료를 도면에 반영한 행위는 제외)를 의미한다. 이하에서 같다.
에 대하여 향후 동일 또는 유사한 위반행위가 반복될 우려가 있으므로 법 제25조 제1항에 따라 향후 재발방지명령을 명한다.
151 한편, 피심인의 위 2. 나. 행위 및 다. 행위는 위반행위 유형 자체로 중대하고 공정한 하도급거래질서 확립에 미치는 파급효과가 상당한 경우로서 법 제25조의3 제1항, 시행령 제13조 [별표 2] 및 「하도급법 위반사업자에 대한 과징금 부과기준에 관한 고시」 (이하 '과징금 고시’라 한다)의 규정에 따라 과징금을 부과한다.
나. 과징금 산정
1) 기술자료 요구 시 서면 미교부 행위
과징금 고시 제2022-2호를 적용한다.
가) 기본 산정기준
(1) 산정방법
152 기본 산정기준은 과징금 부과기준에 따라 위반행위별로 하도급대금의 2배에 위반사업자의 위반금액의 비율에 위반행위의 중대성 정도별로 정하는 부과기준율을 곱하여 산정하되, 위반금액의 비율을 산정하기 곤란한 경우에는 10억 원 이내에서 중대성의 정도를 고려하여 산정한다.
(2) 기본산정기준
153 피심인의 위 2. 가. 의 행위는 과징금 고시 Ⅱ. 6. 규정에 위반금액이 정의되지 않는 행위 유형으로서 위반금액의 비율을 산정하기 곤란한 경우에 해당하므로 과징금 고시 Ⅳ. 1. 다. 규정에 따라 기본산정기준을 도출한다.
154 과징금 고시 Ⅳ. 1. 가 및 위반행위의 중대성 판단기준을 고려하면, 피심인의 위 행위는 '중대성이 약한 위반행위’에 해당하므로 부과기준금액의 범위(40백만 원 이상 200백만 원 미만)내에서 40백만 원을 기본 산정기준으로 정한다.
나) 1차 조정 산정기준
155 피심인에게는 과징금 고시 Ⅳ. 2.에 의한 조정사유가 없으므로 기본산정기준을 1차 조정 산정기준으로 한다.
다) 2차 조정 산정기준
156 피심인의 법위반행위가 발생한 기간(2017.4.3.～2021.10.22.)이 3년 이상이므로 과징금 고시 Ⅳ. 3. 나. (2) 규정에 따라 45%를 가중하고, 피심인이 이 사건 심사관의 조사 단계부터 위원회 심리 종결시까지 행위사실 및 위법성 판단에 도움이 되는 자료를 제출하였으므로 과징금 고시 Ⅳ. 3. 다. (2) (가) 규정에 따라 조사협력 감경 20%를 인정하여, 1차 조정금액의 25%에 해당하는 금액을 가중한 50백만 원을 2차 조정산정기준으로 한다.
라) 부과과징금 결정
157 추가 조정사유가 없으므로 2차 조정된 산정기준 50백만 원을 부과과징금으로 결정한다.
2) 기술자료 유용행위
과징금 고시 제2022-2호를 적용한다.
가) 기본 산정기준
(1) 산정방법
158 기본 산정기준은 과징금 부과기준에 따라 위반행위별로 하도급대금의 2배에 위반사업자의 위반금액의 비율에 위반행위의 중대성 정도별로 정하는 부과기준율을 곱하여 산정하되, 위반금액의 비율을 산정하기 곤란한 경우에는 20억 원 이내에서 중대성의 정도를 고려하여 산정한다.
(2) 기본산정기준
159 피심인의 위 2. 가. 의 행위는 과징금 고시 Ⅱ. 6. 규정에 위반금액이 정의되지 않는 행위 유형으로서 위반금액의 비율을 산정하기 곤란한 경우에 해당하므로 과징금 고시 Ⅳ. 1. 다. 규정에 따라 기본산정기준을 도출한다.
160 과징금 고시 Ⅳ. 1. 가 및 위반행위의 중대성 판단기준을 고려하면, 피심인의 위 행위는 '중대한 위반행위’에 해당하므로 부과기준금액의 범위(200백만 원 이상 600백만 원 미만)내에서 400백만 원을 기본 산정기준으로 정한다.
나) 1차 조정 산정기준
161 피심인에게는 과징금 고시 Ⅳ. 2.에 의한 조정사유가 없으므로 기본산정기준을 1차 조정 산정기준으로 한다.
다) 2차 조정 산정기준
162 피심인이 이 사건 심사관의 조사 단계에서 행위사실 및 위법성 판단에 도움이 되는 자료를 제출하였으므로 과징금 고시 Ⅳ. 3. 다. (2) (가) 규정에 따라 조사협력 감경 10%를 인정하여, 1차 조정금액의 10%에 해당하는 금액을 감액한 360백만 원을 2차 조정산정기준으로 한다.
라) 부과과징금 결정
163 추가 조정사유가 없으므로 2차 조정된 산정기준 360백만 원을 부과과징금으로 결정한다.
4. 결론
164 피심인의 위 2. 나. 행위는 법 제12조의3 제2항에, 위 2. 다. 행위는 법 제12조의3 제3항에 각각 위반되므로, 시정조치에 대하여는 법 제25조 제1항의 규정을, 과징금 부과에 대하여는 법 제25조의3 제1항의 규정을 적용하여 주문과 같이 의결한다.
165 한편, 피심인이 ㅇㅇㅇㅇ 및 ㅇㅇㅇㅇㅇ의 ECR 검토요청서상 치수정보를 자신의 도면에 반영한 행위에 대해서는「공정거래위원회 회의 운영 및 사건절차 등에 관한 규칙」제53조의 규정을 적용하여 주문과 같이 의결한다.
출처: 국가법령정보센터 공정거래위원회 결정문. 신청인·피심인 등 당사자 칸은 따로 싣지 않습니다(본문의 이름은 원천이 가린 그대로입니다).