공정거래위원회 의결서

2024제카0515

3개 설탕 제조ㆍ판매 사업자의 부당한 공동행위에 대한 건

의결일: 2026년 3월 5일

주문

1. 피심인 씨제이제일제당 주식회사, 주식회사 삼양사, 대한제당 주식회사는 국내 B2B 설탕 거래처에 판매하는 설탕의 가격을 공동으로 합의하여 결정하는 방법으로 국내 B2B 설탕 판매시장에서 부당하게 경쟁을 제한하는 행위를 다시 하여서는 아니된다.

2. 피심인 씨제이제일제당 주식회사, 주식회사 삼양사, 대한제당 주식회사는 이 시정명령을 받은 날부터 향후 3년간 국내 B2B 설탕 거래처에 대한 설탕 공급가격의 변경 내역(변경 시기, 변경 폭, 변경 사유) 일체를 공정거래위원회에 서면으로 보고하되, 매년 1월 1일부터 1월 31일 기간 중에는 전년도 하반기의 변경 내역을, 7월 1일부터 7월 31일 기간 중에는 당해 연도 상반기의 변경 내역을 각각 보고하여야 한다. 단, 이 시정명령을 받은 날부터 향후 3년간의 기간이 종료되는 날이 포함된 반기의 변경 내역은 해당 반기가 시작되는 날부터 해당 기간이 종료되는 날까지의 변경 내역을 해당 기간이 종료되는 날부터 30일 이내에 보고하여야 한다.

3. 피심인 씨제이제일제당 주식회사, 주식회사 삼양사, 대한제당 주식회사는 이 시정명령을 받은 날부터 30일 이내에 위 1.의 행위를 함으로써 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」을 위반하였다는 이유로 공정거래위원회로부터 시정명령을 받았다는 사실을 <별지 1> 기재의 문안대로 <별지 2> 기재 목록의 국내 B2B 설탕 거래처들에게 등기우편으로 통지하여야 한다.

4. 피심인 씨제이제일제당 주식회사, 주식회사 삼양사, 대한제당 주식회사는 이 시정명령을 받은 날부터 향후 3년간 매년 1회 국내 B2B 설탕 영업을 담당하는 <별지 3> 기재 목록의 부서를 대상으로 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제40조 제1항 위반행위 발생 예방을 위한 외부 기관 교육을 실시한 후, 해당 교육 실시 결과를 공정거래위원회에 서면으로 보고하여야 한다. 단, 이 시정명령을 받은 날이 포함된 해의 교육은 해당 연도가 종료되기 전까지, 이 시정명령을 받은 날부터 향후 3년간의 기간이 종료되는 날이 포함된 해의 교육은 해당 기간이 종료되는 날까지 각각 교육을 실시하고 이를 보고하여야 한다.

5. 피심인 씨제이제일제당 주식회사, 주식회사 삼양사, 대한제당 주식회사는 이 시정명령을 받은 날부터 향후 3년간 매년 1회 국내 B2B 설탕 영업을 담당하는 <별지 3> 기재 목록의 부서를 대상으로 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제40조 제1항 위반 여부에 대한 자체 조사를 실시한 후, 해당 조사 실시 결과를 공정거래위원회에 서면으로 보고하여야 한다. 단, 이 시정명령을 받은 날이 포함된 해의 자체 조사는 해당 연도가 종료되기 전까지, 이 시정명령을 받은 날부터 향후 3년간의 기간이 종료되는 날이 포함된 해의 자체 조사는 해당 기간이 종료되는 날까지 각각 자체 조사를 실시하고 이를 보고하여야 한다.

6. 피심인 씨제이제일제당 주식회사, 주식회사 삼양사, 대한제당 주식회사는 이 시정명령을 받은 날부터 90일 이내에 경쟁사 임직원들과의 모임ㆍ연락 등 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제40조 제1항 위반과 관련된 행위를 한 임직원에 대한 징계 규정을 신설한 후, 해당 규정 신설 결과를 공정거래위원회에 서면으로 보고하여야 한다.

7. 피심인들은 다음 각 호에 따라 과징금을 국고에 납부하여야 한다.

가. 과징금액

1) 씨제이제일제당 주식회사 : 138,362,000,000원

2) 주식회사 삼양사 : 130,251,000,000원

3) 대한제당 주식회사 : 127,378,000,000원

나. 납부기한: 과징금 납부고지서에 명시된 납부기한(60일) 이내

다. 납부장소: 한국은행 국고수납대리점 또는 우체국

이유

1. 기초사실
가. 피심인들의 지위 및 일반현황

1 피심인 씨제이제일제당 주식회사, 주식회사 삼양사 및 대한제당 주식회사

이하 피심인들의 명칭을 기재할 때 '피심인’ 및 '주식회사’는 생략하고, 씨제이제일제당은 '씨제이’라 한다.


는 설탕 제조ㆍ판매업 등을 영위하는 자들로서 각각 독점규제 및 공정거래에 관한 법률

2025. 1. 21. 법률 제20711호로 개정되기 전의 것을 말하며, 이하 '법’이라 한다.


제2조 제1호에서 규정하고 있는 사업자에 해당한다.

2 피심인들의 일반현황은 다음 <표 1> 기재와 같다.




<페이지 변경을 위한 여백>



<표 1> 피심인 일반현황
(단위: 백만 원)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720673" alt="이유 1번째 이미지" ></img>
* 심사보고서 소갑 제1-1호증

이하에서 '심사보고서 소갑 제ㅇ호증’은 '소갑 제ㅇ호증’이라 한다.


, 소갑 제1-2호증, 소갑 제1-3호증

나. 시장 현황

1) 설탕 상품 및 산업의 특징

가) 설탕의 특징

(1) 설탕의 정의 및 제조과정

3 설탕은 사탕수수 또는 사탕무 등 당분함량이 높은 식물로부터 얻은 원당(raw sugar)을 정제하여 만든 결정 또는 결정성 분말(정제당)을 말한다.

4 국내에서 설탕의 제조과정은 사탕수수의 생산지에서 직접 착즙하여 만든 당도 96~98도의 원당을 수입하여 정제 가공하는 형태로 이뤄지고 있다. 설탕의 제조과정은 정제, 결정, 포장 등으로 구분되며, 구체적인 제조 과정은 다음 <표 2> 기재와 같다.

<표 2> 설탕의 제조 과정
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720695" alt="이유 2번째 이미지" ></img>
* 대한제당협회

(2) 설탕의 규격

5 식품의약품안전처의 식품공전에 의하면 설탕류는 설탕과 기타 설탕으로 구분되며, 설탕은 당액 또는 원당을 정제, 가공한 것으로 결정, 분말, 덩어리의 것을, 기타 설탕은 설탕에 식품 또는 식품첨가물을 혼합한 것을 말한다. 설탕 및 기타 설탕의 규격은 다음 <표 3> 기재와 같다.

<표 3> 설탕의 규격
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720757" alt="이유 3번째 이미지" ></img>
(3) 설탕의 종류

6 설탕은 제조방식에 따라 백설탕, 갈색설탕, 흑설탕 등으로 나뉘며, 판매경로에 따라 내수당과 수출당으로 구분된다

각 회사별로 생산하고 있는 구체적인 설탕 제품의 종류 및 규격은 다양하다.


.

7 백설탕은 당액 또는 원당을 정제, 가공한 백색의 설탕으로, 정제 시 사용하는 숯(활성탄)이 불순물을 걸러내면서 색소도 걸러내기 때문에 하얀색을 띄게 된다. 갈색설탕은 백설탕 제조 후 남은 당액을 재가공하면서 열에 의해 갈변화된 설탕으로 제과, 제빵, 요리용으로 사용되며, 흑설탕은 갈색설탕 제조 후 남은 당액을 재가공하면서 캐러맬 등 식품첨가물을 혼합한 설탕을 말한다. 이들 간 생산 비중은 백설탕 95%, 갈색설탕 4%, 흑설탕 1% 가량이다.

8 내수당은 국내 소비 목적으로 판매되는 설탕을 말하며 그 원료(원당)에 대해 3%의 기본관세가 부과되는 반면, 수출목적으로 제조되는 수출당(수출용 식품의 원료로 사용되는 면세당 포함)에 대해서는 그 원료에 대한 관세가 면제된다. 국내 생산량 중 수출당의 비중은 약 38% 내외이다. 면세당을 제외한 설탕 제품의 수출 비중은 18~19% 가량이며 주요 수출 대상국은 중국, 홍콩, 말레이시아 등이다.

<표 4> 국내 설탕 생산 및 소비 동향
(단위: 천 톤, %)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720779" alt="이유 4번째 이미지" ></img>
* 소갑 제7-1호증

<표 5> 2024년 설탕 주요 수출국 현황
(단위: 천 톤, %)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720801" alt="이유 5번째 이미지" ></img>
* 한국무역협회

9 설탕은 그 규격에 따라 10kg(15kg) 이상의 대물과 그 미만의 소물로 구별된다

제당사별로 생산하는 설탕 상품의 규격에 따라 대물과 소물의 구분에 차이가 난다. 씨제이는 1kg, 3kg, 15kg, 타이콘백 등의 설탕 상품을 생산하는데 이 중 15kg 이상을 대물로 구분하고, 삼양사는 1kg, 3kg, 4.5kg, 5kg, 10kg, 15kg, 타이콘백 등의 설탕 상품을 생산하는데 이 중 10kg 이상을 대물로 구분하며, 대한제당은 1kg, 2kg, 3kg, 5kg, 10kg, 15kg, 20kg, 30kg, 타이콘백 등의 설탕 상품을 생산하는데 이 중 10kg 이상을 대물로 구분한다.


. 규격이 클수록 단위당 단가가 낮고 규격이 작을수록 단위당 단가가 높다.

10 피심인들의 15kg 제품과 3kg 제품의 kg당 제조원가 차이는 인데 비해, 판매가격의 차이는 kg당 으로 상당히 차이가 나기 때문에 소물의 수익성이 더 높다.

<표 6> 2024년 기준 대물제품 및 소물제품 제조원가 및 판매가격 현황
(단위: 원)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720823" alt="이유 6번째 이미지" ></img>
* 소갑 제3-1호증, 소갑 제4-1호증, 소갑 제5-1호증

나) 설탕산업의 특징

11 설탕산업은 다음과 같은 특징을 가지고 있다.

12 첫째, 장치산업의 특성상 초기비용이 많이 들고 성숙기에 접어든 산업으로 신규 진입이 용이하지 않기 때문에 피심인 3사에 의한 과점체제가 장기간 유지되고 있다.

13 둘째, 사업자들 간의 제품의 질에 큰 차이가 없고 제품의 종류와 규격이 표준화되어 있다.

14 셋째, 설탕은 생활필수품에 해당하므로 수요의 가격탄력성이 크지 않다. 반면, 공급의 가격탄력성은 상대적으로 크게 나타난다.

15 넷째, 수요량보다 공급량이 많은 공급초과시장이다. 2024년 기준 국내의 설탕 총 공급량은 약 150만 톤 이상인 데 반해, 내수 판매량은 약 77만 톤 정도로 나타나고 있다.

<표 7> 설탕의 수급구조(2024년)
(단위: 톤)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720845" alt="이유 7번째 이미지" ></img>

제당사에서 내수판매 및 수출이외의 프리믹스 조제품(설탕+코코아, 설탕+밀가루 등)을 주로 일본 수출하는 용도에 쓰인다.


* 소갑 제7-1호증

16 다섯째, 완제품 설탕 수입에 대해서 고율의 관세가 적용되고 있다. 정부는 1994년 설탕 수입 자유화 당시 완제품 설탕에 대해 조정관세 60%를 적용하였고, 1998년부터는 기본관세율 50%를 적용하였다. 이후 정부는 2007년, 2010년, 2012년 등에 걸쳐 기본관세율을 30%까지 낮추었으나, 여전히 높은 수준을 유지하고 있어서 수입산 설탕이 국내산 설탕과 가격 경쟁을 하기는 어려운 상황이다. 다만, 정부는 수급상황에 따라 매년 10만 톤 내외의 물량에 대해 할당관세를 적용하고 있다. 설탕의 수입량은 대체로 할당관세 적용물량과 유사한 수준이다.

<표 8> 설탕 수입관세 변동 내역
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720881" alt="이유 8번째 이미지" ></img>
<표 9> 연도별 설탕 할당관세 적용물량, 관세율, 수입물량(2022년~2024년)
(단위: 톤)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720977" alt="이유 9번째 이미지" ></img>

할당관세율의 경우 물가상승 등 경제상황을 고려하여 같은 해에 여러 차례 변경하기도 한다.


* 소갑 제7-2호증

다) 설탕 관련 경쟁제한적 제도의 변천

17 1963년까지는 원당 수입을 위해 상공부장관의 허가가 필요하였고, 1964년에 대한제당협회로 원당 수입추천권이 이양되어 1990년까지 유지되었으나, 1991년에 폐지되었다.

<표 10> 원당 수입 관련 규제의 변천
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720675" alt="이유 10번째 이미지" ></img>
18 설탕은 1979년까지는 「물가안정 및 공정거래에 관한 법률(이하 '물가안정법’)」에 의거 최고가격 지정 대상 품목이었고, 1981년 4월 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」이 시행되기 전까지는 물가안정법에 의거 가격 사전승인제도가 운영되었다.

19 동법 시행 후에는 가격 사전승인제도는 폐지되고 1993년까지 물가안정법 제16조에 의하여 수급 및 가격동향 사후점검대상 품목으로 관리되었으며, 동 제도는 1993년 가격 변경 사후보고제도로 변경되었다.

20 가격변경 사후보고제도는 1994년 2월 폐지되었으며, 이후 설탕가격과 관련된 규제는 없다.

2) 원당 수입현황

21 설탕의 주원료인 원당은 전량 수입에 의존하고 있으며, 주로 호주, 태국, 남아프리카공화국 등지에서 수입되고 있다. 2024년 기준 원당 수입량은 연간 154만 톤 가량이며, 그 중 호주로부터의 수입량이 69만 5천 톤으로 약 45%를 차지하고 있다.

<표 11> 2024년 원당 주요 수입국 현황
(단위: 천 톤, %)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720677" alt="이유 11번째 이미지" ></img>
* 한국무역협회

22 피심인들은 국제원당시장(뉴욕, 런던 등)에서 필요량(통상 4~5개월 후에 소요될 물량)을 구매하고 있다.

3) 제당업계의 시장구조

23 설탕산업은 1954년 제일제당 설립 이후 도중에 부산제당 등 몇 개의 군소업체가 진입한 적도 있었으나 곧 퇴출되어 주로 현재의 제당 3사에 의해 유지되어 왔으며, 1986년 이후 이들은 거의 일정한 시장점유율을 유지하다가 2020년 이후부터 씨제이, 삼양사의 점유율은 소폭 낮아지고 대한제당의 점유율은 상승하는 추세를 보이고 있다. 한편, 2015년 이후 수입설탕이 10.4%~13.9%를 점유하고 있다.

<표 12> 설탕 내수 시장점유율 변화 추이
(단위: 톤, %)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720679" alt="이유 12번째 이미지" ></img>
* 소갑 제7-1호증

<표 13> 2021년 이후 설탕 내수 시장점유율(내수 판매량 기준)
(단위: 톤, %)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720681" alt="이유 13번째 이미지" ></img>
* 소갑 제3-2호증, 소갑 제4-2호증, 소갑 제5-2호증, 소갑 제7-2호증

4) 설탕 유통구조

24 설탕의 유통은 설탕 제조사가 식품 제조 등을 위한 중간재로 설탕을 사용하는 사업자(실수요처) 및 설탕을 구매하여 다른 사업자(실수요처 및 소매점)에게 재판매하는 사업자 등에게 설탕을 판매하는 B2B(Business to Business) 거래와 설탕 제조사가 소매 대리점, 마트 등을 통해 소비자들에게 설탕을 판매하는 B2C(Business to Consumer) 거래로 구분된다.

25 보다 구체적으로, 설탕 제조사가 대형ㆍ중형 실수요 업체(롯데칠성, 동서식품 등 음식료품 제조업체)와 직거래하거나, 유통 대리점(도매상 등)을 통하여 소형 실수요처 또는 소매점에 판매하는 거래가 B2B 거래에 해당하고, 설탕 제조사가 소매 대리점, 농협, 백화점, 대형마트, 편의점, 온라인 등을 통해 소비자에게 판매하는 거래가 B2C 거래에 해당한다.

26 B2B 거래에서는 대부분 톤 단위의 벌크(TB) 포장과 10kg 이상 포장, 즉 대물 설탕으로 거래가 이루어지고, B2C 거래는 대부분 10kg 미만의 소규모 포장, 즉 소물 설탕으로 거래가 이루어진다

다만, B2B 거래에서도 10kg 미만의 소물 설탕이 거래되는 경우도 있고, 반대로 B2C 거래에서도 10kg 이상의 대물 설탕이 거래되는 경우도 있으므로, B2B 거래는 대물, B2C 거래는 소물이라고 단정 지을 수는 없다.


. 국내 설탕시장의 유통구조를 도식으로 정리하면 다음 <표 14> 기재와 같다.

<표 14> 국내 설탕시장 유통구조
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720683" alt="이유 14번째 이미지" ></img>
27 피심인들의 유통경로별 판매 비중을 살펴보면, 다음 <표 15> 기재와 같이 서로 다르게 나타나고 있으나, 전체적으로 보면 B2B 거래가 전체의 로 큰 비중을 차지한다.

<표 15> 피심인들의 유통경로별 매출액 및 비중(2024년)
(단위: 톤, %)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720685" alt="이유 15번째 이미지" ></img>
* 소갑 제3-1호증, 소갑 제4-1호증, 소갑 제5-1호증 및 피심인 제출자료

28 가정용 소물의 시장점유율이 높은 씨제이의 경우 B2C 거래 비중이 로 상대적으로 높고, 대한제당의 경우 B2C 거래 비중은 로 상대적으로 낮게 나타난다.

5) 설탕의 원가 및 피심인들 이익률 현황

29 설탕은 원재료비가 전체 제조원가의 80%~85% 정도를 차지하므로 설탕의 판매가격은 원재료(원당)의 시세에 크게 좌우된다.

30 한편, 피심인들의 2021년~2024년 설탕 매출액영업이익률(내수 기준)은 평균 로, 2021년~2023년 유사산업(식료품, 3.1%~3.8%) 보다 상당히 높고, 전체 제조업체(3.3%~6.8%)와 비교해서도 높은 수준을 유지하고 있다.

<표 16> 피심인들의 톤당 제조원가 및 이익률 현황(내수 기준)
(단위: 원/톤, %)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720687" alt="이유 16번째 이미지" ></img>
* 소갑 제3-3호증, 소갑 제4-3호증, 소갑 제5-3호증

<표 17> 제조업체 매출액영업이익률 현황(2021년~2023년)
(단위: %)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720689" alt="이유 17번째 이미지" ></img>
* 한국은행 경제통계시스템
2. 위법성 판단
가. 인정사실 및 근거

1) 기초사실

가) 피심인들 간 회합 및 의사연락 형태

(1) 개요

31 피심인들은 대한제당협회의 회원사로서

씨제이는 2026. 2. 19.자로 대한제당협회에 탈퇴원을 제출하였다.


매년 3월경 협회 임원 선임, 예산 승인 등을 위해 각 사 대표이사가 참여하는 정기총회를 개최하고 있다. 피심인들은 해당 회의에서의 교류를 바탕으로 대표이사 및 부사장급

씨제이의 경우 B2B사업본부의 B2B사업본부장이 부사장급 임원으로서 B2B 영업을 총괄하고 있고, 삼양사의 경우에는 식품 BU(Business Unit)의 식품 BU장이 부사장급 임원으로서 B2B 영업을 총괄하고 있으며, 대한제당의 경우에는 제당 BU의 제당 BU장이 부사장급 임원으로서 B2B 영업을 총괄하고 있다. 이하 'B2B사업본부장, 식품 BU장, 제당 BU장’ 등을 '본부장’이라 한다.


모임 또는 의사 연락을 통하여 설탕 가격 인상 필요성 등을 상호 논의하고 협력관계를 유지 및 강화하였다.

32 또한, 피심인들의 임직원 진술조서, 카드 지출내역 및 문자메시지 내용 등에 의하면 피심인 임직원들은 수시로 개최된 영업부 임원(상무급) 모임, 영업부 팀장(부장급) 모임 및 유ㆍ무선 의사 연락 등을 통해 이 사건 공동행위를 지속해 왔으며, 2024. 7월 가격 인하 합의에는 구매부 임직원들

구매부 임직원들의 경우 2024년 정부의 행정지도에 대한 대응방안 논의를 위해 1회성으로 합의에 관여한 것으로 확인된다.


도 관여하였다.

33 이하 이 사건 공동행위 관련 직급별 모임에 대해 상술한다.

(2) 대표급 모임

34 이 사건 공동행위를 위한 회합 및 의사 연락은 주로 영업임원급에서 이루어졌으나, 피심인들의 대표급 임원들(대표이사 및 부사장급 임원)도 경쟁사 대표급 임원들과의 모임 참석 또는 유선 연락 등을 통해 직접 합의하거나, 부하 직원들로부터 경쟁사와의 합의 사실을 보고받고 이를 승인하는 등의 방식으로 이 사건 공동행위에 직ㆍ간접적으로 가담하였다

피심인 3사는 전원회의 심의 과정에서 해당 사실을 모두 인정하였다.


.

35 구체적으로, 씨제이 김ㅇㅇ 전 식품한국총괄

삼양사 및 대한제당의 대표이사와 사실상 동등한 직위로서, 이하 '전 식품한국총괄’을 '대표이사’라 한다.


, 삼양사 최ㅇㅇ 전 대표이사

이하 '전 대표이사’를 '대표이사’라 한다.


및 대한제당 강ㅇㅇ 대표이사 등

삼양사 최ㅇㅇ 대표이사는 2018. 12. 1.~2021. 11. 30. 기간 중 삼양사 본부장(식품 BU장)으로 재직하였고, 대한제당 강ㅇㅇ 대표이사는 2021. 8. 2.~2022. 3. 24. 기간 중 대한제당 본부장(제당 BU장)으로 재직하는 등 이 사건 공동행위의 일부 기간 중에 설탕 사업부문의 본부장으로 재직하기도 하였다.


은 최소한 2022. 1. 13. 및 2023. 8. 30. 두 차례 모임과 2022. 8월 및 2023. 4월 등 두 차례 유ㆍ무선 연락을 통하여 설탕 가격 인상 방안, 피심인 3사 간 협력 강화 방안 등에 대해 논의하였다

대표급 모임에는 피심인 3사 대표이사뿐만 아니라 부사장급 임원도 함께 참석하였다.


.

36 또한, 피심인 3사의 대표급 임원들은 영업부 임직원들 간의 모임 및 합의를 지시하거나 그 결과를 보고받고 이를 승인하기도 하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720691" alt="이유 18번째 이미지" ></img>
<표 18> 씨제이 박ㅇㅇ 본부장 진술조서 및 대한제당 제출자료(발췌)

37 이 사건 공동행위 관련 대표급 모임 또는 연락의 시기 및 참여자 현황은 다음 <표 19> 기재와 같다.

<표 19> 대표급 모임(연락)의 시기 및 참여자 현황
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720693" alt="이유 19번째 이미지" ></img>
(3) 영업임원 모임

38 피심인들은 최소한 2021. 2월경부터 2025. 3월경까지 수시로(월2회~월7회) 영업임원 모임을 개최하고, 2021. 2월 이후 8차례에 걸쳐 국내 B2B 설탕 공급가격의 인상(인하) 시기 및 인상(인하) 폭 등을 합의하였다.

39 이 사건 공동행위 관련 영업임원 모임의 시기별 참여자 현황은 다음 <표 20> 기재와 같다.

<표 20> 영업임원 모임 시기별 참여자 현황
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720697" alt="이유 20번째 이미지" ></img>

씨제이의 SU(Sales Unit)장 및 삼양사의 PU(Performance)장은 각각 상무급 영업임원을 말한다. 이하 '상무’라 한다.


(4) 영업팀장 모임

40 피심인들은 2021. 1월경부터 2024. 6월경까지 수시로(월5회~월9회) 영업팀장 모임을 개최하고, 2021. 1월 이후 7차례에 걸쳐

후술하는 8차 합의 시에는 영업팀장 모임은 개최되지 아니하였다.


국내 B2B 설탕 공급가격의 인상(인하) 시기 및 인상(인하) 폭 등을 논의하였다.

41 영업팀장 모임에서는 합의된 인상(인하)안을 거래처에 관철시키기 위해 거래처 방문 시기, 협상이 안 될 경우의 대응 방안 등을 세부적으로 논의하였고, 가격 인상 후 거래처 반응을 공유하기도 하였다.

42 이 사건 공동행위 관련 영업팀장 모임의 시기별 참여자 현황은 다음 <표 21> 기재와 같다.

<표 21> 영업팀장 모임 시기별 참여자 현황
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720739" alt="이유 21번째 이미지" ></img>
나) 이 사건 공동행위의 배경

43 코로나 사태(COVID-19)가 발생한 2019년 이후 물류비 급등 및 사탕수수 수확량 감소 등에 따라 국제 원당가가 크게 상승하자 피심인들은 국내 B2B 설탕 공급가격을 인상할 필요성을 느끼게 되었고, 수요업체와 가격 인상 과정에서의 협상력 제고를 위해 이 사건 공동행위를 시작하게 되었다.

44 특히, 국제 원당가격 상승 추세는 2023년 말까지 지속되어 2023. 11월에는 602.08(USD/톤)까지 상승한 뒤 하락추세로 전환하였는데, 이 과정에서 피심인들은 원당가격 상승기에는 원가 상승분을 신속히 제품가격에 반영하고 원당가격 하락기에는 가격 인하의 속도와 폭을 줄여 이윤을 증가시키기 위한 목적으로 2025년 초까지 이 사건 공동행위를 지속하였다.

<표 22> 국제원당가 변동 내역(2021년~2024년)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720741" alt="이유 22번째 이미지" ></img>
* 소갑 제5-2호증

<표 23> 이 사건 공동행위의 배경 관련 피심인들의 제출자료(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720743" alt="이유 23번째 이미지" ></img>

대한제당을 의미한다.


* 소갑 제3-7호증, 소갑 제4-5호증, 소갑 제5-5호증

2) 행위사실

가) 개요

45 피심인들은 2021년 2월부터 2025년 4월까지 총 8차례에 걸쳐 국내 B2B 설탕 공급가격의 인상(인하) 시기 및 인상(인하) 폭 등을 합의하고 이를 실행한 사실이 있다. 각 합의별 합의 성립 시기, 합의된 인상(인하) 시기 및 인상(인하) 폭 등을 살펴보면 다음과 같다

1차~7차 합의가 성립하였다는 사실에 대해서는 피심인 3사 간 이견이 없으나, 합의 성립 시기, 합의된 인상(인하) 시기 및 인상(인하) 폭 등에 대해서는 기억의 한계로 피심인 3사 임직원들의 진술에 일부 차이가 있으며, 이하 같다.


.

46 1차 합의의 경우, 원당 가격 상승을 이유로 2021. 2. 17. 국내 B2B 설탕 공급가격을 2021. 2월경~5월경 kg당 40원~60원 인상하기로 합의하였고, 2021. 5월~6월 중 피심인 3사가 공동으로 kg당 40원 인상

대부분의 거래처에 대한 실행 내역이 동일하게 나타나나, 일부 거래처의 경우 개별적 사정에 의해 인상(인하) 시기 및 인상(인하) 폭 등이 다소 차이가 나기도 하며, 이하 같다.


하였다.

47 2차 합의의 경우, 원당가격 및 환율 상승을 이유로 2021. 6월경~8월경 수차례의 영업임원 및 영업팀장 모임을 갖고, 국내 B2B 설탕 공급가격을 2021. 8월경~10월경 kg당 100원~120원 인상하기로 합의하였고, 2021. 9월~10월 중 피심인 3사가 공동으로 kg당 80원 인상하였다.

48 3차 합의의 경우, 환율 상승을 이유로 2021. 12월경~2022. 2월경 수차례의 대표급, 영업임원 및 영업팀장 모임을 갖고, 국내 B2B 설탕 공급가격을 2022. 2월경~3월경 kg당 90원~130원 인상하기로 합의하였고, 2022. 3월~4월 중 피심인 3사가 공동으로 kg당 70원 인상하였다.

49 4차 합의의 경우, 환율 상승을 이유로 2022. 7월경~11월경 수차례의 대표급, 영업임원 및 영업팀장 모임 및 연락을 갖고, 국내 B2B 설탕 공급가격을 2022. 11월경~12월경 kg당 90원~130원 인상하기로 합의하였고, 2022. 11월 중 피심인 3사가 공동으로 kg당 90원 인상하였다.

50 5차 합의의 경우, 원당가격 상승을 이유로 2023. 2월경~5월경 수차례의 대표급, 영업임원 및 영업팀장 모임 및 연락을 갖고, 국내 B2B 설탕 공급가격을 2023. 5월경 kg당 120원~160원 인상하기로 합의하였고, 2023. 6월 중 피심인 3사가 공동으로 kg당 120원 인상하였다.

51 6차 합의의 경우, 원당가격 및 환율 상승을 이유로 2023. 6월경~8월경 수차례의 대표급, 영업임원 및 영업팀장 모임을 갖고, 국내 B2B 설탕 공급가격을 2023. 8월경~9월경 kg당 100원~120원 인상하기로 합의하였고, 2023. 10월 중 피심인 3사가 공동으로 kg당 80원 인상하였다.

52 7차 합의의 경우, 원당가격 하락에 따른 수요처의 가격 인하 요구, 농림축산식품부(이하 '농림부’라 한다)의 가격 인하 계획 문의 등을 기화로 2024. 5월경~6월경 총 7차례의 영업임원 및 영업팀장 모임, 총 5차례의 구매부서 연락을 갖고, 국내 B2B 설탕 공급가격을 2024. 7. 1.부로 kg당 50원 인하하기로 2024. 5. 21.경 합의하였고, 2024. 7. 1. 피심인 3사가 공동으로 kg당 50원 인하하였다.

53 8차 합의의 경우, 원당가격 안정세 유지로 롯데칠성음료(주)(이하 '롯데칠성’이라 한다)가 가격 인하를 요구하자 2025. 3. 17. 및 3. 26. 총 2차례의 영업임원 모임을 갖고, 롯데칠성에 대해서는 2025. 4. 1.부로 kg당 30원 인하하기로 합의하였고, 롯데칠성을 제외한 다른 거래처에 대해서는 가격을 바로 인하하지는 않기로 합의하였으며, 실제로 2025. 4. 1.부로 피심인 3사가 공동으로 롯데칠성에 대해서만 kg당 30원을 인하하였다.

<표 24> 각 차수별 합의 내역
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720745" alt="이유 24번째 이미지" ></img>
54 피심인들은 가격 인상 시 일반적으로 ①각 피심인별 인상안 결정, ②피심인들 간 가격 합의, ③중소형 거래처에 가격 인상 통보, ④롯데칠성 등 대형 실수요처와 협상, ⑤가격 인상 확정의 과정으로 합의 및 이를 실행하였다.

55 피심인들은 가격 합의 시 수차례의 모임 및 연락 등을 통해 합의를 진행하였으며, 특히 대형 실수요처 중 롯데칠성과의 협상 방안이 집중 논의되었는데, 이는 국내 최대 설탕 수요처인 롯데칠성에 대한 공급가격을 국내 B2B 설탕 판매시장의 기준가격으로 인식하고 해당 가격을 다른 거래처에도 동일ㆍ유사하게 적용하는 관행이 피심인 3사 간에 형성되어 있었기 때문이다.

<표 25> 피심인들의 제출자료, 의견서 및 진술서 등(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720747" alt="이유 25번째 이미지" ></img>
56 롯데칠성에 대한 공급가격 결정은 다른 거래처들에 비해 상대적으로 늦게 결정되었는데, 이에 따라 피심인들은 중ㆍ소형 실수요처, 대리점 및 도매점 등 중ㆍ소형 거래처에 대한 공급가격을 먼저 인상한 후, 롯데칠성에 대한 공급가격이 결정되고 나면 그보다 먼저 공급가격을 인상한 거래처 중 롯데칠성에 대한 공급가격보다 더 높은 수준으로 공급가격을 인상한 거래처에 대해서는 그 차액을 소급하여 정산하는 방식

예를 들어, A사에 kg당 50원을 인상하였는데 그 후 롯데칠성과의 협상 결과 롯데칠성에 대해 kg당 40원을 인상하기로 결정된 경우, A사에 대해 kg당 10원을 장려금 지급 등의 방식으로 소급하여 정산하였다.


을 사용하였다.

57 이와 같이 피심인들의 가격 인상 합의 및 실행 과정에서 롯데칠성을 비롯한 대형 실수요처와의 협상이 가장 중요했기 때문에, 피심인들은 롯데칠성을 비롯한 대형 실수요처와 가격 협상을 진행할 때 해당 거래처에 대한 거래 물량이 상대적으로 많은 피심인이 주도적으로 가격 협상을 진행하도록 하는 등 피심인들 간 합의된 가격인상안을 관철하기 위한 구체적 전략을 논의하고 협력하였다.

<표 26> 피심인들의 영업부 임직원 진술서 및 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720749" alt="이유 26번째 이미지" ></img>
<표 27> 씨제이 내부자료

'T社’는 대한제당, 'S社’는 삼양사를 의미한다.


<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720751" alt="이유 27번째 이미지" ></img>
* 소갑 제3-4호증

나) 구체적 행위사실

(1) 1차 합의(2021년 5월~6월 40원/kg 인상

합의 실행에 따른 실제 인상 결과이며, 이하 같다. 이 사건 공동행위의 일부 합의에서는 피심인 3사 간 합의 내용과 실제 인상 결과가 다르게 나타나기도 하는데, 이는 롯데칠성과의 협상 과정에서 피심인 3사 간 합의 내용보다 낮은 가격으로 협상이 완료되었기 때문이다.


)

(가) 합의

58 2020년 하반기 이후 원당 가격 상승으로 인해 설탕 가격 인상 필요성을 느낀 씨제이 이ㅇㅇ 팀장, 삼양사 이ㅇㅇ 팀장 및 대한제당 원ㅇㅇ 상무(팀장 겸임)는 2021. 1. 15. 경기 남양주시 소재 식당 '버드나무집’, 2021. 1. 29. 삼양사 회의실, 경기 성남시 소재 식당 '차이나오라’ 및 '할리스커피판교엠타워점’ 등에서 수차례 영업팀장 모임을 갖고 국내 B2B 설탕 공급가격 인상의 필요성에 대한 공감대를 형성하였다.

59 이후 씨제이 송ㅇㅇ 상무, 삼양사 전ㅇㅇ 상무 및 대한제당 원ㅇㅇ 상무는 2021. 2. 17. 서울 강남구 소재 식당 '우오하나’에서 영업임원 모임을 갖고 국내 B2B 설탕 공급가격 인상 시기 및 인상 폭 등을 논의하였고, 그 결과 국내 B2B 설탕 공급가격을 2021. 2월경~5월경 kg당 40원~60원 인상하기로 합의하였다.

<표 28> 피심인들의 영업부 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720753" alt="이유 28번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-1호증, 소갑 제2-3호증, 소갑 제2-5호증

60 피심인들의 영업임원 및 영업팀장들은 다음 <표 29> 기재와 같이 합의 이후로도 수차례 모임을 갖고, 거래처 방문 시기, 가격 인상 협상이 안 될 경우의 대응 방안 등 합의 내용의 원활한 실행을 위한 구체적인 방안들을 논의하였다.

<표 29> 1차 합의 관련 피심인 소속 임직원들의 모임 및 논의 내용
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720755" alt="이유 29번째 이미지" ></img>

이하 동일 장소에 대해서는 소재지 기재를 생략한다.


(나) 합의의 실행

61 피심인들은 위 합의에 따라 중ㆍ소형 실수요처, 대리점 및 도매점 등 중ㆍ소형 거래처에 먼저 가격 인상을 통보하였고, 이후 대형 실수요처에 가격 인상안을 통보한 후 각 수요처별로 협상을 진행하였다.

62 대형 실수요처와의 협상은 각 수요처별로 설탕 공급량이 가장 많은 피심인이 협상을 주도하였는데, 이때 피심인들은 가격 인상 후 거래처들의 반응이나 각 수요처와의 협상 경과를 서로 공유하면서, 협조가 필요한 경우 담당자들이 긴밀하게 연락하여 거래처에 대해 함께 가격 인상을 압박하는 등 원활한 가격 인상을 위해 서로 공조하였다

이와 같은 피심인 3사의 공조 체제는 이 사건 공동행위 기간 내내 유지되었다.


.

<표 30> 피심인들의 영업부 임직원 진술조서 및 진술서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720759" alt="이유 30번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-1호증, 소갑 제2-9호증

63 이후 피심인들의 합의를 바탕으로 2021. 5월 초경 씨제이와 롯데칠성 간에 2021. 5. 17.부로 kg당 40원 인상하기로 협상이 완료되자, 피심인들은 각 실수요업체에 동일하거나 유사한 내용으로 가격 인상 공문을 발송하였고, 이미 가격 인상을 통보했던 B2B 거래처에 대해서는 롯데칠성에 대한 공급가격을 기준으로 차액을 반환하는 등 가격을 일괄 조정하였다.

64 이때 피심인들은 수요처별 거래 물량이나 거래 중요도 등에 따라 인상 폭을 일부 조정하기도 하였으나, 조정된 가격도 기준가격인 롯데칠성에 대한 공급가격과 크게 차이가 나지는 않았다. 1차 합의 관련하여 피심인들의 거래처에 대한 가격 인상 내역은 다음 <표 31> 기재와 같다.

<표 31> 1차 합의 관련 피심인들의 가격 인상 내역(예시

피심인들의 B2B 설탕 거래처가 씨제이 243개, 삼양사 961개, 대한제당 315개로서 모든 거래처에 대한 가격 인상 내역을 기재하기 어려우므로 대표적인 거래처인 실수요처를 예시로 기재하며, 피심인별 및 거래처별 판매 품목이 다양하므로 대표적인 B2B 거래 품목인 백설탕 T/B(1톤 포대를 의미) 또는 15kg(T/B 판매내역이 없는 경우) 공급가격을 예시로 기재하며, 이하 같다.


)
(단위: 원/kg)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720761" alt="이유 31번째 이미지" ></img>

2개월에 걸쳐 가격을 인상한 경우도 확인된다.



2개월에 걸쳐 가격을 인상한 경우도 확인된다.



2개월에 걸쳐 가격을 인상한 경우도 확인된다.


(2) 2차 합의(2021년 9월~10월 80원/kg 인상)

(가) 합의

65 2021년 상반기부터 하반기 기간에도 원당가격 및 환율의 상승세가 지속됨에 따라 씨제이 이ㅇㅇ 팀장, 삼양사 이ㅇㅇ 팀장 및 대한제당 원ㅇㅇ 상무는 2021. 6. 7. 경기 남양주시 소재 식당 '두레박’, 2021. 6. 17. 삼양사 회의실 및 인근 식당 '부대집’ 등에서 영업팀장 모임을 갖고 가격 인상의 필요성에 대한 공감대를 형성하였다.

66 이후 씨제이 송ㅇㅇ 상무, 삼양사 전ㅇㅇ 상무 및 대한제당 원ㅇㅇ 상무는 2021. 6월경~8월경 수차례 영업임원 모임을 갖고 국내 B2B 설탕 공급가격 인상 시기 및 인상 폭 등을 논의하였고, 그 결과 국내 B2B 설탕 공급가격을 2021. 8월경~10월경 kg당 100원~120원 인상하기로 합의하였다.

<표 32> 피심인들의 영업부 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720763" alt="이유 32번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-1호증, 소갑 제2-3호증, 소갑 제2-5호증

67 한편, 피심인들의 영업임원 및 영업팀장들은 위 합의와 관련하여 다음 <표 33> 기재와 같이 합의 전후로 수차례 모임을 가진 사실이 확인되며, 합의 이후 모임에서는 거래처 방문 시기, 가격 인상 협상이 안 될 경우의 대응 방안 등 합의 내용의 원활한 실행을 위한 구체적인 방안들을 논의하기도 하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720765" alt="이유 33번째 이미지" ></img>
<표 33> 2차 합의 관련 피심인 소속 임직원들의 모임 및 논의 내용

(나) 합의의 실행

68 피심인들은 위 합의에 따라 중ㆍ소형 실수요처, 대리점 및 도매점 등 중ㆍ소형 거래처에 먼저 가격 인상을 통보하였고, 이후 대형 실수요처에 가격 인상안을 통보한 후 각 수요처별로 협상을 진행하였다.

69 이후 피심인들의 합의를 바탕으로 2021. 9월경 씨제이와 롯데칠성 간에 2021. 9. 1.부로 kg당 80원 인상하기로 협상이 완료되자, 피심인들은 각 실수요업체에 동일하거나 유사한 내용으로 가격 인상 공문을 발송하였고, 이미 가격 인상을 통보했던 B2B 거래처에 대해서는 롯데칠성에 대한 공급가격을 기준으로 차액을 반환하는 등 가격을 일괄 조정하였다.

70 이때 피심인들은 수요처별 거래 물량이나 거래 중요도 등에 따라 인상 폭을 일부 조정하기도 하였으나, 조정된 가격도 기준가격인 롯데칠성에 대한 공급가격과 크게 차이가 나지는 않았다. 2차 합의 관련하여 피심인들의 거래처에 대한 가격 인상 내역은 다음 <표 34> 기재와 같다.

<표 34> 2차 합의 관련 피심인들의 가격 인상 내역(예시)
(단위: 원/kg)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720767" alt="이유 34번째 이미지" ></img>

2개월에 걸쳐 가격을 인상한 경우도 확인된다.


(3) 3차 합의(2022년 3월~4월 70원/kg 인상)

(가) 합의

71 2021. 9월~10월 가격 인상 이후 환율 상승 추세가 계속되자 피심인들의 영업부 임직원들은 2021. 12월경~2022. 2월경 수차례 영업임원 및 영업팀장 모임을 갖고 국내 B2B 설탕 공급가격 인상 시기 및 인상 폭 등을 논의하였고, 그 결과 국내 B2B 설탕 공급가격을 2022. 2월경~3월경 kg당 90원~130원 인상하기로 합의하였다.

<표 35> 피심인들의 영업부 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720769" alt="이유 35번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-1호증, 소갑 제2-3호증, 소갑 제2-5호증

72 특히, 3차 합의의 경우 이 사건 공동행위와 관련하여 피심인들의 대표급 임원들이 처음으로 합의에 직접 가담하였는데, 씨제이 김ㅇㅇ 대표이사 및 박ㅇㅇ 본부장, 삼양사 최ㅇㅇ 대표이사 및 이ㅇㅇ 본부장 등은 2022. 1. 13. 서울 강남구 소재 식당 '몽중헌 청담점’에서 모임을 가졌으며, 이 자리에서 원재료 가격 인상 등 경영상황 및 설탕 가격 인상 필요성 등에 대한 대화를 나누었고 설탕 가격 신속 인상을 위한 공감대를 형성하였다.

<표 36> 씨제이 박ㅇㅇ 본부장 진술조서(2025. 12. 10., 발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720771" alt="이유 36번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-10호증

<표 37> 삼양사 이ㅇㅇ 본부장과 전ㅇㅇ 상무 간 문자메시지(2022. 1. 13.)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720773" alt="이유 37번째 이미지" ></img>
* 소갑 제10-2호증

73 한편, 피심인들의 영업임원 및 영업팀장들은 위 합의와 관련하여 다음 <표 38> 기재와 같이 합의 전후로 수차례 모임을 가진 사실이 확인되며, 합의 이후 모임에서는 거래처 방문 시기, 가격 인상 협상이 안 될 경우의 대응 방안 등 합의 내용의 원활한 실행을 위한 구체적인 방안들을 논의하기도 하였다.

<표 38> 3차 합의 관련 피심인 소속 임직원들의 모임 및 논의 내용
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720775" alt="이유 38번째 이미지" ></img>
(나) 합의의 실행

74 피심인들은 위 합의에 따라 중ㆍ소형 실수요처, 대리점 및 도매점 등 중ㆍ소형 거래처에 먼저 가격 인상을 통보하였고, 이후 대형 실수요처에 가격 인상안을 통보한 후 각 수요처별로 협상을 진행하였다.

75 이후 피심인들의 합의를 바탕으로 2022. 2월 말경 씨제이와 롯데칠성 간에 2022. 3. 1.부로 kg당 70원 인상하기로 협상이 완료되자, 피심인들은 각 실수요업체에 동일하거나 유사한 내용으로 가격 인상 공문을 발송하였고, 이미 가격 인상을 통보했던 B2B 거래처에 대해서는 롯데칠성에 대한 공급가격을 기준으로 차액을 반환하는 등 가격을 일괄 조정하였다.

76 이때 피심인들은 수요처별 거래 물량이나 거래 중요도 등에 따라 인상 폭을 일부 조정하기도 하였으나, 조정된 가격도 기준가격인 롯데칠성에 대한 공급가격과 크게 차이가 나지는 않았다. 3차 합의 관련하여 피심인들의 거래처에 대한 가격 인상 내역은 다음 <표 39> 기재와 같다.

<표 39> 3차 합의 관련 피심인들의 가격 인상 내역(예시)
(단위: 원/kg)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720777" alt="이유 39번째 이미지" ></img>

2개월에 걸쳐 가격을 인상한 경우도 확인된다.


(4) 4차 합의(2022년 11월 90원/kg 인상)

(가) 합의

77 피심인들은 3차 가격 인상이 완료된 2022. 3월 말~4월 초경 3차 가격 인상분이 원가 상승분에 미치지 못한다는 인식하에 대한제당 원ㅇㅇ 상무의 제안으로 영업임원 모임을 갖고 추가 가격 인상의 필요성을 논의하였다.

78 이후 피심인들의 영업부 임직원들은 2022. 7월경~11월경 수차례 영업임원 및 영업팀장 모임을 갖고 국내 B2B 설탕 공급가격 인상 시기 및 인상 폭 등을 논의하였고, 그 결과 국내 B2B 설탕 공급가격을 2022. 11월경~12월경 kg당 90원~130원 인상하기로 합의하였다.

<표 40> 피심인들의 영업부 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720781" alt="이유 40번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-1호증, 소갑 제2-3호증, 소갑 제2-5호증

79 특히, 4차 합의의 경우 씨제이 김ㅇㅇ 대표이사 및 박ㅇㅇ 본부장, 삼양사 최ㅇㅇ 대표이사가 합의에 가담하였는데, 씨제이 박ㅇㅇ 본부장은 2022. 8월경 삼양사 최ㅇㅇ 대표이사와 유선 연락하여 유통 및 실수요처에 대한 가격 인상 관련하여 협조를 요청하는 등 4차 합의에 직접 가담하였고, 김ㅇㅇ 대표이사는 씨제이와 삼양사 간 합의 내용을 보고 받고 이를 승인하였다.

<표 41> 씨제이 김ㅇㅇ 대표이사와 박ㅇㅇ 본부장 간 문자메시지
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720783" alt="이유 41번째 이미지" ></img>

삼양사 최ㅇㅇ 대표를 의미한다.


* 소갑 제10-1호증

<표 42> 씨제이 박ㅇㅇ 본부장 진술조서(2025. 12. 10., 발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720785" alt="이유 42번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-10호증

80 한편, 피심인들의 영업임원 및 영업팀장들은 위 합의와 관련하여 다음 <표 43> 기재와 같이 합의 전후로 수차례 모임을 가진 사실이 확인되며, 합의 이후 모임에서는 거래처 방문 시기, 가격 인상 협상이 안 될 경우의 대응 방안 등 합의 내용의 원활한 실행을 위한 구체적인 방안들을 논의하기도 하였다.

<표 43> 4차 합의 관련 피심인 소속 임직원들의 모임 및 논의 내용
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720787" alt="이유 43번째 이미지" ></img>
(나) 합의의 실행

81 피심인들은 위 합의에 따라 중ㆍ소형 실수요처, 대리점 및 도매점 등 중ㆍ소형 거래처에 먼저 가격 인상을 통보하였고, 이후 대형 실수요처에 가격 인상안을 통보한 후 각 수요처별로 협상을 진행하였다.

82 이후 피심인들의 합의를 바탕으로 2022. 11월경 씨제이와 롯데칠성 간에 2022. 11. 15.부로 kg당 90원 인상하기로 협상이 완료되자, 피심인들은 각 실수요업체에 동일하거나 유사한 내용으로 가격 인상 공문을 발송하였고, 이미 가격 인상을 통보했던 B2B 거래처에 대해서는 롯데칠성에 대한 공급가격을 기준으로 차액을 반환하는 등 가격을 일괄 조정하였다.

83 이때 피심인들은 수요처별 거래 물량이나 거래 중요도 등에 따라 인상 폭을 일부 조정하기도 하였으나, 조정된 가격도 기준가격인 롯데칠성에 대한 공급가격과 크게 차이가 나지는 않았다. 4차 합의 관련하여 피심인들의 거래처에 대한 가격 인상 내역은 다음 <표 44> 기재와 같다.

<표 44> 4차 합의 관련 피심인들의 가격 인상 내역(예시)
(단위: 원/kg)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720789" alt="이유 44번째 이미지" ></img>

2~3개월에 걸쳐 가격을 인상한 경우도 확인된다.



2~3개월에 걸쳐 가격을 인상한 경우도 확인된다.


(5) 5차 합의(2023년 6월 120원/kg 인상)

(가) 합의

84 4차 가격 인상 이후에도 원당가격 상승이 지속되자 피심인들의 영업부 임직원들은 2023. 2월경~5월경 수차례 영업임원 및 영업팀장 모임을 갖고 국내 B2B 설탕 공급가격 인상 시기 및 인상 폭 등을 논의하였고, 그 결과 국내 B2B 설탕 공급가격을 2023. 5월경 kg당 120원~160원 인상하기로 합의하였다.

<표 45> 피심인들의 영업부 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720791" alt="이유 45번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-1호증, 소갑 제2-3호증, 소갑 제2-5호증

85 특히, 5차 합의의 경우 씨제이 김ㅇㅇ 대표이사 및 삼양사 최ㅇㅇ 대표이사가 합의에 가담하였는데, 씨제이 김ㅇㅇ 대표이사는 2023. 4월경 삼양사 최ㅇㅇ 대표이사와 유선 연락을 통해 대형 실수요처 설탕 공급가격 인상 필요성에 대한 공감대를 형성한 후 이를 씨제이 박ㅇㅇ 본부장에게 전달함으로써, 피심인 3사 간 합의를 통한 설탕 공급가격 인상이 원활하게 진행될 수 있도록 조치하였다.

<표 46> 씨제이 김ㅇㅇ 대표이사와 박ㅇㅇ 본부장 간 문자메시지
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720793" alt="이유 46번째 이미지" ></img>
* 소갑 제10-1호증

<표 47> 씨제이 박ㅇㅇ 본부장 진술조서(2025. 12. 10., 발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720795" alt="이유 47번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-10호증

86 한편, 피심인들의 영업임원 및 영업팀장들은 위 합의와 관련하여 다음 <표 48> 기재와 같이 합의 전후로 수차례 모임을 가진 사실이 확인되며, 합의 이후 모임에서는 거래처 방문 시기, 가격 인상 협상이 안 될 경우의 대응 방안 등 합의 내용의 원활한 실행을 위한 구체적인 방안들을 논의하기도 하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720797" alt="이유 48번째 이미지" ></img>
<표 48> 5차 합의 관련 피심인 소속 임직원들의 모임 및 논의 내용

(나) 합의의 실행

87 피심인들은 위 합의에 따라 중ㆍ소형 실수요처, 대리점 및 도매점 등 중ㆍ소형 거래처에 먼저 가격 인상을 통보하였고, 이후 대형 실수요처에 가격 인상안을 통보한 후 각 수요처별로 협상을 진행하였다.

88 이후 피심인들의 합의를 바탕으로 2023. 5월경 씨제이와 롯데칠성 간에 2023. 6. 1.부로 kg당 120원 인상하기로 협상이 완료되자, 피심인들은 각 실수요업체에 동일하거나 유사한 내용으로 가격 인상 공문을 발송하였고, 이미 가격 인상을 통보했던 B2B 거래처에 대해서는 롯데칠성에 대한 공급가격을 기준으로 차액을 반환하는 등 가격을 일괄 조정하였다.

89 이때 피심인들은 수요처별 거래 물량이나 거래 중요도 등에 따라 인상 폭을 일부 조정하기도 하였으나, 조정된 가격도 기준가격인 롯데칠성에 대한 공급가격과 크게 차이가 나지는 않았다. 5차 합의 관련하여 피심인들의 거래처에 대한 가격 인상 내역은 다음 <표 49> 기재와 같다.

<표 49> 5차 합의 관련 피심인들의 가격 인상 내역(예시)
(단위: 원/kg)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720799" alt="이유 49번째 이미지" ></img>

2개월에 걸쳐 가격을 인상한 경우도 확인된다.



2개월에 걸쳐 가격을 인상한 경우도 확인된다.



2~3개월에 걸쳐 가격을 인상한 경우도 확인된다.


(6) 6차 합의(2023년 10월 80원/kg 인상)

(가) 합의

90 5차 가격 인상 이후에도 원당가격 및 환율 상승이 지속되자 피심인들의 영업부 임직원들은 2023. 6월경~8월경 수차례 영업임원 및 영업팀장 모임을 갖고 국내 B2B 설탕 공급가격 인상 시기 및 인상 폭 등을 논의하였고, 그 결과 국내 B2B 설탕 공급가격을 2023. 8월경~9월경 kg당 100원~120원 인상하기로 합의하였다.

<표 50> 피심인들의 영업부 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720803" alt="이유 50번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-1호증, 소갑 제2-3호증, 소갑 제2-5호증

91 특히, 6차 합의의 경우 씨제이 김ㅇㅇ 대표이사 및 박ㅇㅇ 본부장, 삼양사 최ㅇㅇ 대표이사 및 이ㅇㅇ 본부장, 대한제당 강ㅇㅇ 대표이사 및 홍ㅇㅇ 본부장 등 피심인 3사 대표급 임원들이 모두 합의에 가담하였는데, 피심인 3사 대표급 임원 6명은 2023. 8. 30. 서울 강남구 소재 식당 '영동장어’에서 모임을 갖고 설탕 공급가격 인상 필요성 등에 대해 논의하였으며, 2023. 6월 kg당 120원 인상 당시

5차 합의를 의미한다.


가격 인상이 부족했다는 인식을 공유하고 추후에 가격을 더 올리기로 합의하였다.

<표 51> 6차 합의 관련 증거자료, 진술조서 및 공소장(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720805" alt="이유 51번째 이미지" ></img>

대한제당을 의미한다.


* 소갑 제10-1호증, 소갑 제10-4호증 등

92 한편, 피심인들의 영업임원 및 영업팀장들은 위 합의와 관련하여 다음 <표 52> 기재와 같이 합의 전후로 수차례 모임을 가진 사실이 확인되며, 합의 이후 모임에서는 거래처 방문 시기, 가격 인상 협상이 안 될 경우의 대응 방안 등 합의 내용의 원활한 실행을 위한 구체적인 방안들을 논의하기도 하였다.

<표 52> 6차 합의 관련 피심인 소속 임직원들의 모임 및 논의 내용
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720807" alt="이유 52번째 이미지" ></img>
(나) 합의의 실행

93 피심인들은 위 합의에 따라 중ㆍ소형 실수요처, 대리점 및 도매점 등 중소형 거래처에 먼저 가격 인상을 통보하였고, 이후 대형 실수요처에 가격 인상안을 통보한 후 각 수요처별로 협상을 진행하였다.

94 이후 피심인들의 합의를 바탕으로 2023. 9월경 씨제이와 롯데칠성 간에 2023. 10. 1.부로 kg당 80원 인상하기로 협상이 완료되자, 피심인들은 각 실수요업체에 동일하거나 유사한 내용으로 가격 인상 공문을 발송하였고, 이미 가격 인상을 통보했던 B2B 거래처에 대해서는 롯데칠성에 대한 공급가격을 기준으로 차액을 반환하는 등 가격을 일괄 조정하였다.

95 이때 피심인들은 수요처별 거래 물량이나 거래 중요도 등에 따라 인상 폭을 일부 조정하기도 하였으나, 조정된 가격도 기준가격인 롯데칠성에 대한 공급가격과 크게 차이가 나지는 않았다. 6차 합의 관련하여 피심인들의 거래처에 대한 가격 인상 내역은 다음 <표 53> 기재와 같다.

<표 53> 6차 합의 관련 피심인들의 가격 인상 내역(예시)
(단위: 원/kg)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720809" alt="이유 53번째 이미지" ></img>

2개월에 걸쳐 가격을 인상한 경우도 확인된다.



2~4개월에 걸쳐 가격을 인상한 경우도 확인된다.



2개월에 걸쳐 가격을 인상한 경우도 확인된다.


(7) 7차 합의(2024년 7월 50원/kg 인하)

(가) 합의

① 배경

96 그간 상승 추세이던 원당가격이 2023. 11월을 정점으로 점차 하락하자 롯데칠성 등 설탕 수요업체들은 2024. 3월경부터 가격 인하를 강하게 요구하였고, 특히 롯데칠성은 2024. 4. 1.부로 kg당 50원을 인하하여 줄 것을 요구하였다.

97 또한, 농림부는 2024. 4. 22. 대한제당협회 사무실에서 푸드테크정책과장 주재로 실무간담회를 개최한 뒤, 2024. 5. 8. 서울 용산구 소재 농림식품기술기획평가원에서 농업혁신정책실장 주재로 본부장급 간담회를 개최하였는데, 씨제이 박ㅇㅇ 본부장, 삼양사 이ㅇㅇ 본부장 및 대한제당 홍ㅇㅇ 본부장 등이 참석한 이 간담회에서 농림부는 원당가격 하락 등을 감안하여 설탕 가격을 인하할 계획이 있는지 피심인들에게 문의하였다.

<표 54> 피심인들의 영업부 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720811" alt="이유 54번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-1호증, 소갑 제2-3호증, 소갑 제2-5호증

98 이와 같은 상황에서 피심인들은 롯데칠성 등 실수요업체의 가격 인하 요청 및 농림부의 가격 인하 문의 등에 대한 대응책 마련을 위해 이 사건 7차 합의를 진행하게 되었다.

② 피심인들의 영업부 임직원들 간 합의

99 롯데칠성의 2024. 3월 말경 2024. 4. 1.부 kg당 50원 인하 요청 등 실수요업체들의 가격 인하 요청에 대해, 피심인들은 2024. 5월경~6월경 수차례의 영업임원 및 영업팀장 모임을 갖고 국내 B2B 설탕 공급가격 인하 시기 및 인하 폭 등을 논의하였고, 그 결과 국내 B2B 설탕 공급가격을 하반기 또는 추석(2024. 9월) 정도에 kg당 30원~50원 인하하기로 합의하였다.

<표 55> 피심인들의 영업부 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720813" alt="이유 55번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-1호증, 소갑 제2-3호증, 소갑 제2-5호증, 소갑 제2-8호증

100 7차 합의와 관련된 피심인 소속 영업부 영업임원 및 영업팀장들의 모임 및 논의 내용은 다음 <표 56> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720815" alt="이유 56번째 이미지" ></img>
<표 56> 7차 합의 관련 피심인 소속 임직원들의 모임 및 논의 내용

③ 피심인들의 구매부 임직원들 간 합의

7차 합의의 경우 농림부의 설탕 공급가격 인하 관련 의견 요청 등이 합의의 배경이 되었는데, 이에 따라 대관 업무를 담당하는 피심인들의 구매부 임직원들이 최종 합의에 관여하였다.


101 농림부는 2024. 5. 8. 본부장급 간담회 이후 2024. 5. 16.경 대한제당협회를 통해 설탕 공급가격 인하와 관련된 각 피심인들의 의견을 요청하였고, 이와 관련하여 피심인들은 2024. 5. 16. 및 5. 21. 등 2회 연락을 통해 국내 B2B 설탕 공급가격 인하 시기 및 인하 폭 등을 논의하였고, 결국 국내 B2B 설탕 공급가격을 2024. 7. 1. kg당 50원 인하하기로 2024. 5. 21.경 최종 합의하였다.

<표 57> 피심인들의 구매부 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720817" alt="이유 57번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-2호증, 소갑 제2-4호증, 소갑 제2-8호증

102 7차 합의와 관련된 피심인 소속 구매부 임원 및 팀장들의 논의ㆍ합의 내용은 다음 <표 58> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720819" alt="이유 58번째 이미지" ></img>
<표 58> 7차 합의 관련 피심인 소속 임직원들의 모임 및 논의 내용

(나) 합의의 실행

103 씨제이 박ㅇㅇ 본부장은 피심인들 구매부서의 합의 내용을 이ㅇㅇ 곡물구매담당으로부터 보고받고, 피심인들 영업부서의 합의내용을 송ㅇㅇ 상무로부터 보고 받은 후, 송ㅇㅇ 상무에게 국내 B2B거래처에 대한 설탕 공급가격을 2024. 7. 1.부로 kg당 50원 인하 적용하도록 지시하였다. 이후 2024. 6월 말경 담당부서에서 각 실수요처 및 대리점에 공문을 발송함으로써 합의를 실행하였다.

104 삼양사 이ㅇㅇ 상무는 구매부서가 농림부에 제시할 가격인하안(2024. 7. 1.부 50원 인하)을 곡물팀장 박ㅇㅇ를 통해 이ㅇㅇ 본부장에게 전달하였고, 이러한 피심인들 영업부서와 구매부서의 합의 내용을 토대로 국내 B2B거래처에 2024. 7월 초경 공문을 발송함으로써 설탕 공급가격을 2024. 7. 1.부로 kg당 50원 인하 적용하였다.

105 대한제당 홍ㅇㅇ 본부장은 피심인들 구매부서의 합의 내용을 김ㅇㅇ 상무로부터 보고받고, 피심인들 영업부서의 합의 내용을 원ㅇㅇ 상무로부터 보고 받은 후, 2024. 6월 말~7월 초경 국내 B2B거래처에 대한 설탕 공급가격을 2024. 7. 1.부로 kg당 50원 인하 적용하도록 원ㅇㅇ 상무에게 지시함으로써 합의를 실행하였다.

<표 59> 7차 합의 관련 피심인들의 가격 인하 내역(예시)
(단위: 원/kg)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720821" alt="이유 59번째 이미지" ></img>

2개월에 걸쳐 가격을 인하한 경우도 확인된다.


(8) 8차 합의(2025. 4. 1.부 롯데칠성에 대한 공급가격 30원/kg 인하 등)

(가) 합의

① 배경

106 2024년 7차 합의에 따른 가격 인하 이후 국제 원당가격이 하락 안정세를 유지하자 롯데칠성은 2025. 3. 11.경부터 피심인들에게 순차적으로 연락하여 공급가격을 kg당 50원 인하할 것을 요구

정백 벌크 기준 kg당 1,150원에서 1,100원으로 인하할 것을 요구하였다.


하면서, 이에 부합하는 안을 먼저 제안하는 업체는 납품 물량을 늘려주고

구체적으로 납품 물량을 얼마나 늘려줄지에 대해서는 언급하지 아니하였다.


, 3사 모두 이를 받아들이지 않으면 입찰을 실시하겠다고 하였다

실제로 롯데칠성은 2025. 3. 26. 14:09 피심인들에 입찰공고 안내문을 이메일로 송부하였다. 동 안내문에 따르면, 입찰은 2025. 4월부터 9월까지 롯데칠성이 사용할 약 2만 톤(변동 가능)의 설탕을 대상으로 하고, 최저가 투찰업체에 필요물량의 50%, 차순위 업체에 35%, 3순위 업체에 15%를 각각 배정하되, 2, 3순위 업체는 1순위 업체가 제출한 단가로 공급하는 조건이 부가되었다. 따라서 당초의 입찰공고는 피심인들이 모두 입찰에 참여하는 것을 전제로 하고 있음을 알 수 있다.


.

107 롯데칠성의 가격 인하 요구와 관련하여, 삼양사 서ㅇㅇ 팀장과 롯데칠성 김ㅇㅇ 팀장은 2025. 3. 13. 롯데칠성 사무실에서 미팅을 진행하였고, 이때 롯데칠성은 kg당 50원 인하를 요구하면서 이를 수용하지 않으면 입찰을 실시할 것이라고 통보하였다.

108 또한, 씨제이 권ㅇㅇ 팀장과 롯데칠성 김ㅇㅇ 팀장, 정ㅇㅇ 매니저 및 장ㅇㅇ 책임은 2025. 3. 17. 오전 롯데칠성 사무실에서 미팅을 진행하였고, 이때 롯데칠성은 kg당 50원 인하를 요구하면서 다른 2개사에 대해서도 동일한 요청을 하였다는 사실을 알려주며, 만일 3개사 중 가장 먼저 가격을 인하하는 업체에게는 혜택을 줄 것이며, 3개사 모두 인하 요구를 수용하지 않으면 입찰을 실시할 것이라고 통보하였다.

109 이와 같은 상황에서 피심인들은 롯데칠성의 가격 인하 요구에 대한 대응책 마련을 위해 이 사건 8차 합의를 진행하게 되었다.

② 8차 합의 관련 1차 영업임원 모임(2025. 3. 17.)의 구체적 내용

110 롯데칠성이 설탕 공급가격 인하를 강하게 요구하자 씨제이 송ㅇㅇ 상무, 삼양사 이ㅇㅇ 상무 및 대한제당 원ㅇㅇ 상무는 2025. 3. 17. 점심에 경기 성남시 소재 식당 '긴자판교점’에서 영업임원 모임을 갖고 롯데칠성의 가격 인하 요구에 대한 대응 방안을 논의하였다.

111 그 결과 롯데칠성이 요구하는 인하 시기 및 인하 폭을 수용할 수 없다는 인식을 공유한 후, 3사가 협력하여 입찰까지 가지 말도록 하기로 합의하고, 롯데칠성에 대한 가격 인하 시기 및 인하 폭에 대해 상당 부분 합의에 도달하였다.

112 또한, 피심인들은 씨제이 송ㅇㅇ 상무가 2025. 3. 17. 모임 6일 후인 2025. 3. 23. 롯데칠성 최ㅇㅇ 상무 및 김ㅇㅇ 팀장 등과 골프 모임이 예정되어 있다는 사실을 공유한 후, 씨제이 송ㅇㅇ 상무가 해당 골프 모임에서 롯데칠성의 의중을 파악하고 협의를 진행해 본 후 다시 롯데칠성의 가격 인하 요구에 대한 대응 방안을 논의하기로 결정하였다.

<표 60> 피심인들의 영업부 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720825" alt="이유 60번째 이미지" ></img>

대한제당 원ㅇㅇ 상무는 이에 대해 기억이 나지 않는다고 진술하였다.<표 61> 피심인들의 영업부 임직원 진술조서(발췌)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720827" alt="각주이미지"></img>* 소갑 제2-5호증



롯데칠성이 50원/kg 인하를 요구한 상황에서 40원/kg 인하까지도 각오한다고 발언한 점을 볼 때, 대한제당 원ㅇㅇ 상무도 롯데칠성의 인하 요구를 받아들일 수 없다는 입장임을 알 수 있다.


* 소갑 제2-1호증, 소갑 제2-3호증, 소갑 제2-5호증

③ 8차 합의 관련 2차 영업임원 모임(2025. 3. 26.)의 구체적 내용

113 씨제이 송ㅇㅇ 상무, 삼양사 이ㅇㅇ 상무 및 대한제당 원ㅇㅇ 상무는 2025. 3. 17. 모임에서 결정한 바와 같이, 씨제이 송ㅇㅇ 상무가 2025. 3. 23. 롯데칠성 최ㅇㅇ 상무 및 김ㅇㅇ 팀장과의 골프 모임을 가진 직후인 2025. 3. 26. 롯데칠성의 가격 인하 요구에 대한 대응방안 논의를 이어서 진행하기 위해, 서울 강동구 소재 식당 '차이나린찐’에서 영업임원 모임을 가졌다.

114 위 2025. 3. 26. 모임에 앞서, 롯데칠성은 같은 날 오후 2시경 피심인들에게 실제로 입찰 공고문을 발송

소갑 제8-3호증


하며 피심인들의 가격 인하를 압박하였고, 씨제이 송ㅇㅇ 상무는 같은 날 오후 4시 30분경 롯데칠성과 가격 인하 관련 협상을 진행하였으나 최종 합의에 이르지 못함에 따라, 피심인들은 롯데칠성의 가격 인하 요구에 대한 대응 방안 논의를 이어서 진행할 필요성이 높아진 상황이었다.

115 해당 모임에서 피심인 3사 영업임원들은 앞서 2025. 3. 17. 모임과 동일하게 롯데칠성에 대한 가격 인하 시기 및 인하 폭 등을 논의하는 한편, 롯데칠성을 제외한 다른 거래처에 대한 가격 인하 여부에 대해서도 논의하였다.

116 그 결과 피심인 3사 영업임원들은 롯데칠성에 대해 2025. 4. 1.부로 kg당 30원을 인하하기로 합의하였고, 롯데칠성을 제외한 다른 거래처에 대해서는 가격을 바로 인하하지는 않기로 합의하였다.

<표 62> 피심인들의 영업부 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720829" alt="이유 61번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-1호증, 소갑 제2-3호증, 소갑 제2-5호증

④ 소결

117 위 2. 가. 2) 나) (8) (가) ① 내지 ③에서 살펴본 바와 같이, 피심인 3사 영업임원들은 2025. 3월경 롯데칠성이 피심인들에게 설탕 공급가격을 kg당 50원 인하할 것을 요구한 것을 기화로 2025. 3. 17. 및 3. 26. 2회에 걸쳐 영업임원 모임을 갖고, 롯데칠성에 대해서는 입찰까지 가지 말도록 하고 2025. 4. 1.부로 kg당 30원을 인하하기로 합의하고, 롯데칠성을 제외한 다른 거래처에 대해서는 가격을 바로 인하하지는 않기로 합의하였다.

(나) 합의의 실행

118 피심인들은 위 8차 합의에서의 합의 내용대로 롯데칠성에 대해서는 2025. 4. 1.부로 kg당 30원을 인하하고, 롯데칠성을 제외한 다른 거래처에 대해서는 가격을 인하하지 않음으로써 위 8차 합의를 실행하였다.

<표 63> 8차 합의 관련 피심인들의 가격 인하 내역(예시

일부 거래처에 대해서는 이 사건 공동행위 종료 이후에 2025. 4. 1.자로 소급하여 가격을 인하한 사실이 확인되나, 이는 합의 종료 이후에 소급하여 차액을 정산한 것에 불과하므로 이 사건 공동행위 성립 여부와는 관계가 없다.


)
(단위: 원/kg)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720831" alt="이유 62번째 이미지" ></img>
3) 근거

119 위 2. 가. 1) 및 2)와 같은 사실은 소갑 제2-1호증 내지 소갑 제2-11호증, 소갑 제3-1호증 내지 소갑 제3-8호증, 소갑 제4-1호증 내지 소갑 제4-6호증, 소갑 제5-1호증 내지 소갑 제5-8호증, 소갑 제7-1호증, 소갑 제7-2호증, 소갑 제8-1호증 내지 소갑 제8-3호증, 소갑 제9-1호증, 소갑 제10-1호증 내지 소갑 제10-4호증 등을 통해 인정된다.

나. 관련 법 규정 및 법리

1) 관련 법 규정

독점규제 및 공정거래에 관한 법률

2025. 1. 21. 법률 제20711호로 개정되기 전의 것을 말한다.


제40조(부당한 공동행위의 금지)
① 사업자는 계약ㆍ협정ㆍ결의 기타 어떠한 방법으로도 다른 사업자와 공동으로 부당하게 경쟁을 제한하는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 할 것을 합의(이하 “부당한 공동행위”라 한다)하거나 다른 사업자로 하여금 이를 행하도록 하여서는 아니 된다.
1. 가격을 결정ㆍ유지 또는 변경하는 행위
2. ∼ 9. (생략)

2) 법리

120 법 제40조 제1항의 부당한 공동행위가 성립하기 위해서는 첫째, 사업자가 법 제40조 제1항 각호에 규정되어 있는 행위에 대하여 다른 사업자와 계약ㆍ협정ㆍ결의 기타 어떠한 방법으로든 합의를 하고, 둘째, 이러한 합의가 경쟁을 부당하게 제한하여야 한다.

가) 합의의 존재

(1) 합의

121 법 제40조 제1항에 규정되어 있는 '합의’란 둘 이상 사업자 간의 '의사의 합치’를 의미한다. 여기에서 의사의 합치라 함은 넓은 의미에서의 합의를 말하는 것으로서 반드시 청약ㆍ승낙으로 이루어지는 법률적으로 유효한 계약일 필요는 없다. 따라서 이러한 합의의 방법에는 계약ㆍ협정ㆍ결의 등 명시적 방법뿐만 아니라 양해부터 요해(了解)와 같은 묵시적 방법도 포함된다

대법원 2006. 3. 23. 선고 2003두11124 판결 참조


. 즉, 부당한 공동행위에 있어서의 합의는 사업자 간 의사의 연락을 의미하는 것으로서 명시적인 합의뿐만 아니라, 의사의 일치가 있었다는 상호인식이나 이해 또는 암묵의 요해, 묵시적 합의까지 포함하는 넓은 개념이다.

122 아울러, 어느 한쪽 사업자가 당초부터 합의에 따를 의사도 없이 진의 아닌 의사표시에 의하여 합의한 경우라고 하더라도 다른 쪽 사업자는 당해 사업자가 합의에 따를 것을 신뢰하고 당해 사업자는 다른 사업자가 합의를 위와 같이 신뢰하고 행동할 것이라는 점을 이용함으로써 경쟁을 제한하는 행위가 되는 것은 마찬가지이므로 부당한 공동행위 성립에 방해가 되지 않는다

대법원 1999. 2. 23. 선고 98두15849 판결 참조


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123 또한, 법 제40조 제1항의 부당한 공동행위는 사업자가 다른 사업자와 공동으로 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 제1항 각호에 해당하는 행위를 할 것을 합의함으로써 성립하는 것이므로 사업자가 합의에 따른 행위를 현실적으로 하였을 것을 요(要)하지 아니한다

대법원 1999. 2. 23. 선고 98두15849 판결 참조


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(2) 법 제40조 제1항 제1호에 해당하는 행위

124 법 제40조 제1항 제1호에서 규정하는 '가격을 결정ㆍ유지 또는 변경하는 행위’라 함은 사업자가 다른 사업자와 공동으로 상품이나 용역의 가격을 결정ㆍ유지 또는 변경하는 행위를 말한다.

125 여기서 말하는 가격은 사업자가 제공하는 상품 또는 용역의 대가, 즉 사업자가 거래의 상대방으로부터 반대급부로 받는 일체의 경제적 이익을 가리키는 것으로, 당해 상품이나 용역의 특성, 거래내용 및 방식 등에 비추어 거래의 상대방이 상품 또는 용역의 대가로서 사업자에게 현실적으로 지불하여야 하는 것이라면 그 명칭에 구애됨이 없이 당해 상품 또는 용역의 가격에 포함된다

대법원 2001. 5. 8. 선고 2000두10212 판결 참조


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126 그리고 '가격결정행위’라 함은 최종거래 가격을 결정하는 행위는 물론 최종가격을 결정하는데 필요한 요소를 결정하는 행위를 포괄하는 것으로서 결정대상이 되는 가격은 평균가격, 표준가격, 기준가격, 최고ㆍ최저가격 등 명칭 여하를 불문한다.

대법원 2002. 6. 14. 선고 2000두8905 판결, 대법원 2009. 4. 9. 선고 2007두5387 판결 등 참조


나) 하나의 공동행위인지 여부

127 사업자들이 부당한 공동행위의 기본적 원칙에 관한 합의를 하고 이를 실행하는 과정에서 수차례의 합의를 계속하여 온 경우는 물론, 그러한 기본적 원칙에 관한 합의 없이 장기간에 걸쳐 여러 차례의 합의를 해 온 경우에도 그 각 합의가 단일한 의사에 기하여 동일한 목적을 수행하기 위한 것으로서 단절됨이 없이 계속 실행되어 왔다면, 그 각 합의의 구체적인 내용이나 구성원 등에 일부 변경이 있었다 할지라도, 특별한 사정이 없는 한 그와 같은 일련의 합의는 전체적으로 하나의 부당한 공동행위에 해당한다

대법원 2008. 9. 25. 선고 2007두3756 판결, 대법원 2009. 1. 30. 선고 2008두16179 판결 등 참조


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128 또한, 공동행위가 중단된 사정만으로 공동행위를 구성하는 각각의 합의를 별개의 개별적인 공동행위로 볼 것은 아니고, 사업자들의 의견 불일치로 공동행위로 인하여 사라졌던 경쟁요소가 회복된 날에 하나의 공동행위가 중단된 것으로 볼 수 있다

서울고법 2018. 9. 20. 선고 2018누48115 판결(고법 확정) 참조


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129 그리고 부당한 공동행위에 가담한 사업자들이 일부 기간 동안 합의에 반하는 행위를 하더라도, 이들이 이 기간 동안 상호 간에 전면적인 경쟁이 발생하지 않도록 하자는 내용의 합의를 반복하였고, 나아가 이러한 합의가 지켜지는지 상호 감시하고 합의를 어긴 경쟁사업자에 대해서 항의하기도 하였다면 공동행위가 파기되었다고 인정하기에 부족하며, 오히려 이와 같은 합의 위반행위는 공동행위의 기본 틀을 유지하면서도 시장의 급격한 변화에 대응하여 각자의 이익을 최대한 추구한 결과에 불과하다

서울고법 2015. 9. 16. 선고 2013누14759 판결(고법 확정) 참조


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130 특히, 일반적으로 가격담합의 경우, 수회의 합의 중에 일시적으로 사업자들의 가격 인하 등의 조치가 있더라도 사업자들의 명시적인 담합 파기 의사표시가 있었음이 인정되지 않는 이상 합의가 파기되거나 종료되어 합의가 단절되었다고 보기 어렵다

대법원 2015. 2. 12. 선고 2013두6169 판결 참조


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다) 합의의 시기 및 종기

131 부당한 공동행위는 법 제40조 제1항 각호의 어느 하나에 해당하는 행위를 할 것을 합의함으로써 성립하는 것이므로, 합의에 따른 행위를 현실적으로 하였을 것을 요하는 것은 아니다. 따라서 부당한 공동행위의 시기는 특별한 사정이 없는 한 합의한 날이 되며, 다만 합의한 날을 특정하기 어려운 경우에는 사업자별로 실행개시일이 된다

공동행위 심사기준 Ⅲ. 2. 가. 참조


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132 부당한 공동행위가 종료한 날이라 함은 부당하게 경쟁을 제한하는 행위에 대한 합의가 더 이상 존속하지 않게 된 날을 의미하고, 합의가 더 이상 존속하지 않게 되었다 함은 당해 합의에서 정한 조건이 충족되거나 기한이 종료된 경우, 당해 합의 참여사업자가 탈퇴하거나 당사자 사이에 합의를 파기하기로 한 경우 및 사업자들이 합의에 의하여 인상한 가격을 다시 원래대로 환원하는 등 위 합의에 명백히 반하는 행위를 함으로써 더 이상 위 합의가 유지되고 있다고 인정하기 어려운 사정이 있는 경우 등을 의미한다

대법원 2015. 2. 12. 선고 2013두6169 판결 참조


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133 '법의 규정에 위반하는 행위가 종료한 날’을 판단함에 있어서도 각각의 회합 또는 합의를 개별적으로 분리하여 판단할 것이 아니라 그와 같은 일련의 합의를 전체적으로 하나의 행위로 보고 판단하여야 할 것이고, 가격결정 등의 합의 및 그에 기한 실행행위가 있었던 경우 부당한 공동행위가 종료한 날은 그 합의가 그쳤던 날이 아니라 그 합의에 기한 실행행위가 종료한 날을 의미한다

대법원 2006. 3. 24. 선고 2004두11275 판결 참조


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134 또한, 합의에 참가한 일부 사업자가 부당한 공동행위를 종료하기 위해서는 다른 사업자에 대하여 합의에서 탈퇴하였음을 알리는 명시적 내지 묵시적인 의사표시를 하고 독자적인 판단에 따라 담합이 없었더라면 존재하였을 가격수준으로 인하하는 등 합의에 반하는 행위를 하여야 하며, 합의에 참가한 사업자 전부에 대하여 부당한 공동행위가 종료되었다고 하기 위해서는 합의에 참가한 사업자들이 명시적으로 합의를 파기하고 각 사업자가 각자의 독자적인 판단에 따라 담합이 없었더라면 존재하였을 가격수준으로 인하하는 등 합의에 반하는 행위를 하거나 합의에 참가한 사업자들 사이에 반복적인 가격경쟁을 통하여 담합이 사실상 파기되었다고 인정할 수 있을 만한 행위가 일정기간 계속되는 등 합의가 사실상 파기되었다고 볼 수 있을 만한 사정이 있어야 한다

대법원 2008. 10. 23. 선고 2007두12774 판결 참조


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라) 경쟁제한성

135 당해 공동행위가 경쟁제한성을 가지는지 여부는 당해 상품의 특성, 소비자의 제품선택 기준, 당해 행위가 시장 및 사업자들의 경쟁에 미치는 영향 등 여러 사정을 고려하여, 당해 공동행위로 인하여 일정한 거래분야에서의 경쟁이 감소하여 가격ㆍ수량ㆍ품질 등 기타 거래조건 등의 결정에 영향을 미치거나 미칠 우려가 있는지를 살펴 개별적으로 판단한다

대법원 2006. 11. 9. 선고 2004두14564 판결 참조


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136 다만 사업자들이 공동으로 가격을 결정하거나 변경하는 행위는 그 범위 내에서 가격경쟁을 감소시킴으로써 해당 사업자들의 의사에 따라 어느 정도 자유로운 가격 결정에 영향을 미치거나 미칠 우려가 있는 상태를 초래하므로 원칙적으로 부당하다.

다. 위법성 판단

1) 제40조 제1항 제1호에 해당하는 합의의 존부

137 위 2. 가.에서 살펴본 바와 같이 피심인들은 임직원들의 모임과 의사 연락을 통해 국내 B2B 설탕 공급가격의 인상(인하) 시기 및 인상(인하) 폭을 공동으로 정하기로 합의하고 이를 실행하였는 바, 이와 같은 피심인들의 행위는 법 제40조 제1항 제1호가 규정한 가격을 공동으로 결정ㆍ유지 또는 변경하는 합의에 해당한다.

2) 하나의 공동행위에 해당하는지 여부

138 다음과 같은 점들을 고려할 때, 이 사건 공동행위는 단일한 의사에 기하여 동일한 목적을 수행하기 위한 것으로서 단절됨이 없이 계속 실행되어 왔으므로 하나의 공동행위에 해당한다.

139 첫째, 피심인들은 행위 기간 동안 설탕을 원재료로 하여 음식료품 등을 제조하는 대형ㆍ중형 실수요업체 및 설탕을 구매하여 다른 사업자에게 재판매하는 대리점 또는 도매점 등에 판매하는 설탕의 가격을 합의하였는 바, 합의의 대상이 국내 B2B 설탕 공급가격으로 모두 동일하다.

140 둘째, 이 사건 공동행위에 참여한 사업자가 모두 동일하다. 위 1. 나. 3)의 <표 12>에서 살펴본 것처럼 피심인들 외에는 국내에서 설탕을 생산하는 사업자가 없고, 피심인들이 국내 설탕시장에서 차지하는 비중은 90%에 육박한다.

141 셋째, 피심인들의 의사와 목적이 모두 동일하다. 피심인들은 국내 B2B 설탕 공급가격 인상(인하) 시기 및 인상(인하) 폭 등을 합의함으로써, 원당가격 상승기에는 원가 상승분을 신속히 제품가격에 반영하고 원당가격 하락기에는 가격 인하의 속도와 폭을 줄여 이윤을 극대화하기 위한 목적으로 이 사건 공동행위를 하였다.

142 넷째, 이 사건 공동행위의 수단, 방법 및 양태가 모두 동일하다. 피심인들은 국내 B2B 설탕 공급가격 변경이 필요할 경우 수차례 모임 및 연락 등을 통해 가격 인상(인하) 시기 및 인상(인하) 폭을 논의ㆍ합의하였고, 이를 수요처에 바로 통지하거나 롯데칠성과의 협상을 진행하는 등의 방식으로 이 사건 공동행위를 진행하였다.

143 다섯째, 이 사건 공동행위 관련 합의 및 실행 기간 중 피심인들이 명시적ㆍ묵시적으로 합의를 파기하였거나 합의에 반하는 행위를 지속하는 등 합의가 파기되었다고 볼만한 사정이 확인되지 아니하는 바, 피심인들의 공동행위에 대한 의사는 행위 기간 전체에 걸쳐 지속적으로 유지되었다.

3) 시기 및 종기

가) 시기

144 이 사건 공동행위는 전체적으로 하나의 행위에 해당하므로 피심인들의 공동행위 시기는 피심인들 간 최초로 합의가 성립한 2021. 2. 17.이다.

나) 종기

145 씨제이는 2025. 4. 15., 삼양사는 2025. 4. 21. 각각 합의에서 탈퇴하고 공동행위를 중단하였으므로 각 해당일을 그 종기로 본다.

146 한편, 대한제당의 경우 이 사건 공동행위에 가담한 피심인 3사 중 2사가 공동행위에서 탈퇴한 것으로 인정되는 2025. 4. 21.을 그 종기로 본다

대법원 2010. 3. 11. 선고 2008두15176 판결 참조


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4) 경쟁제한성 판단

가) 관련 시장

147 이 사건 공동행위의 관련 시장은 다음의 사항을 고려하여 '국내 B2B 설탕 판매시장’으로 본다.

148 먼저 관련 상품시장의 경우, 이 사건 합의 대상 상품이 B2B 경로로 판매하는 설탕이라는 점, 설탕은 원당을 정제한 결정 또는 결정성 분말로서 옥수수, 감자 등 효소를 분해하여 만든 전분당과는 원재료, 당도 및 사용처 등에서 차이가 나는 점, 설탕은 제조사별로 제조 공정이 유사하고 용도별 규격 및 품질 등에 차이가 크지 않은 점 등을 고려할 때, 이 사건 공동행위 관련 상품시장은 'B2B 설탕 판매시장’으로 한다.

149 또한 관련 지리적 시장의 경우, 이 사건 합의 대상 상품이 국내에서 B2B 경로로 판매하는 설탕에 한정된 점, 피심인들이 지역 구분 없이 전국에 소재한 설탕 실수요처, 대리점 및 도매점 등을 대상으로 이 사건 합의를 실행한 점 등을 고려할 때, 이 사건 공동행위 관련 지리적 시장은 '국내 시장’으로 한다.

나) 경쟁제한성 판단

150 피심인들의 위 2. 가.의 행위는 다음과 같은 점들을 고려할 때, 국내 B2B 설탕 판매시장에서 부당하게 경쟁을 제한하는 행위에 해당한다.

151 첫째, 이 사건 공동행위는 경쟁관계에 있는 사업자 간에 가격을 결정 혹은 변경하는 행위로서 성격상 경쟁제한 효과만 발생시키는 것이 명백한 행위에 해당한다

공동행위 심사기준 Ⅴ. 1. 가. 참조


. 더욱이, 피심인들은 위 2. 가. 1) 나)에서 살펴본 바와 같이 원가 상승으로 인한 가격 인상 필요 시, 협상력 제고 및 경쟁 심화로 인한 수익률 하락 등을 막기 위한 경쟁제한적 의도에 따라 가격을 공동으로 결정하여 왔고, 달리 이를 합리화할만한 목적을 찾기 어렵다.

152 둘째, 피심인 3사가 국내 설탕 판매시장에서 약 90%의 점유율을 차지

수입산 설탕이 B2B 및 B2C 중 어떤 경로로 판매되었는지는 정확한 파악이 어려워 피심인들의 국내 B2B 설탕 판매시장에서의 점유율을 정확하게 산정할 수는 없으나, 수입산 설탕의 비중이 국내 소비량의 약 10%인 점을 감안할 때, 피심인들의 국내 B2B 설탕 판매시장에서의 점유율도 국내 설탕 판매시장에서의 점유율과 크게 차이가 나지 않을 것으로 추정된다.


하고 있고, 완제품 설탕에 대해 고율의 관세(30%)가 부과되고 할당관세 물량도 한정적

2025년 기준으로 국내 소비량의 약 10%인 10만 톤의 수입 물량에 대해 5%의 관세가 부과되었다.


이어서 국내 설탕 수요처들이 피심인 3사 이외에는 대체 거래처를 찾을 수 없는 상황에서, 피심인 3사가 판매 물량 확보 등을 위해 경쟁해야 함에도 이 사건 공동행위를 통해 사실상 독점 기업과 같이 가격을 결정하였다.

153 셋째, 설탕 산업은 장치산업의 특성을 가지고 있어서 사업 초기에 상당한 시설 투자를 요하는 점, 이미 성숙기에 접어든 산업에 해당하는 점 등으로 인해 신규 시장 진입자가 나타나기 어려운 구조이며, 설탕은 생활필수품이자 식품산업의 주요 원료로서 수요의 가격탄력성이 높지 않아 이 사건 공동행위로 인한 가격 인상이 수요 감소로 상쇄되지 않고 시장가격에 그대로 반영될 가능성이 크다.

5) 공정거래위원회 인가 여부

154 피심인들은 위 2. 가.의 행위에 대하여 사전에 공정거래위원회의 인가를 받은 사실이 없다.

6) 소결

155 피심인들의 위 2. 가.의 행위는 법 제40조 제1항 제1호에 위반된다.

라. 피심인 주장에 대한 판단

1) 대한제당이 8차 합의에 가담하지 않았다는 주장 관련

156 대한제당은 이 사건 공동행위의 8차 합의에 가담한 사실을 부인하며 다음과 같은 주장들을 하고 있으나, 각각의 주장들에 대해 살펴본 결과 대한제당의 주장은 모두 이유 없으므로, 대한제당이 8차 합의에 가담하지 않았다는 주장은 인정할 수 없다.

가) 씨제이 및 삼양사 영업임원들의 진술이 신뢰성이 낮고, 피심인 3사 영업임원 진술이 불일치한다는 주장 관련

157 대한제당은 씨제이 송ㅇㅇ 상무 및 삼양사 이ㅇㅇ 상무의 진술은 신뢰성이 떨어지고, 대한제당 원ㅇㅇ 상무를 포함한 피심인 3사 영업임원들의 진술이 서로 불일치하므로, 이를 근거로 합의를 인정할 수는 없다고 주장한다.

158 살피건대, 피심인 3사 영업임원들은 ①롯데칠성이 2025. 3월경 피심인들에게 kg당 50원 인하 요청을 한 사실, ②8차 합의 관련 2025. 3. 17. 모임 및 2025. 3. 26. 모임(이하 '8차 합의 관련 2차례 모임’이라 한다)의 목적이 '롯데칠성의 가격 인하 요구에 대한 대응 방안 논의’였다는 사실, ③피심인 3사 모두 롯데칠성의 요구 사항을 수용하기 어렵다는 의견이었다는 사실, ④8차 합의 관련 2차례 모임에서 롯데칠성에 대한 가격 인하 시기 및 인하 폭에 대한 논의가 이루어졌다는 사실, ⑤대한제당 원ㅇㅇ 상무가 8차 합의 관련 2차례 모임에서 모두 적극적인 반대 의사를 표시하지 않았다는 사실 등 8차 합의 관련 2차례 모임의 주요 세부 사실들에 대해 대부분 3사 모두 동일하게 진술하고 있다.

159 다만, 씨제이 송ㅇㅇ 상무 및 삼양사 이ㅇㅇ 상무는 피심인 3사 간 8차 합의가 성립하였다고 진술한 반면, 대한제당 원ㅇㅇ 상무는 씨제이와 삼양사 간에만 합의가 이루어지고 자신은 롯데칠성에 대한 가격 인하 시기 및 인하 폭에 대해 논의만 하였을 뿐 합의는 하지 않았다고 진술하고 있다는 점에서만 차이가 있는 바(대한제당이 8차 합의 가담 사실을 부인하고 있는 상황에서 합의 성립 여부에 대한 진술이 일치하지 않는 것은 당연하다), 씨제이 송ㅇㅇ 상무 및 삼양사 이ㅇㅇ 상무의 진술에 신뢰성이 없다거나 피심인 3사 영업임원들의 진술이 불일치한다고 볼 만한 근거가 없으므로, 대한제당의 주장은 이유 없다.

나) 대한제당은 가격 인하 시기 및 인하 폭에 대해 논의만 하였을 뿐 합의는 하지 않았다는 주장 관련

160 대한제당은 8차 합의 관련 2차례 모임에서 롯데칠성에 대한 가격 인하 시기 및 인하 폭에 대해 논의만 하였을 뿐 합의는 하지 않았다고 주장하나, 다음과 같은 점들을 종합적으로 고려할 때, 대한제당의 주장은 이유 없다.

161 첫째, 대한제당 스스로 인정하고 있는 바와 같이, 8차 합의 관련 2차례의 모임은 모두 롯데칠성의 가격 인하 요구에 대한 대응 방안 논의를 위한 목적으로 개최되었고, 해당 모임에서 실제로 롯데칠성에 대한 가격 인하 시기 및 인하 폭에 대해 피심인 3사 영업임원들 간 구체적인 논의가 이루어졌다.

162 둘째, 대한제당 원ㅇㅇ 상무는 해당 모임에서 논의된 내용에 대해 반대 의사를 표시하지 않았다고 명확하게 진술한 바 있고, 나아가 씨제이 송ㅇㅇ 상무 및 삼양사 이ㅇㅇ 상무는 해당 모임에서의 논의 내용에 대해 참석자 모두 동의하였다고 진술하였다.

<표 64> 피심인들의 영업부 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720833" alt="이유 63번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-1호증, 소갑 제2-3호증, 소갑 제2-5호증

163 셋째, 피심인 3사 영업임원들 간에 롯데칠성에 대한 가격 인하 시기 및 인하 폭에 대한 구체적인 논의가 이루어지고 대한제당 원ㅇㅇ 상무가 반대 의사를 표시하지 아니함에 따라(씨제이 송ㅇㅇ 상무 및 삼양사 이ㅇㅇ 상무는 대한제당 원ㅇㅇ 상무가 찬성하는 발언을 하였다고 진술한 바 있다), 씨제이 송ㅇㅇ 상무 및 삼양사 이ㅇㅇ 상무는 해당 모임에서 피심인 3사 간 합의가 성립되었다고 인식하였고, 이를 바탕으로 2025. 3. 31.경 롯데칠성에 대해 2025. 4. 1.부로 kg당 30원을 인하하기로 롯데칠성과 협상을 완료하였다.

164 넷째, 대한제당 원ㅇㅇ 상무가 8차 합의 관련 2차례 모임에서의 논의 내용에 대해 찬성 또는 동의하는 발언은 하지 않고 반대 의사를 표시하지 않은 것에 그쳤다고 하더라도 이는 해당 모임에서 논의된 내용에 대해 묵시적으로 동의한 것에 해당하고, 대한제당 원ㅇㅇ 상무의 묵시적 동의에 따라 씨제이 송ㅇㅇ 상무 및 삼양사 이ㅇㅇ 상무는 피심인 3사 간 합의가 성립하였다고 신뢰하고 롯데칠성에 대한 가격 인하 협상을 진행하였다.

165 결국 대한제당의 묵시적 동의로 인해 피심인들 간 경쟁이 이루어지지 않고 8차 합의 관련 2차례 모임에서 논의된 내용대로 롯데칠성에 대한 가격 인하 폭이 kg당 30원으로 결정되었는 바, 대한제당 원ㅇㅇ 상무의 묵시적 동의로 인해 경쟁사들이 합의가 성립되었다고 신뢰하게 되었고, 이로 인해 시장에서 경쟁을 제한하는 결과가 발생하게 된 것은 명시적 합의를 한 경우와 마찬가지이다.

다) 2025. 3. 26. 모임 전 씨제이와 롯데칠성 간 협의가 완료되지 않았으므로, 2025. 3. 26. 모임에서의 합의도 성립할 수 없었다는 주장 관련

166 대한제당은 2025. 3. 26. 피심인 3사 영업임원들 간 저녁 모임 직전에 씨제이와 롯데칠성 간에 2025. 4. 1.부로 kg당 30원 인하하기로 하는 협의가 완료된 사실이 없고, 씨제이와 롯데칠성 간 협의가 완료되지 않은 이상 2025. 3. 26. 모임에서 피심인 3사 간 합의도 성립할 수 없었다고 주장한다.

167 살피건대, 위 2. 가. 2) 나) (8) (가) ① 내지 ③에서 살펴본 바와 같이 8차 합의 관련 2차례 모임의 참석자, 해당 모임의 목적 및 논의 내용, 롯데칠성의 요구를 수용할지에 대한 피심인 3사의 의견, 대한제당 원ㅇㅇ 상무가 논의 내용에 대해 반대 의사를 표시하지 아니한 사실, 씨제이 송ㅇㅇ 상무 및 삼양사 이ㅇㅇ 상무의 8차 합의 성립 여부에 대한 인식, 롯데칠성에 대해 3사 모두 2025. 4. 1.부로 kg당 30원을 인하한 사실 등을 종합적으로 고려하여 대한제당의 합의 가담 사실을 인정한 것이고, 2025. 3. 26. 피심인 3사 영업임원들 간 저녁 모임 직전에 씨제이와 롯데칠성 간 협의가 완료되었는지 여부는 대한제당의 8차 합의 가담 사실 인정 여부와 관련이 없는 바, 대한제당의 주장은 이유 없다.

라) 2025. 3. 26. 모임에서 합의 파기 의사를 표시하였다는 주장 관련

168 대한제당은 2025. 3. 26. 모임에서 '입찰에 참가하겠다’라고 발언함으로써 합의 파기 의사를 표시하였고, 해당 모임 이후 롯데칠성 입찰에 참가할 준비를 한 사실

대한제당 제출 '원심사보고서에 대한 의견서’ 소을 제6호증 내지 소을 제12호증


이 2025. 3. 26. 모임에서 합의 파기 의사를 적극적으로 표명한 사실을 뒷받침한다고 주장하나, 다음과 같은 점들을 종합적으로 고려할 때, 대한제당의 주장은 이유 없다.

169 첫째, 씨제이 송ㅇㅇ 상무 및 삼양사 이ㅇㅇ 상무는 대한제당 원ㅇㅇ 상무가 '입찰에 참가하겠다’는 발언을 했다는 사실을 인정하지 아니하였고, 특히 삼양사 이ㅇㅇ 상무는 '대한제당 원ㅇㅇ 상무는 입찰에 응하자는 의견을 제시하지 않았다’라고 명확하게 진술하였다.

170 둘째, 대한제당 원ㅇㅇ 상무가 2025. 3. 26. 모임에서 각자 경쟁입찰을 하자는 등 적극적인 합의 파기 의사를 표시한 것이라면 씨제이 송ㅇㅇ 상무 및 삼양사 이ㅇㅇ 상무가 이를 인식하고 대한제당 원ㅇㅇ 상무를 설득하거나 또는 경쟁 입찰을 예상 및 준비하는 등의 상황이 발생했어야 하나, 그와 같은 상황이 발생하지 아니하고 씨제이 송ㅇㅇ 상무 및 삼양사 이ㅇㅇ 상무가 2025. 3. 26. 피심인 3사 간 합의가 성립하였다고 인식한 점을 고려할 때, 설령 '입찰에 참가하겠다’는 대한제당 원ㅇㅇ 상무의 발언이 있었다고 하더라도 이는 기존의 담합 방식을 중단하고 롯데칠성이 실시하는 입찰에 각각 참여하여 경쟁하자는 등의 적극적인 합의 파기 의사가 아닌, 롯데칠성이 입찰을 실시한다면 참가할 의향이 있다는 정도의 소극적인 의사 표시에 그쳤다고 보는 것이 타당하다.

171 셋째, 대한제당 홍ㅇㅇ 본부장이 롯데칠성의 가격 인하 요구에 대한 대한제당의 내부적인 대응 방안은 씨제이 및 삼양사보다 먼저 가격 인하안을 제시하거나 먼저 입찰에 응하지 말고 기다려보는 것이었다고 진술한 점을 고려할 때, 대한제당 원ㅇㅇ 상무가 피심인 3사 영업임원 모임에서 적극적인 입찰 참가 의사를 표시할 상황이었다고 보기 어렵고, 이후 롯데칠성 입찰에 참가할 준비를 한 것은 피심인 3사 간 합의에도 불구하고 롯데칠성이 일방적으로 입찰을 실시하는 경우에 대한 사전 준비의 일환

삼양사의 경우에도 2025. 3. 26. 합의 이후에도 롯데칠성 담당자에게 입찰 실시 여부를 문의하는 등 만일의 경우를 고려하고 있었다는 사실이 확인된다.<표 65> 롯데칠성 구매팀 임직원 진술조서(발췌)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720835" alt="각주이미지"></img>


이었다고 보는 것이 타당하다.

<표 66> 피심인들의 영업부 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720837" alt="이유 64번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-8호증

172 넷째, 합의가 더 이상 존속하지 않게 되었다 함은 당사자 사이에 합의를 파기하기로 하거나 합의에 명백히 반하는 행위를 함으로써 더 이상 해당 합의가 유지되고 있다고 인정하기 어려운 사정이 있는 경우 등을 의미하는 바, 대한제당의 주장과 같이 합의가 파기되었다고 보려면 대한제당 원ㅇㅇ 상무가 2025. 3. 26. 모임에서 논의된 내용들에 대해 명백한 반대 의사를 표시하거나, 모임 이후 대한제당이 롯데칠성에 피심인들 간 논의된 가격인 kg당 30원 인하보다 더 큰 폭의 인하폭을 제시하거나 하는 등 기존의 합의 양태와는 명백히 다른 태도를 보였어야 한다.

173 그러나 대한제당 원ㅇㅇ 상무는 2025. 3. 26. 모임에서 피심인들 간 논의된 내용들에 대해 명백한 반대 의사를 표시하지 않았다고 인정하고 있고, 모임 이후 대한제당이 롯데칠성에 피심인 3사 간 논의된 kg당 30원보다 더 큰 폭의 인하안을 제시하는 등 합의에 명백히 반하는 행위를 한 사실도 없으며, 기존의 1차~7차 합의들과 동일하게 씨제이의 행위를 추종하고자 하는 소극적인 모습들로 일관하였는 바, 대한제당의 주장과 같이 2025. 3. 26. 모임에서 '입찰에 참가하겠다’라는 발언을 하였다고 하더라도 그와 같은 발언이 합의를 파기하는 행위였다고 보기는 어렵다.

마) 3위 업체 물량 감소에 대한 대응 방안이 논의되지 않았으므로 합의가 성립할 수 없었다는 주장 관련

174 대한제당은 2025. 3월경 롯데칠성이 kg당 50원 인하 요구를 하면서 3위 업체 물량 감소를 언급하였으므로 피심인 3사 간 합의가 성립되려면 3위 업체 물량 감소분에 대한 보상 등 대응 방안이 논의되었어야 하나, 그와 같은 논의가 이루어지지 않았으므로 합의가 성립할 수 없었고, 대한제당은 합의가 성립되지 않았다고 인식하고 입찰 실시를 기다리다가 롯데칠성에 대한 공급물량이 감소하는 피해를 입었다고 주장하나, 다음과 같은 점들을 종합적으로 고려할 때, 대한제당의 주장은 이유 없다.

175 첫째, 3위 업체 물량 감소는 롯데칠성의 입찰 공고문에 기재된 내용이고 입찰 없이 협의가 진행되었을 때 물량 감소가 있을지 여부에 대해서는 롯데칠성이 언급한 사실이 없으므로, 피심인 3사 간 가격 인하 시기 및 인하 폭에 대한 합의가 성립되고 이를 바탕으로 롯데칠성과 협의가 완료될 경우 물량 감소에 대한 대응 방안은 논의할 필요가 없어지게 되므로, 물량 감소에 대한 대응 방안 논의가 없었다는 사실은 오히려 피심인 3사 간 합의가 성립되었음을 반증한다.

176 둘째, 대한제당의 롯데칠성에 대한 공급물량이 감소하게 된 것은 대한제당이 기존 1차~7차 합의 과정과 동일하게 씨제이와 롯데칠성의 협상 결과를 기다리다가 롯데칠성에 늦게 가격 제안을 한 결과에 불과할 뿐이며, 롯데칠성에 대한 공급물량 감소가 피심인 간 합의가 성립되지 않았다는 대한제당의 주장을 뒷받침하는 근거라고 볼 만한 다른 사정도 없다

대한제당의 롯데칠성에 대한 점유율은 2024년 에서 2025년 4월 기준 로 약 감소한 것으로 나타나는 바, 대한제당이 주장하는 바와 같은 큰 폭의 물량 감소가 있었다고 보기도 어렵다.


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<표 67> 피심인들의 영업부 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720839" alt="이유 65번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-8호증

바) 대한제당이 롯데칠성에 대해 2025. 4. 1.부로 kg당 30원을 인하한 것은 씨제이 및 삼양사가 롯데칠성과 협의한 가격을 추종한 결과에 불과하다는 주장 관련

177 대한제당은 2025. 4. 4. 롯데칠성에 kg당 40원 인하를 제안하였음에도 롯데칠성이 이미 씨제이 및 삼양사와 kg당 30원에 협의가 완료되었다는 점을 이유로 대한제당에게도 kg당 30원 인하를 요구함에 따라 결과적으로 kg당 30원을 인하하게 된 것에 불과하므로, 롯데칠성에 대한 공급가격이 kg당 30원 인하로 결정된 것은 합의에 따른 외형상 일치가 아니라고 주장하나, 다음과 같은 점들을 종합적으로 고려할 때, 대한제당의 주장은 이유 없다.

178 첫째, 대한제당이 2025. 4. 4. 롯데칠성에 kg당 40원 인하를 제안한 것은 롯데칠성이 대한제당에게 물량 감소를 언급

롯데칠성은 씨제이 및 삼양사와의 가격 인하 협의가 완료된 이후에도 대한제당이 가격 제안을 하지 않았다는 이유로 대한제당에게 물량 감소를 언급한 사실이 있다.


하자 이에 대한 대응책으로 마지못해 제안한 것에 불과하며, 피심인 3사 간 성립된 합의 파기 내지는 적극적 경쟁 의사를 가진 행위였다고 볼 수는 없다.

<표 68> 롯데칠성 구매팀 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720841" alt="이유 66번째 이미지" ></img>
* 소갑 제8-2호증

179 둘째, 씨제이 및 삼양사는 8차 합의 관련 2차례 모임에서 합의된 바와 같이 롯데칠성에 2025. 4. 1.부로 kg당 30원 인하를 제안함으로써 협의를 완료하였으므로, 대한제당이 최종적으로 롯데칠성과 kg당 30원 인하하기로 협의한 것도 결국 피심인 3사 간 합의의 영향을 받은 것에 해당하고, 설사 대한제당이 2025. 4. 4. 피심인 3사 간 합의를 파기하는 의미에서 kg당 40원 인하를 제안한 것이라고 하더라도 이는 합의의 실행 과정에서 발생한 일에 불과할 뿐, 8차 합의 관련 2차례 모임에서의 합의 성립 여부와는 관계가 없다.

사) 롯데칠성 이외의 업체에 대한 가격 미인하 합의를 한 사실이 없다는 주장 관련

180 대한제당은 ①롯데칠성에 대한 공급가격 인하 시기 및 인하 폭 등에 대한 합의가 없었으므로 롯데칠성 이외의 업체에 대한 합의는 성립할 수 없고, ②대한제당 원ㅇㅇ 상무가 롯데칠성에 대한 가격 인하 사실을 롯데칠성 이외의 업체들에게 비밀로 하자는 경쟁사의 제안에 대해 '보안 유지가 될 리 없다’고 발언한 것이 사실상 반대 의사를 표시한 것이며, ③2025. 3. 26. 이후 피심인 3사 간 롯데칠성 이외의 업체에 대한 의견 공유, 진행 상황 모니터링 등을 한 바 없고, ④대한제당은 2025. 4. 1. 이후 독자적으로 롯데칠성 이외의 업체에 대한 가격 인하 계획을 세우고 이를 실행하였으므로, 롯데칠성 이외의 업체에 대한 가격 미인하 합의는 인정될 수 없다고 주장하나, 다음과 같은 점들을 종합적으로 고려할 때, 대한제당의 주장은 이유 없다.

181 첫째, 롯데칠성에 대해 가격을 인하하는 것과 롯데칠성 이외의 업체에 대해 가격을 인하하지 않는 것은 서로 별개의 문제로서, 롯데칠성에 대한 가격 인하 성립 여부와 관계없이 롯데칠성 이외의 업체에 대해 가격을 인하하지 않도록 하는 합의는 성립할 수 있으며, 대한제당의 주장과 같이 각각의 합의가 서로 연관되어 있다고 하더라도 앞서 검토한 바와 같이 피심인 3사 간 롯데칠성에 대한 가격 인하 시기 및 인하 폭에 대한 합의가 성립된 이상 롯데칠성 이외의 업체에 대한 가격 미인하 합의 성립에 아무런 문제가 없다.

182 둘째, 롯데칠성에 대한 가격 인하 사실을 롯데칠성 이외의 업체들에게 비밀로 하자는 경쟁사의 제안에 대해 '보안 유지가 될 리 없다’는 발언은 보안 유지 가능성에 대한 단순 우려를 표명하는 소극적 의사 표시에 불과할 뿐 적극적인 반대 의사표시라고 보기 어려우며, 대한제당 원ㅇㅇ 상무 스스로도 2025. 3. 26. 모임에서 롯데칠성 이외의 업체에 대해 가격을 인하하지 않기로 논의한 내용에 대해 참석자들의 이견이 없었고 본인도 반대 의사를 표시한 사실이 없다고 진술하였다.

<표 69> 대한제당 원ㅇㅇ 상무 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720843" alt="이유 67번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-5호증

183 셋째, 1차~7차 합의가 진행되는 동안 피심인 3사 간 의견 공유 및 진행 상황 모니터링 등을 한 것은 거래처에 대한 가격 인상 또는 인하 작업을 원활하게 진행하기 위한 목적으로 행한 행위로서, 가격을 미인하하기로 합의한 이상 기존 공급가격을 유지하기만 하면 합의가 실행될 수 있는 바, 별도의 의견 공유 및 진행 상황 모니터링 등이 필요하다고 볼 수 없다.

184 넷째, 대한제당이 2025. 4월 이후 내부적으로 일부 거래처에 대한 가격 인하를 검토한 사실은 인정되나, 이는 2025. 3. 26. 모임에서의 합의 및 2025. 4. 1. 합의 실행 이후의 상황에 불과하고, 대한제당이 내부적으로 일부 거래처에 대해 가격 인하를 검토하였다는 사실

대한제당 제출 '원심사보고서에 대한 의견서’ 소을 제20호증 내지 소을 제25호증


이 합의에 가담한 다른 경쟁사들에 대한 합의 파기 의사라고 볼 수도 없다.

185 또한, 위 2. 가. 2) 나) (8) (나)에서 살펴본 바와 같이 대한제당은 2025. 4. 1.부로 롯데칠성에 대해서만 kg당 30원을 인하하고 그 외 업체들에 대해서는 가격을 인하하지 아니함으로써 가격 미인하 합의를 이미 실행하였는 바, 대한제당이 2025. 4월 이후 내부적으로 일부 거래처에 대한 가격 인하를 검토하였다는 사실은 롯데칠성 이외의 업체에 대해 가격을 바로 인하하지는 않기로 하는 합의의 성립 및 실행 사실에 영향을 미칠 수 없다.
3. 처분
가. 시정조치

186 피심인들에 대하여 향후 이 사건 공동행위와 동일 또는 유사한 행위의 재발을 방지하기 위하여 법 제42조의 규정에 따라 행위금지명령을 부과한다.

187 아울러 국내 B2B 설탕 판매시장에서 피심인 3사에 의한 과점체제가 장기간 지속되고 있는 가운데 해당 시장에서 부당한 공동행위가 고착화되어 있는 것으로 보이는 점, 피심인들이 과거 동일한 상품에 대한 부당한 공동행위로 제재를 받은 사실

피심인 3사가 국내 설탕 제조ㆍ판매시장에서 공급 물량 및 기준가격 등을 합의한 행위에 대해 시정명령 및 과징금 약 511억 원을 부과한 바 있다.(2007. 8. 20. 전원회의 의결 제2007-408호 참조)


이 있음에도 다시 위반행위를 반복한 점 등을 고려할 때, 시정조치의 실효성 확보 및 위반행위 재발 방지 등을 위해 행위금지명령 이외에 추가적인 시정조치가 필요하다고 판단된다.

188 이에 따라, 피심인들이 공동으로 설탕 공급가격을 변경하고 있는지 여부를 파악하기 위해 향후 3년간 국내 B2B 설탕 공급가격 변경 내역 보고 명령을 부과하고, 피심인들의 거래처들을 통한 직ㆍ간접적인 법 위반 감시를 위해 국내 B2B 설탕 거래처 대상 법 위반 사실 통지 명령을 부과한다.

189 또한, 피심인들의 영업 담당 임직원들의 법 위반 사전 예방을 위해 향후 3년간 국내 B2B 설탕 영업 담당 부서에 대한 외부 교육 실시 및 결과 보고 명령, 향후 3년간 국내 B2B 설탕 영업 담당 부서 임직원들의 법 제40조 제1항 위반 여부에 대한 자체 조사 및 결과 보고 명령, 경쟁사 임직원들과의 모임ㆍ연락 등 법 제40조 제1항 위반과 관련된 행위를 한 임직원에 대한 징계 규정 신설 및 보고 명령을 함께 부과하기로 한다.

나. 과징금

1) 적용 법령

190 부당한 공동행위에 적용할 법령은 당해 부당한 공동행위가 종료된 시점에 시행되고 있던 법령이다.

191 위 2. 다. 3) 나)에서 살펴본 바와 같이, 이 사건 공동행위는 2025. 4. 15. 또는 2025. 4. 21.에 종료되었으므로 그에 따른 피심인들의 공동행위 기간과 적용 법령은 다음 <표 70> 기재와 같다.

<표 70> 이 사건 공동행위 기간 및 적용 법령
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720847" alt="이유 68번째 이미지" ></img>
2) 과징금 부과 여부

192 피심인들의 이 사건 공동행위는 국내 B2B 설탕 판매시장에서 가격을 합의하여 결정하는 경성 공동행위로서 효율성 증대 효과는 없고, 경쟁제한적 효과만 발생시키는 것이 명백하므로, 법 제43조 및 제102조, 법 시행령 제13조, 제50조, 제84조 관련 [별표 6] 위반행위의 과징금 부과 기준, 과징금고시 Ⅲ. 1. 가. 및 Ⅲ. 2. 다. 1)의 규정에 따라 과징금을 부과한다.

3) 과징금 산정

가) 산정기준

(1) 관련매출액

193 관련매출액은 위반사업자가 위반기간 동안 일정한 거래분야에서 판매한 관련 상품이나 용역의 매출액 또는 이에 준하는 금액을 말한다.

194 피심인들은 국내 B2B 설탕 판매시장에서 부당하게 경쟁을 제한하는 이 사건 공동행위를 하였으므로, 피심인들의 위반행위 개시일부터 종료일까지 이 사건 공동행위에 따라 영향을 받은 국내 B2B 설탕 판매 금액을 관련매출액으로 산정한다. 다만, 10kg 미만 소물 설탕 매출액의 경우 소비자들에게 직접 판매되었는지 여부를 명확하게 확인할 수 없는 점을 고려하여 관련매출액에서 제외한다.

195 한편, 피심인들은 이 사건 공동행위가 종료된 이후 일부 거래처에 대해 소급하여 가격을 인하한 경우에는 이 사건 공동행위의 영향을 받지 않았다고 보아야 하므로 해당 거래처에 대한 매출액은 관련매출액에서 제외되어야 한다고 주장하나, 첫째, 이 사건 공동행위 종료 후 소급하여 가격을 인하한 행위는 피심인들이 기존에 합의를 실행해온 방식

피심인들은 중ㆍ소형 실수요처, 대리점 및 도매점 등에 대해서는 선제적으로 가격을 인상한 후, 롯데칠성에 대한 공급가격이 결정되고 나서 이를 기준으로 소급하여 차액을 반환하는 방식으로 합의를 실행하였다.


과 동일한 것으로서 합의 종료 후 사후적으로 소급 정산한 것에 불과한 점, 둘째, 소급하여 정산한 기준금액(30원/kg) 자체가 이미 롯데칠성에 대한 공급가격 합의를 통해 결정된 가격이므로 소급하여 인하하였더라도 이 사건 공동행위의 영향을 받지 않았다고 할 수 없는 점 등을 고려할 때, 피심인들의 주장은 이유 없다.

196 또한, 피심인들은 식자재 유통사에 대한 매출액, 단독 거래처에 대한 매출액, 계열사에 대한 매출액, OEM업체에 대한 매출액 및 의약품용 설탕 구매업체에 대한 매출액 등이 관련매출액에서 제외되어야 한다고 주장하나, 첫째, 이 사건 공동행위는 국내 B2B 설탕 공급가격에 대한 합의로서, 피심인들이 주장하는 식자재 유통사, 단독 거래처, 계열사, OEM업체 및 의약품용 설탕 구매업체(이하 '식자재 유통사 등’이라 한다) 등은 모두 B2B 설탕 거래처에 해당하는 점, 둘째, 국내 B2B 설탕 판매시장에서 롯데칠성에 대한 공급가격이 기준가격의 역할을 하고 있는 바, 롯데칠성에 대한 공급가격이 이 사건 공동행위를 통해 결정된 이상, 피심인들이 주장하는 식자재 유통사 등에 대한 공급가격도 이 사건 공동행위의 영향을 받을 수밖에 없는 점, 셋째, 피심인들 스스로도 롯데칠성에 대한 공급가격이 국내 B2B 설탕 판매시장에서의 기준가격이라는 사실을 인정하고 있고, 식자재 유통사 등에 대한 공급가격이 롯데칠성에 대한 공급가격과 관계 없이 별도로 결정되었다는 사실을 입증할 수 있는 자료를 제출하지 못한 점

피심인들은 심의 과정에서 식자재 유통사 등에 대한 공급가격이 롯데칠성에 대한 공급가격의 영향을 받아 결정된다는 사실을 인정한 바 있으며, 다만 거래처별 특성에 따라 실제 거래 과정에서 가격이 변경되는 등 일부 다르게 볼 사정이 있다는 점을 고려해줄 것을 요청하였다.


, 넷째, 식자재 유통사 등에 대한 공급가격 변동 추이를 확인해보면, 이 사건 공동행위 합의 및 실행 내역과 유사하게 변동하였다는 사실이 확인되는 점

소갑 제3-1호증, 소갑 제4-1호증, 소갑 제5-1호증 등


등을 고려할 때, 피심인들의 주장은 이유 없다.

197 이와 같이 산정된 피심인들의 관련매출액은 다음 <표 71> 기재와 같다.

<표 71> 피심인별 관련매출액
(단위: 원, 부가가치세 제외)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720849" alt="이유 69번째 이미지" ></img>
(2) 부과기준율

198 피심인들의 이 사건 공동행위는 위반행위의 내용 및 정도 등을 고려할 때 '과징금부과 세부기준 등에 관한 고시(이하 '과징금고시’라 한다)’ Ⅳ. 1. 라. 1) 가) 규정에 따라 15.0% 이상 20.0% 미만의 부과기준율이 적용되는 '매우 중대한 위반행위’에 해당하며, 다음과 같은 점들을 종합적으로 고려하여 15%의 부과기준율을 적용한다.

199 첫째, 피심인들은 완제품 설탕에 대한 고율의 관세(30%) 및 제한적 할당관세 물량 등 국가적 차원에서 보호를 받으며 안정적인 수입을 올릴 수 있는 사업자들임에도 불구하고, 전 국민이 코로나-19라는 특수한 상황 속에서 고통받는 시기에 자신들의 이익을 극대화하기 위해 이 사건 공동행위를 함으로써, 국민들의 고통을 가중시키고 부당한 이득을 추구하였다는 점에서 비난 가능성이 매우 높다.

200 둘째, 피심인 3사가 국내 설탕 판매시장에서 약 90%의 점유율을 차지하고 있고, 완제품 설탕에 대해 고율의 관세가 부과되고 할당관세 물량도 한정적이어서 국내 설탕 수요처들이 피심인 3사 이외에는 대체 거래처를 찾을 수 없는 상황에서, 피심인 3사가 판매 물량 확보 등을 위해 경쟁해야 함에도 이 사건 공동행위를 통해 사실상 독점 기업과 같이 가격을 결정하였다.

201 셋째, 피심인들의 대표이사, 본부장(부사장급), 영업임원(상무급) 및 영업팀장(부장급) 등이 단계별로 긴밀하게 소통하면서 B2B 설탕 공급가격의 인상(인하) 시기 및 인상(인하) 폭을 결정하고 이를 관철하는 등 이 사건 공동행위에 조직적으로 가담하였다.

202 넷째, 피심인 3사의 과점 체제가 고착화된 시장에서 약 4년 이상의 장기간에 걸쳐 이 사건 공동행위가 지속되었다.

203 다섯째, 국내 식료품 생산 업체들이 대부분 피심인들로부터 설탕을 구매하는 점을 고려할 때, 이 사건 공동행위는 생필품과 밀접하게 연관된 행위로서 물가 상승 등 국민 경제에 미친 악영향이 크다.

204 여섯째, 2007년에 피심인 3사가 동일 상품에 대해 공동행위를 한 사실이 적발되어 시정조치 및 과징금을 부과받았음에도 또다시 동일한 행태를 반복한 점을 고려할 때, 재발 방지 등을 위해 엄중한 제재가 필요하다.

205 일곱째, 이 사건 공동행위 기간 동안 원재료 및 환율 상승률 합계가 약 37%

원재료 및 환율 상승률을 곱하더라도 약 39%로서 단순 합산한 경우와 큰 차이가 없으며, 피심인들이 이 사건 공동행위를 통해 현저한 규모의 부당이득을 얻었다는 점은 변함이 없다.


로 나타나는 데 반해, 피심인들의 B2B 설탕 공급가격 인상률은 약 56%로서, 이 사건 공동행위를 통해 피심인들이 얻은 부당이득이 현저한 규모에 해당한다.

206 특히, 원재료 가격 인상 요인 발생 시에는 곧바로 설탕 공급가격을 인상한 반면, 원재료 가격 인하 요인 발생 시에는 최대한 인하 시기를 늦춰 이익을 극대화함으로써 현저한 규모의 부당이득을 취득하였다.

<표 72> 국제 원당가, 원/달러 환율 및 설탕 공급가격 변동 내역
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720851" alt="이유 70번째 이미지" ></img>
* 설탕 공급가격은 롯데칠성 공급가 기준

207 여덟째, 국제 원당가가 이 사건 담합 시작 시점부터 2023. 11월까지 지속적으로 상승하였음에도 불구하고, 피심인들은 다음 <표 73> 기재와 같이 영업이익률이 오히려 증가하는 등 이 사건 공동행위를 통해 부당이득을 취득하였다.

<표 73> 피심인들의 국내 설탕 사업부문 영업이익률 변동 내역

일부 피심인이 B2B 사업 부문 영업이익 및 B2C 사업 부문 영업이익을 구분하여 관리하고 있지 아니하여 자료를 제출하지 못함에 따라 국내 설탕 사업 부문 영업이익률을 기재한다.


(단위: %)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720853" alt="이유 71번째 이미지" ></img>
* 피심인들 제출자료

(3) 산정기준

208 산정기준은 위 3. 나. 3) 가) (1) 관련매출액에 위 3. 나. 3) 가) (2) 부과기준율을 곱하여 산정하며, 이에 따른 피심인들의 산정기준은 다음 <표 74> 기재와 같다.

<표 74> 피심인별 산정기준
(단위: 원, 부가가치세 제외)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720855" alt="이유 72번째 이미지" ></img>
나) 1차 조정

209 삼양사 및 대한제당은 1차 조정 관련 해당 사유가 없으므로 위 <표 74>의 피심인별 산정기준을 1차 조정 산정기준으로 한다.

210 씨제이의 경우 과거 5년 간 법 위반 횟수가 1회

2020. 1. 10. 전원회의 의결 제2020-012호 참조


이고 위반 횟수 가중치의 합산이 2.0점이므로 과징금고시 Ⅳ. 2. 나. 1) 규정에 따라 산정기준의 100분의 10을 가중한다.

211 이에 따른 피심인별 1차 조정 산정기준은 다음 <표 75> 기재와 같다.

<표 75> 피심인별 1차 조정 산정기준
(단위: 원, 부가가치세 제외)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720857" alt="이유 73번째 이미지" ></img>
다) 2차 조정

212 피심인들은 심사관의 조사 단계부터 공정거래위원회의 심리 종결 시까지 일관되게 행위 사실을 인정하면서 위법성 판단에 도움이 되는 자료를 제출하거나 진술을 하는 등 조사에 적극 협력한 점을 고려하여 과징금고시 Ⅳ. 3. 다. 2) 규정에 따라 1차 조정 산정기준의 100분의 20을 감경한다.

213 이에 따른 피심인별 2차 조정 산정기준은 다음 <표 76> 기재와 같다.

<표 76> 피심인별 2차 조정 산정기준
(단위: 원, 부가가치세 제외)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720859" alt="이유 74번째 이미지" ></img>
라) 부과과징금의 결정

214 피심인들은 부과과징금 조정 사유가 없으므로, 과징금고시 IV. 4. 바.의 규정에 따라 1백만 원 미만의 금액을 절사하여 다음 <표 77> 기재와 같이 부과과징금을 결정한다.

<표 77> 피심인별 부과과징금
(단위: 원, 부가가치세 제외)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720861" alt="이유 75번째 이미지" ></img>
4. 결론
215 피심인들의 위 2. 가.의 행위는 법 제40조 제1항 제1호에 위반되므로 시정조치에 대하여는 법 제42조 규정을, 과징금 부과에 대하여는 법 제43조의 규정을 각각 적용하여 주문과 같이 의결한다.

<별지 1> 통지 문안
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720863" alt="별지 1번째 이미지" ></img>
<별지 2> 피심인별 법 위반 사실 통지 대상 거래처 내역

1. 씨제이
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720879" alt="별지 2번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_79(1).png" alt="별지 3번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_79(2).png" alt="별지 4번째 이미지" ></img>
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<img src="table_image_79(5).png" alt="별지 7번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_79(6).png" alt="별지 8번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_79(7).png" alt="별지 9번째 이미지" ></img>
2. 삼양사
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720945" alt="별지 10번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_80(1).png" alt="별지 11번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_80(2).png" alt="별지 12번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_80(3).png" alt="별지 13번째 이미지" ></img>
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3. 대한제당
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720969" alt="별지 42번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_81(1).png" alt="별지 43번째 이미지" ></img>
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<img src="table_image_81(8).png" alt="별지 50번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_81(9).png" alt="별지 51번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_81(10).png" alt="별지 52번째 이미지" ></img>
<별지 3> 피심인별 교육 및 자체조사 실시 대상 부서 내역

1. 씨제이
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720971" alt="별지 53번째 이미지" ></img>
2. 삼양사
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720973" alt="별지 54번째 이미지" ></img>
3. 대한제당
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=163720975" alt="별지 55번째 이미지" ></img>

출처: 국가법령정보센터 공정거래위원회 결정문. 신청인·피심인 등 당사자 칸은 따로 싣지 않습니다(본문의 이름은 원천이 가린 그대로입니다).