공정거래위원회
의결서
2026집단0261
삼동흥산(주) 등 13개사 및 2개 재단의 「DB」계열 편입 관련 이의신청에 대한 건
의결일: 2026년 4월 3일
주문
신청인들의 이의신청을 기각한다.
이유
1. 원처분 내용
1 공정거래위원회(이하 '위원회’라고 한다)는 '김□□(상호출자제한기업집단 「DB」의 동일인)의 지정자료 허위제출행위에 대한 건’(사건번호 2023집단1693, 2024집단1301)을 조사하면서 검토한 결과, 동곡사회복지재단 및 그 산하 13개 사, 동곡산림문화재단이 기업집단「DB」의 소속에 해당한다고 판단하였다.
2 2026. 1. 9. 위원회는 아래 <표 1> 기재와 같이 강원여객자동차 등 13개 사를 기업집단「DB」의 소속회사로 편입의제하고, 이를 기업집단「DB」의 대표회사인 디비아이엔씨 및 각 해당 회사에게 통지하였다.
<표 삽입을 위한 여백>
<표 1> '기업집단 「DB」의 소속회사로 편입의제’ 통지 내역
탑서브의 경우 2017. 8. 29. 설립되었고, 양양시티버스의 경우 2023. 12. 7. 설립되었으며, 농업회사법인 동구농원의 경우 2022. 6. 15. 삼동흥산에서 60.3%의 지분을 취득함으로써 동곡사회복지재단 산하 계열회사가 되었다
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625875" alt="이유 1번째 이미지" ></img>
3 이와 함께 동곡사회복지재단 및 동곡산림문화재단 역시 각각 2016. 1. 1., 및 2023. 10. 19.부터 「DB」의 동일인관련자에 해당함을 통지하였다.
4 한편 2026. 1. 16. 개최된 제1소회의에서 '김□□(상호출자제한기업집단「DB」의 동일인)의 지정자료 허위제출행위’에 대해 심의한 결과, 삼동흥산 등 편입의제 대상회사들과 동곡사회복지재단 등 2개 재단은「DB」소속의 계열회사 및 재단에 해당함에도 불구하고 기업집단「DB」의 동일인 김□□가 지정자료를 제출하면서 이를 누락한 행위가 법 위반에 해당한다고 판단하였고, 이에 따라 구「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 '구법’이라 한다) 제67조 제7호 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 '법’이라 한다) 제125조 제2호의 규정을 적용하여 2026. 1. 26. 「DB」의 동일인 김□□를 고발하기로 결정
제1소회의 결정 제2026-3호(2026. 1. 26.)
하였고, 이에 2026. 1. 28. 고발하였다.
2. 이의신청 이유 및 판단
가. 동곡사회복지재단은 기업집단「DB」소속의 재단이 아니라는 주장
5 이의신청인들은 동곡사회복지재단에 대한「DB」측 출연비율이 2024년 기준 6.4%에 불과하여 지분율 요건
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령(이하 '법 시행령’이라 한다)상 기업집단의 계열회사가 되기 위한 지분율 요건과 지배력 요건은 아래 <표> 기재와 같다.<표> 법 시행령(2024. 8. 6. 대통령령 제34815호)상 계열회사가 되기 위한 지분율 요건 및 지배력 요건 부분<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625939" alt="각주이미지"></img>
을 충족하지 못하며, 동곡사회복지재단을 관리하는 주무관청인 강원도의 관리ㆍ감독을 받아 정관에 따라 운영되어 왔고 「DB」측이 지배적인 영향력을 행사한 바도 없으므로, 동곡사회복지재단은「DB」측 재단이 아니라고 주장한다.
6 살피건대 이의신청인들의 주장은 다음과 같은 점에서 타당하지 않다.
7 첫째, 2016. 1. 1.부터 동곡사회복지재단에서는 아래 <표 2> 기재와 같이 기존의 동곡사회복지재단 이사장이 아닌 자에게 재단 산하 계열회사들을 감독ㆍ통제ㆍ지원하도록 하는 '협력회사 운영담당(회장)’ 직위를 신설하여 이를 제도화하였다.
'동곡사회복지재단 운영체계’가 시행된 2016. 1. 1. 이전에는 최소한 제도적으로 재단이 재단 산하 회사를 지배하는 체계가 유지되어 온 것으로 보인다. 2010. 9. 1. 작성된 '재단 운영 지침’에 따르면 재단 출자 회사의 대표이사 및 임원 선임, 배당, 연간 예산 및 결산, 주요한 신규사업 입안 등에 대해 재단 이사장(대표이사)의 승인 또는 보고하도록 하고, 재단 출자회사 중 삼동흥산, 삼동랜드, 구미자원, 강원여객, 강원흥업, 평창운수, 강원일보의 CEO와 CFO는 이사장의 협의ㆍ결정사항 등에 대해서 2주간 단위로 이사장에게 서면으로 정례보고하도록 규정되어 있는 등 재단 이사장은 외형적으로 재단 산하 회사를 관리ㆍ지배하는 위치에 있었다.
그리고 해당 직위에는 다음 <표 3> 기재와 같이 기업집단「DB」에서 장기간 근무한 경력이 있으며, 디비김□□문화재단 감사(1997. 1. 15. ∼ 2023. 11. 1.)이자 동시에 「DB」동일인의 차명주식 명의자였던 김◆◆
김◆◆은 2004년∼2015년에 걸쳐 「DB」 동일인 김□□가 실질적으로 소유한 동부건설, 동부씨엔아이, 동부화재해상보험, 동부증권 등의 주식을 차명으로 보유하였다.
을 해당 직위에 임명하였다. 아울러 다음 <표 4> 기재와 같이 김◆◆의 후임으로 기업집단「DB」의 핵심 계열회사인 디비아이엔씨의 회장직을 맡았고 「DB」동일인과 친분이 있었던 최◈◈
최◈◈는 1975년 부산지방법원 판사, 1976년～1995년 서울지방검찰청 등에서 부장ㆍ차장검사, 1996년～2012년 4선 강원 지역 국회의원으로 지내다가 2014년부터「DB」계열회사들의 대표이사를 역임하였다.
를 해당 직위에 임명하였다.
<표 2> 동곡사회복지재단 운영체계
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625961" alt="이유 2번째 이미지" ></img>
* 심사보고서 소갑 제3호증 및 제4호증
이하 '심사보고서 소갑O호증’은 '소갑O호증’이라 한다. 참고로 본 이의신청에 대한 건에 대한 소갑 제3호증은 '김□□(상호출자제한기업집단 「DB」의 동일인)의 지정자료 허위제출행위에 대한 건’에 대한 심사보고서이며, 소갑 제4호증은 결정서 '2026. 1. 26. 공정거래위원회 제1소회의 결정 제2026-3호, 김□□(상호출자제한기업집단 「DB」의 동일인)의 지정자료 허위제출행위에 대한 건’이다.
<표 3> 「DB」임원 김◆◆의 보직경로
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625971" alt="이유 3번째 이미지" ></img>
<표 4> 동곡사회복지재단의 산하 계열회사들을 감독하는 역대 업무 담당자 현황
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625973" alt="이유 4번째 이미지" ></img>
8 또한 2022년 1월에는 다음 <표 5> 및 <표 6> 기재와 같이 '삼동흥산 계열사 운영체계’를 시행하며 재단의 경영간섭을 차단하고, 재단 산하 각 회사의 CEO가 사업기획, 재무, 인사 총무, 기타 사항을 '삼동흥산 총괄 CEO’와 사전협의 후 시행하도록 하는 등 '삼동흥산 총괄 CEO’가 재단 산하 회사들을 감독, 지원하도록 하였다. 이 과정에서 기업집단「DB」소속 임직원으로 2001. 8. 6. 부터 2020. 12. 31. 까지 약 20년간 「DB」 핵심 계열회사에 근무하며「DB」동일인을 직접 보좌하였고 2021. 1. 4. 삼동흥산 및 빌텍의 대표이사로 선임된 신▣▣
신▣▣은 앞서 <표 4> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 2001년부터 2020. 12. 31.까지 동부, 동부한농, 디비하이텍, 디비아이엔씨 등「DB」측 핵심 계열회사의 임원을 지낸 자이며 2021. 1. 4. 부터 현재까지 삼동흥산 및 빌텍의 대표이사이자 2022. 1. 1.부터 현재까지 삼동흥산 총괄 CEO이다. 「DB」측 임원을 사임한 이후에도 삼동흥산 및 빌텍의 대표이사, 삼동흥산 총괄 CEO 업무를 하면서 2022년 DB그룹 新경영시스템을 「DB」동일인과 함께 구상하였고, 「DB 임직원 인사ㆍ급여 책정에 관여하였으며, 「DB」동일인으로부터 다양한 업무를 지시받고 이를 다시 「DB」 임원들에게 지시한 사실이 확인된다. (소갑 제3호증 및 소갑 제4호증 참조)
을 2022. 1. 1. '삼동흥산 총괄 CEO’로 임명하여 현재까지 이를 유지하고 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625975" alt="이유 5번째 이미지" ></img>
* 소갑 제3호증 및 소갑 제4호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625977" alt="이유 6번째 이미지" ></img>
* 소갑 제3호증 및 소갑 제4호증
9 둘째, 동곡사회복지재단의 경우 기업집단「DB」블로그에 따르면 1989년 강원도 소외계층을 돕기 위해 동부그룹 일부 계열회사와 강원지역 인사들이 설립한 공익재단이라고 소개
DB블로그(2020년 동곡상 시상식 현장을 가다) (소갑 제3호증)
되어 있으나, 실제 2024년 감사보고서를 살펴보면, 아래 <표 7> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 해당 재단의 총 자산은 억 원 중에서 '공익목적사업’으로 분류된 자산은 약 억 원(전체 재단 자산의 %)에 불과하고 동곡사회복지재단 산하 계열회사 보유 지분 등 기타 사업에 분류되어 있는 자산 가액은 억 원(전체 재단 자산의 %)에 이른다.
<표 7> 2024년 동곡사회복지재단 감사보고서 발췌
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625979" alt="이유 7번째 이미지" ></img>
10 한편 다음 <표 8> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 동곡사회복지재단이 2024년 공익목적 사업 수행을 위해 지출한 금원은 2.73억 원에 불과한 바, 결과적으로 저소득층 등 소외 계층 지원을 위해 설립되었다고 홍보하고 있는 동곡사회복지재단의 가장 중요한 업무는 '재단 산하 계열회사 관리’ 업무로 보여지며 해당 업무는 최소 2016년 1월 1일부터는 기업집단 「DB」의 동일인 김□□의 측근들이 수행한 것으로 보여진다.
<표 삽입을 위한 여백>
<표 8> 2024년 동곡사회복재단 감사보고서 기준 공익목적 사업 수행을 위해 지출한 금액
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625981" alt="이유 8번째 이미지" ></img>
11 이러한 동곡사회복지재단이 보유하고 있는 산하 13개 계열회사에 대한 지분도는 아래 <표 9> 기재와 같다
한편 농업회사법인대지영농의 경우 2022년 9월 김□□가 35% 김◐◐(김□□의 女)가 45% 지분을 취득하여 2022년 10월 기업집단 「DB」의 계열회사가 되었다.
.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625877" alt="이유 9번째 이미지" ></img>
* 소갑 제3호증 및 소갑 제4호증
12 기업집단「DB」의 동일인 김□□는 자신과 자신의 일가가 필요할 때마다 동곡사회복지재단 산하 계열회사들을 자금 조달, 지분확보, 경영권 방어 등에 수시로 동원 및 활용하였고, 김□□의 직접적인 자금거래 내역도 확인되고 있다.
13 이하에서는 재단 산하 계열회사에 대한 이의신청인들의 주장을 살펴보도록 한다.
나. 동곡사회복지재단의 산하 계열회사 역시「DB」측 계열회사가 아니라는 주장
14 이의신청인들은 동곡사회복지재단 산하 계열회사들과 기업집단 「DB」 계열회사 및 「DB」의 동일인 김□□간 주식ㆍ금전ㆍ부동산 매매 등의 거래는 각각의 산하 계열회사들이 사업 전망을 고려하여 결정한 독립적인 투자였을 뿐, 김□□ 내지 기업집단「DB」가 지배적인 영향력을 행사한 결과물은 아니라고 주장한다.
15 살피건대 이의신청인들의 주장은 다음과 같은 점에서 타당하지 않다.
16 첫째, 기업집단「DB」는 다음 <표 10> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 그간 동곡사회복지재단 산하 회사의 임원들과 다양한 형태의 인사교류를 진행해 왔으며, 재단 산하 핵심회사인 삼동흥산, 빌텍 등 임원의 과반수, 역대 대표이사들의 대부분은「DB」소속회사 근무경력이 있는 자들로 선임되어 왔다
임원교류에 대한 자세한 내역은 <별지 2> 참조
.
<표 삽입을 위한 여백>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625879" alt="이유 10번째 이미지" ></img>
17 이러한 인사교류로 인해 이루어진 동곡사회복지재단 산하 회사의 대표이사 임면과 임원의 구성 등은 구 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령」제3조 제2호
2021. 12. 28. 법 시행령 제32274호로 개정되기 전의 것을 말한다. 이하 '구법 시행령’이라 한다.
가목 및 법 시행령 제4조 제1항 제2호 가목에 해당한다고 볼 수 있다.
18 둘째, 다음 <표 11> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 2010년부터 기업집단「DB」는 동일인 김□□ 및 김□□ 총수일가의 지배력 확대ㆍ유지 및 사익 추구를 위하여 동곡사회복지재단 및 그 산하 회사들을 지속적으로 동원ㆍ활용하는 것을 검토하였거나 실제로도 해당 방안을 실행한 사실이 있다. 이는 구법 시행령 제3조 제2호 나목 및 법 시행령 제4조 제1항 제2호 나목에서 규정한 동일인이 동곡사회복지재단 산하 계열회사에 대해 조직변경ㆍ신규사업 투자 등 주요 의사결정, 업무집행에 지배적인 영향력을 행사한 사안으로 확인된다.
<표 삽입을 위한 여백>
<표 11> 동곡사회복지재단 산하 계열회사와 「DB」간 법 시행령 제4조 제1항 제2호 나목에 해당하는 거래 및 교류 내역
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625883" alt="이유 11번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_12(1).png" alt="이유 12번째 이미지" ></img>
19 셋째, 다음 <표 12> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 기업집단「DB」소속회사와 동곡사회복지재단 산하 회사 간에 임직원 겸임을 비롯해, 「DB」소속 임직원이 재단 산하 회사의 임원으로 선임되었다가 다시「DB」소속으로 복귀하는 경우나 그 반대의 경우 등 여러 가지 형태의 인사교류가 확인되고 있으며 이는 구법 시행령 제3조 제2호 다목 및 법 시행령 제4조 제1항 제2호 다목에서 규정한 인사교류에 해당한다.
<표 12> 동곡사회복지재단 산하 계열회사와 「DB」간 법 시행령 제4조 제1항 제2호 다목에 해당하는 거래 및 교류 내역
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625885" alt="이유 13번째 이미지" ></img>
20 넷째, 다음 <표 13> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이「DB」동일인 및 그일가, 주력 계열사(디비하이텍, 디비아이엔씨, 디비손해보험 등)들이 동곡사회복지재단 산하 회사들과 십여 년간 자금, 자산 등 다양한 분야에서 지속적으로 거래를 해왔으며, 그 거래 규모는 재단 산하 회사의 재무 상황을 고려할 때 상당한 규모였다. 이는 구법 시행령 제3조 제2호 라목 및 법 시행령 제4조 제1항 제2호 라목에서 규정하는 동일인 및 동일인관련자와 해당 회사 간에 통상적인 범위를 초과하여 자금ㆍ자산ㆍ상품ㆍ용역 등의 거래에 해당한다.
<표 13> 동곡사회복지재단 산하 계열회사와 「DB」간 법 시행령 제4조 제1항 제2호 라목에 해당하는 거래 및 교류 내역
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625887" alt="이유 14번째 이미지" ></img>
21 특히 2021. 4. 20. 약 200억 원의 자금이 필요했던
「DB」동일인은 민사소송 1심에서 패소하여 억 원 정도의 자금이 필요하게 되었다.
기업집단「DB」동일인 김□□는 다음 <표 14> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이「DB」소속 디비하이텍에 부동산을 매각하여 자금 여력이 있었던
재단 산하 회사 빌텍은 2020. 11. 10.「DB」소속 디비하이텍에게 강남 소재의 부동산을 억 원에 매각하여 보유자금이 여유로운 상황이었다.
재단 산하 회사 빌텍으로부터 억 원을 직접 차입
2021. 4. 20. 「DB」동일인은 빌텍으로부터 연 % 이율과 부동산을 담보로 억 원을 1년간 대여하기로 계약하였다.
빌텍이 「DB」동일인에게 대여한 억 원은 2020년 빌텍 자산총액의 66.9%, 매출액의 63.2%, 영업이익의 994.1%, 당기순이익의 97.6%를 차지하고, 2021년 빌텍 자산총액의 69.2%, 매출액의 63.8%, 영업이익의 737.8%, 당기순이익의 761.2%를 차지하는 규모였다.
하였고, 이 중 억 원을 2021. 12. 3. 상환하였다가 3일 후 2021. 12. 6. 중도상환을 취소하고 억 원을 다시 차입하였으며, 이후 2022. 4. 8. 대여금을 전액 상환하자 빌텍은 그 다음 달인 2022년 5월 상환받은 금액과 동일한 억 원 전부를 사용하여 「DB」소속 디비하이텍 주식 주( %)를 매입하기도 하였다.
<표 14> 기업집단 「DB」 동일인 김□□의 자금 차입 관련 자금 흐름도
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625889" alt="이유 15번째 이미지" ></img>
* 2026. 2. 5. 배포 보도자료 (「DB」동일인 김□□의 지정자료 허위제출행위 고발)
22 또한, 재단 산하 계열회사들인 삼동흥산, 빌텍, 뉴런엔지니어링, 탑서브, 농업회사법인동구농원은「DB」소속 계열회사에게 매출의 대부분을 의존
2024년 기준 재단 산하 계열회사의 전체매출에서 「DB」소속회사로부터 발생한 매출의 비율은 삼동흥산 81.7%, 빌텍 75.2%, 뉴런엔지니어링 100%, 탑서브 100%, 동구농원 42.6% 이다.
하고 있다.
23 다섯째, 동곡사회복지재단 및 산하 계열회사는 다음 <표 15> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 대외적으로 기업집단 「DB」로 인정될 수 있는 영업상의 표시행위를 하지는 않았으나, 「DB」의 동일인 김□□를 포함한 기업집단「DB」가 언론 기사, 그룹홍보 책자, 과거 홈페이지 'DB’뉴스 항목 등을 통해 「DB」의 동일인이 동곡사회복지재단을 설립하였다고 인터뷰하거나 홍보한 사실이 있다. 이는 구법 시행령 제3조 제2호 마목 및 법 시행령 제4조 제1항 제2호 마목에서 규정하는 해당 회사가 동일인의 기업집단(계열회사)으로 인정될 수 있는 영업상의 표시행위를 하는 등 사회통념상 경제적 동일체로 인정한 것에 해당된다.
<표 15> 동곡사회복지재단 산하 계열회사와 「DB」간 법 시행령 제4조 제1항 제2호 마목에 해당하는 거래 및 교류 내역
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625891" alt="이유 16번째 이미지" ></img>
24 결론적으로 삼동흥산, 빌텍 등 동곡사회복지재단 소속 계열회사들이 참여한 각종 거래 형태는 독립적인 회사가 합리적인 의사결정을 하는 모습으로 보기 어렵고, 이러한 일련의 정황은 기업집단「DB」와 재단 소속 계열회사를 동시에 지배하는 자가 존재하여 각 회사의 상황과 추진 과정을 시기적으로 정교하게 맞물리도록 종합적이고 체계적인 틀 속에서 설계ㆍ기획하지 않고는 설명되기 어렵다.
25 참고로 기업집단 「DB」의 동일인 김□□는 기업집단 「DB」 창업 이래 인사, 조직, 지배구조, 경영권 방어 등에 관하여 최고 의사결정권을 지닌 창업 회장
2022. 10. 7. 작성된 'DB그룹 新경영시스템’(소갑 제3호증)에 따르면 「DB」의 동일인 김□□는 기업집단「DB」의 최고ㆍ최종 의사결정권자이다. 즉, 동일인 김□□는 기업집단「DB」의 인사, 지배구조 및 지분 관리 등 경영활동의 최종 의사결정권자로서 인사, 기획, 재무ㆍ법무, 홍보ㆍ광고, 경영지도, 보험ㆍ금융그룹 및 제조서비스그룹 업무 등에 대해 결정 및 승인을 하거나 보고를 받고 있다.
이다.
26 한편, 이의신청인들은 동곡사회복지재단 및 재단 산하 계열회사가 「DB」측 재단 및 계열회사가 되기 위한 지배력 요건을 충족하지 못하였다고 주장하나
앞서 각주 6)에서 기재한 법 시행령상 지배력 요건과 지분율 요건은 둘 중 하나만 충족하여도 기업집단 계열회사 요건을 충족한다. 다만 본 건에서 지분율 요건을 추가적으로 검토한다.
, 앞서 2. 가.에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 동곡사회복지재단은 기업집단「DB」측 재단으로 판단되므로, 재단 산하 계열회사는 앞서 <표 9> 기재의 지분도에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 자연스럽게 지분율 요건도 충족하고 있다
한편 2016. 1. 1.부터 삼동흥산, 빌텍, 삼동랜드, 강원흥업, 강원일보, 강원여객자동차 등 재단 산하 계열회사가 재단에 다시 출연한 금액을 기업집단 「DB」의 출연금으로 재산정하게 되면 동곡사회복지재단의 출연비율은 2019년부터 %가 되어 % 이상의 법상 지분율 요건을 충족하게 된다.<표> 동곡사회복지재단에 대한 「DB」측 출연내역 재산정(단위: 원)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625893" alt="각주이미지"></img>
.
다. 동곡사회복지재단 및 재단 산하 계열회사가 기업집단 「DB」로 편입의제가 된다고 하더라도 편입의제일 계산이 잘못 되었다는 주장
27 이의신청인들은 위원회에서 동곡사회복지재단 내부에 '협력회사 운영담당’ 직위를 신설하고 그 자리에 「DB」의 동일인 김□□의 측근인 김◆◆을 선임한 시점인 2016년 1월 1일이「DB」측 재단 및 산하 계열회사로 된 시점이라고 하며 해당 시점을 기준으로 하여 계열편입 의제를 하였으나, 사실 '협력회사 운영담당’이라는 직위는 동곡사회복지재단이 그 산하 계열회사의 원할한 운영을 위해 신설한 직위일 뿐 「DB」그룹의 동곡사회복지재단에 대한 지배력 행사와는 무관하고 그에 따라 2016년 1월 1일을 계열편입 시점으로 본 위원회의 판단은 잘못되었다고 주장한다
이의신청인들은 위원회의 동곡사회복지재단 및 산하 계열회사 편입의제일 계산이 잘못되었다고 주장하면서도, 이의신청인들의 입장에서 생각하는 올바른 편입 의제 일자를 제시하지 않고 있다.
.
28 살피건대 이의신청인들의 주장은 다음과 같은 점에서 타당하지 않다.
29 앞서 2. 나.에서 살펴본 바와 같이 기업집단 「DB」는 동곡사회복지재단 및 그 산하 계열회사들을 계열 제외한 이후 위원회의 감시에서 벗어나자
이와 관련된 사항은 2. 라.에서 자세히 후술한다.
최소 2010년
앞서 <표 11>에 기재된 삼동흥산 및 빌텍의 학익동 부동산 매수 시기를 참고하였다.
부터는 본격적으로 기업집단 「DB」의 동일인 김□□와 동일인 일가의 지배력 확장ㆍ유지 및 사익을 위해 이들을 활용한 것으로 보여진다.
30 또한 2022. 5. 30. 기업집단「DB」소속 계열회사인 디비월드 개발사업본부에서 작성한 '동산리 산림휴양사업 추진 검토(안)’
소갑 제3호증
에 따르면 2023년 상반기 강원도에서 예산을 투입하기 전에 디비월드가 도유림 성격에 부합하는 사업계획을 제출하여 도유림 사용권을 확보하고자 비영리재단이 산림문화ㆍ휴양관련 공익사업으로 신청하면 강원도 입장과 부합되므로 인허가가 가능해 보임을 검토하면서, 그 사업 주체에 대해 동곡사회복지재단에서 재단을 출연하여 산하 '산림문화재단’을 신규로 설립 후 사업 추진하는 방식으로 '동곡사회복지재단을 활용하는 방안’을 검토한 바 있다.
31 기업집단「DB」소속 비영리법인인 레인보우산림문화재단과 디비김□□문화재단이 이미 존재함에도 불구하고, 디비월드는 동곡사회복지재단으로 하여금 산림문화재단을 신규로 설립하도록 하는 방안을 검토하였으며, 실제로도 2023. 10. 19. 동곡산림문화재단은 설립되었고 해당 재단 설립 시 동곡사회복지재단 산하 계열회사인 강원여객자동차가 30백만 원을 출연하였다. 이와 같은 점은 기업집단「DB」에서도 동곡사회복지재단을 오래 전부터 이미 「DB」측 재단으로 간주하고 있었음을 의미한다.
32 특히, 앞서 2. 가.에서 살펴본 바와 같이 2016년 1월 1일에는 '재단 협력회사 운영담당(회장)’ 직위를 신설하여 그 자리에 동부건설, 디비월드 등 오랜 기간「DB」측 임원을 역임하면서 약 26년간 디비김□□문화재단의 감사를 지내고 있었던 김◆◆
한편 이의신청인들은 2016년 해당 직위를 신설하여 김◆◆을 임명한 사유에 대해 2015년 말 공익법인에 대한 전수 세무조사가 실시되었고, 비영리법인의 경우 자신의 계열회사에 대한 직접적인 의결권 행사가 제한되기 때문에 세무 리스크를 피하기 위해 홍익대 회계학 교수 및 삼일회계법인 고문 경력이 있는 김◆◆을 해당 자리에 임명한 것이라고 주장한다. 그러나, 그 이후 재단 및 재단 산하 계열회사들이 기업집단 「DB」의 동일인 김□□ 및 김□□ 일가의 사익과 지배력 확장을 위해 수차례 활용된 것을 살펴보면, 이의신청인들의 주장의 사실 여부를 떠나 동 직위를 신설하여 김□□가 보다 용이하게 재단 산하 계열회사들을 통제하고 활용할 수 있었다는 점은 부인할 수 없다.
을 해당 직위에 앉혀 공식적으로 「DB」에서 동곡사회복지재단 산하 계열회사를 관리ㆍ통제하도록 하였으며 그 이후 해당 업무를 맡은 자 역시 최◈◈, 신▣▣로서 기업집단 「DB」의 동일인 김□□의 최측근들이었다.
33 결론적으로 동곡사회복지재단은 동일인 김□□를 비롯한 기업집단「DB」가 지배하고 있는 재단이며, 2016년 1월 1일 동곡사회복지재단 내에 재단 산하 계열회사를 활용하기 위한 지배 여건을 조성하는 제도적 장치가 마련되었고, 해당 재단 이사회는 이를 용인한 점에 비추어 보면, 아무리 늦어도 해당 시점부터는 기업집단 「DB」가 동곡사회복지재단에 대하여 지배적인 영향력을 행사해 왔다고 판단된다.
라. 그 밖에 고려되어야 할 사항
1) 동곡사회복지재단의 계열편입 및 제외
34 동곡사회복지재단 및 그 산하 계열회사는 공보처의 신고로 1997년 1월 3일 한 차례 계열편입 되었던 사실이 있다. 그 과정에서 위원회는 동곡사회복지재단 산하 계열회사를 위장계열사
위장계열사는 실무상 '미편입계열사’라고 한다.
로 적발하여 조치하였고, 해당 사실은 1996년 12월 언론을 통해 보도된 것으로 확인
1996. 12. 6. “60대 재벌 위장계열사 97개 적발” (연합뉴스), 1996. 12. 7. “신규 편입 계열회사 및 중점관리 대상 회사 현황” (매일경제) 등
된다.
35 한편 1999. 4. 1. 법 시행령 개정으로 동일인관련자(비영리법인 및 단체) 요건이 규정되어 있는 제3조 제1호 나목이 변경
“동일인이 단독으로 또는 동일인관련자와 합하여 최다출연자가 되거나 동일인 및 동일인관련자 중 1인이 설립자인 비영리법인 또는 단체(법인격이 없는 사단 또는 재단을 말한다. 이하 같다)”에서 “동일인이 단독으로 또는 동일인관련자와 합하여 총 출연금액의 100분의 30 이상을 출연한 경우로서 최다출연자가 되거나 동일인 및 동일인관련자 중 1인이 설립자인 비영리법인 또는 단체(법인격이 없는 사단 또는 재단을 말한다. 이하 같다)”로 변경되었다.
되면서 기업집단이 지배하는 비영리법인 및 단체의 출연 비율 기준이 '최다출연자’에서 '30% 이상을 출연하는 최다출연자’로 완화된 이후 다시 1999. 8. 6. 기업집단 「DB」 는 해당 재단 및 재단 산하 계열회사에 대해 계열제외를 신청하였다. 이에 위원회는 아래 <표 16> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 이를「DB」의 동일인 관련자 및 계열회사에서 최종적으로 1999. 11. 1. 계열제외 조치하였다.
<표 16> 계열제외(1999. 8. 6.) 신청에 대한 공정위 판단(요약)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625895" alt="이유 17번째 이미지" ></img>
36 그 과정에서 기업집단 「DB」 및 동일인 김□□는 자신의 신고대리인 동부건설을 통해 다음 <표 17> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 기업집단 「DB」는 해당 재단 및 그 계열회사들에게 경영에 영향을 미치는 어떠한 행위도 일체 없었고 향후에도 없을 것을 다짐하였고, 필요시 각서를 제출할 용의도 있다고 약속하였다.
<표 17> 1999년 8월 6일 계열제외 신청 당시 신고내용 일부 발췌
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625897" alt="이유 18번째 이미지" ></img>
* 소갑 제3호증 및 소갑 제4호증
37 그렇다면 기업집단「DB」와 「DB」의 동일인 김□□는 1999. 11. 이들이 최종 계열 제외된 이후에는 해당 재단 및 계열회사에 대해 기업집단 「DB」의 지배력이 미치지 않도록 각별한 주의 의무를 기울였어야 함에도 불구하고 오히려 그와 반대되는 행보를 보여왔으며, 법에서 규율하는 공시 의무 등 각종 기업집단 규제를 면탈하면서 법적 의무 이행이나 사회적 감시 없이 이를 보유하며 기업집단「DB」동일인 및 동일인 일가를 위해 활용하였다.
2) 기업집단「DB」도 동곡사회복지재단 및 산하 계열회사를 자신들의 재단 및 계열회사임을 인지하고 있었음
38 기업집단「DB」도 동곡사회복지재단 및 산하 계열회사들이 자신들의 계열회사로 간주하여 위장계열사 리스크를 인지하였던 사실이 여러 증거들을 통해 확인할 수 있다.
39 예컨대, 다음 <표 18> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 '2022. 4. 29. Inc. 지주사 요건 해소 대책의 보완 방안 검토’, '2021. 1. 18. 첨부 1. 계열 재지정 판단 핵심 요건 검토’, '2023. 1. 31. 부동산 매입 법무 검토 자료’ 등에 따르면 동곡사회복지재단 및 그 산하 계열회사를 미편입계열사로 인식하고 이를 관리하였던 사실을 확인할 수 있다.
<표 18> 동곡사회복지재단 및 산하 계열회사의 위장 계열사 리스크 검토자료
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625941" alt="이유 19번째 이미지" ></img>
여기에서의 S사는 '삼동흥산’을 의미한다.
* 소갑 제3호증 및 소갑 제4호증
40 다음 <표 19> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 동부화재해상보험 상무 황◐◐
황◐◐은 공정거래위원회에 근무 경력이 있는 자이다.
은 2013년 재단 소속 계열회사인 삼동흥산과 빌텍이 대우일렉트로닉스 인수에 참여할 경우 2개 사가 해당 인수전에 참여함으로써 계열에 편입될 우려를 배제할 수 없다는 내용의 이메일을 당시 재단 업무 실무를 담당하였던 최▼▼ 강원일보 차장에게 송부한 사실도 확인된다.
<표 19> 삼동흥산 및 빌텍이 대우일렉트로닉스 인수에 참여할 시 동부화재해상보험 상무가 동곡사회복지동곡사회복지재단에 송부한 메일
해당 메일 자료는 동곡사회복지재단에 서면으로 보관되어 있었고 그 자료에는 “동부캐피탈 → 금융지원 (삼동흥산, 빌텍) → 대우일렉트로닉스 인수 참여, ※ 이 과정에서 자금흐름으로 계열사 편입 가능성 검토”라는 메모가 기재되어 있었다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625943" alt="이유 20번째 이미지" ></img>
* 소갑 제3호증 및 소갑 제4호증
41 아울러 기업집단「DB」동일인 김□□를 직접 보좌하는 기구인 종합조정본부에서 작성한 2023. 9. 1. DB그룹 관리조직 체계도에 따르면 다음 <표 20> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이, 기업집단 「DB」산하 조직으로 보험그룹, 금융그룹, 제조서비스그룹과 함께 제4그룹인 '동곡재단그룹’을 병렬적으로 배치하고 이를 점선으로 연결하였다.
<표 삽입을 위한 여백>
<표 20> DB그룹 관리조직 체계도
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625945" alt="이유 21번째 이미지" ></img>
* 소갑 제3호증 및 소갑 제4호증
42 또한 다음 <표 21> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 2023. 5. 17. 작성한 DB그룹 관리조직 체계도 자료에도 '동곡재단그룹’이 점선으로 병렬적으로 배치되어 있으며, 다만 자료 하단의 검토사항에서는 '3. 자료 배포:(보험ㆍ금융ㆍ서비스) 그룹장에게만 배포하는 것이 좋겠음(관계사 배포시는 '동곡재단그룹' 삭제)’라고 기재되어 있다.
<표 21> DB그룹 관리조직 체계도(2023. 5. 17.)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625873" alt="이유 22번째 이미지" ></img>
* 소갑 제3호증 및 소갑 제4호증
43 뿐만 아니라, 다음 <표 22> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 2013년 동부그룹의 사전적 구조조정 전후 동부의 계열사 현황 목록에서도 동곡사회복지재단은 '남은 계열사’로 표기되어 있음을 확인할 수 있다.
<표 22> 동부그룹의 사전적 구조조정 경과 요약 자료의 지분 구조도
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625947" alt="이유 23번째 이미지" ></img>
* 소갑 제3호증 및 소갑 제4호증
3) 기업집단「DB」는 동곡사회복지재단 및 그 산하 계열회사를 「DB」계열회사와 함께 관리
44 기업집단 「DB」는 동곡사회복지재단 및 그 산하 계열회사들이 보유한 부동산 현황, 재단 산하 계열회사가 소유한 건물의 공실 현황, 이들의 보유 토지현황, 임원 현황 등을 기업집단「DB」계열회사와 동일하게 관리
소갑 제3호증 및 소갑 제4호증
하고 있었고 그 내역들을 차례로 열거하면 아래와 같다.
45 기업집단「DB」는 2000. 8. 21. '그룹사 전국 부동산 사용 현황 - 회사별’, 2008. 6. 19. '그룹 보유부동산 현황’
'그룹 보유부동산 현황’ 자료의 컴퓨터 파일명은 '2008년 회장보고-보유부동산총괄현황(080615_V1)’ 이다.
, 2010. 9. 3. '그룹 부동산 토지 및 건물내역’, 2011. 11. 14. 'Standard 경영계획 점검’ 자료 중에서 '첨부10. 그룹 보유토지 현황’, 2012. 7. 31. '그룹 전국 건물 현황(대외비)’ 자료를 작성하면서, 「DB」 소속회사들과 함께 삼동흥산, 빌텍, 강원일보, 강원흥업, 강원여객자동차에 대해 각 회사의 자가 및 임차 여부, 각 회사가 소유한 토지 및 건물 부동산 정보를 관리하고 있었다.
46 2017. 12. 22. 기업집단 「DB」는 '그룹사 보유 주요빌딩 공실관련 보고’자료를 작성하면서, 디비손해보험이 소유한 디비금융센터 및 동자동 사옥, 디비금융투자가 소유한 여의도 사옥, 디비저축은행이 소유한 다동 사옥과 더불어 '삼동흥산 소유의 삼성동 사옥’에 대해서도 공실 현황을 관리하고 있었다.
47 2021. 12. 31. 기업집단「DB」는 'DB월드 지분’을 작성하면서, 주주를 구분할 때 「DB」 소속회사, 김♣♣ 명예회장과 더불어 삼동흥산, 삼동랜드, 빌텍을 모두 '관계인’으로 편성하였다. 반면에 「DB」에서 2015. 10. 8. 계열제외된 동부건설, 동부엔지니어링은 '비관계인’으로 분류하였다.
48 2022년 ∼ 2024년 '포도 등 발송 명단’에서는 신▣▣ 빌텍 부회장, 정의선 빌텍 사장을 비롯하여 강원일보, 강원여객자동차, 동곡사회복지재단 임원 등을 '현 DB그룹 임원’으로 분류하였고, 2023. 3. 31. 디비하이텍이 작성한 'DB하이텍 주식 보유 현황’ 자료에서도 삼동흥산 및 빌텍을 DB, DB생명, 김□□, 김♣♣ 명예회장 등과 함께 우호주주 항목으로 편성하였다.
49 2023년 4월에 디비하이텍 인사팀이 작성한 ’23년 1분기 주식 변동현황’ 자료의 '주주별 주식 점유율’에서 삼동흥산 및 빌텍은 DB, DB생명, 김□□, 김♣♣ 명예회장 등과 동일하게 분류되어진 주주로 편성되었다.
마. 소결
50 이와 같은 사실을 종합하여 보면, 동곡사회복지재단 및 재단 산하 계열회사, 동곡산림문화재단이 기업집단「DB」측 재단 및 계열회사가 아니라는 이의신청인들의 주장을 받아들이기 어렵다.
3. 결론
51 위 2. 에서 살펴본 바와 같이 이의신청인들의 주장은 이유 없으므로 기각하기로 하여 주문과 같이 재결한다.
<별지 1>
원심결 처분
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625949" alt="별지 1번째 이미지" ></img>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625951" alt="별지 2번째 이미지" ></img>
<별지 2> 동곡사회복지재단 및 산하 계열회사와 기업집단「DB」간 임원 교류 내역
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625953" alt="별지 3번째 이미지" ></img>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625955" alt="별지 4번째 이미지" ></img>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625957" alt="별지 5번째 이미지" ></img>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625959" alt="별지 6번째 이미지" ></img>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625963" alt="별지 7번째 이미지" ></img>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625965" alt="별지 8번째 이미지" ></img>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625967" alt="별지 9번째 이미지" ></img>
동부택배는 2015. 1. 28. 기업집단 「동부」(現「DB」)로부터 계열제외되었다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625969" alt="별지 10번째 이미지" ></img>
1 공정거래위원회(이하 '위원회’라고 한다)는 '김□□(상호출자제한기업집단 「DB」의 동일인)의 지정자료 허위제출행위에 대한 건’(사건번호 2023집단1693, 2024집단1301)을 조사하면서 검토한 결과, 동곡사회복지재단 및 그 산하 13개 사, 동곡산림문화재단이 기업집단「DB」의 소속에 해당한다고 판단하였다.
2 2026. 1. 9. 위원회는 아래 <표 1> 기재와 같이 강원여객자동차 등 13개 사를 기업집단「DB」의 소속회사로 편입의제하고, 이를 기업집단「DB」의 대표회사인 디비아이엔씨 및 각 해당 회사에게 통지하였다.
<표 삽입을 위한 여백>
<표 1> '기업집단 「DB」의 소속회사로 편입의제’ 통지 내역
탑서브의 경우 2017. 8. 29. 설립되었고, 양양시티버스의 경우 2023. 12. 7. 설립되었으며, 농업회사법인 동구농원의 경우 2022. 6. 15. 삼동흥산에서 60.3%의 지분을 취득함으로써 동곡사회복지재단 산하 계열회사가 되었다
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625875" alt="이유 1번째 이미지" ></img>
3 이와 함께 동곡사회복지재단 및 동곡산림문화재단 역시 각각 2016. 1. 1., 및 2023. 10. 19.부터 「DB」의 동일인관련자에 해당함을 통지하였다.
4 한편 2026. 1. 16. 개최된 제1소회의에서 '김□□(상호출자제한기업집단「DB」의 동일인)의 지정자료 허위제출행위’에 대해 심의한 결과, 삼동흥산 등 편입의제 대상회사들과 동곡사회복지재단 등 2개 재단은「DB」소속의 계열회사 및 재단에 해당함에도 불구하고 기업집단「DB」의 동일인 김□□가 지정자료를 제출하면서 이를 누락한 행위가 법 위반에 해당한다고 판단하였고, 이에 따라 구「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 '구법’이라 한다) 제67조 제7호 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 '법’이라 한다) 제125조 제2호의 규정을 적용하여 2026. 1. 26. 「DB」의 동일인 김□□를 고발하기로 결정
제1소회의 결정 제2026-3호(2026. 1. 26.)
하였고, 이에 2026. 1. 28. 고발하였다.
2. 이의신청 이유 및 판단
가. 동곡사회복지재단은 기업집단「DB」소속의 재단이 아니라는 주장
5 이의신청인들은 동곡사회복지재단에 대한「DB」측 출연비율이 2024년 기준 6.4%에 불과하여 지분율 요건
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령(이하 '법 시행령’이라 한다)상 기업집단의 계열회사가 되기 위한 지분율 요건과 지배력 요건은 아래 <표> 기재와 같다.<표> 법 시행령(2024. 8. 6. 대통령령 제34815호)상 계열회사가 되기 위한 지분율 요건 및 지배력 요건 부분<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625939" alt="각주이미지"></img>
을 충족하지 못하며, 동곡사회복지재단을 관리하는 주무관청인 강원도의 관리ㆍ감독을 받아 정관에 따라 운영되어 왔고 「DB」측이 지배적인 영향력을 행사한 바도 없으므로, 동곡사회복지재단은「DB」측 재단이 아니라고 주장한다.
6 살피건대 이의신청인들의 주장은 다음과 같은 점에서 타당하지 않다.
7 첫째, 2016. 1. 1.부터 동곡사회복지재단에서는 아래 <표 2> 기재와 같이 기존의 동곡사회복지재단 이사장이 아닌 자에게 재단 산하 계열회사들을 감독ㆍ통제ㆍ지원하도록 하는 '협력회사 운영담당(회장)’ 직위를 신설하여 이를 제도화하였다.
'동곡사회복지재단 운영체계’가 시행된 2016. 1. 1. 이전에는 최소한 제도적으로 재단이 재단 산하 회사를 지배하는 체계가 유지되어 온 것으로 보인다. 2010. 9. 1. 작성된 '재단 운영 지침’에 따르면 재단 출자 회사의 대표이사 및 임원 선임, 배당, 연간 예산 및 결산, 주요한 신규사업 입안 등에 대해 재단 이사장(대표이사)의 승인 또는 보고하도록 하고, 재단 출자회사 중 삼동흥산, 삼동랜드, 구미자원, 강원여객, 강원흥업, 평창운수, 강원일보의 CEO와 CFO는 이사장의 협의ㆍ결정사항 등에 대해서 2주간 단위로 이사장에게 서면으로 정례보고하도록 규정되어 있는 등 재단 이사장은 외형적으로 재단 산하 회사를 관리ㆍ지배하는 위치에 있었다.
그리고 해당 직위에는 다음 <표 3> 기재와 같이 기업집단「DB」에서 장기간 근무한 경력이 있으며, 디비김□□문화재단 감사(1997. 1. 15. ∼ 2023. 11. 1.)이자 동시에 「DB」동일인의 차명주식 명의자였던 김◆◆
김◆◆은 2004년∼2015년에 걸쳐 「DB」 동일인 김□□가 실질적으로 소유한 동부건설, 동부씨엔아이, 동부화재해상보험, 동부증권 등의 주식을 차명으로 보유하였다.
을 해당 직위에 임명하였다. 아울러 다음 <표 4> 기재와 같이 김◆◆의 후임으로 기업집단「DB」의 핵심 계열회사인 디비아이엔씨의 회장직을 맡았고 「DB」동일인과 친분이 있었던 최◈◈
최◈◈는 1975년 부산지방법원 판사, 1976년～1995년 서울지방검찰청 등에서 부장ㆍ차장검사, 1996년～2012년 4선 강원 지역 국회의원으로 지내다가 2014년부터「DB」계열회사들의 대표이사를 역임하였다.
를 해당 직위에 임명하였다.
<표 2> 동곡사회복지재단 운영체계
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625961" alt="이유 2번째 이미지" ></img>
* 심사보고서 소갑 제3호증 및 제4호증
이하 '심사보고서 소갑O호증’은 '소갑O호증’이라 한다. 참고로 본 이의신청에 대한 건에 대한 소갑 제3호증은 '김□□(상호출자제한기업집단 「DB」의 동일인)의 지정자료 허위제출행위에 대한 건’에 대한 심사보고서이며, 소갑 제4호증은 결정서 '2026. 1. 26. 공정거래위원회 제1소회의 결정 제2026-3호, 김□□(상호출자제한기업집단 「DB」의 동일인)의 지정자료 허위제출행위에 대한 건’이다.
<표 3> 「DB」임원 김◆◆의 보직경로
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625971" alt="이유 3번째 이미지" ></img>
<표 4> 동곡사회복지재단의 산하 계열회사들을 감독하는 역대 업무 담당자 현황
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625973" alt="이유 4번째 이미지" ></img>
8 또한 2022년 1월에는 다음 <표 5> 및 <표 6> 기재와 같이 '삼동흥산 계열사 운영체계’를 시행하며 재단의 경영간섭을 차단하고, 재단 산하 각 회사의 CEO가 사업기획, 재무, 인사 총무, 기타 사항을 '삼동흥산 총괄 CEO’와 사전협의 후 시행하도록 하는 등 '삼동흥산 총괄 CEO’가 재단 산하 회사들을 감독, 지원하도록 하였다. 이 과정에서 기업집단「DB」소속 임직원으로 2001. 8. 6. 부터 2020. 12. 31. 까지 약 20년간 「DB」 핵심 계열회사에 근무하며「DB」동일인을 직접 보좌하였고 2021. 1. 4. 삼동흥산 및 빌텍의 대표이사로 선임된 신▣▣
신▣▣은 앞서 <표 4> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 2001년부터 2020. 12. 31.까지 동부, 동부한농, 디비하이텍, 디비아이엔씨 등「DB」측 핵심 계열회사의 임원을 지낸 자이며 2021. 1. 4. 부터 현재까지 삼동흥산 및 빌텍의 대표이사이자 2022. 1. 1.부터 현재까지 삼동흥산 총괄 CEO이다. 「DB」측 임원을 사임한 이후에도 삼동흥산 및 빌텍의 대표이사, 삼동흥산 총괄 CEO 업무를 하면서 2022년 DB그룹 新경영시스템을 「DB」동일인과 함께 구상하였고, 「DB 임직원 인사ㆍ급여 책정에 관여하였으며, 「DB」동일인으로부터 다양한 업무를 지시받고 이를 다시 「DB」 임원들에게 지시한 사실이 확인된다. (소갑 제3호증 및 소갑 제4호증 참조)
을 2022. 1. 1. '삼동흥산 총괄 CEO’로 임명하여 현재까지 이를 유지하고 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625975" alt="이유 5번째 이미지" ></img>
* 소갑 제3호증 및 소갑 제4호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625977" alt="이유 6번째 이미지" ></img>
* 소갑 제3호증 및 소갑 제4호증
9 둘째, 동곡사회복지재단의 경우 기업집단「DB」블로그에 따르면 1989년 강원도 소외계층을 돕기 위해 동부그룹 일부 계열회사와 강원지역 인사들이 설립한 공익재단이라고 소개
DB블로그(2020년 동곡상 시상식 현장을 가다) (소갑 제3호증)
되어 있으나, 실제 2024년 감사보고서를 살펴보면, 아래 <표 7> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 해당 재단의 총 자산은 억 원 중에서 '공익목적사업’으로 분류된 자산은 약 억 원(전체 재단 자산의 %)에 불과하고 동곡사회복지재단 산하 계열회사 보유 지분 등 기타 사업에 분류되어 있는 자산 가액은 억 원(전체 재단 자산의 %)에 이른다.
<표 7> 2024년 동곡사회복지재단 감사보고서 발췌
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625979" alt="이유 7번째 이미지" ></img>
10 한편 다음 <표 8> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 동곡사회복지재단이 2024년 공익목적 사업 수행을 위해 지출한 금원은 2.73억 원에 불과한 바, 결과적으로 저소득층 등 소외 계층 지원을 위해 설립되었다고 홍보하고 있는 동곡사회복지재단의 가장 중요한 업무는 '재단 산하 계열회사 관리’ 업무로 보여지며 해당 업무는 최소 2016년 1월 1일부터는 기업집단 「DB」의 동일인 김□□의 측근들이 수행한 것으로 보여진다.
<표 삽입을 위한 여백>
<표 8> 2024년 동곡사회복재단 감사보고서 기준 공익목적 사업 수행을 위해 지출한 금액
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625981" alt="이유 8번째 이미지" ></img>
11 이러한 동곡사회복지재단이 보유하고 있는 산하 13개 계열회사에 대한 지분도는 아래 <표 9> 기재와 같다
한편 농업회사법인대지영농의 경우 2022년 9월 김□□가 35% 김◐◐(김□□의 女)가 45% 지분을 취득하여 2022년 10월 기업집단 「DB」의 계열회사가 되었다.
.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625877" alt="이유 9번째 이미지" ></img>
* 소갑 제3호증 및 소갑 제4호증
12 기업집단「DB」의 동일인 김□□는 자신과 자신의 일가가 필요할 때마다 동곡사회복지재단 산하 계열회사들을 자금 조달, 지분확보, 경영권 방어 등에 수시로 동원 및 활용하였고, 김□□의 직접적인 자금거래 내역도 확인되고 있다.
13 이하에서는 재단 산하 계열회사에 대한 이의신청인들의 주장을 살펴보도록 한다.
나. 동곡사회복지재단의 산하 계열회사 역시「DB」측 계열회사가 아니라는 주장
14 이의신청인들은 동곡사회복지재단 산하 계열회사들과 기업집단 「DB」 계열회사 및 「DB」의 동일인 김□□간 주식ㆍ금전ㆍ부동산 매매 등의 거래는 각각의 산하 계열회사들이 사업 전망을 고려하여 결정한 독립적인 투자였을 뿐, 김□□ 내지 기업집단「DB」가 지배적인 영향력을 행사한 결과물은 아니라고 주장한다.
15 살피건대 이의신청인들의 주장은 다음과 같은 점에서 타당하지 않다.
16 첫째, 기업집단「DB」는 다음 <표 10> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 그간 동곡사회복지재단 산하 회사의 임원들과 다양한 형태의 인사교류를 진행해 왔으며, 재단 산하 핵심회사인 삼동흥산, 빌텍 등 임원의 과반수, 역대 대표이사들의 대부분은「DB」소속회사 근무경력이 있는 자들로 선임되어 왔다
임원교류에 대한 자세한 내역은 <별지 2> 참조
.
<표 삽입을 위한 여백>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625879" alt="이유 10번째 이미지" ></img>
17 이러한 인사교류로 인해 이루어진 동곡사회복지재단 산하 회사의 대표이사 임면과 임원의 구성 등은 구 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령」제3조 제2호
2021. 12. 28. 법 시행령 제32274호로 개정되기 전의 것을 말한다. 이하 '구법 시행령’이라 한다.
가목 및 법 시행령 제4조 제1항 제2호 가목에 해당한다고 볼 수 있다.
18 둘째, 다음 <표 11> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 2010년부터 기업집단「DB」는 동일인 김□□ 및 김□□ 총수일가의 지배력 확대ㆍ유지 및 사익 추구를 위하여 동곡사회복지재단 및 그 산하 회사들을 지속적으로 동원ㆍ활용하는 것을 검토하였거나 실제로도 해당 방안을 실행한 사실이 있다. 이는 구법 시행령 제3조 제2호 나목 및 법 시행령 제4조 제1항 제2호 나목에서 규정한 동일인이 동곡사회복지재단 산하 계열회사에 대해 조직변경ㆍ신규사업 투자 등 주요 의사결정, 업무집행에 지배적인 영향력을 행사한 사안으로 확인된다.
<표 삽입을 위한 여백>
<표 11> 동곡사회복지재단 산하 계열회사와 「DB」간 법 시행령 제4조 제1항 제2호 나목에 해당하는 거래 및 교류 내역
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625883" alt="이유 11번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_12(1).png" alt="이유 12번째 이미지" ></img>
19 셋째, 다음 <표 12> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 기업집단「DB」소속회사와 동곡사회복지재단 산하 회사 간에 임직원 겸임을 비롯해, 「DB」소속 임직원이 재단 산하 회사의 임원으로 선임되었다가 다시「DB」소속으로 복귀하는 경우나 그 반대의 경우 등 여러 가지 형태의 인사교류가 확인되고 있으며 이는 구법 시행령 제3조 제2호 다목 및 법 시행령 제4조 제1항 제2호 다목에서 규정한 인사교류에 해당한다.
<표 12> 동곡사회복지재단 산하 계열회사와 「DB」간 법 시행령 제4조 제1항 제2호 다목에 해당하는 거래 및 교류 내역
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625885" alt="이유 13번째 이미지" ></img>
20 넷째, 다음 <표 13> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이「DB」동일인 및 그일가, 주력 계열사(디비하이텍, 디비아이엔씨, 디비손해보험 등)들이 동곡사회복지재단 산하 회사들과 십여 년간 자금, 자산 등 다양한 분야에서 지속적으로 거래를 해왔으며, 그 거래 규모는 재단 산하 회사의 재무 상황을 고려할 때 상당한 규모였다. 이는 구법 시행령 제3조 제2호 라목 및 법 시행령 제4조 제1항 제2호 라목에서 규정하는 동일인 및 동일인관련자와 해당 회사 간에 통상적인 범위를 초과하여 자금ㆍ자산ㆍ상품ㆍ용역 등의 거래에 해당한다.
<표 13> 동곡사회복지재단 산하 계열회사와 「DB」간 법 시행령 제4조 제1항 제2호 라목에 해당하는 거래 및 교류 내역
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625887" alt="이유 14번째 이미지" ></img>
21 특히 2021. 4. 20. 약 200억 원의 자금이 필요했던
「DB」동일인은 민사소송 1심에서 패소하여 억 원 정도의 자금이 필요하게 되었다.
기업집단「DB」동일인 김□□는 다음 <표 14> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이「DB」소속 디비하이텍에 부동산을 매각하여 자금 여력이 있었던
재단 산하 회사 빌텍은 2020. 11. 10.「DB」소속 디비하이텍에게 강남 소재의 부동산을 억 원에 매각하여 보유자금이 여유로운 상황이었다.
재단 산하 회사 빌텍으로부터 억 원을 직접 차입
2021. 4. 20. 「DB」동일인은 빌텍으로부터 연 % 이율과 부동산을 담보로 억 원을 1년간 대여하기로 계약하였다.
빌텍이 「DB」동일인에게 대여한 억 원은 2020년 빌텍 자산총액의 66.9%, 매출액의 63.2%, 영업이익의 994.1%, 당기순이익의 97.6%를 차지하고, 2021년 빌텍 자산총액의 69.2%, 매출액의 63.8%, 영업이익의 737.8%, 당기순이익의 761.2%를 차지하는 규모였다.
하였고, 이 중 억 원을 2021. 12. 3. 상환하였다가 3일 후 2021. 12. 6. 중도상환을 취소하고 억 원을 다시 차입하였으며, 이후 2022. 4. 8. 대여금을 전액 상환하자 빌텍은 그 다음 달인 2022년 5월 상환받은 금액과 동일한 억 원 전부를 사용하여 「DB」소속 디비하이텍 주식 주( %)를 매입하기도 하였다.
<표 14> 기업집단 「DB」 동일인 김□□의 자금 차입 관련 자금 흐름도
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625889" alt="이유 15번째 이미지" ></img>
* 2026. 2. 5. 배포 보도자료 (「DB」동일인 김□□의 지정자료 허위제출행위 고발)
22 또한, 재단 산하 계열회사들인 삼동흥산, 빌텍, 뉴런엔지니어링, 탑서브, 농업회사법인동구농원은「DB」소속 계열회사에게 매출의 대부분을 의존
2024년 기준 재단 산하 계열회사의 전체매출에서 「DB」소속회사로부터 발생한 매출의 비율은 삼동흥산 81.7%, 빌텍 75.2%, 뉴런엔지니어링 100%, 탑서브 100%, 동구농원 42.6% 이다.
하고 있다.
23 다섯째, 동곡사회복지재단 및 산하 계열회사는 다음 <표 15> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 대외적으로 기업집단 「DB」로 인정될 수 있는 영업상의 표시행위를 하지는 않았으나, 「DB」의 동일인 김□□를 포함한 기업집단「DB」가 언론 기사, 그룹홍보 책자, 과거 홈페이지 'DB’뉴스 항목 등을 통해 「DB」의 동일인이 동곡사회복지재단을 설립하였다고 인터뷰하거나 홍보한 사실이 있다. 이는 구법 시행령 제3조 제2호 마목 및 법 시행령 제4조 제1항 제2호 마목에서 규정하는 해당 회사가 동일인의 기업집단(계열회사)으로 인정될 수 있는 영업상의 표시행위를 하는 등 사회통념상 경제적 동일체로 인정한 것에 해당된다.
<표 15> 동곡사회복지재단 산하 계열회사와 「DB」간 법 시행령 제4조 제1항 제2호 마목에 해당하는 거래 및 교류 내역
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625891" alt="이유 16번째 이미지" ></img>
24 결론적으로 삼동흥산, 빌텍 등 동곡사회복지재단 소속 계열회사들이 참여한 각종 거래 형태는 독립적인 회사가 합리적인 의사결정을 하는 모습으로 보기 어렵고, 이러한 일련의 정황은 기업집단「DB」와 재단 소속 계열회사를 동시에 지배하는 자가 존재하여 각 회사의 상황과 추진 과정을 시기적으로 정교하게 맞물리도록 종합적이고 체계적인 틀 속에서 설계ㆍ기획하지 않고는 설명되기 어렵다.
25 참고로 기업집단 「DB」의 동일인 김□□는 기업집단 「DB」 창업 이래 인사, 조직, 지배구조, 경영권 방어 등에 관하여 최고 의사결정권을 지닌 창업 회장
2022. 10. 7. 작성된 'DB그룹 新경영시스템’(소갑 제3호증)에 따르면 「DB」의 동일인 김□□는 기업집단「DB」의 최고ㆍ최종 의사결정권자이다. 즉, 동일인 김□□는 기업집단「DB」의 인사, 지배구조 및 지분 관리 등 경영활동의 최종 의사결정권자로서 인사, 기획, 재무ㆍ법무, 홍보ㆍ광고, 경영지도, 보험ㆍ금융그룹 및 제조서비스그룹 업무 등에 대해 결정 및 승인을 하거나 보고를 받고 있다.
이다.
26 한편, 이의신청인들은 동곡사회복지재단 및 재단 산하 계열회사가 「DB」측 재단 및 계열회사가 되기 위한 지배력 요건을 충족하지 못하였다고 주장하나
앞서 각주 6)에서 기재한 법 시행령상 지배력 요건과 지분율 요건은 둘 중 하나만 충족하여도 기업집단 계열회사 요건을 충족한다. 다만 본 건에서 지분율 요건을 추가적으로 검토한다.
, 앞서 2. 가.에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 동곡사회복지재단은 기업집단「DB」측 재단으로 판단되므로, 재단 산하 계열회사는 앞서 <표 9> 기재의 지분도에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 자연스럽게 지분율 요건도 충족하고 있다
한편 2016. 1. 1.부터 삼동흥산, 빌텍, 삼동랜드, 강원흥업, 강원일보, 강원여객자동차 등 재단 산하 계열회사가 재단에 다시 출연한 금액을 기업집단 「DB」의 출연금으로 재산정하게 되면 동곡사회복지재단의 출연비율은 2019년부터 %가 되어 % 이상의 법상 지분율 요건을 충족하게 된다.<표> 동곡사회복지재단에 대한 「DB」측 출연내역 재산정(단위: 원)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625893" alt="각주이미지"></img>
.
다. 동곡사회복지재단 및 재단 산하 계열회사가 기업집단 「DB」로 편입의제가 된다고 하더라도 편입의제일 계산이 잘못 되었다는 주장
27 이의신청인들은 위원회에서 동곡사회복지재단 내부에 '협력회사 운영담당’ 직위를 신설하고 그 자리에 「DB」의 동일인 김□□의 측근인 김◆◆을 선임한 시점인 2016년 1월 1일이「DB」측 재단 및 산하 계열회사로 된 시점이라고 하며 해당 시점을 기준으로 하여 계열편입 의제를 하였으나, 사실 '협력회사 운영담당’이라는 직위는 동곡사회복지재단이 그 산하 계열회사의 원할한 운영을 위해 신설한 직위일 뿐 「DB」그룹의 동곡사회복지재단에 대한 지배력 행사와는 무관하고 그에 따라 2016년 1월 1일을 계열편입 시점으로 본 위원회의 판단은 잘못되었다고 주장한다
이의신청인들은 위원회의 동곡사회복지재단 및 산하 계열회사 편입의제일 계산이 잘못되었다고 주장하면서도, 이의신청인들의 입장에서 생각하는 올바른 편입 의제 일자를 제시하지 않고 있다.
.
28 살피건대 이의신청인들의 주장은 다음과 같은 점에서 타당하지 않다.
29 앞서 2. 나.에서 살펴본 바와 같이 기업집단 「DB」는 동곡사회복지재단 및 그 산하 계열회사들을 계열 제외한 이후 위원회의 감시에서 벗어나자
이와 관련된 사항은 2. 라.에서 자세히 후술한다.
최소 2010년
앞서 <표 11>에 기재된 삼동흥산 및 빌텍의 학익동 부동산 매수 시기를 참고하였다.
부터는 본격적으로 기업집단 「DB」의 동일인 김□□와 동일인 일가의 지배력 확장ㆍ유지 및 사익을 위해 이들을 활용한 것으로 보여진다.
30 또한 2022. 5. 30. 기업집단「DB」소속 계열회사인 디비월드 개발사업본부에서 작성한 '동산리 산림휴양사업 추진 검토(안)’
소갑 제3호증
에 따르면 2023년 상반기 강원도에서 예산을 투입하기 전에 디비월드가 도유림 성격에 부합하는 사업계획을 제출하여 도유림 사용권을 확보하고자 비영리재단이 산림문화ㆍ휴양관련 공익사업으로 신청하면 강원도 입장과 부합되므로 인허가가 가능해 보임을 검토하면서, 그 사업 주체에 대해 동곡사회복지재단에서 재단을 출연하여 산하 '산림문화재단’을 신규로 설립 후 사업 추진하는 방식으로 '동곡사회복지재단을 활용하는 방안’을 검토한 바 있다.
31 기업집단「DB」소속 비영리법인인 레인보우산림문화재단과 디비김□□문화재단이 이미 존재함에도 불구하고, 디비월드는 동곡사회복지재단으로 하여금 산림문화재단을 신규로 설립하도록 하는 방안을 검토하였으며, 실제로도 2023. 10. 19. 동곡산림문화재단은 설립되었고 해당 재단 설립 시 동곡사회복지재단 산하 계열회사인 강원여객자동차가 30백만 원을 출연하였다. 이와 같은 점은 기업집단「DB」에서도 동곡사회복지재단을 오래 전부터 이미 「DB」측 재단으로 간주하고 있었음을 의미한다.
32 특히, 앞서 2. 가.에서 살펴본 바와 같이 2016년 1월 1일에는 '재단 협력회사 운영담당(회장)’ 직위를 신설하여 그 자리에 동부건설, 디비월드 등 오랜 기간「DB」측 임원을 역임하면서 약 26년간 디비김□□문화재단의 감사를 지내고 있었던 김◆◆
한편 이의신청인들은 2016년 해당 직위를 신설하여 김◆◆을 임명한 사유에 대해 2015년 말 공익법인에 대한 전수 세무조사가 실시되었고, 비영리법인의 경우 자신의 계열회사에 대한 직접적인 의결권 행사가 제한되기 때문에 세무 리스크를 피하기 위해 홍익대 회계학 교수 및 삼일회계법인 고문 경력이 있는 김◆◆을 해당 자리에 임명한 것이라고 주장한다. 그러나, 그 이후 재단 및 재단 산하 계열회사들이 기업집단 「DB」의 동일인 김□□ 및 김□□ 일가의 사익과 지배력 확장을 위해 수차례 활용된 것을 살펴보면, 이의신청인들의 주장의 사실 여부를 떠나 동 직위를 신설하여 김□□가 보다 용이하게 재단 산하 계열회사들을 통제하고 활용할 수 있었다는 점은 부인할 수 없다.
을 해당 직위에 앉혀 공식적으로 「DB」에서 동곡사회복지재단 산하 계열회사를 관리ㆍ통제하도록 하였으며 그 이후 해당 업무를 맡은 자 역시 최◈◈, 신▣▣로서 기업집단 「DB」의 동일인 김□□의 최측근들이었다.
33 결론적으로 동곡사회복지재단은 동일인 김□□를 비롯한 기업집단「DB」가 지배하고 있는 재단이며, 2016년 1월 1일 동곡사회복지재단 내에 재단 산하 계열회사를 활용하기 위한 지배 여건을 조성하는 제도적 장치가 마련되었고, 해당 재단 이사회는 이를 용인한 점에 비추어 보면, 아무리 늦어도 해당 시점부터는 기업집단 「DB」가 동곡사회복지재단에 대하여 지배적인 영향력을 행사해 왔다고 판단된다.
라. 그 밖에 고려되어야 할 사항
1) 동곡사회복지재단의 계열편입 및 제외
34 동곡사회복지재단 및 그 산하 계열회사는 공보처의 신고로 1997년 1월 3일 한 차례 계열편입 되었던 사실이 있다. 그 과정에서 위원회는 동곡사회복지재단 산하 계열회사를 위장계열사
위장계열사는 실무상 '미편입계열사’라고 한다.
로 적발하여 조치하였고, 해당 사실은 1996년 12월 언론을 통해 보도된 것으로 확인
1996. 12. 6. “60대 재벌 위장계열사 97개 적발” (연합뉴스), 1996. 12. 7. “신규 편입 계열회사 및 중점관리 대상 회사 현황” (매일경제) 등
된다.
35 한편 1999. 4. 1. 법 시행령 개정으로 동일인관련자(비영리법인 및 단체) 요건이 규정되어 있는 제3조 제1호 나목이 변경
“동일인이 단독으로 또는 동일인관련자와 합하여 최다출연자가 되거나 동일인 및 동일인관련자 중 1인이 설립자인 비영리법인 또는 단체(법인격이 없는 사단 또는 재단을 말한다. 이하 같다)”에서 “동일인이 단독으로 또는 동일인관련자와 합하여 총 출연금액의 100분의 30 이상을 출연한 경우로서 최다출연자가 되거나 동일인 및 동일인관련자 중 1인이 설립자인 비영리법인 또는 단체(법인격이 없는 사단 또는 재단을 말한다. 이하 같다)”로 변경되었다.
되면서 기업집단이 지배하는 비영리법인 및 단체의 출연 비율 기준이 '최다출연자’에서 '30% 이상을 출연하는 최다출연자’로 완화된 이후 다시 1999. 8. 6. 기업집단 「DB」 는 해당 재단 및 재단 산하 계열회사에 대해 계열제외를 신청하였다. 이에 위원회는 아래 <표 16> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 이를「DB」의 동일인 관련자 및 계열회사에서 최종적으로 1999. 11. 1. 계열제외 조치하였다.
<표 16> 계열제외(1999. 8. 6.) 신청에 대한 공정위 판단(요약)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625895" alt="이유 17번째 이미지" ></img>
36 그 과정에서 기업집단 「DB」 및 동일인 김□□는 자신의 신고대리인 동부건설을 통해 다음 <표 17> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 기업집단 「DB」는 해당 재단 및 그 계열회사들에게 경영에 영향을 미치는 어떠한 행위도 일체 없었고 향후에도 없을 것을 다짐하였고, 필요시 각서를 제출할 용의도 있다고 약속하였다.
<표 17> 1999년 8월 6일 계열제외 신청 당시 신고내용 일부 발췌
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625897" alt="이유 18번째 이미지" ></img>
* 소갑 제3호증 및 소갑 제4호증
37 그렇다면 기업집단「DB」와 「DB」의 동일인 김□□는 1999. 11. 이들이 최종 계열 제외된 이후에는 해당 재단 및 계열회사에 대해 기업집단 「DB」의 지배력이 미치지 않도록 각별한 주의 의무를 기울였어야 함에도 불구하고 오히려 그와 반대되는 행보를 보여왔으며, 법에서 규율하는 공시 의무 등 각종 기업집단 규제를 면탈하면서 법적 의무 이행이나 사회적 감시 없이 이를 보유하며 기업집단「DB」동일인 및 동일인 일가를 위해 활용하였다.
2) 기업집단「DB」도 동곡사회복지재단 및 산하 계열회사를 자신들의 재단 및 계열회사임을 인지하고 있었음
38 기업집단「DB」도 동곡사회복지재단 및 산하 계열회사들이 자신들의 계열회사로 간주하여 위장계열사 리스크를 인지하였던 사실이 여러 증거들을 통해 확인할 수 있다.
39 예컨대, 다음 <표 18> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 '2022. 4. 29. Inc. 지주사 요건 해소 대책의 보완 방안 검토’, '2021. 1. 18. 첨부 1. 계열 재지정 판단 핵심 요건 검토’, '2023. 1. 31. 부동산 매입 법무 검토 자료’ 등에 따르면 동곡사회복지재단 및 그 산하 계열회사를 미편입계열사로 인식하고 이를 관리하였던 사실을 확인할 수 있다.
<표 18> 동곡사회복지재단 및 산하 계열회사의 위장 계열사 리스크 검토자료
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여기에서의 S사는 '삼동흥산’을 의미한다.
* 소갑 제3호증 및 소갑 제4호증
40 다음 <표 19> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 동부화재해상보험 상무 황◐◐
황◐◐은 공정거래위원회에 근무 경력이 있는 자이다.
은 2013년 재단 소속 계열회사인 삼동흥산과 빌텍이 대우일렉트로닉스 인수에 참여할 경우 2개 사가 해당 인수전에 참여함으로써 계열에 편입될 우려를 배제할 수 없다는 내용의 이메일을 당시 재단 업무 실무를 담당하였던 최▼▼ 강원일보 차장에게 송부한 사실도 확인된다.
<표 19> 삼동흥산 및 빌텍이 대우일렉트로닉스 인수에 참여할 시 동부화재해상보험 상무가 동곡사회복지동곡사회복지재단에 송부한 메일
해당 메일 자료는 동곡사회복지재단에 서면으로 보관되어 있었고 그 자료에는 “동부캐피탈 → 금융지원 (삼동흥산, 빌텍) → 대우일렉트로닉스 인수 참여, ※ 이 과정에서 자금흐름으로 계열사 편입 가능성 검토”라는 메모가 기재되어 있었다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625943" alt="이유 20번째 이미지" ></img>
* 소갑 제3호증 및 소갑 제4호증
41 아울러 기업집단「DB」동일인 김□□를 직접 보좌하는 기구인 종합조정본부에서 작성한 2023. 9. 1. DB그룹 관리조직 체계도에 따르면 다음 <표 20> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이, 기업집단 「DB」산하 조직으로 보험그룹, 금융그룹, 제조서비스그룹과 함께 제4그룹인 '동곡재단그룹’을 병렬적으로 배치하고 이를 점선으로 연결하였다.
<표 삽입을 위한 여백>
<표 20> DB그룹 관리조직 체계도
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625945" alt="이유 21번째 이미지" ></img>
* 소갑 제3호증 및 소갑 제4호증
42 또한 다음 <표 21> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 2023. 5. 17. 작성한 DB그룹 관리조직 체계도 자료에도 '동곡재단그룹’이 점선으로 병렬적으로 배치되어 있으며, 다만 자료 하단의 검토사항에서는 '3. 자료 배포:(보험ㆍ금융ㆍ서비스) 그룹장에게만 배포하는 것이 좋겠음(관계사 배포시는 '동곡재단그룹' 삭제)’라고 기재되어 있다.
<표 21> DB그룹 관리조직 체계도(2023. 5. 17.)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625873" alt="이유 22번째 이미지" ></img>
* 소갑 제3호증 및 소갑 제4호증
43 뿐만 아니라, 다음 <표 22> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 2013년 동부그룹의 사전적 구조조정 전후 동부의 계열사 현황 목록에서도 동곡사회복지재단은 '남은 계열사’로 표기되어 있음을 확인할 수 있다.
<표 22> 동부그룹의 사전적 구조조정 경과 요약 자료의 지분 구조도
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625947" alt="이유 23번째 이미지" ></img>
* 소갑 제3호증 및 소갑 제4호증
3) 기업집단「DB」는 동곡사회복지재단 및 그 산하 계열회사를 「DB」계열회사와 함께 관리
44 기업집단 「DB」는 동곡사회복지재단 및 그 산하 계열회사들이 보유한 부동산 현황, 재단 산하 계열회사가 소유한 건물의 공실 현황, 이들의 보유 토지현황, 임원 현황 등을 기업집단「DB」계열회사와 동일하게 관리
소갑 제3호증 및 소갑 제4호증
하고 있었고 그 내역들을 차례로 열거하면 아래와 같다.
45 기업집단「DB」는 2000. 8. 21. '그룹사 전국 부동산 사용 현황 - 회사별’, 2008. 6. 19. '그룹 보유부동산 현황’
'그룹 보유부동산 현황’ 자료의 컴퓨터 파일명은 '2008년 회장보고-보유부동산총괄현황(080615_V1)’ 이다.
, 2010. 9. 3. '그룹 부동산 토지 및 건물내역’, 2011. 11. 14. 'Standard 경영계획 점검’ 자료 중에서 '첨부10. 그룹 보유토지 현황’, 2012. 7. 31. '그룹 전국 건물 현황(대외비)’ 자료를 작성하면서, 「DB」 소속회사들과 함께 삼동흥산, 빌텍, 강원일보, 강원흥업, 강원여객자동차에 대해 각 회사의 자가 및 임차 여부, 각 회사가 소유한 토지 및 건물 부동산 정보를 관리하고 있었다.
46 2017. 12. 22. 기업집단 「DB」는 '그룹사 보유 주요빌딩 공실관련 보고’자료를 작성하면서, 디비손해보험이 소유한 디비금융센터 및 동자동 사옥, 디비금융투자가 소유한 여의도 사옥, 디비저축은행이 소유한 다동 사옥과 더불어 '삼동흥산 소유의 삼성동 사옥’에 대해서도 공실 현황을 관리하고 있었다.
47 2021. 12. 31. 기업집단「DB」는 'DB월드 지분’을 작성하면서, 주주를 구분할 때 「DB」 소속회사, 김♣♣ 명예회장과 더불어 삼동흥산, 삼동랜드, 빌텍을 모두 '관계인’으로 편성하였다. 반면에 「DB」에서 2015. 10. 8. 계열제외된 동부건설, 동부엔지니어링은 '비관계인’으로 분류하였다.
48 2022년 ∼ 2024년 '포도 등 발송 명단’에서는 신▣▣ 빌텍 부회장, 정의선 빌텍 사장을 비롯하여 강원일보, 강원여객자동차, 동곡사회복지재단 임원 등을 '현 DB그룹 임원’으로 분류하였고, 2023. 3. 31. 디비하이텍이 작성한 'DB하이텍 주식 보유 현황’ 자료에서도 삼동흥산 및 빌텍을 DB, DB생명, 김□□, 김♣♣ 명예회장 등과 함께 우호주주 항목으로 편성하였다.
49 2023년 4월에 디비하이텍 인사팀이 작성한 ’23년 1분기 주식 변동현황’ 자료의 '주주별 주식 점유율’에서 삼동흥산 및 빌텍은 DB, DB생명, 김□□, 김♣♣ 명예회장 등과 동일하게 분류되어진 주주로 편성되었다.
마. 소결
50 이와 같은 사실을 종합하여 보면, 동곡사회복지재단 및 재단 산하 계열회사, 동곡산림문화재단이 기업집단「DB」측 재단 및 계열회사가 아니라는 이의신청인들의 주장을 받아들이기 어렵다.
3. 결론
51 위 2. 에서 살펴본 바와 같이 이의신청인들의 주장은 이유 없으므로 기각하기로 하여 주문과 같이 재결한다.
<별지 1>
원심결 처분
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625949" alt="별지 1번째 이미지" ></img>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625951" alt="별지 2번째 이미지" ></img>
<별지 2> 동곡사회복지재단 및 산하 계열회사와 기업집단「DB」간 임원 교류 내역
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625953" alt="별지 3번째 이미지" ></img>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625955" alt="별지 4번째 이미지" ></img>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625957" alt="별지 5번째 이미지" ></img>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625959" alt="별지 6번째 이미지" ></img>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625963" alt="별지 7번째 이미지" ></img>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625965" alt="별지 8번째 이미지" ></img>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625967" alt="별지 9번째 이미지" ></img>
동부택배는 2015. 1. 28. 기업집단 「동부」(現「DB」)로부터 계열제외되었다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=164625969" alt="별지 10번째 이미지" ></img>
출처: 국가법령정보센터 공정거래위원회 결정문. 신청인·피심인 등 당사자 칸은 따로 싣지 않습니다(본문의 이름은 원천이 가린 그대로입니다).