공정거래위원회
의결서
2024하조1287
(주)경동나비엔의 불공정하도급거래행위에 대한 건
의결일: 2026년 5월 18일
주문
1. 피심인은 수급사업자에 점화트랜스, 난방공급관, 온도센서, 온도퓨즈 등 가정용 난방기기 등의 부품을 제조 위탁하면서 「하도급거래 공정화에 관한 법률」 제3조 제2항과 같은 법 시행령 제3조에서 정한 사항이 기재된 서면을 수급사업자가 위탁에 따른 작업을 시작하기 전까지 발급하지 아니하는 것과 같은 행위를 다시 하여서는 아니 된다.
2. 피심인은 다음 각 호에 따라 과징금을 국고에 납부하여야 한다.
가. 과징금액: 52,000,000원
나. 납부기한: 과징금 납부고지서에 명시된 납부기한(60일) 이내
다. 납부장소: 한국은행 국고수납 대리점 또는 우체국
2. 피심인은 다음 각 호에 따라 과징금을 국고에 납부하여야 한다.
가. 과징금액: 52,000,000원
나. 납부기한: 과징금 납부고지서에 명시된 납부기한(60일) 이내
다. 납부장소: 한국은행 국고수납 대리점 또는 우체국
이유
1. 기초사실
가. 피심인 등의 지위 및 일반현황
1 피심인 주식회사 경동나비엔(이하 '피심인’이라 한다)
이하에서는 회사명 기재 시 '주식회사’를 생략한다.
는 가정용 난방 기기를 제조ㆍ판매하는 사업자로서, 「중소기업기본법」 제2조 제1항 및 같은 법 시행령 제3조에 따른 중소기업자(이하 '중소기업자’라 한다)가 아닌 사업자이다.
피심인이 영위하는 주된 업종인 가정용 난방기기 제조 업종은 전기장비 제조업(한국표준산업분류기호 C28)에 속하며, 위 업종의 중소기업 해당 요건은 '평균매출액 또는 연간매출액이 1,500억 원 이하’이고 '자산총액이 5,000억 원 미만일 것’이다. 피심인의 경우, 직전 3개 사업연도의 평균매출액이 976,226백만 원으로 1,500억 원 이상이므로 중소기업자에 해당하지 않는다(<표 1> 참고).
피심인은 중소기업자인 ○○○○ 등 98개 수급사업자들(이하 '이 사건 수급사업자’라 한다)에게 난방기기 제조 과정에서 사용되는 부품의 제조를 위탁하였으므로, 「하도급거래 공정화에 관한 법률
2024. 2. 6. 법률 제20239호로 개정되기 전의 것을 말한다. 이하 '법’이라 한다.
」 제2조 제2항 제1호에 따른 원사업자에 해당한다.
2 이 사건 수급사업자는 피심인으로부터 난방 기기 부품 등의 제조를 위탁받은 중소기업자
수급사업자들이 영위하는 주된 업종은 고무제품 및 플라스틱제품 제조업(C22), 금속가공제품 제조업(C25), 전자부품 제조업(C26), 그 밖의 기계 및 장비 제조업(C29) 등으로, 해당업종에서의 '중소기업’이란 평균매출액이 1,000억 원 이하이고 자산총액이 5,000억 원 미만인 사업자를 말한다. 이 사건 수급사업자들은 모두 이 요건을 충족하고 있다(<표 2> 참고).
이므로, 법 제2조 제3항에 따른 수급사업자에 해당한다.
3 피심인 및 이 사건 수급사업자의 일반현황은 아래 <표 1> 및 <표 2>와 같다.
<표 1> 피심인 일반현황
(단위: 백만 원, 부가가치세 포함)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=165904531" alt="이유 1번째 이미지" ></img>
* 출처: NICE평가정보(www.nicebizline.com)
<표 2> 이 사건 수급사업자 일반현황
(단위: 백만 원, 부가가치세 포함)
<img src="table_image_2(0).png" alt="이유 2번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_2(1).png" alt="이유 3번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_2(2).png" alt="이유 4번째 이미지" ></img>
* 출처: 피심인 제출자료(소갑 제2호증), NICE평가정보(www.nicebizline.com)
나. 이 사건 하도급거래 현황
4 피심인은 난방 기기 중 콘덴싱 보일러와 가스온수기를 주로 제조ㆍ판매하며, 제조 과정에서 필요한 점화트랜스, 난방공급관, 온도센서, 온도퓨즈 등 부품의 제조를 아래 <표 3>과 같이 각 수급사업자들에게 위탁하였다.
<표 3> 이 사건 하도급거래 현황
(단위: 천 원, 부가가치세 포함)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=165904613" alt="이유 5번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_3(1).png" alt="이유 6번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_3(2).png" alt="이유 7번째 이미지" ></img>
* 출처: 피심인 제출자료(소갑 제3호증)
5 피심인은 수급사업자들과 전자시스템(SRM, ㅇㅇㅇㅇㅇㅇ)을 통해 표준하도급계약서 및 부속계약서(기본계약서)에 각각 공인인증을 활용하여 전자서명
법 제3조 제2항의 '서명’에는 「전자서명법」 제2조 제2호에 따른 전자서명도 적법한 것으로 포함된다.
함으로써 기본계약을 체결하고 있다(아래 <표 4> 참조).
<표 4> 피심인이 체결하는 기본계약서(예시)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=165904615" alt="이유 8번째 이미지" ></img>
6 다만, 기본계약시 계약금액, 납품일자 등은 정하지 않고 단가도 별도로 계약하며, 피심인의 구매 담당부서가 해당 부품이 필요할 때마다 아래 <표 5>와 같이 전자 시스템(SRM)을 통해 발주서
구체적인 품명ㆍ규격, 수량ㆍ단가, 납기일, 저장(납품)위치 등을 명시함으로써 기본계약을 보충한다.
를 수급사업자에게 발송하여 계약금액, 납품일자 등을 확정한다. 수급사업자는 이 발주서를 확인한 후 해당 부품을 제작ㆍ납품하는 방식으로 거래가 이루어진다.
(표 삽입을 위한 여백)
<표 5> 전자 발주서(예시)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=165904617" alt="이유 9번째 이미지" ></img>
7 단가는 기본계약 후 별도로 합의하며, 피심인의 구매부서 직원이 수급사업자와 단가합의 후 내부 결재 문서인 단가품의서(SAP, 아래 <표 6> 참조)를 상신하면 승인 완료 시점에 해당 단가 정보가 전자 시스템에 반영된다. 수급사업자는 해당 시스템을 통해 단가를 조회한 후, 공인인증을 통한 전자서명을 하여야 납품서 발행이 가능하다.
<표 6> 단가 품의서(예시)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=165904619" alt="이유 10번째 이미지" ></img>
8 다만, 피심인이 위와 같이 수급사업자의 전자서명을 의무화한 것은 2024년 4월경이며, 그 이전까지는 계약 담당 직원이 개별적으로 수급사업자에게 송부하였다. 이에 따라, 일부 직원들은 아래 인정사실에서 보는 바와 같이 피심인의 기명날인이 누락된 채로 단가합의서를 송부하기도 하였다.
2. 사실의 인정 및 위법성 판단
가. 인정사실 및 근거
9 피심인은 아래와 같이 피심인 직인 자체를 누락하거나(<표 7> 참조), 대표이사가 아닌 구매조달본부장의 명판만 찍거나(<표 8> 참조), 실무자 본인의 이름을 서명하여 발송(<표 9> 참조)하는 등 다양한 형태로 양 당사자의 직인이 누락된 단가합의서를 교부하였다.
<표 7> 피심인의 직인이 누락된 단가 합의서(예시)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=165904621" alt="이유 11번째 이미지" ></img>
<표 8> 피심인의 본부장 명판만
피심인 대표이사의 기명(ㅇㅇㅇ)은 인쇄되어 있으나, 구매조달본부장의 명판만 찍혀있고 대표이사의 직인이 누락되어 있다(하단의 붉은 직인은 수급사업자인 ㅇㅇㅇ ㅇㅇㅇㅇ 대표 직인이다).
있는 단가 합의서(예시)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=165904623" alt="이유 12번째 이미지" ></img>
<표 9> 양 당사자의 직인이 누락된 단가 합의서(예시)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=165904625" alt="이유 13번째 이미지" ></img>
10 이와 같이 피심인은 2021. 6. 17.부터 2024. 6. 14.까지의 기간 동안 ㅇㅇㅇㅇ 등 98개 수급사업자에게 보일러 부품 등을 제조 위탁하면서 발급한 총 436건의 단가합의서에서 수급사업자 또는 양 당사자의 직인을 누락하였다(아래 <표 10> 참조).
<표 10> 단가합의서 유형별 분류
상세 내역은 <별지> 참조(소갑 제4호증)
(단위: 건)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=165904533" alt="이유 14번째 이미지" ></img>
단가합의서에 의해 이루어진 하도급 거래 발주 건수이다.
직인 없이 명판만 있거나, 회사 대표성이 없는 실무자의 서명만 있어 유효하다고 볼 수 없는 경우이다.
11 이러한 사실은 피심인이 제출한 단가합의서
소갑 제4호증
에서 명확하게 확인되며, 피심인도 아래 <표 11> 기재와 같이 계약 담당 직원들의 잘못으로 일부 누락이 있음을 인정하고 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=165904535" alt="이유 15번째 이미지" ></img>
* 출처: 피심인 소명자료(소갑 제5호증)
12 다만, 피심인의 상기 소명은 양 당사자의 직인이 날인된 단가합의서를 발급하였으나 관리가 제대로 되지 않아 단지 보존하지 못한 것이라는 취지라고도 볼 수 있다. 그러나 위 <표 8>과 같이 구매조달본부장의 명판 또는 실무자 서명으로 발급된 경우 또는 아래 <표 12>와 같이 단가합의서 양식 자체에 피심인의 서명란이 없는 경우가 존재하는 점 등에 비추어, 처음부터 피심인의 기명날인이 없는 상태로 발급된 경우가 있었다고 봄이 타당하다.
<표 12> 양식 자체에 수급사업자의 기명날인란만 마련된 단가 합의서(예시)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=165904537" alt="이유 16번째 이미지" ></img>
1 위와 같은 사실은 소갑 제4호증 및 제5호증을 통하여 인정된다.
나. 관련 법규정
「하도급거래 공정화에 관한 법률」(2024. 8. 7. 법률 제20239호로 개정되기 전의 것을 말한다. 이하 '법’이라 한다)
제3조(서면의 발급 및 서류의 보존)
① 원사업자가 수급사업자에게 제조등의 위탁을 하는 경우 및 제조등의 위탁을 한 이후에 해당 계약내역에 없는 제조등의 위탁 또는 계약내역을 변경하는 위탁(이하 이 항에서 “추가ㆍ변경위탁”이라 한다)을 하는 경우에는 제2항의 사항을 적은 서면(「전자문서 및 전자거래 기본법」 제2조제1호에 따른 전자문서를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음 각 호의 구분에 따른 기한까지 수급사업자에게 발급하여야 한다.
1.∼4. (생략)
② 제1항의 서면에는 다음 각 호의 사항을 적고 원사업자와 수급사업자가 서명[「전자서명법」 제2조제2호에 따른 전자서명(서명자의 실지명의를 확인할 수 있는 것을 말한다)을 포함한다. 이하 이 조에서 같다] 또는 기명날인하여야 한다.
1. 하도급대금과 그 지급방법 등 하도급계약의 내용
2. 제16조의2제1항에 따른 하도급대금의 조정요건, 방법 및 절차
3. 하도급대금 연동의 대상 목적물등의 명칭, 주요 원재료, 조정요건, 기준 지표 및 산식 등 하도급대금 연동에 관한 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항
4. 그 밖에 서면에 적어야 할 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항
③∼⑫ (생략)
「하도급거래 공정화에 관한 법률 시행령」(2024. 12. 24. 대통령령 제35089호로 개정되기 전의 것을 말한다. 이하 '법 시행령’)
제3조(서면 기재사항)
① 법 제3조제2항제1호에 따른 하도급계약의 내용에는 다음 각 호의 사항이 포함되어야 한다.
1. 위탁일과 수급사업자가 위탁받은 것(이하 “목적물등”이라 한다)의 내용
2. 목적물등을 원사업자에게 납품ㆍ인도 또는 제공하는 시기 및 장소
3. 목적물등의 검사의 방법 및 시기
4. 하도급대금(선급금, 기성금 및 법 제16조에 따라 하도급대금을 조정한 경우에는 그 조정된 금액을 포함한다. 이하 같다)과 그 지급방법 및 지급기일
5. 원사업자가 수급사업자에게 목적물등의 제조ㆍ수리ㆍ시공 또는 용역수행행위에 필요한 원재료 등을 제공하려는 경우 그 원재료 등의 품명ㆍ수량ㆍ제공일ㆍ대가 및 대가의 지급방법과 지급기일
② 법 제3조제2항제3호에서 “대통령령으로 정하는 사항”이란 다음 각 호의 사항을 말한다.
1. 하도급대금 연동 대상 목적물등의 명칭
2. 하도급대금 연동 대상 목적물등의 주요 원재료
3. 하도급대금 연동의 조정요건
4. 주요 원재료 가격의 기준 지표
5. 하도급대금 연동의 산식
6. 주요 원재료 가격의 변동률 산정을 위한 기준 시점 및 비교 시점
7. 하도급대금 연동의 조정일, 조정주기 및 조정대금 반영일
「하도급거래공정화지침」(2023. 2. 9. 공정거래위원회예규 제421호로 개정된 것을 말한다.)
Ⅲ. 공정화지침
3. 서면의 발급 (법 제3조, 시행령 제3조)
적법한 서면발급 여부에 관한 판단기준을 예시하면 다음과 같다.
(1) ～ (5) (생략)
(6) 양당사자의 기명날인이 없는 서면을 발급한 경우는 서면미발급으로 본다.
다. 위법성 성립 요건
2 법 제3조 제1항 및 제2항의 서면 발급의무 위반행위는 원사업자가 수급사업자에게 제조ㆍ건설 등의 위탁 또는 추가ㆍ변경위탁을 하면서 하도급대금과 그 지급방법 등 법 시행령 제3조에서 정한 사항을 기재하고 양 당사자가 서명 또는 기명날인한 서면을 수급사업자가 위탁에 따른 작업을 시작하기 전까지 발급하지 아니한 경우에 성립한다.
3 위 규정의 취지는 하도급계약에 있어서 불리한 지위에 있는 수급사업자의 입장에서 서면계약체결을 원사업자에게 강력히 요구하기도 어렵고, 구두계약의 경우 원사업자가 계약내용을 충실히 이행하지 아니하면 그 내용을 입증하기도 어려우므로 법으로 원사업자가 수급사업자에게 계약서면을 발급하도록 의무를 부과한 것이다.
4 즉, 이를 통해 사전에 양자 간의 계약내용을 명백히 하고 향후 분쟁 발생 시 사실 확인을 위한 기초자료로 활용함으로써 제조위탁내용의 불분명함으로 인하여 발생하는 수급사업자의 불이익을 방지함과 동시에 수급사업자의 진정한 의사와 달리 묵시적 합의가 성립된 것과 같은 외형이 형성되는 것을 막고 원사업자의 일방적 요구에 대하여 수급사업자의 의견이 반영될 수 있는 거래 절차를 만들기 위함이다.
서울고등법원 2023. 7. 6. 선고 2022누36294 판결(2023. 11. 9. 상고기각 확정), 서울고등법원 2004. 10. 7. 선고 2003누17773 판결(2005. 3. 11. 상고기각 확정) 등 참조
라. 피심인의 2. 가. 행위의 위법 여부
5 이 사건에서 원사업자인 피심인은 수급사업자들과 기본계약을 체결한 후 단가는 별도로 단가합의서를 통해 결정하고, 물량은 발주서에 기재함으로써 하도급대금을 확정하였다. 따라서 이 사건 단가합의서는 법 제3조 제2항 제1호에서 규정하는 '하도급대금과 그 지급방법 등 하도급계약의 내용’을 적은 서면으로 피심인과 이 사건 수급사업자 양 당사자가 기명 또는 날인하여야 하는 서면에 해당한다.
6 그런데 앞서 인정사실에서 본 바와 같이 이 사건 단가합의서에는 피심인 또는 양 당사자의 기명날인이 누락되어 있는바, 피심인이 이와 같이 단가합의서를 발급한 행위는 법 제3조 제2항을 위반하여 위법하다.
7 피심인 역시 원칙적으로 양 당사자의 기명날인이 있어야 하나 각 계약 담당 직원들의 잘못으로 일부 누락된 서면이 발급된 점을 인정하고 있다. 다만 피심인은 계약 당시 적법한 서면을 발급하였으나 단지 보관을 잘못하였다는 취지로 주장하기도 하는데, 그 근거는 단지 '단가합의서 체결 프로세스상 양사의 직인이 모두 날인된 단가합의서가 생성되는 것이 당연하다’는 것이다.
8 그러나 위 <표 12>와 같이 단가합의서 중 일부는 처음부터 피심인의 서명란 자체가 없으며, 일부는 실무자의 서명 또는 구매조달본부장의 명판만으로 발급된 사실 등에 비추어 볼 때, 피심인의 체결 프로세스상 양 당사자의 직인이 모두 당연히 날인되는 것으로 보이지는 않는다. 따라서 처음부터 피심인 또는 양 당사자의 직인이 누락된 상태로 발급된 것으로 봄이 상당한바, 피심인의 상기 주장은 이유 없다.
한편, 피심인은 이러한 문제를 해결하고 구매 및 조달 업무의 효율성과 투명성을 제고하기 위해 2023년 5월경부터 약 11억 원의 예산을 들여 2024년 1월경 'ㅇㅇㅇㅇㅇㅇ’이라는 전자계약 시스템을 구축함으로써 단가합의서를 전자문서 공인인증 방식으로 체결할 수 있도록 '구 SRM 시스템’을 개선하였다. 이에 따라 2024년 4월경부터는 피심인의 내부 승인이 완료된 단가합의서에 수급사업자가 전자문서 공인인증을 하지 않는 경우 납품서 발행 절차가 진행되지 않도록 시스템적으로 의무화하였다.
9 또한, 피심인은 아래 <표 13>과 같이 일부 서면의 경우(총 436건 중 4건, <별지> 연번 308∼311)는 피심인의 계약담당 실무자가 서명하였고, 하도급거래공정화지침 Ⅱ. 5.는 '회사의 임직원이 그의 업무와 관련하여 행한 행위는 회사의 행위로 본다.’고 규정하고 있는 점을 근거로 하여, 피심인의 서명이 있는 경우와 같다고 주장한다.
<표 13> 피심인의 실무자 서명만 있는 단가합의서(예시)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=165904579" alt="이유 17번째 이미지" ></img>
10 그러나 상법상 주식회사는 대표이사가 회사를 대표하며, 피심인의 실무자는 피심인을 대표하는 자가 아니므로 그 서명을 '원사업자의 서명’으로 볼 수 없다. 피심인이 인용한 하도급거래공정화지침 'Ⅱ.용어의 정의’에서 '회사 임직원이 그의 업무와 관련하여 행한 행위는 회사의 행위로 본다.’는 규정은 법 위반 여부를 판단할 때 회사의 업무를 하는 임직원의 행위는 회사의 행위로 본다는 당연한 내용을 정의 조항으로 규정한 것이지, 사법적으로 임직원의 회사 대표권을 인정해주는 취지의 규정은 아니므로, 피심인의 위 주장 또한 이유 없다.
마. 소결
11 피심인이 이 사건 수급사업자에게 단가합의서를 발급하면서 피심인 또는 양 당사자의 기명날인을 누락한 행위는 법 제3조 제2항을 위반되어 위법하다.
3. 처분
가. 시정조치
12 피심인의 위 2. 가. 행위는 향후 동일 또는 유사한 위반행위가 반복될 우려가 있으므로 법 제25조 제1항에 따라 향후 재발방지명령을 부과한다.
나. 과징금 부과
13 피심인의 위 2. 가. 행위는 서면 발급의무 위반행위로서, 법상 적법한 서면을 발급하는 것은 공정한 하도급거래의 기초를 제공한다는 점에서 공정한 거래질서 확립에 미치는 파급효과가 상당하고, 이 사건의 경우 관련 수급사업자의 수가 98개, 위반 건수가 436건에 달하는 등 위반행위가 발생한 범위가 상당하다고 인정되므로 법 제25조의3 제1항, 법 시행령 제13조 제1항 [별표 2] 및 「하도급법 위반사업자에 대한 과징금 부과기준에 관한 고시
2023. 10. 25. 공정거래위원회고시 제2023-22호로 개정된 것을 말한다.
」(이하 '과징금 고시’라 한다)를 적용하여 과징금을 부과한다.
다. 과징금 산정
1) 기본산정기준
14 기본산정기준은 법 제25조의3 및 법 시행령 제13조 제1항 [별표 2]의 과징금 부과기준(이하 '과징금 부과기준’이라 한다)에 따라 위반행위별로 하도급대금의 2배에 위반사업자의 위반금액의 비율을 곱한 금액에 위반행위의 중대성 정도별로 정하는 부과기준율을 곱하여 산정한다. 다만, 위반금액의 비율을 산정하기 곤란한 경우에는 20억 원 이내의 범위에서 중대성의 정도를 고려하여 산정한다.
15 위 2. 가. 행위는 위반금액의 비율을 산정하기 곤란한 경우에 해당하므로 정액과징금을 부과한다. 피심인의 위 행위는 과징금 고시 Ⅳ. 1. 가. [별표] 세부평가 기준표상 '중대성이 약한 위반행위’로서 이 사건 위반행위로 인한 수급사업자의 실제 피해가 확인되지 않는 점, 위반행위 당시 거래하고 있는 전체 수급사업자 중 이 사건 관련 수급사업자의 비율이 30% 미만인 것으로 보이는 점, 기타 위반행위의 정도 및 전후 사정, 다른 심결례와의 비례ㆍ형평 등을 종합적으로 고려하여 과징금 고시 Ⅳ. 1. 다.의 부과기준금액의 범위 내에서 40백만 원을 기본산정기준으로 한다.
2) 1차 조정 산정기준
16 이 사건의 피해 수급사업자 수는 98개로서 70개 이상인 경우이므로 과징금 고시 Ⅳ. 2. 나.
과징금 고시 Ⅳ. 2. 나. 피해 수급사업자 수가 50개 이상인 경우에는 다음과 같이 기본산정기준에 가중한다.(1) 피해 수급사업자 수가 50개 이상 70개 미만인 경우 : 100분의 10 이내(2) 피해 수급사업자 수가 70개 이상인 경우 : 100분의 20 이내
에 따라 기본산정기준의 20%를 가중하여, 48백만 원을 1차 조정 산정기준으로 한다.
3) 2차 조정 산정기준
17 피심인의 서면 발급의무 위반행위가 2년 이상(2021. 6. 17.부터 2024. 6. 14.까지 약 2년 11개월 간)에 걸쳐 반복적으로 발생하거나 지속되어 과징금 고시 Ⅳ. 3. 나. (2) (나)에서 정한 2차 조정 가중사유에 해당하는바
과징금 고시 Ⅳ. 3. 나. 가중사유 및 비율은 다음과 같이 정한다.(2) 위반행위의 동질성이 인정되어 동시에 심의대상이 된 법 위반행위가 1년 이상의 기간에 걸쳐 반복적으로 발생하거나 지속된 경우로서 Ⅳ.1.다.의 규정에 따라 과징금을 부과하는 경우(나) 기간이 2년 이상인 경우 : 100분의 20 이상 100분의 50 미만
, 1차 조정 산정기준의 40%를 가중한다.
18 한편 피심인은 조사 단계부터 심의 단계까지 행위사실을 인정하고 조사 및 심의에 협조하였으므로 과징금 고시 Ⅳ. 3. 다. (2)에 따라 1차 조정 산정기준의 20%를 감경한다.
19 또한 피심인은 약식심의 결과를 수락
피심인은 공정거래위원회로부터 이 사건 의결 주문과 같은 내용의 약식심의 결과를 통보받은 후 2026. 4. 23. '약식심의 결과 수락 여부 조회에 대한 회신의 건’이라는 제목의 공문을 발송하여 이 사건 약식심의 결과에 대하여 수락의 의사표시를 하였고, 이는 2026. 4. 24. 공정거래위원회에 도달ㆍ접수되었다.
하였으므로 과징금 고시 Ⅳ. 3. 다. (3)에 따라 1차 조정 산정기준의 10%를 감경한다.
20 상기 감경 사유를 종합적으로 고려하면, 1차 조정 산정기준에서 10%를 가중한 52,800천 원이 2차 조정 산정기준이 된다.
라) 부과과징금의 결정
21 2차 조정 산정기준이 피심인의 현실적 부담능력, 위반행위가 시장에 미치는 효과 등에 비하여 과중하다고 인정되지 않으므로 부과과징금의 조정 없이 2차 조정 산정기준에서 백만 원 미만 단위를 버린 52백만 원을 위 2. 가. 서면 발급의무 위반행위에 대한 부과과징금으로 결정한다.
4. 결론
22 피심인은 2026. 4. 23. 위 2. 가.의 행위사실을 인정하고 주문 내용의 시정조치 및 과징금 부과 처분 의견을 수락
공정거래위원회는 2026. 2. 12. 피심인에게 이 사건 약식의결 청구사실을 통지하였고 같은 날 그 통지가 피심인에게 도달하였으며, 피심인은 이로부터 의견 제출 기한 이내인 2026. 2. 27. 약식의결 청구 수락 공문을 제출하였다. 또한 피심인이 2026. 4. 23. 이 사건 약식심의 결과에 동의하였음은 앞서 각주 16에서 본 바와 같다.
하였으므로 피심인의 출석 없이 이 사건 심의를 진행하였다.
23 피심인의 위 2. 가. 행위는 법 제3조 제2항에 위반되므로 시정조치에 대하여는 법 제25조 제1항을 적용하고, 과징금 부과에 대하여는 법 제25조의3 제1항을 적용하여 주문과 같이 의결한다.
<별지> 단가합의서 유형별 정리
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=165904601" alt="별지 1번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_14(1).png" alt="별지 2번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_14(2).png" alt="별지 3번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_14(3).png" alt="별지 4번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_14(4).png" alt="별지 5번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_14(5).png" alt="별지 6번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_14(6).png" alt="별지 7번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_14(7).png" alt="별지 8번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_14(8).png" alt="별지 9번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_14(9).png" alt="별지 10번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_14(10).png" alt="별지 11번째 이미지" ></img>
가. 피심인 등의 지위 및 일반현황
1 피심인 주식회사 경동나비엔(이하 '피심인’이라 한다)
이하에서는 회사명 기재 시 '주식회사’를 생략한다.
는 가정용 난방 기기를 제조ㆍ판매하는 사업자로서, 「중소기업기본법」 제2조 제1항 및 같은 법 시행령 제3조에 따른 중소기업자(이하 '중소기업자’라 한다)가 아닌 사업자이다.
피심인이 영위하는 주된 업종인 가정용 난방기기 제조 업종은 전기장비 제조업(한국표준산업분류기호 C28)에 속하며, 위 업종의 중소기업 해당 요건은 '평균매출액 또는 연간매출액이 1,500억 원 이하’이고 '자산총액이 5,000억 원 미만일 것’이다. 피심인의 경우, 직전 3개 사업연도의 평균매출액이 976,226백만 원으로 1,500억 원 이상이므로 중소기업자에 해당하지 않는다(<표 1> 참고).
피심인은 중소기업자인 ○○○○ 등 98개 수급사업자들(이하 '이 사건 수급사업자’라 한다)에게 난방기기 제조 과정에서 사용되는 부품의 제조를 위탁하였으므로, 「하도급거래 공정화에 관한 법률
2024. 2. 6. 법률 제20239호로 개정되기 전의 것을 말한다. 이하 '법’이라 한다.
」 제2조 제2항 제1호에 따른 원사업자에 해당한다.
2 이 사건 수급사업자는 피심인으로부터 난방 기기 부품 등의 제조를 위탁받은 중소기업자
수급사업자들이 영위하는 주된 업종은 고무제품 및 플라스틱제품 제조업(C22), 금속가공제품 제조업(C25), 전자부품 제조업(C26), 그 밖의 기계 및 장비 제조업(C29) 등으로, 해당업종에서의 '중소기업’이란 평균매출액이 1,000억 원 이하이고 자산총액이 5,000억 원 미만인 사업자를 말한다. 이 사건 수급사업자들은 모두 이 요건을 충족하고 있다(<표 2> 참고).
이므로, 법 제2조 제3항에 따른 수급사업자에 해당한다.
3 피심인 및 이 사건 수급사업자의 일반현황은 아래 <표 1> 및 <표 2>와 같다.
<표 1> 피심인 일반현황
(단위: 백만 원, 부가가치세 포함)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=165904531" alt="이유 1번째 이미지" ></img>
* 출처: NICE평가정보(www.nicebizline.com)
<표 2> 이 사건 수급사업자 일반현황
(단위: 백만 원, 부가가치세 포함)
<img src="table_image_2(0).png" alt="이유 2번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_2(1).png" alt="이유 3번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_2(2).png" alt="이유 4번째 이미지" ></img>
* 출처: 피심인 제출자료(소갑 제2호증), NICE평가정보(www.nicebizline.com)
나. 이 사건 하도급거래 현황
4 피심인은 난방 기기 중 콘덴싱 보일러와 가스온수기를 주로 제조ㆍ판매하며, 제조 과정에서 필요한 점화트랜스, 난방공급관, 온도센서, 온도퓨즈 등 부품의 제조를 아래 <표 3>과 같이 각 수급사업자들에게 위탁하였다.
<표 3> 이 사건 하도급거래 현황
(단위: 천 원, 부가가치세 포함)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=165904613" alt="이유 5번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_3(1).png" alt="이유 6번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_3(2).png" alt="이유 7번째 이미지" ></img>
* 출처: 피심인 제출자료(소갑 제3호증)
5 피심인은 수급사업자들과 전자시스템(SRM, ㅇㅇㅇㅇㅇㅇ)을 통해 표준하도급계약서 및 부속계약서(기본계약서)에 각각 공인인증을 활용하여 전자서명
법 제3조 제2항의 '서명’에는 「전자서명법」 제2조 제2호에 따른 전자서명도 적법한 것으로 포함된다.
함으로써 기본계약을 체결하고 있다(아래 <표 4> 참조).
<표 4> 피심인이 체결하는 기본계약서(예시)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=165904615" alt="이유 8번째 이미지" ></img>
6 다만, 기본계약시 계약금액, 납품일자 등은 정하지 않고 단가도 별도로 계약하며, 피심인의 구매 담당부서가 해당 부품이 필요할 때마다 아래 <표 5>와 같이 전자 시스템(SRM)을 통해 발주서
구체적인 품명ㆍ규격, 수량ㆍ단가, 납기일, 저장(납품)위치 등을 명시함으로써 기본계약을 보충한다.
를 수급사업자에게 발송하여 계약금액, 납품일자 등을 확정한다. 수급사업자는 이 발주서를 확인한 후 해당 부품을 제작ㆍ납품하는 방식으로 거래가 이루어진다.
(표 삽입을 위한 여백)
<표 5> 전자 발주서(예시)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=165904617" alt="이유 9번째 이미지" ></img>
7 단가는 기본계약 후 별도로 합의하며, 피심인의 구매부서 직원이 수급사업자와 단가합의 후 내부 결재 문서인 단가품의서(SAP, 아래 <표 6> 참조)를 상신하면 승인 완료 시점에 해당 단가 정보가 전자 시스템에 반영된다. 수급사업자는 해당 시스템을 통해 단가를 조회한 후, 공인인증을 통한 전자서명을 하여야 납품서 발행이 가능하다.
<표 6> 단가 품의서(예시)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=165904619" alt="이유 10번째 이미지" ></img>
8 다만, 피심인이 위와 같이 수급사업자의 전자서명을 의무화한 것은 2024년 4월경이며, 그 이전까지는 계약 담당 직원이 개별적으로 수급사업자에게 송부하였다. 이에 따라, 일부 직원들은 아래 인정사실에서 보는 바와 같이 피심인의 기명날인이 누락된 채로 단가합의서를 송부하기도 하였다.
2. 사실의 인정 및 위법성 판단
가. 인정사실 및 근거
9 피심인은 아래와 같이 피심인 직인 자체를 누락하거나(<표 7> 참조), 대표이사가 아닌 구매조달본부장의 명판만 찍거나(<표 8> 참조), 실무자 본인의 이름을 서명하여 발송(<표 9> 참조)하는 등 다양한 형태로 양 당사자의 직인이 누락된 단가합의서를 교부하였다.
<표 7> 피심인의 직인이 누락된 단가 합의서(예시)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=165904621" alt="이유 11번째 이미지" ></img>
<표 8> 피심인의 본부장 명판만
피심인 대표이사의 기명(ㅇㅇㅇ)은 인쇄되어 있으나, 구매조달본부장의 명판만 찍혀있고 대표이사의 직인이 누락되어 있다(하단의 붉은 직인은 수급사업자인 ㅇㅇㅇ ㅇㅇㅇㅇ 대표 직인이다).
있는 단가 합의서(예시)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=165904623" alt="이유 12번째 이미지" ></img>
<표 9> 양 당사자의 직인이 누락된 단가 합의서(예시)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=165904625" alt="이유 13번째 이미지" ></img>
10 이와 같이 피심인은 2021. 6. 17.부터 2024. 6. 14.까지의 기간 동안 ㅇㅇㅇㅇ 등 98개 수급사업자에게 보일러 부품 등을 제조 위탁하면서 발급한 총 436건의 단가합의서에서 수급사업자 또는 양 당사자의 직인을 누락하였다(아래 <표 10> 참조).
<표 10> 단가합의서 유형별 분류
상세 내역은 <별지> 참조(소갑 제4호증)
(단위: 건)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=165904533" alt="이유 14번째 이미지" ></img>
단가합의서에 의해 이루어진 하도급 거래 발주 건수이다.
직인 없이 명판만 있거나, 회사 대표성이 없는 실무자의 서명만 있어 유효하다고 볼 수 없는 경우이다.
11 이러한 사실은 피심인이 제출한 단가합의서
소갑 제4호증
에서 명확하게 확인되며, 피심인도 아래 <표 11> 기재와 같이 계약 담당 직원들의 잘못으로 일부 누락이 있음을 인정하고 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=165904535" alt="이유 15번째 이미지" ></img>
* 출처: 피심인 소명자료(소갑 제5호증)
12 다만, 피심인의 상기 소명은 양 당사자의 직인이 날인된 단가합의서를 발급하였으나 관리가 제대로 되지 않아 단지 보존하지 못한 것이라는 취지라고도 볼 수 있다. 그러나 위 <표 8>과 같이 구매조달본부장의 명판 또는 실무자 서명으로 발급된 경우 또는 아래 <표 12>와 같이 단가합의서 양식 자체에 피심인의 서명란이 없는 경우가 존재하는 점 등에 비추어, 처음부터 피심인의 기명날인이 없는 상태로 발급된 경우가 있었다고 봄이 타당하다.
<표 12> 양식 자체에 수급사업자의 기명날인란만 마련된 단가 합의서(예시)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=165904537" alt="이유 16번째 이미지" ></img>
1 위와 같은 사실은 소갑 제4호증 및 제5호증을 통하여 인정된다.
나. 관련 법규정
「하도급거래 공정화에 관한 법률」(2024. 8. 7. 법률 제20239호로 개정되기 전의 것을 말한다. 이하 '법’이라 한다)
제3조(서면의 발급 및 서류의 보존)
① 원사업자가 수급사업자에게 제조등의 위탁을 하는 경우 및 제조등의 위탁을 한 이후에 해당 계약내역에 없는 제조등의 위탁 또는 계약내역을 변경하는 위탁(이하 이 항에서 “추가ㆍ변경위탁”이라 한다)을 하는 경우에는 제2항의 사항을 적은 서면(「전자문서 및 전자거래 기본법」 제2조제1호에 따른 전자문서를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음 각 호의 구분에 따른 기한까지 수급사업자에게 발급하여야 한다.
1.∼4. (생략)
② 제1항의 서면에는 다음 각 호의 사항을 적고 원사업자와 수급사업자가 서명[「전자서명법」 제2조제2호에 따른 전자서명(서명자의 실지명의를 확인할 수 있는 것을 말한다)을 포함한다. 이하 이 조에서 같다] 또는 기명날인하여야 한다.
1. 하도급대금과 그 지급방법 등 하도급계약의 내용
2. 제16조의2제1항에 따른 하도급대금의 조정요건, 방법 및 절차
3. 하도급대금 연동의 대상 목적물등의 명칭, 주요 원재료, 조정요건, 기준 지표 및 산식 등 하도급대금 연동에 관한 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항
4. 그 밖에 서면에 적어야 할 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항
③∼⑫ (생략)
「하도급거래 공정화에 관한 법률 시행령」(2024. 12. 24. 대통령령 제35089호로 개정되기 전의 것을 말한다. 이하 '법 시행령’)
제3조(서면 기재사항)
① 법 제3조제2항제1호에 따른 하도급계약의 내용에는 다음 각 호의 사항이 포함되어야 한다.
1. 위탁일과 수급사업자가 위탁받은 것(이하 “목적물등”이라 한다)의 내용
2. 목적물등을 원사업자에게 납품ㆍ인도 또는 제공하는 시기 및 장소
3. 목적물등의 검사의 방법 및 시기
4. 하도급대금(선급금, 기성금 및 법 제16조에 따라 하도급대금을 조정한 경우에는 그 조정된 금액을 포함한다. 이하 같다)과 그 지급방법 및 지급기일
5. 원사업자가 수급사업자에게 목적물등의 제조ㆍ수리ㆍ시공 또는 용역수행행위에 필요한 원재료 등을 제공하려는 경우 그 원재료 등의 품명ㆍ수량ㆍ제공일ㆍ대가 및 대가의 지급방법과 지급기일
② 법 제3조제2항제3호에서 “대통령령으로 정하는 사항”이란 다음 각 호의 사항을 말한다.
1. 하도급대금 연동 대상 목적물등의 명칭
2. 하도급대금 연동 대상 목적물등의 주요 원재료
3. 하도급대금 연동의 조정요건
4. 주요 원재료 가격의 기준 지표
5. 하도급대금 연동의 산식
6. 주요 원재료 가격의 변동률 산정을 위한 기준 시점 및 비교 시점
7. 하도급대금 연동의 조정일, 조정주기 및 조정대금 반영일
「하도급거래공정화지침」(2023. 2. 9. 공정거래위원회예규 제421호로 개정된 것을 말한다.)
Ⅲ. 공정화지침
3. 서면의 발급 (법 제3조, 시행령 제3조)
적법한 서면발급 여부에 관한 판단기준을 예시하면 다음과 같다.
(1) ～ (5) (생략)
(6) 양당사자의 기명날인이 없는 서면을 발급한 경우는 서면미발급으로 본다.
다. 위법성 성립 요건
2 법 제3조 제1항 및 제2항의 서면 발급의무 위반행위는 원사업자가 수급사업자에게 제조ㆍ건설 등의 위탁 또는 추가ㆍ변경위탁을 하면서 하도급대금과 그 지급방법 등 법 시행령 제3조에서 정한 사항을 기재하고 양 당사자가 서명 또는 기명날인한 서면을 수급사업자가 위탁에 따른 작업을 시작하기 전까지 발급하지 아니한 경우에 성립한다.
3 위 규정의 취지는 하도급계약에 있어서 불리한 지위에 있는 수급사업자의 입장에서 서면계약체결을 원사업자에게 강력히 요구하기도 어렵고, 구두계약의 경우 원사업자가 계약내용을 충실히 이행하지 아니하면 그 내용을 입증하기도 어려우므로 법으로 원사업자가 수급사업자에게 계약서면을 발급하도록 의무를 부과한 것이다.
4 즉, 이를 통해 사전에 양자 간의 계약내용을 명백히 하고 향후 분쟁 발생 시 사실 확인을 위한 기초자료로 활용함으로써 제조위탁내용의 불분명함으로 인하여 발생하는 수급사업자의 불이익을 방지함과 동시에 수급사업자의 진정한 의사와 달리 묵시적 합의가 성립된 것과 같은 외형이 형성되는 것을 막고 원사업자의 일방적 요구에 대하여 수급사업자의 의견이 반영될 수 있는 거래 절차를 만들기 위함이다.
서울고등법원 2023. 7. 6. 선고 2022누36294 판결(2023. 11. 9. 상고기각 확정), 서울고등법원 2004. 10. 7. 선고 2003누17773 판결(2005. 3. 11. 상고기각 확정) 등 참조
라. 피심인의 2. 가. 행위의 위법 여부
5 이 사건에서 원사업자인 피심인은 수급사업자들과 기본계약을 체결한 후 단가는 별도로 단가합의서를 통해 결정하고, 물량은 발주서에 기재함으로써 하도급대금을 확정하였다. 따라서 이 사건 단가합의서는 법 제3조 제2항 제1호에서 규정하는 '하도급대금과 그 지급방법 등 하도급계약의 내용’을 적은 서면으로 피심인과 이 사건 수급사업자 양 당사자가 기명 또는 날인하여야 하는 서면에 해당한다.
6 그런데 앞서 인정사실에서 본 바와 같이 이 사건 단가합의서에는 피심인 또는 양 당사자의 기명날인이 누락되어 있는바, 피심인이 이와 같이 단가합의서를 발급한 행위는 법 제3조 제2항을 위반하여 위법하다.
7 피심인 역시 원칙적으로 양 당사자의 기명날인이 있어야 하나 각 계약 담당 직원들의 잘못으로 일부 누락된 서면이 발급된 점을 인정하고 있다. 다만 피심인은 계약 당시 적법한 서면을 발급하였으나 단지 보관을 잘못하였다는 취지로 주장하기도 하는데, 그 근거는 단지 '단가합의서 체결 프로세스상 양사의 직인이 모두 날인된 단가합의서가 생성되는 것이 당연하다’는 것이다.
8 그러나 위 <표 12>와 같이 단가합의서 중 일부는 처음부터 피심인의 서명란 자체가 없으며, 일부는 실무자의 서명 또는 구매조달본부장의 명판만으로 발급된 사실 등에 비추어 볼 때, 피심인의 체결 프로세스상 양 당사자의 직인이 모두 당연히 날인되는 것으로 보이지는 않는다. 따라서 처음부터 피심인 또는 양 당사자의 직인이 누락된 상태로 발급된 것으로 봄이 상당한바, 피심인의 상기 주장은 이유 없다.
한편, 피심인은 이러한 문제를 해결하고 구매 및 조달 업무의 효율성과 투명성을 제고하기 위해 2023년 5월경부터 약 11억 원의 예산을 들여 2024년 1월경 'ㅇㅇㅇㅇㅇㅇ’이라는 전자계약 시스템을 구축함으로써 단가합의서를 전자문서 공인인증 방식으로 체결할 수 있도록 '구 SRM 시스템’을 개선하였다. 이에 따라 2024년 4월경부터는 피심인의 내부 승인이 완료된 단가합의서에 수급사업자가 전자문서 공인인증을 하지 않는 경우 납품서 발행 절차가 진행되지 않도록 시스템적으로 의무화하였다.
9 또한, 피심인은 아래 <표 13>과 같이 일부 서면의 경우(총 436건 중 4건, <별지> 연번 308∼311)는 피심인의 계약담당 실무자가 서명하였고, 하도급거래공정화지침 Ⅱ. 5.는 '회사의 임직원이 그의 업무와 관련하여 행한 행위는 회사의 행위로 본다.’고 규정하고 있는 점을 근거로 하여, 피심인의 서명이 있는 경우와 같다고 주장한다.
<표 13> 피심인의 실무자 서명만 있는 단가합의서(예시)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=165904579" alt="이유 17번째 이미지" ></img>
10 그러나 상법상 주식회사는 대표이사가 회사를 대표하며, 피심인의 실무자는 피심인을 대표하는 자가 아니므로 그 서명을 '원사업자의 서명’으로 볼 수 없다. 피심인이 인용한 하도급거래공정화지침 'Ⅱ.용어의 정의’에서 '회사 임직원이 그의 업무와 관련하여 행한 행위는 회사의 행위로 본다.’는 규정은 법 위반 여부를 판단할 때 회사의 업무를 하는 임직원의 행위는 회사의 행위로 본다는 당연한 내용을 정의 조항으로 규정한 것이지, 사법적으로 임직원의 회사 대표권을 인정해주는 취지의 규정은 아니므로, 피심인의 위 주장 또한 이유 없다.
마. 소결
11 피심인이 이 사건 수급사업자에게 단가합의서를 발급하면서 피심인 또는 양 당사자의 기명날인을 누락한 행위는 법 제3조 제2항을 위반되어 위법하다.
3. 처분
가. 시정조치
12 피심인의 위 2. 가. 행위는 향후 동일 또는 유사한 위반행위가 반복될 우려가 있으므로 법 제25조 제1항에 따라 향후 재발방지명령을 부과한다.
나. 과징금 부과
13 피심인의 위 2. 가. 행위는 서면 발급의무 위반행위로서, 법상 적법한 서면을 발급하는 것은 공정한 하도급거래의 기초를 제공한다는 점에서 공정한 거래질서 확립에 미치는 파급효과가 상당하고, 이 사건의 경우 관련 수급사업자의 수가 98개, 위반 건수가 436건에 달하는 등 위반행위가 발생한 범위가 상당하다고 인정되므로 법 제25조의3 제1항, 법 시행령 제13조 제1항 [별표 2] 및 「하도급법 위반사업자에 대한 과징금 부과기준에 관한 고시
2023. 10. 25. 공정거래위원회고시 제2023-22호로 개정된 것을 말한다.
」(이하 '과징금 고시’라 한다)를 적용하여 과징금을 부과한다.
다. 과징금 산정
1) 기본산정기준
14 기본산정기준은 법 제25조의3 및 법 시행령 제13조 제1항 [별표 2]의 과징금 부과기준(이하 '과징금 부과기준’이라 한다)에 따라 위반행위별로 하도급대금의 2배에 위반사업자의 위반금액의 비율을 곱한 금액에 위반행위의 중대성 정도별로 정하는 부과기준율을 곱하여 산정한다. 다만, 위반금액의 비율을 산정하기 곤란한 경우에는 20억 원 이내의 범위에서 중대성의 정도를 고려하여 산정한다.
15 위 2. 가. 행위는 위반금액의 비율을 산정하기 곤란한 경우에 해당하므로 정액과징금을 부과한다. 피심인의 위 행위는 과징금 고시 Ⅳ. 1. 가. [별표] 세부평가 기준표상 '중대성이 약한 위반행위’로서 이 사건 위반행위로 인한 수급사업자의 실제 피해가 확인되지 않는 점, 위반행위 당시 거래하고 있는 전체 수급사업자 중 이 사건 관련 수급사업자의 비율이 30% 미만인 것으로 보이는 점, 기타 위반행위의 정도 및 전후 사정, 다른 심결례와의 비례ㆍ형평 등을 종합적으로 고려하여 과징금 고시 Ⅳ. 1. 다.의 부과기준금액의 범위 내에서 40백만 원을 기본산정기준으로 한다.
2) 1차 조정 산정기준
16 이 사건의 피해 수급사업자 수는 98개로서 70개 이상인 경우이므로 과징금 고시 Ⅳ. 2. 나.
과징금 고시 Ⅳ. 2. 나. 피해 수급사업자 수가 50개 이상인 경우에는 다음과 같이 기본산정기준에 가중한다.(1) 피해 수급사업자 수가 50개 이상 70개 미만인 경우 : 100분의 10 이내(2) 피해 수급사업자 수가 70개 이상인 경우 : 100분의 20 이내
에 따라 기본산정기준의 20%를 가중하여, 48백만 원을 1차 조정 산정기준으로 한다.
3) 2차 조정 산정기준
17 피심인의 서면 발급의무 위반행위가 2년 이상(2021. 6. 17.부터 2024. 6. 14.까지 약 2년 11개월 간)에 걸쳐 반복적으로 발생하거나 지속되어 과징금 고시 Ⅳ. 3. 나. (2) (나)에서 정한 2차 조정 가중사유에 해당하는바
과징금 고시 Ⅳ. 3. 나. 가중사유 및 비율은 다음과 같이 정한다.(2) 위반행위의 동질성이 인정되어 동시에 심의대상이 된 법 위반행위가 1년 이상의 기간에 걸쳐 반복적으로 발생하거나 지속된 경우로서 Ⅳ.1.다.의 규정에 따라 과징금을 부과하는 경우(나) 기간이 2년 이상인 경우 : 100분의 20 이상 100분의 50 미만
, 1차 조정 산정기준의 40%를 가중한다.
18 한편 피심인은 조사 단계부터 심의 단계까지 행위사실을 인정하고 조사 및 심의에 협조하였으므로 과징금 고시 Ⅳ. 3. 다. (2)에 따라 1차 조정 산정기준의 20%를 감경한다.
19 또한 피심인은 약식심의 결과를 수락
피심인은 공정거래위원회로부터 이 사건 의결 주문과 같은 내용의 약식심의 결과를 통보받은 후 2026. 4. 23. '약식심의 결과 수락 여부 조회에 대한 회신의 건’이라는 제목의 공문을 발송하여 이 사건 약식심의 결과에 대하여 수락의 의사표시를 하였고, 이는 2026. 4. 24. 공정거래위원회에 도달ㆍ접수되었다.
하였으므로 과징금 고시 Ⅳ. 3. 다. (3)에 따라 1차 조정 산정기준의 10%를 감경한다.
20 상기 감경 사유를 종합적으로 고려하면, 1차 조정 산정기준에서 10%를 가중한 52,800천 원이 2차 조정 산정기준이 된다.
라) 부과과징금의 결정
21 2차 조정 산정기준이 피심인의 현실적 부담능력, 위반행위가 시장에 미치는 효과 등에 비하여 과중하다고 인정되지 않으므로 부과과징금의 조정 없이 2차 조정 산정기준에서 백만 원 미만 단위를 버린 52백만 원을 위 2. 가. 서면 발급의무 위반행위에 대한 부과과징금으로 결정한다.
4. 결론
22 피심인은 2026. 4. 23. 위 2. 가.의 행위사실을 인정하고 주문 내용의 시정조치 및 과징금 부과 처분 의견을 수락
공정거래위원회는 2026. 2. 12. 피심인에게 이 사건 약식의결 청구사실을 통지하였고 같은 날 그 통지가 피심인에게 도달하였으며, 피심인은 이로부터 의견 제출 기한 이내인 2026. 2. 27. 약식의결 청구 수락 공문을 제출하였다. 또한 피심인이 2026. 4. 23. 이 사건 약식심의 결과에 동의하였음은 앞서 각주 16에서 본 바와 같다.
하였으므로 피심인의 출석 없이 이 사건 심의를 진행하였다.
23 피심인의 위 2. 가. 행위는 법 제3조 제2항에 위반되므로 시정조치에 대하여는 법 제25조 제1항을 적용하고, 과징금 부과에 대하여는 법 제25조의3 제1항을 적용하여 주문과 같이 의결한다.
<별지> 단가합의서 유형별 정리
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출처: 국가법령정보센터 공정거래위원회 결정문. 신청인·피심인 등 당사자 칸은 따로 싣지 않습니다(본문의 이름은 원천이 가린 그대로입니다).