공정거래위원회
의결서
2025제카1867
7개 밀가루 제조ㆍ판매 사업자의 부당한 공동행위에 대한 건
의결일: 2026년 7월 6일
주문
1. 피심인 대선제분 주식회사, 대한제분 주식회사, 사조동아원 주식회사, 주식회사 삼양사, 삼화제분 주식회사, 씨제이제일제당 주식회사, 주식회사 한탑은 국내 밀가루 B2B 판매시장에서 밀가루의 판매가격 또는 판매물량을 합의하는 방법으로 경쟁을 부당하게 제한하는 행위를 다시 하여서는 아니 된다.
2. 피심인 대선제분 주식회사, 대한제분 주식회사, 사조동아원 주식회사, 주식회사 삼양사, 삼화제분 주식회사, 씨제이제일제당 주식회사, 주식회사 한탑은 국내에서 판매하는 B2B 밀가루 관련 제품에 대해 담합 전 경쟁을 회복하는 수준으로 가격을 재결정하여야 한다. 이를 위해 피심인들은 이 시정명령을 받은 날부터 90일 이내에 수요처별ㆍ품목별로 재결정된 공급 가격 및 그 근거를 공정거래위원회와의 협의를 거쳐 보고하여야 한다.
3. 피심인 대선제분 주식회사, 대한제분 주식회사, 사조동아원 주식회사, 주식회사 삼양사, 삼화제분 주식회사, 씨제이제일제당 주식회사, 주식회사 한탑은 위 1.의 행위와 동일 또는 유사한 행위가 발생하지 않도록 대표이사 및 소속 임직원에 대하여 <별지 1> 기재와 같이 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」제40조에 따른 부당한 공동행위 금지에 대해 3년간 매년 최소 2시간 이상 교육을 실시하고 그 결과를 공정거래위원회에 보고하여야 한다. 구체적인 교육일정, 교육내용, 교육방식, 시간, 장소 및 대상 부서 등에 관하여는 이 시정명령을 받은 날로부터 60일 이내에 공정거래위원회와 사전 협의하여야 한다.
4. 피심인 대선제분 주식회사, 대한제분 주식회사, 사조동아원 주식회사, 주식회사 삼양사, 삼화제분 주식회사, 씨제이제일제당 주식회사, 주식회사 한탑은 이 시정명령을 받은 날로부터 향후 3년간 국내 B2B 밀가루 거래처에 대한 수요처별ㆍ품목별 공급 가격의 변경 내역(변경 금액, 폭, 시기 및 사유 등) 일체를 공정거래위원회에 서면으로 보고하되, 매년 1월 1일부터 1월 31일 기간 중에는 전년도 하반기의 변경 내역을, 7월 1일부터 7월 31일 기간 중에는 당해연도 상반기의 변경 내역을 각각 보고하여야 한다. 단, 이 시정명령을 받은 날부터 3년의 기간이 종료되는 날이 포함된 반기의 변경 내역은 해당 반기가 시작되는 날부터 해당 기간이 종료되는 날까지의 변경 내역을 해당 기간이 종료되는 날부터 30일 이내에 보고하여야 한다.
5. 피심인 대선제분 주식회사, 대한제분 주식회사, 사조동아원 주식회사, 주식회사 삼양사, 삼화제분 주식회사, 씨제이제일제당 주식회사, 주식회사 한탑은 위 1.과 동일 또는 유사한 행위가 발생하지 않도록 향후 3년간 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제40조에 따른 부당한 공동행위 여부를 연 1회 자체 조사하고 그 결과를 공정거래위원회에 보고하여야 한다. 구체적인 보고의 내용 및 시기는 이 시정명령을 받은 날로부터 60일 이내에 공정거래위원회와 사전 협의하여야 한다.
6. 피심인 대선제분 주식회사, 대한제분 주식회사, 사조동아원 주식회사, 주식회사 삼양사, 삼화제분 주식회사, 씨제이제일제당 주식회사, 주식회사 한탑은 이 시정명령을 받은 날로부터 60일 이내에 위 1.과 동일 또는 유사한 행위가 발생하지 않도록 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제40조에 따른 부당한 공동행위에 가담한 자에 대한 징계 규정을 신설하고 그 결과를 공정거래위원회에 보고하여야 한다.
7. 피심인 대선제분 주식회사, 대한제분 주식회사, 사조동아원 주식회사, 주식회사 삼양사, 삼화제분 주식회사, 씨제이제일제당 주식회사, 주식회사 한탑은 이 시정명령을 받은 날로부터 30일 이내에 위 1.의 행위를 하여 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」을 위반하였다는 이유로 공정거래위원회로부터 시정명령을 받았다는 사실을 <별지 2> 기재와 같이 시정명령을 받은 날 기준 국내 밀가루 B2B 판매와 관련된 거래상대방에게 서면으로 통지하고 그 결과를 공정거래위원회에 보고하여야 한다.
8. 피심인들은 다음 각 호에 따라 과징금을 국고에 납부하여야 한다.
가. 과징금액
1) 대선제분 주식회사 : 38,448,000,000원
2) 대한제분 주식회사 : 179,273,000,000원
3) 사조동아원 주식회사 : 183,097,000,000원
4) 주식회사 삼양사 : 94,787,000,000원
5) 삼화제분 주식회사 : 19,448,000,000원
6) 씨제이제일제당 주식회사 : 131,701,000,000원
7) 주식회사 한탑 : 24,291,000,000원
나. 납부기한: 과징금 납부고지서에 명시된 납부기한(60일) 이내
다. 납부장소: 한국은행 국고수납대리점 또는 우체국
2. 피심인 대선제분 주식회사, 대한제분 주식회사, 사조동아원 주식회사, 주식회사 삼양사, 삼화제분 주식회사, 씨제이제일제당 주식회사, 주식회사 한탑은 국내에서 판매하는 B2B 밀가루 관련 제품에 대해 담합 전 경쟁을 회복하는 수준으로 가격을 재결정하여야 한다. 이를 위해 피심인들은 이 시정명령을 받은 날부터 90일 이내에 수요처별ㆍ품목별로 재결정된 공급 가격 및 그 근거를 공정거래위원회와의 협의를 거쳐 보고하여야 한다.
3. 피심인 대선제분 주식회사, 대한제분 주식회사, 사조동아원 주식회사, 주식회사 삼양사, 삼화제분 주식회사, 씨제이제일제당 주식회사, 주식회사 한탑은 위 1.의 행위와 동일 또는 유사한 행위가 발생하지 않도록 대표이사 및 소속 임직원에 대하여 <별지 1> 기재와 같이 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」제40조에 따른 부당한 공동행위 금지에 대해 3년간 매년 최소 2시간 이상 교육을 실시하고 그 결과를 공정거래위원회에 보고하여야 한다. 구체적인 교육일정, 교육내용, 교육방식, 시간, 장소 및 대상 부서 등에 관하여는 이 시정명령을 받은 날로부터 60일 이내에 공정거래위원회와 사전 협의하여야 한다.
4. 피심인 대선제분 주식회사, 대한제분 주식회사, 사조동아원 주식회사, 주식회사 삼양사, 삼화제분 주식회사, 씨제이제일제당 주식회사, 주식회사 한탑은 이 시정명령을 받은 날로부터 향후 3년간 국내 B2B 밀가루 거래처에 대한 수요처별ㆍ품목별 공급 가격의 변경 내역(변경 금액, 폭, 시기 및 사유 등) 일체를 공정거래위원회에 서면으로 보고하되, 매년 1월 1일부터 1월 31일 기간 중에는 전년도 하반기의 변경 내역을, 7월 1일부터 7월 31일 기간 중에는 당해연도 상반기의 변경 내역을 각각 보고하여야 한다. 단, 이 시정명령을 받은 날부터 3년의 기간이 종료되는 날이 포함된 반기의 변경 내역은 해당 반기가 시작되는 날부터 해당 기간이 종료되는 날까지의 변경 내역을 해당 기간이 종료되는 날부터 30일 이내에 보고하여야 한다.
5. 피심인 대선제분 주식회사, 대한제분 주식회사, 사조동아원 주식회사, 주식회사 삼양사, 삼화제분 주식회사, 씨제이제일제당 주식회사, 주식회사 한탑은 위 1.과 동일 또는 유사한 행위가 발생하지 않도록 향후 3년간 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제40조에 따른 부당한 공동행위 여부를 연 1회 자체 조사하고 그 결과를 공정거래위원회에 보고하여야 한다. 구체적인 보고의 내용 및 시기는 이 시정명령을 받은 날로부터 60일 이내에 공정거래위원회와 사전 협의하여야 한다.
6. 피심인 대선제분 주식회사, 대한제분 주식회사, 사조동아원 주식회사, 주식회사 삼양사, 삼화제분 주식회사, 씨제이제일제당 주식회사, 주식회사 한탑은 이 시정명령을 받은 날로부터 60일 이내에 위 1.과 동일 또는 유사한 행위가 발생하지 않도록 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제40조에 따른 부당한 공동행위에 가담한 자에 대한 징계 규정을 신설하고 그 결과를 공정거래위원회에 보고하여야 한다.
7. 피심인 대선제분 주식회사, 대한제분 주식회사, 사조동아원 주식회사, 주식회사 삼양사, 삼화제분 주식회사, 씨제이제일제당 주식회사, 주식회사 한탑은 이 시정명령을 받은 날로부터 30일 이내에 위 1.의 행위를 하여 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」을 위반하였다는 이유로 공정거래위원회로부터 시정명령을 받았다는 사실을 <별지 2> 기재와 같이 시정명령을 받은 날 기준 국내 밀가루 B2B 판매와 관련된 거래상대방에게 서면으로 통지하고 그 결과를 공정거래위원회에 보고하여야 한다.
8. 피심인들은 다음 각 호에 따라 과징금을 국고에 납부하여야 한다.
가. 과징금액
1) 대선제분 주식회사 : 38,448,000,000원
2) 대한제분 주식회사 : 179,273,000,000원
3) 사조동아원 주식회사 : 183,097,000,000원
4) 주식회사 삼양사 : 94,787,000,000원
5) 삼화제분 주식회사 : 19,448,000,000원
6) 씨제이제일제당 주식회사 : 131,701,000,000원
7) 주식회사 한탑 : 24,291,000,000원
나. 납부기한: 과징금 납부고지서에 명시된 납부기한(60일) 이내
다. 납부장소: 한국은행 국고수납대리점 또는 우체국
이유
1. 기초사실
가. 피심인들의 지위 및 일반현황
1 피심인 대선제분 주식회사, 대한제분 주식회사, 사조동아원 주식회사, 주식회사 삼양사, 삼화제분 주식회사, 씨제이제일제당 주식회사, 주식회사 한탑
이하 피심인들의 명칭을 기재할 때 '피심인’ 및 '주식회사’는 생략하고 씨제이제일제당은 '씨제이’라 한다.
은 곡물 제분업 및 소맥
사업자등록증상 업종 분류에 따른 지칭으로 '밀가루’를 의미한다. 이하 밀가루를 제조하여 판매하는 사업자를 '제분사’라고 지칭한다
분 판매업 등을 영위하는 자들로서 각각 독점규제 및 공정거래에 관한 법률
2026. 5. 12. 법률 제21644호로 개정되기 전의 것을 말하며, 이하 '법’이라 한다.
제2조 제1호에서 규정하고 있는 사업자에 해당한다.
2 피심인들의 일반현황은 다음 <표 1> 기재와 같다.
<표 1> 피심인들의 일반현황
(단위: 백만 원)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008667" alt="이유 1번째 이미지" ></img>
* 심사보고서 소갑 제1-1호증 내지 소갑 제1-7호증
이하에서 '심사보고서 소갑 제ㅇ호증’은 '소갑 제ㅇ호증’이라 한다.
나. 시장 현황
1) 밀가루 제품 및 산업의 특징
가) 밀가루 제품의 특징
(1) 제품의 정의 및 제조과정
3 밀가루는 밀의 낟알에서 껍질, 씨눈 등 이물질을 제거하고 남은 알맹이 부분만을 분쇄하여 만든 곡물 가루를 말한다. 밀가루는 주원료인 밀(원맥)을 수입하여 국내에서 밀가루 형태로 가공하여 판매되는데, 국내 밀가루의 제조과정은 정선
밀에 섞여있는 지푸라기, 돌 등을 제거하고 밀 표면의 미세한 먼지를 제거하는 공정을 의미한다.
, 조질
정선을 거친 밀에 수분을 공급하는 공정을 의미한다.
, 조쇄 및 분쇄
표면에 자국을 내어 누르고 비벼 배유 부분이 가루가 되도록 한 이후 거칠게 가루가 난 배유 입자를 누르고 비벼서 더욱 부드러운 가루로 만드는 공정을 의미한다.
, 사별
가루로 된 것을 채로 치는 공정을 의미한다.
, 포장으로 이뤄진다. 일반적으로 밀가루 제조과정을 '제분’이라고 명칭한다
밀의 제분과정에서 '식용 밀가루’ 외에도 밀의 껍질인 '소맥피’, 품질이 식용에 못미치는 '등외분(품)’, 이 생산되는데 이들은 사료용으로 사용된다, 이하에서는 사료용으로 사용되는 '소맥피’와 '등외분’은 '소맥 부산물’이라 지칭한다. 또한, 이하 행위사실 등에서 언급하는 밀가루는 '식용 밀가루’에 한정한다.
. 제분공정을 도식화 하면 다음 <표 2> 기재와 같다.
<표 2> 제분공정
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008893" alt="이유 2번째 이미지" ></img>
* 한국제분협회
(2) 상품의 규격
4 국내에서 생산되는 밀가루의 규격은 일반적으로 회분율
회분이란 밀가루를 고온에 연소하였을 때 남는 무기질 재(ash)를 지칭하는 것으로, 회분율은 밀가루 무게 중 회분의 무게를 비율로 표시한 수치를 의미한다.
에 따라 3가지 유형(1등급, 2등급, 3등급), 단백질 함량에 따라 3가지 유형(강력분, 중력분, 박력분)으로 구분된다. 그 결과 밀가루의 규격은 각각의 유형을 조합하여(예: 강력분 1등급, 박력분 3등급) 9가지 유형으로 구분할 수 있다.
5 구체적으로, '식품의 기준 및 규격(식품의약품안전처 고시 제2026-1호)’에 의하면 밀가루의 규격은 회분율을 기준으로 1등급(0.6% 이하), 2등급(0.9% 이하), 3등급(1.6% 이하)으로 분류할 수 있다. 회분율은 밀가루의 정제 정도를 평가하는 품질 지표로서, 회분율이 낮을수록 고도로 정제되어 밝은 색상을 띄며 통상 고급 제품으로 분류된다
한편, 제분사들은 회분율이 0.38～0.39％ 이하인 제품을 '고급분’으로 별도 분류하고 있으나, 식약처 기준에 따르면 고급분 또한 1등급에 속한다.
.
6 제분사들은 1등급 밀가루를 생산하는 과정에서 일종의 부산물로 생산되는 밀가루 중 2등급보다 품질 등급이 높은 밀가루를 '혼합분’('1.5등급’ 또는 '중간분’)이라고 지칭한다
해당 규격 또한 식약처의 기준에 따르면 1등급에 속한다.
. 혼합분 생산량은 1등급 밀가루 생산량에 비례하고 있으며, 1등급 생산량이 늘어날 경우 혼합분 생산량이 수요와 무관하게 늘어나 과잉생산이 될 수 있다. 이 경우 혼합분 제품 가격뿐 아니라, 그 아래 등급인 2등급 제품 가격에도 영향을 미칠 수 있다. 예컨대, 지속적인 라면 시장 규모의 확대에 따라 라면 제조에 사용되는 1등급 밀가루 생산이 크게 증가하였는데, 그 결과 2025년 초 혼합분이 과잉 생산되면서 그 가격이 크게 하락하였다.
7 업체별로 차이가 있을 수 있으나, 생산량 기준 1등급 밀가루가 전체 밀가루의 77.2% ∼ 78.3%가량을 차지한다. 2021년 ∼ 2024년 등급별 밀가루 생산실적으로 다음 <표 3> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009091" alt="이유 3번째 이미지" ></img>
* 소갑 제4-29호증 내지 소갑 제4-33호증
8 또한, 밀가루의 규격은 단백질(글루텐) 함량을 기준으로 강력분(12% 이상), 중력분(9∼12%), 박력분(9% 이하)으로 분류할 수 있다.
국가표준기술에 따르면 밀가루는 단백질 함량 기준 강력분 10.5% 이상, 박력분 11.0% 이하로 폭넓게 정의되어 있어 자세한 설명을 위해 대한제분협회의 '강력분, 중력분, 박력분, 밀가루의 용도와 글루텐 알아보기’의 내용을 참고하였다. 한편, 피심인별로 단백질 함량 기준에 따른 분류가 약간 다를 수 있다. 예를 들어, 대한제분은 판매상품 기준 박력분 1등급 8.5∼8.8%, 중력분 1등급 9.5%, 강력분 1등급 12.5∼13.0%로 표시하고 있다. 반면, 사조동아원은 판매상품 기준 박력분 1등급 7∼9%, 중력분 1등급 8∼9%, 강력분 1등급 11.8∼13%로 표시하고 있다.
단백질 함량은 반죽의 탄성과 점성을 결정하여 밀가루의 용도를 결정한다. 강력분은 단백질 함량이 높아 끈기가 있고 탄력성이 뛰어나 주로 식빵, 피자 도우 등 제빵용으로 많이 사용되며, 박력분은 단백질 함량이 낮아 부드럽고 바삭하여 주로 케이크, 쿠키 등 제과용 및 튀김용으로 많이 사용된다. 중력분은 강력분과 박력분의 중간 정도의 성질을 가지며, 국내에서 가장 흔히 쓰이는 다목적용에 해당하며, 특히 적당한 찰기가 필요한 국수 등 제면용으로 많이 사용된다. 단백질 함랑별 밀가루 생산실적은 다음 <표 4> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009125" alt="이유 4번째 이미지" ></img>
* 소갑 제4-29호증 내지 소갑 제4-33호증
9 한편, 피심인들은 라면ㆍ국수 제조사, 제과사, 제빵사 등 밀가루를 대량으로 소비하는 사업자(이하 '대형 실수요처’라 한다)의 요청에 따라 특정 요건을 충족하는 맞춤형 상품(이하 '전용분’이라 한다)을 생산하기도 한다. 그러나 전용분 역시 상기 회분율 및 단백질 함량에 따른 9가지 유형 중 하나로 분류될 수 있으며, 주로 1등급 밀가루에 해당한다. 밀가루 규격과 관련한 관련자들의 진술내용은 다음 <표 5> 기재와 같다.
<표 5> 밀가루 규격과 관련한 관련자들 진술내용(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009187" alt="이유 5번째 이미지" ></img>
나) 밀가루 산업의 특징
밀가루 산업은 원료인 밀을 가루 형태로 추출하는 제분 공정이 핵심이 되며, 통상 제분사가 밀가루의 제조뿐 아니라 판매까지 병행하기 때문에 이하에서는 제분업의 특징을 중심으로 살펴본다.
10 밀가루 산업의 특징은 다음과 같다.
11 첫째, 제분업은 가공설비, 포장기계, 저장장소 등 대규모 시설이 필요한 장치산업으로서 초기 설비투자에 막대한 자본이 소요된다. 따라서 제분업의 경우 생산 공장을 일정 수준 이상으로 안정적으로 가동함으로써 단위당 제조원가(고정비)를 낮추는 규모의 경제 확보가 매우 중요하다. 이와 같은 측면에서 제분사들은 대형 실수요처에 대한 공급물량을 확보하는 것이 매우 중요한 영업목표에 해당한다. 밀가루 공급물량과 관련한 관련자들의 진술내용은 다음 <표 6> 기재와 같이 확인할 수 있다.
<표 6> 밀가루 공급물량과 관련한 관련자들 진술내용(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009213" alt="이유 6번째 이미지" ></img>
12 둘째, 제분업은 공장의 위치가 사업 경쟁력에 직접적 영향을 미치는 입지의존적 산업이다. 제분사들은 밀가루의 원재료인 원맥의 99% 이상을 수입하고 있으므로 물류비를 최소화하기 위해서는 인천, 부산, 당진 등 항구 도시에 제분공장이 위치하는 것이 유리하다. 따라서 대형 제분사들이 이미 입지가 좋은 항구도시에 대규모 공장 및 설비를 운영하고 있는 상황에서 신규 사업자의 진입이 용이하지 않은바, 제분업은 사실상 진입장벽이 높은 산업으로 볼 수 있다.
13 셋째, 제분업은 내수기반 산업의 특징을 갖는다. 밀가루의 원재료(원맥)는 대부분 해외에서 수입하고 있으나, 이를 활용하여 국내에서 생산한 밀가루의 대부분은 국내에서 소비가 이루어지고 있다. 밀가루는 단가가 낮은 반면 부피가 크고 운송비용이 과다하게 소요되므로 수출 경쟁력이 낮으며
한국농수산식품유통공사의 농식품수출정보에 따르면 2024년 기준 국내 생산 밀가루의 해외수출량은 22,189톤으로 전체 출하량 중 약 1%에 불과하다.
, 같은 이유로 국내 밀가루 소비량 중 수입 밀가루의 비중은 1% 미만으로 매우 낮은 상황이다. 국내 밀가루 공급 현황은 다음 <표 7> 기재와 같다.
<표 7> 국내 밀가루 공급 현황
(단위: 톤, %)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009235" alt="이유 7번째 이미지" ></img>
* 소갑 제4-29호증 내지 소갑 제4-33호증
14 넷째, 제분업은 경기변동에 따른 민감성이 낮다. 밀가루는 쌀과 함께 대표적인 주식(主食)에 해당하는 일종의 필수재적 성격을 지니는바, 경기 상황이 변해도 밀가루 소비량에는 큰 변화가 없다. 한국제분협회에 의하면 1인당 밀가루 소비량은 1975년 이후 지속적으로 30kg 이상이었으며, 특히 밀가루 원재료인 원맥 가격이 급등하여 밀가루 가격이 크게 인상되었던 2022년 이후에도 1인당 밀가루 소비량은 감소하지 않았고, 오히려 2024년은 역대 최고의 소비량을 기록하였다.
1인당 밀가루 소비량: 2020년 34.3kg, 2021년 35.7kg, 2022년 36.0kg, 2023년 35.7kg, 2024년 36.6kg(한국제분협회 사업보고서 참고(소갑 제4-29 내지 4-33호증) 참조)
15 다섯째, 제분업은 원재료(원맥)의 수입의존도가 높다. 원맥의 국내 생산량은 1% 미만이며, 99% 이상의 원맥이 미국, 호주 및 캐나다에서 수입되고 있다. 2024년 기준으로 미국(47.3%), 호주(45.7%), 캐나다(7.1%) 순으로 원맥 수입량이 많다.
한국제분협회 비회원사인 ㈜에스피씨삼립(이하 '에스피씨삼립’이라 한다) 및 삼양제분(주)(이하 '삼양제분’이라 한다)의 수입량은 포함되지 않은 수치다.
원산지별 국내 밀 수입량은 다음 <표 8> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009257" alt="이유 8번째 이미지" ></img>
* 소갑 제4-29호증 내지 소갑 제4-33호증
16 따라서 제분업은 국제 곡물가격의 큰 영향을 받는다. 2020년경 COVID-19로 인한 국제 공급망 차질, 2022년경 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 공급량 감소 등으로 국제 원맥 가격이 크게 상승하기도 하였으나, 2023년경 이후 국제 원맥 가격은 안정세를 보이고 있다. 특히, 2025년은 주요 원맥 수출국의 작황이 매우 좋고 지정학적 리스크가 완화되어 2020년도 수준의 가격을 형성하였다. 국내 원맥가격의 추이는 다음 <표 9> 기재의 그래프를 통해 확인할 수 있다.
<표 9> 국제 원맥가격 추이
(단위: USD/톤)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009279" alt="이유 9번째 이미지" ></img>
* 시카고선물거래소(CBOT)
17 한편, 국제 곡물가격의 변동은 국내 물가와 밀접하게 맞물려 있기 때문에 정부는 민생안정, 소비자 부담 완화 등을 목적으로 밀 수입에 대한 할당관세를 적용하고 있다. 국제 원맥가격의 변동이 비교적 적었던 2022년 이전에는 통상관세율이 1.8% 수준으로 유지되었으나
한편, 미국, 호주 및 캐나다에서 수입하는 원맥은 자유무역협정(FTA)으로 인해 무관세 혜택을 보고 있었다.
2022년 5월 긴급조치
정부는 '서민생활 안정을 위한 긴급 민생안정 10대 프로젝트’의 일환으로 밀에 대해 0%의 할당관세를 적용하기로 결정하였고 현재까지 연장되었다. (2022. 5. 30. 기획재정부 보도자료, 소갑 제4-23호증 참조)
이후로는 0%의 할당관세를 적용하고 있다.
18 또한 농림축산식품부는 2022년 5월경 러-우 전쟁에 따른 곡물가격 급등으로 국내 식품 물가가 크게 상승하자, 밀가루 출하가격을 동결하거나 인상을 최소화하는 제분업체를 대상으로 2022년 하반기 ∼ 2023년 초에 걸쳐 546억 원 규모의 예산을 투입하여 밀가루 가격 안정 지원사업을 추진한 바 있고, 그 결과 이 사건 7개 피심인들 모두 해당 지원 사업 대상자로 채택되어 보조금을 수령한 바 있다
2022. 7. 5. 농림축산식품부 배포 보도자료 '농식품부, 하반기 국내 밀가루 가격 안정에 나선다’ 참조
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2) 밀가루 유통구조 및 가격결정
가) 밀가루 유통구조
19 국내 밀가루 유통은 크게 사업자 대상 거래(이하 'B2B 거래’라 한다) 및 소비자 대상 거래(이하 'B2C 거래’라 한다)로 구분된다. B2B 거래는 ① 제빵ㆍ제과ㆍ제면업체 등과 같이 밀가루를 대량으로 구입하여 직접 제품을 가공ㆍ판매하는 '대형 실수요처’와의 거래 및 ② 소형마트, 온라인 사이트, 중소형 실수요처, 외식업체, 급식업체 등에 밀가루를 재판매하는 '대리점’과의 거래로 구분될 수 있다. 반면, B2C 거래는 대형마트, 백화점, 편의점 등 소매유통 채널을 통해 '최종 소비자’와 거래하는 경우를 의미한다
밀가루를 해외로 수출하는 경우도 있으나 그 비중이 매우 적어 이하에서는 관련 내용을 제외하였다.
. 밀가루 유통구조를 도식화 하면 다음 <표 10> 기재와 같다.
<표 10> 밀가루 유통구조
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008669" alt="이유 10번째 이미지" ></img>
* 한국농수산식품유통공사 가공식품 세분 시장 현황
20 피심인들의 2024년 기준 유통경로별 판매 비중을 살펴보면, 다음 <표 11> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 제분사별로 차이가 있으나, 전체적으로 B2B 거래가 전체의 89.9%∼100%로 대부분을 차지한다. 대형마트, 백화점 등 대규모 유통업체를 통한 B2C 거래의 비중은 씨제이 %, 대한제분이 % 정도로 확인된다.
<표 11> 거래처별 판매비중(매출액 기준)
(단위: 백만 원, %)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008695" alt="이유 11번째 이미지" ></img>
* 소갑 제4-1호증 내지 소갑 제4-21호증
나) 밀가루 가격결정
(1) 개요
21 밀가루 가격에 영향을 미치는 주된 요인은 국제 원맥 가격, 환율 등 원재료의 가격변동이다. 밀가루는 원재료 외 첨가물 등 부재료 비용이 발생하지 않기 때문에 원맥가격이 밀가루 생산원가의 대부분
이와 관련 피심인 소속 임직원들의 관련 진술은 다음 <표> 기재와 같다.<표> 원맥가격이 밀가루 생산원가의 대부분을 차지하는 부분과 관련한 진술내용<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008717" alt="각주이미지"></img>
을 차지한다. 게다가 현재 제분협회에 속한 7개 제분사는 제분협회를 통해 공동으로 원맥을 수입하고 있으므로 7개 제분사의 원재료 비용은 사실상 동일하다고 볼 수 있다
제분용 밀 구매는 한국제분협회 가입업체 대부분이 지역별로 대규모 회원사를 중심으로 매월 각 회원사의 밀 수요량을 취합하여 공개경쟁입찰을 통해 공동구매하는 방식을 취하고 있다.
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22 또한 시장에서 유통되는 밀가루는 앞서 살펴본 바와 같이 9가지의 표준 규격을 중심으로 품질 사양이 정형화되어 있다. 기술적 지표인 단백질 함량 및 회분율이 동일하다면 밀가루 제품 간의 기술적 변별력이 제한적이며, 밀가루 제품(특히 B2B 거래 제품)은 가격이 제품의 변별력을 드러내는 중요한 지표로 활용된다. 따라서 제분사들은 공장 가동률을 일정 수준 이상으로 유지하기 위해 공급물량 확보가 필수적이며, 이를 위해서는 타사 대비 경쟁력 있는 공급가격 책정이 매우 중요하다.
(2) 유통경로별 가격결정 방식 차이
23 B2B 거래의 경우, ① 대형 실수요처와의 직접 거래인지, ② 대리점을 통한 간접 거래인지에 따라 가격결정 방식에 차이가 발생하는데, 이는 각각의 거래처별로 납품하는 제품의 특성, 공급물량 차이에 따른 가격협상력의 차이 등에 기인한다.
24 먼저, 라면제조사, 제과사, 제빵사 등 대형 실수요처들은 대량의 전용분 위주의 물량을 구매하기 때문에 다른 거래처에 비해 상대적으로 가격협상력이 크며, 제분사들과 개별적으로 공급가격 및 공급물량을 협상하는 과정을 거쳐 반기 또는 연간 단위로 계약을 체결한다. 계약 시점에 공급가격, 공급물량 배분의 비중 및 순위 등이 결정되는 반면, 실제 공급물량은 확정되지 않는 경우가 일반적이다. 최종 공급물량은 수요처의 시장 상황에 따라 변동될 수 있으나, 대형 실수요처에게 유리한 공급가격을 제시함으로써 높은 공급물량 순위를 획득하게 되면 실제로도 경쟁 제분사에 비해 더 많은 공급물량을 배정받을 수 있게 된다.
25 반면, 상대적으로 표준화된 제품 혹은 이미 시장에서 통용되는 기성품을 공급받는 대리점이나 중소형 실수요처들은 제분사들과 개별적인 단가 협상의 필요성이 낮은 편이다. 따라서, 제조업체가 내부적으로 정한 제품별 “판매가격”이 담긴 가격표에 따라 계약이 체결되며, 국제 원맥가격, 환율 등 전반적인 밀가루 공급가격 변동 사유가 있을 경우 일괄적으로 판매가격이 변경되는 경향이 있다. 피심인들이 통상 대리점에 배포하는 판매가격의 예시는 아래 <표 12>의 기재를 통해 살펴볼 수 있다.
<표 12> 대한제분 전거래처 판매가격(2021. 4. 20.)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008739" alt="이유 12번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-29호증
(3) ㈜농심
이하 '농심’이라고 한다.
에 대한 가격결정
26 농심은 제분사들의 대형 실수요처로서 앞에서 살펴본 바와 같이 통상 반기 또는 1년마다 제분사들과 개별적인 협상을 통해 공급가격을 결정한다. 농심은 제분사들에게 밀가루 제품별로(예: 농심 2호, 3호 등) 연간 납품할 '기준가격’을 먼저 제시하면서, 이를 기준으로 제분사들이 농심에 지급할 수 있는 '장려금’을 제시하도록 한다. 기준가격에서 장려금을 제외한 금액이 제분사들의 “공급가격”이 되며, 제분사들은 장려금을 제시함으로써 사실상 “견적가격”을 제출하게 된다.
다만, 농심은 2025년 납품분량 입찰에서부터 제분사가 직접 공급가격을 제시하도록 하고, 해당 가격에 따라 물량을 배정하는 방식으로 변경하였다.
이후 농심은 장려금을 제시한 제분사들을 대상으로 다시 개별협상을 통해 추가 장려금을 제시하도록 하기도 하는데, 이와 같은 과정을 거쳐 제분사들이 최초로 제출한 견적가격과 최종 공급가격이 달라지는 경우가 많다.
27 이와 같은 농심의 공급가격 결정은 사실상 공급물량 결정의 성격도 지닌다. 농심은 최종적으로 장려금이 큰(즉, 공급가격이 낮은) 제분사 순으로 공급물량의 비중을 결정하기 때문이다. 장려금이 큰 제분사일수록(즉, 공급가격이 낮은 제분사일수록) 농심이 그 제분사로부터 구매하는 물량의 비중이 커진다. 예컨대, 다음 <표 13> 기재에서 살펴보는 바와 같이, 농심은 2024년 밀가루 단가 협상을 위해 대한제분에 메일을 보냈고, 대한제분에 기준가격(기준단가)를 통보하면서 장려금을 제시하도록 하고 있으며, 장려금 수준을 기준으로 물량을 조정할 것임을 명시하고 있다.
<표 삽입을 위한 여백>
<표 13> 농심의 밀가루 공급가격 및 공급물량 협상 예시
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008761" alt="이유 13번째 이미지" ></img>
* 소갑 제4-24호증
28 한편, 농심 및 피심인들은 위와 같은 공급가격 및 공급물량 결정 과정을 편의상 '입찰’이라고 표현하고 있으나, 다음과 같은 점에서 법 제40조 제1항 제8호에 따른 입찰과는 구별된다
이는 형식적인 입찰 방식으로 가격협상을 진행하는 다른 대형 실수요처도 마찬가지이다.
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29 첫째, 농심은 연 1회 또는 가격조정이 필요한 시기에 제분사들로 하여금 견적가격을 제출하도록 하므로 일응 '입찰’의 외형을 취한 것으로 보일 수도 있다. 그러나 농심은 제분사들로부터 견적가격을 제출받은 후 수 차례 추가 견적을 요구하거나, 추가 견적에 따라 순위 등 거래내용을 수시로 변경하고 나아가 임의로 유찰(협상중단)시키기도 하는 등 계약 과정이 외형적으로 입찰의 형태일 뿐 사실상 개별 회사별로 가격협상을 통해 계약내용을 결정하는 절차로 보는 것이 타당하다.
30 둘째, 농심은 제출된 견적가격이 아니라, 그 이후 제분사별로 개별적인 가격협상을 별도로 거쳐서 결정된 최종 공급가격을 기준으로 공급물량 배분의 비중 및 우선순위 등 정하여 공급계약을 체결했다.
31 셋째, 농심으로부터 견적가격 제출을 제안받은 제분사들은 다른 사정이 없는 한 견적가격 수준에 따른 공급물량 배정 우선순위 및 공급물량의 비중에만 차이가 있을 뿐 모두 농심과 거래를 할 수 있었다는 점에서, 일반적으로 계약당사자를 특정하기 위해 진행되는 입찰과는 구별된다. 이와 같은 사실은 다음 <표 14> 기재의 씨제이 송▲▲의 진술조서를 통해서도 확인할 수 있다.
<표 14> 씨제이 송▲▲ 진술조서(2025. 12. 24.)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008783" alt="이유 14번째 이미지" ></img>
* 소갑 제3-3호증
32 넷째, 피심인들 소속 임직원들 역시 일관되게 상기 거래 방식을 편의상 입찰이라고 지칭할 뿐 일반적으로 인정되는 입찰 절차로 볼 수는 없는 것으로 인식하고 있었다. 이와 같은 사실은 다음 <표 15> 기재의 각 피심인 소속 임직원들의 진술조서를 통해서도 확인할 수 있는 바이다.
<표 15> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008805" alt="이유 15번째 이미지" ></img>
(4) 농심의 공급가격 및 공급물량이 전체 B2B 거래에 미치는 영향
33 제분사들은 국내 최대 실수요처인 농심에 대한 공급물량을 확보하려 노력하며, 이를 위해서는 농심과의 공급가격 결정이 매우 중요하다. 한편, 농심이 구매력(buying power)을 기반으로 제분사들에 대해 상당한 가격 협상력을 보유하고 있는 상황에서 다른 대형 실수요처 및 대리점 역시 제분사들과 농심 간 공급가격을 일종의 “기준가격(barometer)”으로 인식하고, 농심의 공급가격 수준을 제분사들과 가격협상에 중요한 요소로 고려한다. 예컨대 제분사들이 농심의 공급가격을 인하하면, 다른 대형 실수요처 및 대리점들은 그 가격을 근거로 자신들에 대한 공급가격도 인하하려고 한다. 반대로 제분사들도 농심의 공급가격이 인상되면, 이를 근거로 다른 대형 실수요처 및 대리점들에 대한 공급가격을 인상하려고 한다.
34 한편, 농심 공급가격이 B2B 거래 전반에 걸쳐 공급가격 결정에 큰 영향을 미치고 있는 상황에서, 제분사들은 다른 대형 실수요처 등
대리점의 경우 통상적으로 제분사들이 요구하는 공급가격 수준 그대로 계약을 체결하므로 여기서는 대형 실수요처를 중심으로 기술하였다.
의 공급가격의 수준이 낮아질 경우 농심 공급가격에 미칠 부정적 영향을 고려해 다른 대형 실수요처 등의 공급가격을 농심 공급가격과 유사한 수준으로 유지하려고 한다.
35 따라서, 제분사들은 농심이 최대 실수요처라는 점에서뿐만 아니라, 농심에 대한 공급가격이 B2B 거래 전체의 공급가격 결정에 영향을 미치는 일종의 “기준가격”이라는 점에서 농심의 공급가격 결정을 매우 중요하게 인식하고 있다.
36 위와 같은 사실은 다음과 같은 점을 통해 확인된다.
37 첫째, 다음 <표 16> 기재의 씨제이의 '22년 2월 1주차 주간업무보고’에 따르면 “농심 등 대형 수요처에 대한 가격 인상이 완료됨에 따라 잔여 대형처에 대한 가격 인상도 추가적으로 완료될 것”이라고 기재되어 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008827" alt="이유 16번째 이미지" ></img>
* 소갑 제4-25호증
38 둘째, <표 17> 기재의 2022. 8. 11. 삼화제분의 영업팀 임원회의 자료에는 대형 수요처들은 “농심의 가격인상 결과에 따라 금액 및 일정 확정”된다고 기재되어 있으며, 이에 대해 삼화제분의 강??은 “농심 가격수준이 결정되면 그 정도 수준에서 대형사 등의 가격 수준이 결정이 됩니다”라고 진술한 바 있다
소갑 제3-16호증
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<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008849" alt="이유 17번째 이미지" ></img>
* 소갑 제4-26호증
39 셋째, 다음 <표 18> 기재의 2022년 8월경 씨제이 박▒▒ 및 대선제분 김▣▣ 간 카카오톡 대화에 의하면 김▣▣은 당시 대선제분이 농심에 밀가루를 납품하지 않았음에도 농심 공급가격에 따라 오뚜기, 팔도 등 다른 대형 실수요처의 공급가격이 변경될 수 있다는 점을 고려하여 박▒▒에게 농심 가격협상 진행 상황을 수시로 문의하였으며, 농심 가격이 '제과사 바로미터’가 된다고 언급하기도 하였다. 이에 대해 <표 19> 기재의 피심인 소속 임직원 진술에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 씨제이 박▒▒과 대선제분 김▣▣은 “농심 공급가격이 다른 실수요처 협상에 중요한 기준이 되니까 높게 결정될 필요가 있다는 취지”라든지 “농심이 가격을 어떻게 변동하느냐에 따라 다른 대형 실수요처들도 어느 정도 가격이 변하기 때문에 농심 가격을 참고할 필요가 있다”고 진술한 바 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008871" alt="이유 18번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-53호증
<표 19> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008895" alt="이유 19번째 이미지" ></img>
40 넷째, 아래 <표 20> 기재의 2019. 11. 20. 삼화제분이 작성한 영업팀 임원회의 자료에는 농심 등 대형 실수요처의 공급가격에 대해 대리점 및 기타 실수요처들이 큰 관심을 가지고 있다고 기재되어 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008917" alt="이유 20번째 이미지" ></img>
* 소갑 제4-27호증
41 다섯째, 다음 <표 21> 기재의 2024. 3. 14. 사조동아원의 '회장님 보고건 가격인하 관련 및 대응방안’에 의하면 오뚜기는 농심의 공급가격 협상 결과를 모니터링하면서 그 결과를 자신들의 공급가격 결정에 반영하려고 하며, 사조동아원 역시 농심과의 협상 결과를 활용하여 삼양식품의 공급가격 인하 요구에 최소한으로만 대응할 계획이었다. 또한, <표 22> 기재의 관련 임직원 진술에 따르면 사조동아원은 대형 실수요처인 라면 제조사들과의 공급가격 협상이 완료된 후 그 가격 수준을 고려하여 중소 실수요처 및 대리점 등의 공급가격을 결정할 계획이었다.
<표 삽입을 위한 여백>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008939" alt="이유 21번째 이미지" ></img>
* 소갑 제4-28호증
<표 22> 사조동아원 양◎◎, 장♣♣ 진술조서(2026. 1. 7.) (발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008961" alt="이유 22번째 이미지" ></img>
* 소갑 제3-5호증
42 여섯째, 다음 <표 23> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 피심인 7개 사업자 임직원들 모두 일관되게 농심 공급가격이 B2B 거래 전체에 큰 영향을 미치는 일종의 기준가격이라고 진술하였다.
<표 삽입을 위한 여백>
<표 23> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008987" alt="이유 23번째 이미지" ></img>
43 한편 농심의 공급가격 결정은 공급물량 결정의 성격을 지니는 바, 농심의 공급가격은 다른 대형 실수요처 및 대리점의 공급가격뿐 아니라 공급물량에도 영향을 미친다. 예컨대, 특정 제분사의 농심 공급가격이 경쟁사에 비해 높게 책정됨에 따라 농심 공급물량의 비중이 적게 배정될 경우, 이를 만회하기 위해 해당 제분사는 다른 대형 실수요처나 대리점의 공급물량을 추가로 확보하기 위해 공격적인 영업활동을 할 수밖에 없다.
특정 수요처에 대한 공급물량의 변동이 전체 공장 가동률 및 고정비 부담 등을 고려한 제분사의 경쟁력과 직결되어 특정 업체에서의 물량 감소는 타 수요처에 대한 공격적인 가격경쟁을 유발하게 된다. 즉, 개별 업체에 대한 공급물량은 시장 전체의 공급물량과 직접적으로 연동되어 사실상 제분사의 전체적인 원가를 결정하는 핵심 요소가 된다.
이와 같은 사실은 다음 <표 24>에 기재된 피심인 소속 임직원들 진술을 통해 확인된다.
<표 24> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009013" alt="이유 24번째 이미지" ></img>
3) 밀가루 제조ㆍ판매시장 구조
44 국내에서 밀가루를 제조ㆍ판매하는 사업자는 총 9개이다. 그 중 대한제분, 씨제이, 사조동아원, 삼양사, 대선제분, 삼화제분, 한탑 등 7개 사업자는 한국제분협회의 구성원(회원사)이다. 반면, 이들 7개 사업자를 제외한 2개 사업자(에스피씨삼립 및 삼양제분)는 한국제분협회의 구성원이 아니며(비회원사), 각각 에스피씨 및 삼양식품의 자회사로서 생산한 밀가루의 대부분을 계열사에 공급하고 있다
에스피씨삼립은 에스피씨그룹 계열사로서 파리크라상, 파리바게뜨, 비알코리아 등 제빵 계열사에 주로 납품하며, 삼양제분은 모회사인 삼양식품에 거의 전량 납품하고 있다.
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45 국내 밀가루 제조ㆍ판매시장에서 상기 9개 사업자들의 매출액 기준 시장점유율은 다음 <표 25> 기재와 같다. 최근 5년 동안 대한제분, 씨제이 및 사조동아원(이하 '상위 3개사’라 한다)
아래 <표> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 피심인들은 대한제분, 씨제이 및 사조동아원을 상위 3개사 또는 빅3로 지칭하고 있다. 한편, 삼양사는 상위 3개사 다음으로 점유율이 높은바, 이하에서는 상위 3개사 및 삼양사를 합쳐서 '상위 4개사’로 지칭한다.<표> 밀가루 시장 상위사에 대한 피심인 소속 임직원 진술내용<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009039" alt="각주이미지"></img>
은 총 60% 이상의 점유율을 안정적으로 유지하고 있으며, 같은 기간 동안 피심인 7개사의 점유율도 총 85% 이상으로 소폭 인상 추세이다.
<표 25> 밀가루 시장점유율(매출액 기준)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009061" alt="이유 25번째 이미지" ></img>
2020년 대상 기간은 2020. 3. 1.∼2020. 12. 31.으로 한정된다.
수입 밀가루 비중은 1% 미만으로 매우 낮은바, 점유율 산정에서는 제외하였다.
* 소갑 제4-1호증 내지 소갑 제4-21호증
46 한편, 국내 밀가루 제조ㆍ판매시장의 매출액 대부분을 차지하는 B2B 거래로 한정할 경우, 상기 9개 사업자의 시장점유율은 다음 <표 26> 기재와 같다. 2024년을 기준으로 상위 3개사는 총 62%, 피심인 7개사는 총 87.7%의 점유율을 차지하고 있다
에스피씨삼립 및 삼양제분의 자기 계열사 또는 모회사 등에 대한 공급은 그 성격상 B2B로 분류하였다.
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<표 26> B2B 밀가루 시장점유율(매출액 기준)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009083" alt="이유 26번째 이미지" ></img>
2020년 대상 기간은 2020. 3. 1.∼2020. 12. 31.으로 한정된다.
수입 밀가루 비중은 1% 미만으로 매우 낮은바, 점유율 산정에서는 제외하였다.
* 소갑 제4-1호증 내지 소갑 제4-21호증
2. 사실의 인정 및 위법성 판단
가. 인정사실 및 근거
1) 기초사실
가) 개요
(1) 공동행위의 배경
47 대한제분은 2018년경부터 거래처 확대 등을 목적으로 시장에서 저가 영업을 진행하였는데, 대한제분은 2018년 11월경 실시된 농심에 대한 2019년도 공급물량 견적 제출에서 이 사건 6개
이 사건 7개 피심인 중 삼양사는 당시 농심과 거래관계 등이 없는 이유로 견적 제출 대상이 아니었다. 참고로, 삼양사는 농심에 대한 지속적인 영업을 통해 2020년 말경 농심에 대한 2021년 공급물량 견적 제출부터 참여하여 농심과 거래를 개시하였다.
피심인 중 가장 낮은 수준의 견적을 제출함으로써 가장 많은 공급물량을 확보(농심 전체 물량의 29.8%)하게 되었다
농심에 대한 2019년도 공급물량 평균 견적가는 대한제분이 원/kg으로 다른 5개 피심인의 평균 견적가( 원/kg∼ 원/kg) 보다 현저히 낮은( 원/kg∼ 원/kg) 수준이며, 이에 따라 대한제분은 2019년도에 밀가루 제품 톤을 농심에 공급하였는데, 이는 농심이 이 사건 6개 피심인으로부터 공급받은 전체 물량( 톤)의 %를 차지한다. (소갑 제2-3호증)
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48 한편, 사조동아원은 대한제분의 공격적 영업으로 인해 농심에 대한 2019년도 공급물량의 감소가 우려되자 해당 감소분을 대한제분의 주력 시장인 대리점 시장에서 만회하기 위해 고급분 밀가루 10대(20kg/대) 판매 시 2대를 무상으로 증정하는 프로모션을 대리점 거래처를 대상으로 2019년 5월부터 시행하였고, 동시에 인천 차이나타운 소재 중식당 등을 대상으로 고급분 밀가루(20kg/대)를 무상으로 배포하는 등 공격적 영업을 진행하였다.
49 위와 같이 대한제분을 중심으로 한 농심 공급가격 경쟁이 국내 밀가루 B2B 판매시장 전반에서의 공급가격 및 공급물량에 대한 치열한 경쟁을 촉발한 상황에서, 2019년 말경 대한제분, 사조동아원, 씨제이 등 상위 3개사의 대표이사 및 고위급 임원이 모임 등을 통해 상호 출혈경쟁을 자제하기로 합의하면서 '이 사건 공동행위’가 시작되었다.
50 위와 같은 사실은 아래 <표 27> 기재와 같이 당시 상위 3개사에서 밀가루 영업을 담당하며, 상기 모임에도 직접 참석하였던 대한제분 송◈◈, 사조동아원 남◑◑ 및 씨제이 김◆의 진술을 통해 확인된다.
<표 27> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009089" alt="이유 27번째 이미지" ></img>
(2) 공동행위의 주요내용
51 이 사건 공동행위는 피심인들이, 첫째, 농심 등 대형 실수요처에 대한 공급가격 및 공급물량의 변동과, 둘째, 국내 B2B 전 거래처 대상 밀가루 제품 공급가격의 변동을 합의하고 실행한 행위이다.
52 구체적으로, 피심인들은 농심 등 대형 실수요처들이 다음 연도 밀가루 구매계약 체결을 위해 견적 제출을 요청하는 경우 상호 경쟁을 자제하기로 하고, 적정 시장가격 유지 및 안정적인 물량 확보를 위해 농심 등 대형 실수요처에 제출하는 견적가격 수준을 합의하여 결정하였다
피심인들은 농심뿐만 아니라 다수의 대형 실수요처에 대해서도 합의한 것으로 파악되나, 농심에 대한 공급가격이 다른 실수요처들과의 공급가격 협상에 기준가격으로 활용되는 점 때문에 대형 실수요처에 대한 공급가격 합의는 농심에 대한 공급가격 합의를 중심으로 진행되었다.
.
53 그리고, 피심인들은 원맥 가격 인상, 환율 상승 등 밀가루 제품의 원가 인상 요인이 발생하는 경우 밀가루 전 제품에 대한 공급가격 인상을 합의하고, 이를 B2B(대형 및 중소형 실수요처, 대리점 등) 전 거래처를 대상으로 시행하였다. 이 사건 공동행위의 주요 합의 내용은 다음 <표 28> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009093" alt="이유 28번째 이미지" ></img>
그럼에도 불구하고 이 사건 피심인들은 농심 외 대형 실수요처에 대한 공급가격 등 합의도 다수 진행하였는데, 주요 합의 내용에 포함된 팔도, 빔보큐에스알코리아, 풀무원식품의 공급가격 합의는 이 사건 공동행위 실행 과정에서 피심인들이 농심 외 대형 실수요처에 대한 공급가격 등을 합의한 사실이 확인된 사례이다.
(3) 공동행위의 목적
54 이 사건 공동행위는 대형 실수요처 또는 B2B 전 거래처에 대한 밀가루 공급가격 합의를 중심으로 이루어졌다. 즉, 이 사건 공동행위는 기본적으로 B2B 밀가루 판매시장의 가격을 일정 수준으로 유지하기 위한 것이나, 그를 통해 서로 안정적인 공급물량을 확보하는 것도 목적으로 하고 있었다.
55 구체적으로, 2019∼2020년 피심인 상위 3개사는 농심의 2020년도 및 2021년도 공급물량 견적가격을 합의한 바 있다. 그런데 농심은 낮은 견적가격을 제출하는 제분사에게 가장 많은 공급물량을 배정하는 방식으로 거래하므로, 농심에 대한 견적가격 합의는 바로 물량배분 합의의 성격도 있으며, 실제 피심인 상위 3개사들은 이 사건 공동행위에서 농심 공급분에 대한 물량배분 순위를 정하고 이를 기준으로 견적가격 수준을 합의한 사실도 확인된다.
56 또한, 2020∼2022년경 피심인 7개사가 B2B 전 거래처에 대한 밀가루 공급가격을 공동으로 인상하였는데, 그 결과 대한제분, 사조동아원, 씨제이, 삼양사 등 국내 밀가루 B2B 판매시장에서 약 70% 수준의 점유율을 차지하는 상위 4개사는 대형 실수요처를 대상으로 자신들의 공급가격 인상 및 공급물량의 안정적 배분을 위한 협상을 보다 용이하게 할 수 있게 되었다.
57 한편, 2023년경부터 국제 원맥가격 안정화 등으로 전 거래처에 대한 밀가루 공급가격을 공동으로 인상하는 것은 어려워진 상황에서, 2023∼2025년경 피심인들은 대형 실수요처를 중심으로 공급가격 인하폭을 최소화하는 등의 방식으로 경쟁을 회피함으로써 공급물량에 대한 경쟁도 최소화할 수 있었다.
58 이와 같은 사실은 다음 <표 29> 기재의 피심인 소속 임직원 진술조서를 통해 확인할 수 있다.
<표 29> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009095" alt="이유 29번째 이미지" ></img>
(4) 공동행위의 구조
59 이 사건 공동행위는 피심인 상위 3개사 주도로 이루어졌다. 상위 3개사는 밀가루 공급가격 등을 각 사 대표이사 및 고위 임원 등이 참석하는 모임(이하 '대표자급 모임’)과 각 사 영업본부장 및 영업팀장 등이 참석하는 모임(이하 '실무자급 모임’)을 통해 먼저 합의하고, 그 합의 내용을 삼양사, 대선제분, 삼화제분, 한탑 등 다른 피심인들(이하 '삼양사 등 다른 피심인들’이라 한다)에게도 전달하여 삼양사 등 다른 피심인들을 이 사건 공동행위에 가담하게 하였다
다만, 일부의 경우 상위 3개사가 삼양사 등 다른 피심인들과 동시에 합의를 한 경우도 있었다. 또한, 농심 이외의 대형 수요처 거래와 관련된 합의의 경우 상위 3개사가 아니라, 당해 수요처와 거래하는 일부 피심인들(소위 '주도처’)을 중심으로 합의가 이루어지기도 하였다.
.
60 구체적으로, 상위 3개사는 먼저 대표자급 모임을 통해 농심 등 대형 실수요처에 대한 공급가격 및 공급물량 변동 여부, B2B 전 거래처 대상 밀가루 공급가격 변동 여부, 변동 폭 및 그 시기 등을 큰 틀에서 합의한 후 실무자급 모임을 통해 구체적인 공급가격 수준 및 시행일 등을 합의하여 이를 거래처에 견적을 제출하거나 공문으로 통보하는 등의 방식으로 이 사건 공동행위를 실행하였다.
61 이 과정에서 상위 3개사는 합의 내용을 삼양사 등 다른 피심인들에게도 전달하여 이 사건 공동행위에 가담하게 하였는데, 이를 위해 상위 3개사는 대표자급 및 실무자급 모임에 삼양사 등 다른 피심인들 소속 임직원들을 참석시키거나 상위 3개사의 대표자급 및 실무자급 모임 참석자 중 일부(사조동아원 노♤♤, 양◎◎ 등)가 합의 내용을 삼양사 등 다른 피심인들 소속 임직원에게도 유선 연락을 통해 알려주는 등의 방법으로 전달하였다.
62 위와 같은 피심인들의 이 사건 공동행위의 합의 및 실행 방식은 아래 <표 30> 기재에서 보는 바와 같이 이 사건 피심인 소속 임직원들의 진술을 통해 확인된다.
<표 30> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009103" alt="이유 30번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_32(1).png" alt="이유 31번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_32(2).png" alt="이유 32번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_32(3).png" alt="이유 33번째 이미지" ></img>
(5) 공동행위 관련 모임 현황
63 이 사건 공동행위는 상위 3개사가 주도한 모임을 통해 이루어진 행위로서 상위 3개 사는 2019년 11월경부터 대표자급 모임과 실무자급 모임을 '사조참치’, '해담채’, '현래장’ 등 서울 소재 식당 등에서 수시로 가져왔으며, 자신들의 밀가루 제품 가격 인상 등 합의 사항을 삼양사 등 다른 피심인들에게 전달하기 위한 목적으로 다른 피심인들의 임직원을 대표자급 및 실무자급 모임에 참석시키기도 하였다.
64 상위 3개사가 주도한 대표자급 및 실무자급 모임의 주요 참석자 및 개최 현황은 다음 <표 31> 및 <표 32> 기재에서 보는 바와 같다.
참석자 현황은 이 사건 피심인들의 제출자료 및 진술 등을 통해 확인하였다.
모임 개최 현황은 이 사건 피심인들의 제출자료 및 진술 등을 통해 이 사건 공동행위와 관련된 모임으로써 그 시기나 장소가 어느 정도 특정되는 건을 대상으로 기재하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009105" alt="이유 34번째 이미지" ></img>
이 사건 공동행위와 관련된 대표자급 모임의 마지막 개최일은 2025. 1. 16.로, 실무자급 모임의 마지막 개최일은 2025. 4. 3.로 확인된다.
송◈◈은 2017년경부터 2020년 2월경까지 영업본부장, 2020년 3월경부터 대표이사로 근무하였다.
노♤♤은 2019년 2월경부터 2022년 12월경까지 대표이사로 근무하였고, 2023년 12월경 퇴사하였다.
남◑◑는 2019년 2월경부터 제분 BU(Business Unit의 약어)장으로 근무하였고, 2022년 12월경부터 대표이사로 근무하다가 2025년 3월경 퇴사하였는데, 이 사건 대표자급 모임에는 노♤♤ 후임으로 참석하였으며, 2022년 12월 이전에는 노♤♤ 대신 이 사건 대표자급 모임에 참석하기도 하였다.
김◆은 2017년 3월경부터 2020년 12월까지 실수요 SU(Sales Unit의 약어)장으로 근무하였고, 2021년 12월경 퇴사하였다.
김▥▥은 2017년 11월경부터 식품영업본부장으로, 2020년 8월경부터 식품사업운영본부장으로 근무하였고, 2022년 1월경부터 식품한국총괄로 근무하다가 2024년 11월경에 퇴사하였는데, 이 사건 대표자급 모임에는 2022년경부터 참석하였으나 자주 참석하지는 않은 것으로 파악되며, 참석하는 경우에는 주로 박▒▒과 같이 참석한 것으로 확인된다.
박▒▒은 2020년 1월경부터 B2B사업당당으로, 2021년 5월경부터 2025년 10월경까지 B2B사업본부장으로 근무하였는데, 이 사건 대표자급 모임에는 김◆ 후임으로 2021년 1월경부터 참석하였다.
김□□은 2019년경부터 2020년 3월경까지 소맥분 거래 담당 임원(상무보)으로 근무하다가 2020년 3월경부터 영업본부장으로 근무하였고, 2024년 1월경부터 현재까지 영업1본부장으로 근무하고 있다.
양◎◎은 2018년 3월경부터 영업1본부장으로 근무하다가 2022년 11월경 퇴사하였다.
장▩▩은 2018년 8월경부터 영업2본부장으로, 2022년 12월경부터 영업본부장으로 근무하다가 2025년 12월경 퇴사하였는데, 이 사건 실무자급 모임에는 양◎◎ 후임으로 참석하였으며, 2022년 10월 이전에는 이 사건 실무자급 모임에 양◎◎과 함께 참석하기도 하였다.
이■■은 2018년 1월경부터 2021년 2월경까지 B2B영업2팀장으로 근무하였고, 2025년 3월경 퇴사하였다.
송▲▲은 2020년 12월경부터 2025년 10월경까지 실수요 SU(이후 부서 명칭이 2021년 3월경 Development SU로, 2025년 8월경에는 Food Ingredient SU로 변경)장으로 근무하였는데, 이 사건 실무자급 모임에는 이■■ 후임으로 참석하였다.
<표 32> 상위 3개사 대표자급 및 실무자급 모임 개최 현황
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009107" alt="이유 35번째 이미지" ></img>
김◐◐은 삼양사에서 2018년 12월경부터 2019년 11월경까지 영업PU(Performance Unit)장으로 근무하였다.
전△△은 삼양사에서 2019년 12월경부터 2022년 11월경까지 영업PU장으로 근무하였다.
강??은 삼화제분에서 2018년 9월경부터 현재까지 대표이사로 근무하고 있다.
최▣▣는 당시 한탑의 영업부장이었다.
정▽▽는 당시 삼화제분의 영업 담당 임원이었다.
이★★은 당시 대선제분의 영업팀장이었다.
송◈◈은 2021년 10월경 1달 정도 병원에 입원했었다는 이유로 2021년 10월경 대표자 모임은 그 개최 시기가 맞지 않을 수 있다는 취지로 진술하였다.
남◑◑는 2023.2.7. 다른 일정으로 대표자급 모임에 참석하지 않았거나, 해당 모임 일자가 다른 날일 수도 있다고 진술하였다.
이▣▣는 삼양사에서 2022년 12월경부터 2025년 11경까지 영업PU장으로 근무하였다.
남◑◑는 2025.1.9. 다른 일정으로 대표자급 모임에 참석하지 않았거나, 해당 모임 일자가 다른 날일수도 있다고 진술하였다.
65 상위 3개사가 위와 같이 대표자급
상위 3개사 임직원들은 이 사건 진술 조사 과정에서 이 사건 '대표자급 모임’을 '임원급 모임’으로 칭하였다.
및 실무자급 모임을 가져온 사실은 다음 <표 33> 기재에서 보는 바와 같이 해당 모임에 직접 참석한 상위 3개사 임직원들의 진술을 통해서 확인된다.
<표 33> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="table_image_35(0).png" alt="이유 36번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_35(1).png" alt="이유 37번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_35(2).png" alt="이유 38번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_35(3).png" alt="이유 39번째 이미지" ></img>
나) 구체적인 합의 및 실행내용
(1) 2019년도
(가) 2019년 11월 농심거래
① 합의
66 2019년 말 실수요처 및 대리점에 판매하는 밀가루 제품의 공급물량 확보 등을 위한 경쟁이 치열해진 상황에서, 피심인 대한제분, 사조동아원, 씨제이, 삼양사 등 상위 4개사는 상호 경쟁을 지양하고 공격적인 가격정책을 자제하기로 합의하였다.
67 구체적으로, 2019년 11월 대한제분 송◈◈, 사조동아원 남◑◑, 씨제이 김◆, 삼양사 김◐◐ 등 상위 4개사 영업본부장들은 농심의 2020년도 공급물량 계약 체결을 앞두고 서울 소재 식당 '사조참치’에서 모임을 가졌다.
68 한편 당시 모임에는 상위 3개사의 영업본부장 외에 삼양사 김◐◐이 삼양사 최◑◑ 당시 영업본부장을 대신하여 참석한 것으로 확인된다. 다만, 삼양사는 2021년 이전에는 농심에 밀가루를 공급하고 있지 않는 바, 2019년 11월 당해 모임에서 이루어진 농심 거래 관련 합의에는 가담하지 아니하였다. 그러나 삼양사 역시 당해 모임에서 형성된 상호 경쟁을 지양하고 공격적인 가격정책을 자제하고자 하는 공감대는 상위 3개사와 함께 형성하였다. 이와 같은 사실은 아래 <표 34> 기재의 사조동아원 남◑◑ 진술을 통해 확인할 수 있다.
<표 34> 사조동아원 남◑◑ 진술조서(2026. 1. 30.)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009117" alt="이유 40번째 이미지" ></img>
* 소갑 제3-15호증
69 해당 모임에서 상위 3개사는 농심에 대한 견적가격을 전년도 사조동아원과 씨제이가 제출했던 수준(590원 수준)으로 결정함으로써 3개 사의 견적가격 차이를 축소하고, 그 결과 다 같이 안정적인 물량 배분을 받기로 합의하였다. 또한, 견적가격 차이를 축소하기 위한 장려금 액수 등 보다 구체적인 사항은 각 사의 실무자들을 통해 결정하기로 하였다. 이와 같은 사실은 다음 <표 35> 기재의 관련 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서를 통해 확인할 수 있다.
<표 35> 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009119" alt="이유 41번째 이미지" ></img>
70 이후 2019. 11. 29. 대한제분 김□□, 사조동아원 양◎◎, 씨제이 이■■ 등 상위 3개사의 실수요처 관련 팀장들은 서울 마포구 소재 식당 '화수목’에서 모임을 가지고 사조참치 모임에서의 합의 내용을 재확인 및 구체화하였다. 즉, 사조동아원과 씨제이는 전년도 수준으로 견적가격을 제출하고 대한제분은 이보다 다소 낮은 견적가격을 제출함으로써, 전년도와 동일하게 대한제분이 물량 배분에서 1위를 차지할 수 있도록 하되, 1～3위 간 물량 배분의 차이는 줄이자고 합의하였다. 이와 같은 사실은 다음 <표 36> 기재의 대한제분 김□□, 사조동아원 양◎◎, 씨제이 이■■의 진술을 통해 확인할 수 있다.
<표 36> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009121" alt="이유 42번째 이미지" ></img>
② 실행
71 2019. 12. 11. 피심인 대한제분, 사조동아원, 씨제이 등 상위 3개사는 합의 내용대로 농심 견적가격을 제출하였다. 다음 <표 37> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 농심이 정한 2020년도분 공급물량 기준가격( 원/kg)에 대해, 대한제분은 견적가격을 전년도( 원/kg)에 비해 상당히 높은 수준인 원/kg(장려금 원/kg
농심의 2020년도분 공급물량 기준가격 755/kg에 대한제분이 제시한 장려금 179.5원/kg을 제하면 대한제분이 농심에 제출한 견적가격은 575.5원/kg이 된다. 이하 같다.
)으로 제출하였으며, 사조동아원 및 씨제이는 각각 원/kg, 원/kg(장려금 원/kg, 원/kg)으로 제출하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009123" alt="이유 43번째 이미지" ></img>
제분사들이 제출한 견적가격이 농심과 협상을 통해 확정되면 공급가격이 된다. 이하 농심 거래 관련 합의 실행과 관련된 표에 기재된 공급가격은 이와 동일한 의미이다.
견적가격은 농심이 제시한 기준가격에서 제분사들이 제출한 장려금을 차감하는 방식으로 산정되며, 농심은 이러한 방식을 2024년도 공급물량 계약까지 유지하다가, 2024년 12월경 2025년도 공급물량 계약부터는 장려금 차감 방식이 아닌 견적가격 제안 방식으로 바꾸었다.
* 소갑 제2-3호증
이하 농심 공급물량 배분 결과와 관련된 표에 기재되어 있는 피심인들의 농심 견적 제출가격은 각 피심인들이 농심과 거래하는 전체 제품의 평균 견적가격으로 산정되었으며, 공급물량은 각 사들이 농심에 공급한 전체 제품의 공급물량에 해당한다. 또한 농심은 최종 협상이 완료된 자료만 보유하고 있어, 최종 공급계약 이전 협상과정에서 각 피심인들이 제출한 견적 관련 자료가 남아 있지 아니한 경우가 있다. (소갑 제2-2호증 참조)
72 위와 같은 사실은 아래 <표 38> 기재의 대한제분 김□□, 대한제분 송◈◈, 씨제이 이■■의 2019년 말 농심거래 관련 진술 및 <표 39> 내지 <표 41> 기재에서 보는 바와 같이 피심인들이 농심에 제출한 견적서로 확인할 수 있다.
<표 38> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009127" alt="이유 44번째 이미지" ></img>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009129" alt="이유 45번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-1호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009131" alt="이유 46번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-1호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009133" alt="이유 47번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-1호증
73 이러한 실행의 결과로 아래 <표 42> 기재에서 보는 바와 같이 상위 3개사들이 제출한 농심 견적가격의 차이와 농심 공급물량 배분의 차이는 큰 폭으로 감소하였다. 견적가격의 차이는 원에서 원으로 크게 감소하였고 이에 따라 공급물량 배분 차이 또한 톤에서 톤으로 크게 감소하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009135" alt="이유 48번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-3호증
74 위와 같은 합의 및 실행에 따라 상위 3개사는 농심 등 대형 실수요처에 대한 공급물량을 안정적으로 확보할 수 있었을 뿐 아니라, 대리점 거래에서의 물량 확보 경쟁도 완화되었다. 특히 사조동아원의 경우 경쟁사업자로부터 공급물량을 확보하기 위해 실시하였던 '10+2’ 등 할인정책
20kg 밀가루를 10포대 구입하는 경우 2포대를 추가로 증정하는 정책을 말한다.
을 2020년 1월 이후로 중단하였다. 이와 같은 사실은 <표 43> 기재의 피심인들 소속 임직원의 진술조서를 통해 확인할 수 있다.
<표 43> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009137" alt="이유 49번째 이미지" ></img>
(나) 2019년 12월 팔도 거래
① 합의
75 2019년 11월경 '사조참치’ 모임 이후 형성된 상호 경쟁 지양, 공격적인 가격 정책 자제 등의 공감대를 바탕으로, 2019년 12월경 대한제분 김□□, 사조동아원 양◎◎, 씨제이 송▲▲, 삼양사 전△△ 등 상위 4개사는 실무자급 모임
삼양사 전△△이 영업PU장으로 발령받은 직후 가진 모임이었다.
을 갖고 농심과 유사한 시기에 진행되었던 팔도의 2020년도 공급물량 견적에 대해서도 합의하였다.
76 구체적으로 이들 상위 4개사는 팔도 견적가격이 경쟁적으로 낮게 결정될 경우 최대 실수요처인 농심 견적가격에 부정적 영향을 미칠 수 있다는 점을 우려하였다. 이를 방지하기 위하여 상위 4개사는 삼양사가 팔도 공급물량 배분에서 1등을 할 수 있도록 견적가격을 합의하였다. 또한, 이처럼 상위 3개사가 팔도 공급물량을 삼양사에 양보하는 대신, 삼양사는 팔도 공급가격을 일정 수준 이상으로 유지하기로 합의하였다. 이 과정에서 사조동아원 양◎◎은 대한제분 및 사조동아원이 제출 예정인 견적가격( 원/kg 수준)을 삼양사 전△△에 알려줌으로써 삼양사가 그보다 낮은 견적가격을 제출할 수 있도록 하였다. 이와 같은 사실은 다음 <표 44> 기재의 피심인 소속 임직원들 진술을 통해 확인할 수 있다.
<표 44> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009179" alt="이유 50번째 이미지" ></img>
② 실행
77 2019. 12. 19. 대한제분 및 사조동아원은 합의한 대로 원/kg 수준의 견적가격을 제출한 반면, 삼양사는 그보다 낮은 견적가격( 원/kg)을 제출하여 팔도 공급물량 배분에서 1위를 하였다. 또한, 씨제이는 전년 대비 상당히 높은 견적가격( 원/kg → 원/kg)을 제출하여 팔도 공급물량 배분 순위가 급락(2위 → 6위)하였다. 이와 같은 사실은 다음 <표 45> 기재의 2019년 및 2020년도 팔도 견적가격 및 공급물량 및 <표 46> 내지 <표 49> 기재의 피심인 4개사가 2019년 12월 팔도에 제출한 견적서를 통해 확인 가능하다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009181" alt="이유 51번째 이미지" ></img>
팔도는 품목(중력/강력분)별로 제분사의 견적가를 취합하여 1위부터 4위까지 물량을 배정하였는데, 1∼3위에게는 중력분 물량을 배정하고 4위에게는 강력분 물량만을 배정하였다. 이에 따라 사조동아원은 팔도에 2019년도 공급물량으로 강력분 톤을, 삼화제분은 팔도에 2020년도 공급물량으로 강력분 톤을 공급한 바 있다.
* 소갑 제2-6호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009183" alt="이유 52번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-5호증
사조동아원의 실제 견적가격은 기표가 원/kg에서 장려금 원/kg을 차감한 원/kg이다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009185" alt="이유 53번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-5호증
대한제분의 실제 견적가격은 기표가 원/kg에서 장려금 원/kg을 차감한 원/kg이다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009189" alt="이유 54번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-5호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009191" alt="이유 55번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-5호증
③ 2019년 12월 팔도 합의 실행 이후 상위 3개사의 팔도 밀가루 미공급
78 상기 합의 및 실행 이후에도 피심인 상위 4개사는 팔도 공급가격을 적정 수준으로 유지함으로써 농심 공급가격에 부정적 영향을 주지 않아야 한다는 공통의 인식을 지속적으로 유지하였다.
79 피심인 상위 3개사는 팔도의 2020년도 공급물량을 삼양사에 대폭 양보하였을 뿐 아니라, 2021년도 이후로는 현재까지 팔도에 밀가루 제품을 공급하지 않고 있다.
80 또한, 2023년 6월경 및 2024년 2월경 삼양사는 농심 공급가격 수준으로 팔도 공급가격이 결정될 수 있도록 하기 위해 팔도에 물량(중력분)을 공급하고 있던 대선제분 및 한탑과 팔도 공급가격 결정을 합의 및 실행하였다. 다만, 2025년 2월경 팔도의 거래방식 변화에 대응하여 공급물량을 확보하기 위해 삼양사, 대선제분 및 한탑은 팔도 공급가격을 전년 대비 인하된 수준으로 합의 및 실행하였는데, 이에 대해 대한제분 송◈◈이 삼양사 최◑◑에게 연락하여 농심 가격에 나쁜 영향을 주었다고 항의한 사실도 있었다
2023년 ∼ 2025년 동안 삼양사는 대선제분 및 한탑과도 공급물량 또는 공급가격을 합의하였는데, 그에 대한 내용은 뒤에서 자세히 살펴볼 예정이다.
. 이와 같은 사실은 다음 <표 50> 기재의 대한제분 송◈◈ 및 최◑◑의 확인서를 통해 알 수 있다.
<표 50> 피심인 소속 임직원 확인서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009193" alt="이유 56번째 이미지" ></img>
(2) 2020년도
(가) 2020년 1월 전체 B2B 거래
① 합의
81 2020년 초 고급분 및 1등급 밀가루에 대한 생산량이 증가함에 따라 해당 제품 생산과정에서 부수적으로 발생하는 혼합분의 생산량도 같이 증가하였다. 그 결과 혼합분 제품의 공급과잉으로 인해 혼합분 제품뿐 아니라, 그 아래 등급인 중력분 2등급 제품의 가격도 연쇄적으로 하락하게 되었다
혼합분은 주로 중력분 고급, 1등급 밀가루를 생산하는 과정에서 발생하므로 혼합분의 공급과잉은 중력분 2등급의 가격에 영향을 미치게 된다.
. 이에 2020년 1월경 피심인 7개사는 혼합분 및 중력분 2등급 밀가루의 가격 인상을 합의하였다.
82 2020. 1. 14. 대한제분 송◈◈, 사조동아원 남◑◑, 씨제이 김◆, 삼양사 전△△, 삼화제분 강?? 등 피심인 5개사의 대표 및 영업본부장들은 서울 소재 식당 '삼미옥’에서 모임을 갖고 혼합분 및 중력분 2등급 밀가루 가격인상을 합의하였다. 당시 피심인들은 혼합분은 원/20kg
통상적으로 업계에서는 밀가루 20kg을 '지대’ 또는 '포’ 혹은 '빽’으로 표현하기도 한다(소갑 제3-3호증 참조).
, 중력분 2등급 밀가루는 원/20kg 이상으로 인상하고, 그 시기는 2020년 2월로 하자고 하는 등 밀가루 가격인상 폭과 시기를 합의하였다.
83 대표자급 합의 이후 2020. 1. 16. 대한제분 김□□, 사조동아원 양◎◎, 씨제이 이■■ 등 상위 3개사 실무자들은 모임을 갖고 합의사항을 재확인, 구체화하였다. 이 과정에서 중력분 2등급 밀가루 가격은 대리점의 수용 가능성을 고려하여 당초 원/20kg 대신 원/20kg 이상으로 인상하기로 변경 합의하였다.
84 이와 같은 사실은 <표 51> 기재의 피심인 소속 임직원들 확인서 내지 진술을 통해 확인할 수 있다.
<표 51> 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009195" alt="이유 57번째 이미지" ></img>
김◆을 박▒▒로 오인한 것으로 보인다(소갑 제3-33호증 참조).
85 상기 합의 내용은 2020년 1월경 실무자급 모임을 통해 피심인 삼양사, 대선제분, 삼화제분, 한탑 등에도 전달되었다. 2020. 1. 20. 대한제분 김□□, 사조동아원 양◎◎, 씨제이 이■■, 삼양사 전△△, 삼화제분 정▽▽, 대선제분 이★★, 한탑 최▣▣ 등 피심인 7개사의 실무자들은 삼화제분 인근 식당에서 모임을 가졌다. 당해 모임에서 상위 3개사는 삼양사 등 다른 피심인들에게 혼합분과 중력분 2등급 밀가루 가격인상 관련 합의 내용을 전달하면서 이에 따라줄 것을 요청하였으며, 이에 대해 삼양사 등 다른 피심인들이 동조함에 따라 2022년 1월경 피심인 7개사 모두 B2B 전 거래처에 적용되는 혼합분 및 중력분 2등급 밀가루 가격인상 합의에 이르렀다.
86 이와 같은 사실은 <표 52> 기재의 피심인 소속 임직원들 확인서 내지 진술을 통해 확인할 수 있다.
<표 52> 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009197" alt="이유 58번째 이미지" ></img>
② 실행
87 피심인 7개사는 다음 <표 53>
이하 B2B 전체 공급가격 인상 실행 결과와 관련된 표에 기재된 사항은 아래와 같은 기준으로 작성되었다. 우선 '품목’은 합의 대상품목(밀가루 규격)이 특정된 경우 해당품목의 제품명 및 밀가루 규격을 기재하되, 특정 밀가루 규격이 아닌 밀가루 전제품을 인상한 경우에는 주로 판매되는 강, 중, 박력분의 각 1등급에 해당하는 주요 제품명을 기재하였다. 또한 '인상 관련 금액’은 각 피심인들의 내부 가격인상결정 공문에 제품과 금액이 모두 특정되는 경우 이를 기재하였으며, 해당 내부 공문에서 단순히 인상 폭만 정하는 등 구체적인 제품별 인상 전ㆍ후 금액을 기재하지 아니한 경우에는, 각 피심인과 거래하는 매출액 상위 5개 대리점중 한 곳의 판매량이 비교적 많은 제품을 선정하여 인상 전ㆍ후 가격을 기재하였다. 다만, 각 피심인이 내부적으로 가격인상을 결정하였다고 하더라도 실제 대리점 등 거래처와 추가 합의를 하면서 피심인이 결정한 가격 인상폭이 줄어드는 경우도 있어 표에 기재된 금액은 실제 인상이 확인되는 예시이다. 마지막으로 '인상시기’와 같은 경우 실제 각 피심인이 거래처에게 인상을 통보한 시행 공문이 있는 경우, 해당 공문의 시행일을 기재하였으며 구두 또는 유선으로 통보하여 가격인상 통보공문이 존재하지 아니하는 경우, 각 피심인의 내부 가격인상결정 공문에 기재된 가격인상 적용일을 기재하였다.
기재와 같이 2020. 2. 1.∼2020. 3. 1. 동안 혼합분 공급가격은 원/20kg 수준, 중력 2등급 공급가격은 원/20kg 수준으로 인상하였다. 특히, 이와 같은 합의 및 실행의 결과 시장점유율이 낮은 삼화제분, 대선제분 및 한탑의 가격 인상 폭(혼합분 기준 ∼ 원/20kg)은 상위 3개사(혼합분 기준 ∼ 원/20kg)에 비해 상당히 컸다.
<표 삽입을 위한 여백>
<표 53> 2020년 2∼3월 가격인상 실행내역
(단위: 원/20kg)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009201" alt="이유 59번째 이미지" ></img>
88 위와 같이 피심인 7개사가 합의를 실행한 사실은 다음 <표 54> 내지 <표 63> 기재와 같이 피심인 7개사의 가격인상 내부결정 공문, 관련 통지공문 및 내부자료를 통하여 확인된다.
<표 삽입을 위한 여백>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009205" alt="이유 60번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-7-1호증
대한제분은 혼합분의 경우 내부 인상공문에 할인가를 축소하는 방식으로 가격을 원/kg∼ 원/kg 인상한 것으로 확인되나, 인상 전ㆍ후 가격이 확인되지 아니한다. 다만, 다음 <표 55> 기재와 같이 대리점 'OO글로벌’에 대한 통보 문서를 통해 인상 전후 가격이 확인되어 이를 예시로 <표 53>에 기재하였다.
<표 삽입을 위한 여백>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009207" alt="이유 61번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-7-2호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009209" alt="이유 62번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-7-1호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009211" alt="이유 63번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-7-2호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009215" alt="이유 64번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-8호증
해당 자료는 피심인 사조동아원의 내부인상 결정 공문으로서, 혼합분(중간분)은 품목별 저가( ∼ 원/20kg) + 원/20kg, 중력 2등급은 원/20kg으로 인상하였다. 다만, 위 <표 53> 기재에 표기된 가격은 사조동아원이 OO산업에 2020. 3. 1.자로 시행한 가격인상 내용을 기준으로 작성하였다. (소갑 제2-9호증 참조)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009217" alt="각주이미지"></img>이하에서도 인상 전ㆍ후 가격(25년 혼합분 가격인상 결과 제외)은 사조동아원과 거래하는 매출액 상위 5개 대리점 중 이 사건 전체 공급가격 인상 관련 내용이 모두(2025년 1∼2월경 혼합분 가격 인상 제외) 확인되는 대리점 'OOOO’에 적용한 가격을 기준으로 기재하였다.
<표 삽입을 위한 여백>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009219" alt="이유 65번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-10
씨제이는 진술 등을 통하여 해당 시기의 혼합분 및 2급 제품의 공급가격 인상이 제분 7개사의 합의에 따른 것임을 인정하고 있다. 그러나 내부 인상 공문이 따로 존재하지 아니하여 거래처에 대한 가격변경 자체 시스템 'ACMS’의 품의 화면 캡쳐본으로 가격인상 내부 문서를 대신하였다.또한, 혼합분 품목은 위 문서를 통해 인상 전ㆍ후 가격이 확인되나, 중력 2등급 제품은 확인되지 않는바, 아래와 같이 씨제이가 제출한 자료(상위 5개 대리점 가격 변동내역)에서 가격인상 전ㆍ후 가격을 확인할 수 있는 대리점 'OOOO’ 및 'OOOO’에 적용한 가격을 기준으로 위 <표 53> 기재에 표기된 가격을 작성하였다. (소갑 제2-11호증 참조)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009221" alt="각주이미지"></img>
씨제이는 2021년 12월 및 2022년 5월의 가격변경과 관련하여 B2B 전거래처에 공문 형식으로 통지였던 것 외에는 시기별ㆍ거래처별 가격통지문이 없다고 밝혔다. (소갑 제2-12호증 참조)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009223" alt="이유 66번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-13호증
삼양사의 경우 별도의 가격조정 공문을 작성하지 않고, 영업담당자들이 개별적으로 거래처를 방문하여 구두로 통지하거나 유선으로 통지한다고 밝히고 있다. (소갑 제2-14호증 참조)
삼양사의 경우 혼합분 제품의 인상만 확인되고 있다. 위 <표 53>에 따른 삼양사의 혼합분 품목의 인상 전ㆍ후 가격은 삼양사와 거래하는 매출액 상위 5개 대리점 중 이 사건 전체 공급가격 인상 관련 내용이 모두 확인되는 '현진그린밀’에 적용한 가격을 기준으로 기재하였다. 이하 가격인상 실행내역 표에 기재된 가격 또한 같다. 다만, OOOOO이 밀가루를 공급하는 2차 거래처에 따라 같은 품목이라도 다른 가격이 적용되는 경우가 있다.
<표 삽입을 위한 여백>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009225" alt="이유 67번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-13호증
삼화제분의 경우 내부인상결정 공문 외 별도 통지한 공문은 제출하지 아니하였다. 삼화제분은 별도의 공문 시행 없이 구두나 유선 등으로 통지하고 있는 것으로 확인된다.(소갑 제2-16호증 참조)
위 <표 53>에 따른 삼화제분의 인상 전ㆍ후 가격은 삼화제분과 거래하는 매출액 상위 5개 대리점 중 이 사건 전체 공급가격 인상 관련 내용이 모두(2025년 1∼2월경 혼합분 가격 인상 제외) 확인되는 대리점 'OOOO’에 적용한 가격을 기준으로 기재하였다. 이하 가격인상 실행내역 표에 기재된 가격 또한 같다.
<표 삽입을 위한 여백>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009227" alt="이유 68번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-17호증
위 <표 53>에 따른 대선제분의 인상 전ㆍ후 가격은 내부 가격인상 표에 기재된 대리점 중 OOOO, 중력다목적 및 중력 2등급의 2019년 3∼12월 거래수량이 가장 많은 'OOOO’에 적용한 가격을 기준으로 기재하였다. 중력다목적 제품은 (인상 전) 원/kg*20= 원/20kg, (인상 후) 원/kg*20= 원/20kg, 중력 2등 제품은 (인상 전) 원/kg*20= 원/20kg, (인상 후) 원/kg*20= 원/20kg으로 확인된다.
대선제분의 경우 밀가루제품의 가격 변동에 관하여 내부 공문을 작성하지 않고 담당자가 이메일 또는 구두로 보고하고 있다고 밝히고 있다. (소갑 제2-18호증 참조)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009229" alt="이유 69번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-19호증
한탑의 경우, 중력1등급A가 혼합분으로 확인되며(소갑제2-20호증 참조), 가격 변동이 있는 경우 대부분 유선 또는 직접 방문하여 통보하고 있어 관련 시행공문은 남아있지 않다. (소갑 제2-21호증 참조)
위 <표 53> 기재에 따른 한탑의 중력1등급A(혼합분) 및 중력 2등급 20kg 품목의 인상 전ㆍ후 가격은 내부 인상공문에 첨부된 거래처별 가격 조정내역 표에 기재된 대리점 중 각 제품의 2019년 월 평균 판매량이 가장 많은 대리점 'OOOO(중력1등급A)’ 'OOOO(중력 2등급)’에 적용한 가격을 기준으로 기재하였다.
(나) 2020년 11∼12월 농심 거래
① 합의
89 상위 3개사는 2019년 11월경 농심 거래와 관련된 합의 이후로도 시장상황 등을 공유하며, 경쟁 회피 및 상호 협력 기조를 지속적으로 유지하였다. 예컨대, 2020. 9. 4. 대한제분 송◈◈, 씨제이 김◆ 및 사조동아원 남◑◑는 서울 소재 식당 '참맛’에서 대표자급 모임을 갖고 경쟁 자제와 협력을 논의한 바 있다.
90 2020년 11∼12월경 상위 3개사는 농심의 2021년도 공급물량 계약 체결을 앞두고 대표자급 모임 또는 유선연락
사조동아원 남◑◑ 및 씨제이는 김◆은 대표자급 모임을 통해 합의하였다고 진술한 반면, 대한제분 송◈◈은 유선으로 논의한 것 같다고 진술하였다. 다만, 어느 경우이든 대표자급에서 농심의 2021년도 공급물량 계약 체결을 앞두고 합의가 있었던 점은 인정하고 있다.
을 통해 사전에 공급물량 배분의 순위를 정하고, 이를 위해 견적가격을 상호 협조하기로 합의하였다. 구체적으로, 전년도 공급물량은 대한제분이 1위를 하였으므로 2021년도 공급물량은 사조동아원이 1위를 하기로 하고, 이를 위해 각 사가 제출하는 견적가격은 실무자급 모임에서 정하기로 합의하였다. 공급물량 배분의 순위를 변경하는 것은 특정 제분사가 계속 1위를 유지할 경우 공급물량이 감소하는 다른 제분사들이 다른 실수요처나 대리점 시장에서 저가 영업을 할 가능성을 차단하기 위한 것이었다. 이와 같은 사실은 아래 <표 64> 기재의 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서를 통해 확인할 수 있다.
<표 64> 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009231" alt="이유 70번째 이미지" ></img>
91 이후 대한제분 김□□, 사조동아원 양◎◎ 및 씨제이 이■■은 2020. 12. 7. 서울 소재 식당 '현래장’에서 실무자급 모임을 갖고 대표자급 모임에서의 합의 사항에 따라 사조동아원이 공급물량 배정에서 1위를 하되 상위 3개사 간 공급물량의 차이를 줄일 수 있는 수준의 견적가격을 합의하였다. 이와 같은 사실은 다음 <표 65> 기재의 피심인 소속 임직원 진술조서를 통해 확인할 수 있다.
<표 65> 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009233" alt="이유 71번째 이미지" ></img>
② 실행
92 상기 합의에 따라 2020. 12. 8. 사조동아원은 농심에 가장 높은 수준의 장려금( 원/kg)을 제시함으로써 공급물량 배분에서 1위를 하게 되었으며
2021년도 공급물량 계약당시 농심이 설정한 평균 기준가격은 원/kg이었다. 따라서 대한제분의 2021년도 공급물량 관련 최종 견적가격은 농심이 설정한 위 기준가격에서 대한제분이 제안한 장려금 원/kg을 차감한 원/kg이 된다.
, 대한제분 및 씨제이는 그 보다는 낮은 수준의 장려금을 유사하게(각각 원/kg 및 원/kg) 제출하였다. 그 결과 상위 3개사의 농심에 대한 공급물량 차이는 다음 <표 66> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 전년에 비해 더욱 좁혀져 매우 유사한 수준에 이르렀다.
<표 삽입을 위한 여백>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009237" alt="이유 72번째 이미지" ></img>
농심은 2021. 8. 1. 자로 자신과 거래하는 제분사의 구입단가를 일괄 원/kg 인상하였다.
삼양사는 2021년도 농심 공급물량에 대해 처음으로 견적을 제출하였다.
* 소갑 제2-3호증
93 아울러 위와 같은 사실은 아래 <표 67> 내지 <표 69> 기재의 2020. 12. 8. 상위 3개사가 농심에 제출한 견적서를 통해서도 확인할 수 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009239" alt="이유 73번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-29호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009241" alt="이유 74번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-29호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009243" alt="이유 75번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-29호증
(2) 2021년도
(가) 2021년 4∼5월 전체 B2B 거래
① 합의
94 2021년 COVID-19로 인한 해상운임 상승 및 국제원맥 가격 상승으로 밀가루 생산원가가 상승하자, 2021년 4∼5월경 피심인 7개 사는 B2B 전 거래처에 판매하는 밀가루 제품 전체의 공급가격을 인상하기로 합의하였다.
95 우선 2021. 4. 8. 대한제분 송◈◈, 사조동아원 노♤♤ 및 씨제이 박▒▒ 등 각 사 대표 또는 영업본부장들은 서울 소재 식당 '차이797’에서 대표자급 모임을 통해 원가 상승요인을 반영하여 B2B 전 거래처에 대한 밀가루 제품 전체의 공급가격을 인상하기로 합의하였다. 이와 같은 사실은 다음 <표 70> 기재의 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서를 통해 확인할 수 있다.
<표 70> 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009245" alt="이유 76번째 이미지" ></img>
96 이후 2021년 4월경 대한제분 김□□, 사조동아원 양◎◎ 및 씨제이 송▲▲은 서울 소재 식당 '화수목’에서 실무자급 모임을 갖고 B2B 전 거래처에 대한 밀가루 전 제품의 공급가격을 1,000～1,500원/20kg 가량 인상하기로 합의하였으며, 시행 시기도 대한제분이 먼저 인상한 후 나머지 2개사는 1～2주 가량 시차를 두고 인상하기로 합의하였다. 이와 같은 사실은 <표 71> 기재의 피심인 소속 임직원 진술조서를 통해 확인할 수 있다.
<표 71> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009247" alt="이유 77번째 이미지" ></img>
97 이와 같은 상위 3개사의 합의 내용은 피심인 삼양사, 대선제분, 삼화제분 및 한탑에도 전달되었다. 우선 삼양사의 경우 2021년 4월경 대표자급에서는 사조동아원 노♤♤이 삼양사 최◑◑에게, 실무자급에서는 사조동아원 양◎◎이 삼양사 전△△에게 유선 연락을 통해 상위 3개사 합의 내용을 전달하였다. 또한, 2021년 5월경 삼양사 전△△은 대한제분 김□□, 사조동아원 양◎◎ 및 씨제이 송▲▲과 서울 소재 식당 '현래장’에서 모임을 가졌는데, 당시 모임에서도 합의 내용이 공유되었다. 한편, 2021년 4～5월경 사조동아원 양◎◎은 대선제분 이★★, 삼화제분 정▽▽, 한탑 최▣▣ 등에게도 유선 연락을 통해 합의된 가격인상 금액 및 시기 등을 전달하였는바
이 사건 밀가루 담합에서 총 5차례의 전체 B2B 거래 담합에서 하위 3사인 대선제분ㆍ삼화제분ㆍ한탑에 상위 3개사 또는 상위4사의 합의 내용을 전달했던 피심인은 주로 사조동아원이었다. 그 이유는 아래 <표> 기재의 심의기록에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 사조동아원의 거래처가 하위 3개사의 거래처와 중첩되는 부분이 있었고 사조동아원 소속 양◎◎이 하위 3개사와 면식이 있었기 때문인 것으로 확인된다.<표> 공정거래위원회 제10회 전원회의 심의(2026년 5월 19일) 질의응답 (발췌)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009249" alt="각주이미지"></img>
, 이와 같은 과정을 거쳐 피심인 7개사는 모두 B2B 전 거래처에 대한 밀가루 전 제품의 공급가격을 1,000～1,500원/20kg 가량 인상하는 내용으로 합의하게 되었다. 이와 같은 사실은 <표 72> 기재의 피심인 소속 임직원 진술조서를 통해 확인할 수 있다.
<표 72> 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009251" alt="이유 78번째 이미지" ></img>
다만, 대선제분 이★★은 전달받은 가격 인상 정보를 대선제분의 영업부서 및 경영진에 보고하지 않았다고 진술하였으나, 대선제분 또한 해당 합의 내용과 동일한 수준으로 가격을 인상하기로 거래처에 통보(2021. 5. 17.) 이전에 가격인상을 결정하였으며, 당시 대선제분 이♧♧ 또한 사조동아원 등으로부터 전달받았을 수 있다고 진술하였다. (소갑 제3-17호증 참조)
② 실행
98 피심인 7개사는 상기 합의에 따라 2021. 4. 20. ～ 6. 1. 동안 B2B 전 거래처에 대한 밀가루 전 제품 가격을 1,000원/20kg∼1,500원/20kg 가량 인상하였다. 당시 실행된 가격인상 내역은 아래 <표 73> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009253" alt="이유 79번째 이미지" ></img>
참고로 대한제분의 내부공문에는 수기로 '실제적용일자: 5월 하순’이라고 기재되어 있으나, 이는 일부 거래처에 대한 유예 시기를 기재한 것으로 확인되며, 실제 대한제분의 중력분 월평균 가격추이 및 OOOO 등으로 통지된 공문의 시행일을 살펴볼 때, 대체로 2021년 4월 20일부터 인상가격이 적용된 것으로 보인다. (소갑 제2-22호증, 제2-30호증, 제3-38호증 참조)
씨제이의 경우 내부자료로 확인되는 인상 적용시점 중 가장 빠른 날인 2021.5.17.을 기재하였다. 실제 시행일은 2021.5.24.까지 확인되는 등 거래처별로 다양하다.
99 위와 같은 사실은 다음 <표 74> 내지 <표 81> 기재에서 보는 바와 같이 피심인 7개사의 가격인상 내부결정 공문, 관련 통지공문 및 내부자료를 통하여도 확인할 수 있다.
<표 삽입을 위한 여백>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009255" alt="이유 80번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-29호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009259" alt="이유 81번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-30호증
<표 삽입을 위한 여백>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009261" alt="이유 82번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-31호증
사조동아원 내부인상 공문으로서 인상폭만 기재되어 있고 특정 제품별 인상 전ㆍ후 가격은 확인되지 아니한다. <표 73>에 따른 인상 전후 가격은 사조동아원이 거래하는 대리점 'OOOO’을 기준으로 작성하였다. <표 73>의 '인상 후 가격’에는 사조동아원이 다음 공급가격 인상일인 2021. 11. 19. 명성산업으로 통보한 공문에 기재된 '인상 전 가격’을, <표 73>의 '인상 전 가격’에는 사조동아원 내부 인상공문(2021. 4. 15.)에 특정된 인상폭을 차감하여 역산한 후 기재하였다.(소갑 제2-32, 제2-43호증 참조)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009263" alt="각주이미지"></img>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009265" alt="이유 83번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-33-1호증
씨제이의 경우 진술 등을 통하여 해당 시기의 가격인상이 제분 7개사의 합의에 따른 것임을 인정하고 있으나, 내부 인상 공문이 따로 존재하지 아니하여 거래처에 대한 가격변경 자체 시스템인 'ACMS’의 품의 화면 캡쳐본으로 가격인상 내부 문서를 대신하였다. 위 <표 73>에 따른 인상 전ㆍ후 가격은 씨제이가 제출한 자료 중 해당 내용을 확인할 수 있는 대리점 'OOOO’를 기준으로 기재하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009267" alt="이유 84번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-34호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009269" alt="이유 85번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-35호증
<표 삽입을 위한 여백>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009271" alt="이유 86번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-36호증
대선제분이 제출한 자료만으로는 공급가격 인상 전ㆍ후 가격이 확인되지 않는바, 위 <표 73>는 매출액 상위 5개 대리점 평균 판매가격 변동으로 기재하였다. 또한 '계수나무’는 혼합분(중간분, 중력 1.5급)에 해당하나, 대선제분의 경우 '중력밀가루(1등급)’보다 '계수나무의 판매량이 더 많아 해당 제품을 기재하였다. 한편, 강력 1급에 해당하는 OOOO 프리미엄전용분 제품은 2021년 6월 판매가격이 확인되지 아니하여 2021년 7월 판매가격으로 기재하였다.(소갑 제2-37호증)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009273" alt="이유 87번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-38호증
한탑의 경우 대리점 'OOOO’, 'OOOO’ 및 실수요처 'OOO OO’에 적용한 가격을 기재하였다. 이하 공급가격 인상 관련 <표 93> 및 <표 115>에 기재된 사항 또한 같다.
100 위와 같은 실행 결과, 피심인 7개사와 거래하는 B2B 전 거래처의 밀가루 공급가격은 다음 <표 82> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 합의 실행 전(2021년 3월)에 비해 합의 실행 후(2021년 8월) 최소 2%에서 최대 10%까지 인상되었다.
<표 삽입을 위한 여백>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009275" alt="이유 88번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-22 내지 소갑 제2-28호증
피심인 7개사가 전체 거래처를 대상으로 거래한 주력 판매상품인 중력분 밀가루의 월평균 판매가격(산출방식 : 원별매출액/월별 판매수량)을 기준으로 그래프를 작성하였다. 이하 전제품 공급가격 인상 그래프와 관련된 <표 102> 및 <표 124> 또한 같다. 참고로 대한제분의 경우 피심인 7개사 중에서 인상시기가 2021. 4. 20. 으로 가장 빨랐다.
(나) 2021년 6월 농심 거래
① 합의
101 2021년 4∼5월경 B2B 전 거래처에 대한 가격인상 합의 이후 그 후속 조치로 제분사들은 대형 실수요처에 대해서도 가격 인상 협상을 진행하여야 했다. 이 과정에서 대한제분, 사조동아원, 씨제이 등 피심인 상위 3개사는 농심에 대한 공급가격 인상을 합의하였다.
102 구체적으로, 2021. 6. 29. 대한제분 김□□, 사조동아원 양◎◎ 및 씨제이 송▲▲은 서울 소재 식당 '현래장’에서 실무자급 모임을 갖고 농심에 대한 대응방안을 논의하였으며, 그 결과 농심 측에 원/kg 수준으로 가격 인상을 요청하기로 합의하였다
해당 인상가격을 20kg으로 환산하면 원/20kg으로 앞선 2021년 4월 공급가격 인상 합의의 밀가루 판매가격 인상폭(밀가루 전제품 1,000원/20kg∼1,500원/20kg 인상) 보다는 다소 낮은 수준이다.
. 이와 같은 사실은 다음 <표 83> 기재의 피심인 소속 임직원들의 확인서 또는 진술을 통해 확인할 수 있다.
<표 83> 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009277" alt="이유 89번째 이미지" ></img>
103 또한, 상위 3개사는 위와 같은 합의 내용을 삼양사에게도 전달하였다. 사조동아원 양◎◎은 위 <표 83> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 삼양사 전△△에게 유선연락을 통해 상위 3개사 합의에 동참할 것을 요청하였고, 아래 <표 84> 기재의 진술에서 확인할 수 있는 바와 같이 삼양사 전△△은 그에 응함으로써 이들 4개사는 농심 공급가격을 원/kg 인상하는 합의에 이르렀다.
<표 84> 삼양사 이▣▣, 전△△ 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009281" alt="이유 90번째 이미지" ></img>
* 소갑 제3-29호증
② 실행
104 피심인 상위 4개사는 다음 <표 85> 내지 <표 88> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이, 합의 내용에 따라 2021. 7. 23.∼7. 26. 동안 농심 공급가격을 원/kg 수준만큼 인상을 요청하는 내용의 공문을 발송하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009283" alt="이유 91번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-39호증
대한제분은 품목별로 인상 금액에 차이를 두어 ～ 원/kg 인상하는 내용으로 공문을 발송하였는데, 주력 제품인 소맥분2호 기준으로는 원/Kg이다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009285" alt="이유 92번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-39호증
씨제이의 경우 고급박력, 박력1등 등 박력분 제품에 대하여 원/Kg인상을 요청했으나 최종적으로 농심은 소맥분 2호 등 중력분 제품과 동일하게 원/Kg만큼만 인상하였다. (소갑 제2-39호증 참조)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009287" alt="이유 93번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-39호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009289" alt="이유 94번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-39호증
105 결국, 피심인 상위 4개사는 농심과 개별협상을 통해 아래 <표 89> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 2021. 8. 16. 농심 공급가격을 원/kg 인상할 수 있었다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009291" alt="이유 95번째 이미지" ></img>
농심은 공급가격 원/Kg 인상을 2021.8.1.부터 적용하였다. (소갑 제2-39호증 참조)
* 소갑 제2-3호증
(다) 2021년 10∼11월 전체 B2B 거래
① 합의
106 2021년 4∼6월경 B2B 전 거래처에 대한 밀가루 전 제품 공급가격 인상에도 불구하고 국제 원맥가격 상승이 지속되자, 피심인 7개사는 생산원가 상승으로 인한 수익성 악화를 막기 위하여 2021년 10∼11월경 B2B 전 거래처에 대한 밀가루 전 제품 공급가격을 다시 인상하기로 합의하였다.
107 이를 구체적으로 살펴보면, 2021년 10월경 상위 3개사는 대표자급 모임 또는 의사연락을 통해 B2B 전 거래처에 대한 밀가루 공급가격 인상이 필요하다는 공감대를 형성하고 구체적인 공급가격 인상과 시기에 대해서는 실무자급을 통해 결정하기로 합의하였다. 이와 같은 사실은 아래 <표 90> 기재의 상위 3사 소속 임직원들의 확인서 내지 진술조서를 통해 확인할 수 있다.
<표 90> 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009293" alt="이유 96번째 이미지" ></img>
108 2021년 10월경 대한제분 김□□, 사조동아원 양◎◎ 및 씨제이 송▲▲은 서울 소재 식당 '화수목’에서 실무자급 모임을 갖고 2021년 11월중 B2B 전 거래처에 공급하는 밀가루 전 품목의 가격을 3,000～4,000원/20kg 인상하기로 합의하였다. 이와 같은 사실은 아래 <표 91> 기재의 피심인 소속 임직원 진술조서를 통해 확인할 수 있다.
<표 91> 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009295" alt="이유 97번째 이미지" ></img>
단순 오기이며, 3,000∼4,000원/20kg을 의미한다.
109 또한, 이와 같은 상위 3개사의 공급가격 인상 합의는 삼양사 등 다른 피심인들에게도 전달되었다. 2021년 10월경 상위 3개사 실무자급 모임의 결과를 보고받은 사조동아원 노♤♤은 같은 회사 양◎◎에게 삼양사 등 다른 피심인들(소위 '스몰러들’)에게도 합의 내용을 전달하라고 지시한 바 있다. 이에 사조동아원 양◎◎은 유선 연락 등을 통해 삼양사 전△△, 대선제분 이♧♧, 삼화제분 정▽▽ 및 한탑 최▣▣에게도 상위 3개사가 합의한 공급가격 인상 시기 및 금액을 전달하였다. 또한, 2021년 11월경 대한제분 김□□, 사조동아원 양◎◎, 씨제이 송▲▲ 및 삼양사 전△△은 '화수목’에서 모임을 가졌는데, 해당 모임에서도 합의 내용이 다시 공유된 바 있다. 이와 같은 과정을 거쳐 피심인 7개사 모두 B2B 전 거래처에 대한 밀가루 전 제품 공급가격을 2021년 11월중 3,000∼4,000원/20kg(중력3등급은 2,000원/20kg) 인상한다는 점에 대해 합의가 형성되었다. 이와 같은 사실은 <표 92> 기재의 피심인 소속 임직원들의 확인서 및 진술조서를 통해 확인할 수 있다.
<표 92> 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009297" alt="이유 98번째 이미지" ></img>
단순 오기로 3,000∼4,000원/20kg을 의미한다.
② 실행
110 2021년 11∼12월경 피심인 7개사는 합의한 내용대로 B2B 전 거래처에 공급하는 밀가루 전 제품의 가격을 3,000원/20kg∼4,000원/20kg(중력3등급은 2,000원/20kg) 인상하였다. 당시 가격인상 내역은 다음 <표 93> 기재를 통해 확인할 수 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009303" alt="이유 99번째 이미지" ></img>
대선제분의 인상 전ㆍ후 가격은 내부 자료인 '고객사 판가 인상’에 기재된 내용을 근거로 작성되었는데, <표 53>에서 기재한 대리점인 'OOOO’에 적용한 가격을 기준으로 기재하였다.
* 소갑 제2-40 내지 소갑 제2-48호증
111 위와 같은 사실은 아래 <표 94> 내지 다음 <표 101> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 피심인 7개사의 가격인상 내부결정 공문, 관련 통지공문 및 내부자료를 통하여 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008671" alt="이유 100번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-40호증
<표 삽입을 위한 여백>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008673" alt="이유 101번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-41호증
대한제분 내부공문에 따른 인상 결정금액과는 일부 인상금액에서 차이가 있는데, 이는 거래처별로 할인가를 달리 적용하기 때문이다. 통상적으로 구매력이 높은 대리점에게 높은 할인율을 적용해 주는 방식을 적용하고 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008675" alt="이유 102번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-42호증
해당 자료는 피심인의 내부시행 공문이며, 위 <표 93> 기재의 실행내역 관련 기재사항의 근거는 사조동아원이 OOOO에 2021.11.19.자로 시행한 아래 공문과 같다. (소갑 제2-43호증 참조)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008677" alt="각주이미지"></img>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008683" alt="이유 103번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-44호증
<표 삽입을 위한 여백>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008685" alt="이유 104번째 이미지" ></img>
<표 99> 삼화제분 가격인상 내부문서 및 공문(2021.11.23., 발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008687" alt="이유 105번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-47-1 내지 소갑 제2-27-2호증
위 <표 93>에 따른 인상 전ㆍ후 가격은 내부 인상 공문에 첨부된 '고객사 판가 인상’에 기재된 내용을 근거로 작성되었는데, <표 53>에 따른 2020년 2∼3월 가격인상 실행 내역에 기재한 대리점 'OOOO’ 가격을 기준으로 기재하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008689" alt="이유 106번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-48호증
112 위와 같은 실행 결과, 피심인 7개사와 거래하는 B2B 전 거래처의 밀가루 공급가격은 다음 <표 102>
피심인 7개사가 전제품 가격 인상을 시행하였으므로, 대표 품목군인 중력분의 월평균가격을 기준으로 그래프를 작성하였다.
기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 합의 실행전(2021년 10월)에 비해 합의 실행후(2022년 2월) 최소 14%에서 최대 24%까지 인상되었다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008691" alt="이유 107번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-22호증 내지 소갑 제2-28호증
사조동아원의 인상실행 시기가 2021.11.25.로 가장 빠르고 그 이후 대한제분(2021.11.29.), 씨제이(2021.11.30.) 순으로 확인되며, 나머지 4개사는 모두 실행 시기가 2021.12.1.로 동일하다.
(라) 2021년 11월 농심 거래
① 합의
113 2021년 11월경 B2B 전 거래처에 대한 공급가격 인상 합의를 대형 실수요처들에게도 실행하는 과정에서 농심의 2022년도 공급물량을 위한 견적 제출 절차가 진행되자 피심인 대한제분, 사조동아원, 씨제이 및 삼양사 등 상위 4개사는 농심에 마이너스 장려금을 제시하는 방식으로 공급가격을 인상하기로 합의하였다.
114 구체적으로, 2021년 11월경 상위 3개사는 대표자급 모임(대한제분 송◈◈, 사조동아원 노♤♤ 및 씨제이 박▒▒), 실무자급 모임(대한제분 김□□, 사조동아원 양◎◎ 및 씨제이 송▲▲) 및 유선연락 등을 통해 사조동아원이 공급물량 배정에서 1위를 유지하기로 합의하였으며, 농심에 지급하는 장려금을 마이너스 수준으로 인하하여 공급가격을 인상(기존가격 대비 원/kg 수준 인상
2021년 10∼11월경 피심인들은 B2B 전 거래처에 대한 공급가격을 3,000∼4,000원/20kg 가량 인상하기로 합의하였는데, 이는 kg당 150∼200원 가량 인상하는 것을 의미한다.
)하자고 합의하였다. 장려금을 마이너스 수준으로 합의한다는 것은 농심이 제시하는 기준가격보다 높은 수준으로 견적가격을 제출하기로 합의하는 것을 의미한다. 이와 같은 사실은 다음 <표 103> 및 <표 104> 기재의 피심인 소속 임직원들 확인서 또는 진술서를 통해 확인할 수 있다.
<표 103> 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008693" alt="이유 108번째 이미지" ></img>
<표 104> 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008697" alt="이유 109번째 이미지" ></img>
115 한편, 상위 3개사는 상기 합의 내용을 삼양사에도 전달하였다. 대표자급에서는 사조동아원 노♤♤이 삼양사 최◑◑에게, 실무자급에서는 사조동아원 양◎◎이 삼양사 전△△에게 유선연락 및 실무자급 모임을 통해 상위 3개사가 합의한 내용을 바탕으로 견적가격을 제출해달라고 요청했으며, 삼양사는 이에 응함으로써 상위 4개사 간 농심 공급가격에 대한 합의가 형성되었다. 이와 같은 사실은 다음 <표 105> 기재의 사조동아원 및 삼양사 소속 임직원 확인서 및 진술조서를 통해 확인할 수 있다.
<표 105> 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008699" alt="이유 110번째 이미지" ></img>
② 실행
116 2021. 12. 2. 피심인 상위 4개 사는 합의 내용에 따라 다음 <표 106> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 농심에 마이너스 장려금, 즉 농심이 제시한 기준가격( 원/kg)보다 높은 견적가격( ～ 원/kg)
피심인 4개사가 제안한 기존 공급가격의 평균가인 원/kg보다 최대 원/kg 인상된 가격으로 20kg으로 환산하면 2021년 11월 경 공급가격 인상 합의 금액인 원/kg과 유사하다.
을 제출하였다. 이와 같은 견적가격은 기존 가격 대비 원/kg 가량 인상한 수준이었으며, 특히 사조동아원은 공급물량 배분에서 1위를 유지할 수 있도록 가장 낮은 수준의 마이너스 장려금(- 원/kg)을 제출하여 가장 낮은 견적가격( 원/kg)을 제출하였다.
117 다만, 농심은 마이너스 장려금은 절대 수용할 수 없다는 입장으로 각 제분사와 가격 재협상을 진행하였고
농심 구매담당자는 2021. 12. 13. 각 제분사 담당자들에게 메일을 보내 가격협상 일정을 협의하기도 하였다. (소갑 제2-110호증 참조)
, 그 결과 다음 <표 107> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 모든 업체들의 장려금은 원/kg, 공급가격은 원/kg으로 동일하게 결정되었다
이와 같은 과정에서 상위 3개사 간 공급물량을 기준으로 한 점유율 변화는 크게 나타나지 않았던반면, 삼양사는 공급물량을 기준으로 한 점유율이 전년 2%에서 9%로 크게 늘었다. 이는 대선제분이 2022년도부터 농심 공급물량 견적에 참여하지 않음에 따라 그 공급물량을 삼양사가 흡수했기 때문인 것으로 보인다.
.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008701" alt="이유 111번째 이미지" ></img>
이후 2022. 8. 1. 농심에 대한 공급가격이 변경되었는 바, 2022. 7. 31.까지의 가격과 공급량을 기재한다.
농심은 2021. 11. 30.에 각 제분사에게 중력분 전제품에 대하여 별도 기준가격 안내 없이 장려금을 제안해 줄 것을 메일로 요청하였기 때문에, 각 견적사가 최초 견적을 제출할 당시의 기준가격인 직전 공급기간(21.8.1.∼21.12.31.)의 기준가격(평균)을 기재하였다 (소갑제2-112호증 참조)
농심은 기준가격은 원/kg, 장려금은 원/kg을 일률적으로 적용하여 공급가격을 결정하였다. 해당 가격은 2022.1.1.부터 2022.7.31.까지의 기간 동안 농심이 실제 구매한 밀가루 전제품의 기준가격(평균값)으로, 직전 공급기간(2021.8.1.∼2021.12.31.)의 기준가격과는 다르다.(소갑제2-3호증 참조)
삼화제분은 농심에 2021.12.2. 견적서를 통하여 2022년 판매장려금으로 - 원/kg을 제안한 바 있다.(소갑제2-52호증 참조)
담당자 퇴사, 변경 등으로 인해 최초 제출된 견적서가 확인되지 않고 있다.
* 소갑 제2-3호증, 소갑 제2-49호증 내지 소갑 제2-52호증, 소갑 제3-15호증 및 소갑 제3-17호증
118 위와 같은 사실은 아래 <표 108> 내지 다음 <표 111> 기재에서 확인할 수 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008703" alt="이유 112번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-49호증
대한제분의 경우 기존 농심의 기준가격은 원/kg, 장려금이 원/kg이어서 공급가격은 원/kg이었으나, 2021. 12. 2. 기준가격의 변동이 없는 상태에서 장려금을 - 원/kg으로 제출하였으므로, 공급가격은 원/kg에 원/kg을 더한 원/kg이 된다. 이는 기존대비 원/kg 인상된 가격이다. 이하 마이너스 장려금 견적을 제출한 다른 제분사의 경우도 동일한 방식으로 계산하면 2021년 12월 4개 제분사의 인상 폭은 원/kg∼ 원/kg이다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008705" alt="이유 113번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-50호증
<표 110> 사조동아원 소속 임직원 진술조서
사조동아원은 농심에 제출한 견적서는 확인되지 아니하나, 진술을 통하여 해당 견적을 제출하였다고 인정하고 있다.
(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008707" alt="이유 114번째 이미지" ></img>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008709" alt="이유 115번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-51호증
삼양사가 기재한 소맥분2호 원/Kg 등의 기준가격은 앞에서 설명한 바와 같이 견적을 제출할 당시의 기준가격이다. 참고로 2022년도 농심 공급물량 견적 결과에 기재된 기준가격들은 농심이 구매한 밀가루 전제품의 평균값이므로, 세부 품목과는 다를 수 있다.
(4) 2022년도
(가) 2022년 2∼4월 전체 B2B 거래
① 합의
119 2021년 2차례에 걸친 B2B 전 거래처에 대한 공급가격 인상에도 불구하고 러시아-우크라이나 전쟁으로 인하여 국제 원맥 가격이 지속적으로 급등하자 피심인 7개사는 다시 B2B 전 거래처에 대한 밀가루 제품 전체의 공급가격 인상을 합의하였다.
120 구체적으로, 2022년 2∼3월경 상위 3개사는 대표자급 모임(대한제분 송◈◈, 사조동아원 노♤♤ 및 씨제이 박▒▒, 김▥▥) 및 실무자급 모임(대한제분 김□□, 사조동아원 양◎◎ 및 씨제이 송▲▲) 등을 통해 원맥 가격 급등을 이유로 B2B 전 거래처에 공급하는 밀가루 전 품목의 가격을 4월경부터 3,000～4,000원/20kg(3등급은 2,000원) 가량 인상하기로 합의하였다. 이와 같은 사실은 <표 112> 내지 <표 113> 기재의 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서를 통해 확인할 수 있다.
<표 112> 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008711" alt="이유 116번째 이미지" ></img>
<표 113> 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008713" alt="이유 117번째 이미지" ></img>
121 또한, 상위 3개사의 합의는 삼양사 등 다른 피심인들에도 유선연락 또는 모임 등을 통해 전달되었다. 사조동아원 양◎◎은 삼양사 전△△, 삼화제분 정▽▽, 대선제분 이♧♧, 한탑 최▣▣에서 유선연락을 통해 상위 3개사의 합의사항을 전달하였으며, 2022. 4. 19. 서울 소재 식당 '현래장’에서 개최된 상위 4개사 실무자급 모임을 통해서도 합의내용이 공유되었다. 이와 같은 과정을 거쳐 피심인 7개사는 B2B 전 거래처에 대한 밀가루 전 제품 공급가격을 2022년 4월부터 3,000∼4,000원/20kg(3등급은 2,000원) 가량 인상하는 것에 대해 합의를 형성하였다. 이와 같은 사실은 <표 114> 기재의 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서를 통해 확인할 수 있다.
<표 114> 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008715" alt="이유 118번째 이미지" ></img>
피심인 7개사의 공급가격 인상은 2022. 4. 15.부터 순차적으로 시행되었다.
삼화제분 정▽▽는 내부적으로 가격 인상을 결정(2022. 4. 19. 내부 품의)하기 이전에 가격인상 정보를 전달받았다고 진술하였다.
② 실행
122 피심인 7개사는 합의 내용에 따라 2022년 4∼5월 동안 B2B 전 거래처에 공급하는 밀가루 전 제품
다만, 중력 3급 제품은 다음 <표 116> 내지 <표 123> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 인상 폭이 2,000원/kg으로 확인된다.
의 가격을 3,000∼4,000원/20kg만큼 인상하였다. 당시 가격인상 내역은 아래 <표 115> 기재를 통해 살펴볼 수 있다.
<표 115> 2022년 4∼5월 가격인상 실행내역
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008719" alt="이유 119번째 이미지" ></img>
씨제이의 외부 인상통지 공문에 첨부된 [별첨] 주요 제품별 조정내역에는 조정금액(인상 폭)만 기재되어 있어 위 가격인상 실행내역에는 씨제이가 별도 제출한 상위 5개 대리점 가격 변동내역에 적용한 가격을 기준으로 기재하였다.
대선제분이 실수요처 'OOOOOO’ 및 'OOOOO’에 적용한 가격을 기재하였다. '인상시기’는 인상가격 3,500원/20kg을 적용한 거래처 중 인상 적용일이 가장 빠른 것으로 확인되는 'OOOO’에 통지한 공문 시행일을 기재하였다.
삼화제분의 경우 내부인상 공문에 인상폭만 기재되어 있어, 특정 제품별 인상 전ㆍ후 가격이 확인되지 아니한다. 이에 따라 삼화제분이 거래하는 대리점 'OOOO’를 기준으로, 삼화제분의 이전 공급가격 인상인 2021. 12. 1.에 OOOO에 적용한 인상 공문에 기재된 '인상 후 가격’을 2022. 5. 1.에 시행한 '인상 전 가격’에 기재한 뒤, 삼화제분 내부 인상공문(2022. 4. 19.)에 특정된 인상 폭만큼 더하여 2022. 5. 1.의 인상 후 가격을 기재하였다.
123 위와 같이 피심인 7개사가 실행한 사실은 아래 <표 116> 내지 다음 <표 123> 기재에서 보는 바와 같이 피심인 7개사의 가격인상 내부결정 공문, 관련 통지공문 및 내부자료를 통하여 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008721" alt="이유 120번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-54호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008723" alt="이유 121번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-55호증
<표 삽입을 위한 여백>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008725" alt="이유 122번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-56호증
사조동아원이 대리점 OOOO에 2022. 4. 20.자로 가격인상을 적용하겠다고 통지한 아래 공문을 근거로 위 <표 115>를 작성하였다. (소갑 제2-57호증 참조)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008727" alt="각주이미지"></img>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008729" alt="이유 123번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-58호증
외부 인상통지 공문에는 1급 강/중/박력은 원/20kg, 혼합분 강/중/박력은 원/20kg, 2급 강/중/박력은 원/20kg, 3급 중력은 원/20kg을 인상하겠다고 기재된 반면, 실제 상위 5개 대리점 가격 변동내역을 살펴보면 이와는 달리 1급 강/중/박력의 경우 원/20kg 인상으로 아래와 같이 확인된다. (소갑 제2-11호증 및 소갑 제2-59호증 참조)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008731" alt="각주이미지"></img>두 인상폭 금액이 다른 이유와 관련해서는 다음 <표> 기재의 진술조서에서 확인할 수 있는 바와 같이 실제 시행과정에서 달라진 것으로 확인된다.<표> 씨제이 송▲▲ 진술조서 (2025. 12. 24.) 발췌<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008733" alt="각주이미지"></img>* 소갑 제3-23호증
씨제이의 외부 인상통지 공문에 첨부된 [별첨] 주요 제품별 조정내역에는 조정금액(인상 폭)만 기재되어 있어 위 <표 115> 기재에서는 씨제이가 제출한 자료(상위 5개 대리점 가격 변동내역)를 기준으로 기재하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008735" alt="이유 124번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-60호증
<표 삽입을 위한 여백>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008737" alt="이유 125번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-61호증
삼화제분 내부인상 공문에는 인상폭만 기재되어 있어, 특정 제품별 인상 전ㆍ후 가격이 확인되지 아니한다. 이에 따라 위 <표 115>는 삼화제분이 거래하는 대리점 'OOOO’를 기준으로 작성되었다. 즉, '인상 전 가격’에는 삼화제분의 이전 공급가격 인상일인 2021. 12. 1.에 OOOO에 발송한 공문에 기재된 '인상 후 가격’을 기재한 뒤, 삼화제분 내부 인상공문(2022. 4. 19.)에 특정된 인상 폭을 더하여 '인상 후 가격’을 작성하였다. (소갑 제2-61호증 및 소갑 제2-46호증 참조)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008741" alt="각주이미지"></img>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008743" alt="이유 126번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-62호증 내지 소갑 제2-63호증
위 <표 122>에 기재된 가격은 원/kg으로 기재된 가격으로, 예를 들어 OOOOO에 대선제분이 적용한 중력1등급 (인상 전) 가격은 원/20kg이고, 인상폭은 원/2kg이며, 이에 따른 (인상 후) 가격은 원/20kg이다.
위 <표 115>에는 대선제분이 실수요처 'OOOOOO’ 및 'OOOOO’에 적용한 가격을 기재하였다. '인상시기’는 인상가격 원/20kg을 적용한 거래처 중 인상 적용일이 가장 빠른 것으로 확인되는 'OOOO’에 통지한 공문 시행일을 기재하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008745" alt="이유 127번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-64호증
124 위와 같은 실행 결과, 피심인 7개사와 거래하는 B2B 전 거래처의 밀가루 공급가격은 다음 <표 124> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 합의 실행전(2022년 2월)에 비해 합의 실행 후(2022년 6월) 최소 11%에서 최대 19%까지 인상되었다.
<표 삽입을 위한 여백>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008747" alt="이유 128번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-22 내지 소갑 제2-28호증
피심인 7개사 중 시행일이 가장 빠른 것은 대한제분으로 2022. 4. 15. 이고, 이후 사조동아원, 씨제이순으로 인상을 시행하였으며 나머지 4개 제분사는 2022. 5. 1.에 가격인상을 시행하였다.
(나) 2022년 5∼8월 농심 거래 관련
① 합의
125 피심인 대한제분, 씨제이, 사조동아원 및 삼양사는 2022년 4∼5월경 B2B 전 거래처에 대한 공급가격 인상 합의를 실행하는 과정에서, 2022년 5∼6월경 농심에 대한 공급가격을 원/kg 만큼 인상하기로 합의하였다. 당해 인상 금액은 피심인 7개사 합의에 따라 2022년 4∼5월경 시행된 B2B 전 거래처에 대한 공급가격 인상폭(3,000∼4,000원/20kg)과 유사한 수준이다.
126 그러나 농심은 상위 4개사의 인상 요청을 수용하지 않았다. 이에 상위 3개사는 2022. 7. 6. '현래장’, 2022. 8. 1. '대도식당’ 등 서울 소재 식당에서 실무자급 모임(대한제분 김□□, 사조동아원 양◎◎, 씨제이 송▲▲ 참석)을 하거나 유선연락을 통해 농심에 대한 공급가격 인상액 등을 추가적으로 합의하였다
피심인 상위 4개사가 농심과 가격 협상 과정에서 공급가격 인상액을 추가적으로 얼마로 합의하였는지는 확인되지 않는다. 다만, 피심인 4개사 모두 2022년 5∼8월 동안 농심에 대한 공급가격 인상액을 지속적으로 합의하였음을 인정하고 있으며, 아래 <표> 기재의 2022. 8. 8. 씨제이 박▒▒과 대선제분 김▣▣의 카카오톡 대화에 의하면 당시 상위 3개사(카카오톡 대화상 '형제분들’)이 농심과 가격협상을 공동으로 대응하고 있음을 알 수 있다. 또한, 당해 카카오톡 대화를 통해 2022. 8. 2. 농심은 원/kg 인상을 요구하기도 하였으나, 결국 상위 4개사의 공동 대응을 통해 원/kg 인상으로 최종 결정되었다는 점도 확인된다.<표> 2022년 8월 8일 씨제이 박▒▒ - 대선제분 김▣▣ 카카오톡 대화(발췌)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008749" alt="각주이미지"></img>* 소갑 제2-53호증
.
127 한편, 상위 3개사의 합의 내용은 삼양사에도 공유되었다. 사조동아원 양◎◎은 유선으로 삼양사 전△△에게 상위 3개사의 합의 내용대로 농심 공급가격을 인상할 것을 요청했고, 삼양사 전△△은 요청받은 대로 농심과 공급가격 인상을 진행하였다. 이와 같은 과정을 거쳐 상위 4개사는 2022년 5∼8월경 농심에 대한 공급가격 인상에 대해 합의를 형성하였다. 이와 같은 사실은 다음 <표 125> 기재의 피심인 소속 임직원 진술을 통해 확인할 수 있다.
<표 125> 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008751" alt="이유 129번째 이미지" ></img>
② 실행
128 2022년 5∼6월경 피심인 상위 4개사는 합의에 따라 다음 <표 126> 내지 <표 129> 기재에서 보는 바와 같이 농심에 원/kg만큼 공급가격을 인상하는 내용의 공문을 제출하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008753" alt="이유 130번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-65호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008755" alt="이유 131번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-66호증
씨제이는 2022. 6. 23.에도 같은 인상금액으로 농심에 공문을 보낸 사실이 있다. (소갑 제2-67호증 참조)
<표 128> 사조동아원 소속 임직원 진술조서
사조동아원의 제출 공문은 확인되지 않으나, 사조동아원 임직원들은 원/kg 가량 인상한 금액으로 농심에 인상을 요청하였다고 진술한 바 있다.(소갑 제3-15호증, 제3-37호증)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008757" alt="이유 132번째 이미지" ></img>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008759" alt="이유 133번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-68호증
129 결국 피심인 상위 4개사는 다음 <표 130> 기재와 같이 농심 공급가격 인상폭을 지속적으로 합의하는 과정에서 기존 공급가격보다 원/kg만큼 최종 인상하는 내용의 견적을 제출하였고 해당 가격대로 밀가루 제품을 공급하게 되었다. 이 과정에서 각 사의 공급물량 기준 점유율 변화도 거의 없었다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008763" alt="이유 134번째 이미지" ></img>
이후 2023. 7. 1. 농심에 대한 공급가격이 변경되었는 바, 2023. 6. 30.까지의 가격과 공급량을 기재한다.
* 소갑 제2-3호증
(5) 2023년도
(가) 2023년 5∼6월 농심 거래
통상 연도 말에 다음 해 공급물량 견적제출 절차가 진행되어 왔으나, 2022년 말 농심은 2022년 8월 인상한 가격 수준을 유지하겠다고 제분사들에 통보하였는 바, 당시 별도 절차가 진행되지는 않았다.
① 합의
130 2023년초 대한제분, 씨제이, 사조동아원은 국제 원맥 가격이 안정됨에 따라 농심이 공급가격 인하를 요청할 것으로 예상하고 이에 대응하지 않는다는 입장을 정하였다. 2023년 3월경 농심은 제분사 실무자급에 연락하여 4월부터 기존 가격보다 원/kg 인하할 것을 요청했으며, 4월경에는 대표자급을 통해 가격 인하를 추가 압박하였으나, 상위 3개사는 공동으로 이를 수용하지 않기로 결정하였다. 이와 같은 내용은 아래 <표 131> 사조동아원 내부 문건 및 <표 132> 기재의 해당 내부 문건에 대한 피심인 소속 임직원 진술 등을 통해 확인할 수 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008765" alt="이유 135번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-69호증
<표 132> <표 131> 기재의 내부문건과 관련한 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008767" alt="이유 136번째 이미지" ></img>
131 2023년 5～6월에도 상위 3개사는 농심의 가격 인하 요구에 대한 대응방안을 지속적으로 논의하였는데, 대표자급 모임을 통해 농심 공급가격이 인하되면 다른 실수요처에도 영향을 미칠 수 있기 때문에 농심에 대한 가격 인하 폭을 최소화하기로 합의하였으며, 실무자급 모임을 통해 농심에 대한 공급가격을 원/kg 한도로 인하하기로 구체화하였다. 또한 해당 합의 이후에도 농심은 지속적으로 추가적인 가격 인하를 요구하였는데 상위 3개 사는 합의에 따라 공동 대응함으로써 가격 인하를 최소화하고자 하였다. 이와 같은 사실은 다음 <표 133> 기재의 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서를 통해 확인할 수 있다.
<표 133> 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008769" alt="이유 137번째 이미지" ></img>
132 상위 3개사는 합의 내용을 삼양사에도 전달하였다. 2023년 5∼6월경 사조동아원 장▩▩은 상위 3개사의 합의 내용을 삼양사 이▣▣에게 유선연락을 통해 전달하였고, 삼양사 이▣▣는 상위 3개사 합의내용을 고려하여 농심에 견적가격을 제출하였는바, 2023년 5∼6월경 피심인 4개사 간 농심 공급가격 인하폭을 원/kg 수준으로 최소화하는 것에 대해 합의가 형성되었다. 이와 같은 사실은 <표 134> 기재의 씨제이 송▲▲ 및 삼양사 이▣▣ 진술을 통해 확인할 수 있다.
<표 134> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008771" alt="이유 138번째 이미지" ></img>
② 실행
133 피심인 상위 4개사 및 농심이 제출한 자료를 통해 상기 합의에 따른 실행이 있었는지가 확인되지 않으나, 다음 <표 135> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 피심인 소속 임직원들은 모두 진술을 통해 합의 내용에 따라 농심에 공급가격을 원/kg 한도로 인하할 것을 요청하였다고 인정하고 있다.
<표 135> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008773" alt="이유 139번째 이미지" ></img>
134 이후 농심과 개별 가격협상을 거치면서 최종적으로는 다음 <표 136> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 대한제분은 원/kg, 사조동아원은 원/kg, 씨제이는 원/kg 인하하기로 결정되었으나, 이는 다음 <표 135>에 따른 피심인 소속 임직원 진술에서 알 수 있듯이 당초 농심이 원하는 가격인하 폭(최대 원/kg)
<표 131> 기재에서 보는 바와 같이 당시 농심은 최대 원/kg 인하를 요구하였다.
보다는 적게 인하된 것이다.
135 위와 같은 과정에서 씨제이의 공급물량 기준 점유율이 높아졌다. 참고로, 2019년 및 2020년도 농심 공급물량은 대한제분이 1위, 2021년도, 2022년도 및 2023년도 상반기 농심 공급물량은 사조동아원이 1위를 하였으며, 2023년도 하반기 농심 공급물량부터 씨제이가 1위를 하게 되었다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008775" alt="이유 140번째 이미지" ></img>
이후 2024. 4. 1. 농심에 대한 공급가격이 변경되었는 바, 2024. 3. 31.까지의 가격과 공급량을 기재한다.
* 소갑 제2-3호증
(나) 기타 실수요처 거래
136 2023년 피심인들은 농심 이외에도 자신이 거래하는 다른 실수요처에 대한 공급가격 인하를 방어하고 안정적인 물량을 확보하기 위한 합의를 하였다. 특히 빔보큐에스알코리아(이하 '빔보’), 팔도, 풀무원과 관련하여 2023년부터 2025년 사이 수 차례 합의가 확인된다. 이와 같은 사실은 아래 <표 137> 기재의 피심인 소속 임직원들의 진술로 확인할 수 있다.
<표 삽입을 위한 여백>
<표 137> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008777" alt="이유 141번째 이미지" ></img>
① 2023년 2∼3월 빔보 거래
㉮ 합의
137 2019년부터 빔보는 2개 업체를 선정하여 밀가루 제품을 공급받고 있었고
선정된 2개 업체는 밀가루 2개 품목을 분기별 또는 일별로 교대하여 공급하게 된다. 예를 들어 1분기에 A업체가 빔보 1호, B업체가 빔보 2호를 공급하면, 2분기에는 B업체가 빔보 1호, A업체가 빔보 2호를 공급하는 방식이다. 빔보는 이러한 방식을 통해 밀가루 공급이 안정적으로 이루어질 수 있도록 하였다.
주로 대한제분과 삼양사가 공급업체로 선정되었었다. 그런데 다음 <표 138> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 2023. 2. 22. 빔보는 제분사들에 2023년 4월∼12월 견적가격 제출을 안내하면서 기본적으로는 두 업체로부터 밀가루를 공급받으려고 하나, 낮은 견적가격을 제출한 업체 1개와만 거래할 수도 있다고 통보하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008779" alt="이유 142번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-70호증
138 이에 대한제분 김▨▨과 삼양사 최▧▧은 2023년 2월 말부터 3월 초까지 수 차례 유선 연락을 통해 빔보에 대한 공급물량을 5:5로 배분하기 위한 견적가격을 합의하였다. 이는 빔보에 대한 견적가격이 큰 차이가 날 경우 1개 업체만 물량을 공급할 우려가 있기 때문이다. 이와 같은 사실은 다음 <표 139> 기재의 삼양사 최▧▧ 및 대한제분 김▨▨의 진술을 통해 확인할 수 있다.
<표 139> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008781" alt="이유 143번째 이미지" ></img>
㉯ 실행
139 피심인 대한제분 및 삼양사는 삼양사가 먼저 공급업체에 선정되도록 한 합의에 따라, 2023. 3. 3. 아래 <표 140> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 빔보 2호 제품의 경우 삼양사가 대한제분보다 5원 낮은 견적가격을 제출하고, 빔보 1호 제품의 경우에는 양사가 동일한 견적가격을 제출하였다. 이는 당해 합의 이전에 삼양사 및 대한제분 간 견적가격 차이(빔보 1호 원/kg, 빔보 2호 원/kg)에 비해 상당히 적은 격차였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008785" alt="이유 144번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-70호증
140 최종적으로 빔보는 아래 <표 141> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 원래 1개 업체를 선정할 수 있다고 공지했던 내용과 달리 삼양사와 대한제분 양사 모두 공급업체로 선정함에 따라, 두 업체가 동등한 물량(빔보 1호 톤, 빔보 2호 톤)을 빔보에 공급할 수 있었다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008787" alt="이유 145번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-75호증
② 2023년 6월 팔도 거래
㉮ 합의
141 2023년 6월경 국제 원맥 가격이 안정화됨에 따라 농심 등 대형 실수요처는 공급가격 인하를 위한 협상을 진행하였다. 그 과정에서 팔도 역시 밀가루 공급가격 인하를 위해 기존에 거래하는 대선제분, 삼양사, 한탑 및 삼화제분
2021년부터 대선제분, 삼양사, 한탑은 팔도에 중력분을 공급하고, 삼화제분은 강력분을 공급하고 있다.
을 상대로 개별적인 협상을 진행하였다.
142 당시 팔도에 중력분 제품을 공급하고 있던 대선제분, 삼양사 및 한탑은 팔도에 대한 공급가격 인하를 최소한으로 방어하기 위해 공동 대응하기로 하였다. 구체적으로 삼양사 최▧▧, 대선제분 김▣▣ 및 이♧♧, 한탑 최▣▣는 서로 유선연락을 통해 팔도와의 협상 과정을 공유하며 대응방안을 논의하였고 최종적으로 팔도 공급가격 인하 폭을 원/kg으로 제한하기로 합의하였다. 이와 같은 사실은 다음 <표 142> 기재의 피심인 소속 임직원 진술조서를 통해 확인할 수 있다.
<표 142> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008789" alt="이유 146번째 이미지" ></img>
당시 삼화제분 정▽▽는 한탑 최▣▣로부터 중력분의 인하 폭에 대해서 전달받은 바 있다고 하였으나, 두 회사의 공급 제품이 다른 점, 실제 중력분 인하 폭과 달리 강력분은 원/kg 인하된 점을 고려할 때, 삼화제분이 합의에 가담했다고 보기는 어렵다.
원/kg 인하, 원/kg 인하를 뜻한다.
㉯ 실행
143 피심인 대선제분, 삼양사 및 한탑은 다음 <표 143> 기재와 같이 합의 내용에 따라 기존 가격보다 원/kg 인하한 가격으로 거래할 수 있게 되었다.
팔도는 2023년 6월 당시 거래하지 아니하던 제분사들의 거래의지가 약화된 것을 인지하고, 기존에 거래하던 제분사들과 재계약하는 방식으로 밀가루를 구매하여서 견적서는 보유하지 아니하고 있다. 각 제분사들과 개별 가격 협상 후 체결한 합의서만이 남아있다. (소갑 제2-5호증 참조)
이와 같은 인하 수준은 유사한 시기에 상위 4개사가 농심에 대한 공급가격을 인하한 수준( 원/kg∼ 원/kg)과 큰 차이를 보이지 않는다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008791" alt="이유 147번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-6호증
③ 2023년 10∼11월 풀무원 거래
풀무원은 면, 만두 등 제품에 사용되는 밀가루를 구매하기 위해 통상 연 1회 품목별로 제분사들로부터 견적을 제출받고 있다. 농심과 마찬가지로 견적제출 또는 계약시기에 공급물량이 확정되지 않으며, 견적 제출 이후에도 업체별로 개별적인 가격협상이 이루어지고 있다.
㉮ 합의
144 2023년 10∼11월경 2024년도 풀무원 공급물량 관련 견적 제출 절차가 진행되었다. 농심 공급가격이 2023년 6월경 인하된 상황이었기에 피심인 삼양사는 풀무원 공급가격 인하 폭을 최소화하면서도 풀무원에 공급하는 물량을 확보하고자 하였다.
145 삼양사 최▧▧은 풀무원에 중력분 제품을 공급하기 위해 2023년 10～11월경 사조동아원 장♣♣, 씨제이 이¤¤, 대선제분 이♧♧ 등 각 영업 담당자와 수차례 유선연락을 통해 견적가격을 합의하였다. 구체적으로 삼양사는 원/kg 수준에서 견적가격을 제출하고, 사조동아원, 씨제이 및 대선제분은 원/kg 보다 높은 수준으로 견적을 제출하기로 합의하였다. 이와 같은 사실은 다음 <표 144> 기재의 피심인 소속 임직원 진술조서를 통해 확인할 수 있다.
<표 144> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008793" alt="이유 148번째 이미지" ></img>
한편, 당시 삼양사 최▧▧은 대한제분 김☆☆에게도 연락하여 견적 제출 여부를 문의하고 견적서 미제출을 요청했다고 진술하였으나, 대한제분 김☆☆은 견적을 제출하기는 하나 공급업체에 선정되기는 어려울 것 같다는 모호한 답변을 하였다고 진술하는 등 합의 여부가 분명하지 아니하다.
삼양사 최▧▧은 삼양사의 견적제출 결과 등을 확인한 후 다른 제분사들에게 원/kg이 아니라 원/kg보다 높은 가격으로 투찰하여 줄 것을 요청하였다고 답변하였다. (소갑 제3-30호증 참조)
㉯ 실행
146 피심인 삼양사, 사조동아원, 대선제분 및 씨제이는 합의 내용에 따라 2023. 11. 6. 풀무원에 견적가격을 원/kg이상으로 제출하거나, 견적을 제출하지 않는
대선제분은 해당 합의에 따라 견적을 제출하지 않았다.
방식으로 해당 합의를 실행하였고, 그 결과 다음 <표 145> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 삼양사가 풀무원에 중력분 제품을 공급할 수 있게 되었다
참고로, 피심인 삼양사가 제출한 중력분 제품의 견적가격인 원/kg은, 전년 대비하여 원/kg 인하된 것으로 2023년 7월경 피심인 상위 4개사가 합의에 따라 진행한 농심의 인하폭 합의 원/kg보다 크나, 피심인 상위 4개가 농심과 협상하여 결정된 최종 인하폭인 원/kg ∼ 원/kg폭과 유사하다.
.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008795" alt="이유 149번째 이미지" ></img>
풀무원 온라인 구매시스템 상에서는 사조동아원이 원으로 제출한 것으로 되어 있으나, 사조 동아원의 풀무원 입찰 현황 관련 내부문서(소갑 제3-34호증)에는 중력분 견적을 원으로 제출하였다고 기재되어 있다. 사조동아원이 전산상 확인된 견적가격이 삼양사보다 1원 낮음에도 삼양사가 공급업체로 선정된 이유에 대해 풀무원 구매담당자는 가격이 유사할 경우 풀무원이 요청하는 밀가루 제품 규격을 좀 더 적합하게 맞출 수 있는 업체를 재량으로 선정할 수 있다고 응답하였다.
* 소갑 제2-78호증
풀무원은 2024년도 구매분부터 온라인 구매시스템(RFX)로 견적을 제출받아 각사가 공문형식으로 제출한 견적서는 존재하지 아니한다. (소갑 제2-76호증 침조)
삼양사는 아래 <표> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 최초 견적제출일인 2023. 11. 6. 이후인 2023. 11. 20.에 아래와 같이 원/kg으로 견적을 제출하는 등 풀무원과 별도로 추가 협상을 한 것으로 보인다. (소갑 제2-77호증 참조)<표> 삼양사 풀무원 제출 견적서 (2023.11.20.)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008797" alt="각주이미지"></img>
④ 2023년 11월 빔보 거래
㉮ 합의
147 2023. 11. 6. 빔보는 다음 <표 146> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 2024년 상반기 공급물량 관련 견적제출을 안내하면서 보다 낮은 단가로 밀가루를 공급받기 위해 더 좋은 가격을 제시한 1개 업체로부터 물량을 공급받을 수 있다고 하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008799" alt="이유 150번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-111호증
148 그러자 2023년 11월경 대한제분과 삼양사는 견적가격을 상호 교환하여 삼양사가 우선 상반기에 공급할 수 있도록 대한제분보다 소폭 낮은 견적가격을 제출하기로 합의하였다. 또한, 하반기에는 대한제분이 물량을 공급할 수 있도록 삼양사보다 소폭 낮은 견적가격을 제출하기로 합의하였다. 이와 같은 사실은 다음 <표 147> 기재의 피심인 소속 임직원 확인서 또는 진술을 통해 확인할 수 있다.
<표 삽입을 위한 여백>
<표 147> 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008801" alt="이유 151번째 이미지" ></img>
㉯ 실행
149 2023. 11. 22. 상기 합의에 따라 삼양사는 다음 <표 148> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 대한제분보다 빔보 1호는 원/kg 더 낮게, 빔보 2호는 원/kg 더 낮게 견적을 제출하였다. 이 역시 삼양사 및 대한제분이 경쟁관계에 있었던 것으로 추정되는 2022년도 공급물량 계약 체결 당시 견적가격 차이(빔보 1호 원/kg, 빔보 2호 원/kg)에 비해 상당히 적은 격차에 해당한다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008803" alt="이유 152번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-70호증
150 다만, 빔보는 다음 <표 149> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 2024년도 공급물량에서도 삼양사 및 대한제분 모두 삼양사가 제출한 금액에 따라 밀가루를 공급하도록 하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008807" alt="이유 153번째 이미지" ></img>
대한제분은 2023. 11. 28. 삼양사와 같은 가격으로 견적을 다시 제출하였다. (소갑 제2-70호증 참조) 이와 관련하여 빔보 제출자료(소갑 제2-75호증)에는 '최초 진행은 상반기 견적만 받을 의도였으나, 최종적으로 2024년 전체를 계약하기로 함’이라고 기재되어 있다.
* 소갑 제2-75호증
151 한편 빔보는 위와 같이 2023년 11월에 2024년 상반기 공급물량에 한정하여 견적을 제출받고 계약을 진행하였으나, 빔보는 별도의 절차 없이 2024년도 하반기에도 대한제분과 삼양사가 동일한 가격으로 같은 물량의 밀가루를 공급할 수 있게 하였다.
(6) 2024년도
(가) 2024년 2∼3월 농심 거래
① 합의
152 농심의 2024년도 공급물량 견적은 2023년 말에 진행되었어야 했으나
이와 관련하여 농심 구매담당자는 2023. 10. 31. 각 제분사의 담당자에 견적제출 안내 메일을 발송하였으나 이에 따라 제출된 견적이 확인되지 않는 등, 절차가 진행되지 않은 것으로 보인다.
, 농심 내부 사정으로 인해 2024년 3월로 유예되었다. 이에 농심은 제분사들로 하여금 원맥가격 하락을 이유로 가격인하를 요청하면서 가격 인하 적용시점을 2024. 1. 1.로 소급 적용
제분사들의 정산은 월말 기준으로 이루어지기에 수개월을 소급적용하여 정산하기는 어려우나, 이후 장려금을 조정하는 방식으로 소급적용이 가능하기도 하다. 실제로 팔도와 관련하여 2024년 3월 협의완료된 가격을 2024년 1월부터 적용한 사례가 있다.
해 줄 것을 요구하였다.
153 2024. 1. 29. 및 2024. 2. 19. 대한제분 송◈◈, 사조동아원 남◑◑ 및 씨제이박▒▒은 서울 소재 식당 '사조참치’에서 대표자급 모임을 가지고 농심의 가격인하 요구에 대응하지 않기로 합의하였다. 구체적으로 상위 3개사는 농심에 대한 순위와 점유율을 씨제이 1위로 전년도와 동일하게 유지하는 한편, 적어도 3월까지는 농심의 가격 인하 요구에 대응하지 않고 4월에 가격을 인하하더라도 그 범위를 제한하고 가격 인하를 연초로 소급하여 적용하지 않기로 하였다. 이와 같은 사실은 다음 <표 150> 기재의 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서를 통해 확인할 수 있다.
<표 150> 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008809" alt="이유 154번째 이미지" ></img>
전년도 순위는 씨제이, 대한제분, 사조동아원 순이다. 사조동아원 남◑◑는 진술 당시 합의 실행 이후 실제로 변경된 순위(씨제이 사조동아원, 대한제분 순)와 혼동한 것으로 판단된다. 다만, 사조동아원 및 대한제분의 공급물량 배분의 차이는 크지 않았다.
154 이와 관련하여, 다음 <표 151> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 대선제분의 김▣▣은 대한제분, 사조동아원, 씨제이가 농심에 대한 가격 인하를 연초로 소급하여 적용하지 않기로 합의하였다는 정보를 입수하고 씨제이 박▒▒에게 카카오톡으로 진행 사항을 묻기도 하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008811" alt="이유 155번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-79호증
155 이후 2024년 3월경 대한제분 김□□, 사조동아원 장▩▩ 및 씨제이 송▲▲ 등 실무자들은 모임 및 유선연락 등을 통해 농심에 지급하는 추가 장려금 수준( ～ 원/kg)을 정하는 방식으로 견적가격 인하 폭을 합의하였다. 이와 같은 사실은 다음 <표 152> 기재의 대한제분 김□□과 씨제이 송▲▲의 진술을 통해 확인할 수 있다.
<표 삽입을 위한 여백>
<표 152> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008813" alt="이유 156번째 이미지" ></img>
농심에 공급하는 품목별 인하 금액으로 실제 씨제이의 평균가격은 원/kg 인하되었다.
156 특히, 대한제분 김□□은 2024. 3. 14. 사조동아원 장▩▩ 및 씨제이 송▲▲과 통화하면서 공유한 견적 제출 예정가격을 아래 <표 153> 기재와 같이 메모하였는데, 당해 메모를 작성한 대한제분 김□□은 아래 <표 154>과 같이 2024년 3월경 상위 3개사가 추가 장려금을 ∼ 원/kg 지급하는 방식으로 견적가격 인하폭을 합의했다고 진술하였다.
<표 삽입을 위한 여백>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008815" alt="이유 157번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-80호증
<표 154> 대한제분 김□□ 진술조서(2025. 12. 28.) (발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008817" alt="이유 158번째 이미지" ></img>
2023. 10. 31. 농심 견적 제출 절차가 실제로 진행되지 않았으나, 해당 견적 제출 절차를 '1차 입찰’이라고 인식한 것으로 보인다. 다시 말해, 메모에 적힌 '1차’에 적힌 금액은 해당 시기 견적제출 절차가 진행되었을 경우 상위 3개사가 제출 예정이었던 금액을 의미한다.
대한제분이 2025. 12. 17. 제출한 자료(소갑 제2-87호증)를 살펴보면 대한제분은 2024. 3. 20. 원/kg, 2024. 3. 22. 원/kg, 2024. 4. 22. 원/kg의 장려금을 농심에 제출한 것으로 확인된다. 이는 기존에 농심에 지급하는 공급가격보다 원/kg, 원/kg, 원/kg 낮은 가격에 해당한다. 한편, 2024. 3. 14. 대한제분 김□□이 작성한 메모에는 원/kg의 추가 장려금을 제시한다고 기재된 것과 달리 2024. 3. 20. 그보다 낮은 추가 장려금을 제시했는데, 이는 합의를 실행하는 과정에서 인하 폭을 줄이기 위한 것으로 판단되며 실제로 2일 이후에는 합의 내용대로 원/kg의 추가 장려금을 제시하였다.
* 소갑 제3-1호증
157 이후 대한제분은 아래 <표 155> 기재와 같이 2024. 3. 22. 실제로 메모에 기재된 금액 그대로 견적을 제출하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008819" alt="이유 159번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-81호증 내지 소갑 제2-82호증
158 한편, 상위 3개사는 삼양사와도 농심에 제출할 견적가격을 합의하였다. 2024년 3월경 대한제분 김□□, 사조동아원 장▩▩, 씨제이 송▲▲ 및 삼양사 이▣▣는 서울 소재 식당 'VIP참치 코리아나호텔점’에서 모임을 가졌다. 해당 모임에서 삼양사 이▣▣는 상위 3개사의 임직원으로부터 '삼양사는 현재가격을 기준으로 ～ 원/kg 인하하여 투찰해달라’라고 제안을 받아 합의하였다. 이와 같은 사실은 다음 <표 156> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 피심인 소속 임직원들의 진술을 통해 확인할 수 있다.
<표 156> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008821" alt="이유 160번째 이미지" ></img>
② 실행
159 피심인 상위 4개사는 다음 <표 157> 기재와 같이 합의 내용에 따라 견적가격을 원/kg∼원/kg 수준으로 차등적으로 인하하였으며, 그 결과 상위 4개사의 최종 견적가격은 매우 유사하게 결정되었다. 또한 농심과의 협상 끝에 인하된 공급가격의 적용 시점 또한 피심인 4개사 합의대로 연초로 소급함이 없이 2024. 4. 1.로 할 수 있었다.
160 한편, 씨제이는 공급물량 기준 점유율 1위를 유지하게 된 반면, 사조동아원의 공급물량이 전년 대비 다시 늘어나면서 사조동아원과 대한제분의 점유율 차이는 지난 공급물량 대비 급격히 감소하였다
%p → %p로 점유율 격차가 감소하였다.
. 다만, 삼양사의 경우 합의내용에 따라 인하폭을 결정하였음에도 불구하고 견적가격이 가장 높게 결정됨에 따라 공급물량 기준 점유율이 상당히 낮아졌다
%로 위에서 %로 위로 하락하였다.
.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008823" alt="이유 161번째 이미지" ></img>
이후 2025. 4. 1. 농심에 대한 공급가격이 변경되어서 2025. 3. 31.까지의 가격과 공급량을 기재한다.
* 소갑 제2-3호증, 소갑 제2-87호증 내지 소갑 제2-93호증
161 위와 같은 사실은 다음 <표 158> 내지 <표 161>에 기재된 바와 같이 상위 4개사가 농심에 제출한 견적서 및 체결된 장려금 약정서를 통해서도 확인할 수 있다
다만 피심인 4개사가 2024. 4. 22.에 제출한 견적서에 일괄적으로 중력분 기준가격이 원/kg 인하된 것은 피심인 4개사의 합의에 따른 것이 아닌 농심 측이 각 업체로 요청한 '단가 조정 결과 및 장려금 운영(案)’에 따른 것으로 보인다. (소갑 제2-86호증 참조)
.
<표 삽입을 위한 여백>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008825" alt="이유 162번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-85호증
농심과 협상결과 장려금을 원/kg으로 정하여서 대한제분의 최종 공급가격은 소맥분2호BULK를 기준으로 원/kg이 되었는데, 이는 직전 공급가격( 원/kg) 대비 원/kg 인하된 가격이다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008829" alt="이유 163번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-85호증
농심과 협상결과 장려금을 원/kg으로 정하여서 씨제이의 최종 공급가격은 소맥분2호BULK를 기준으로 원/kg이 되었는데, 이는 직전 공급가격( 원/kg) 대비 원/kg 인하된 가격이다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008831" alt="이유 164번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-85호증
농심과 협상결과 장려금을 원/kg으로 정하여서 사조동아원의 최종 공급가격은 소맥분2호BULK를 기준으로 원/kg이 되었는데, 이는 직전 공급가격( 원/kg) 대비 원/kg 인하된 가격이다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008833" alt="이유 165번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-85호증
(나) 2024년 12월 농심 거래
① 합의
162 농심은 2025년도 공급물량을 위한 견적 제출을 요구하면서 다시금 국제 원맥가격 안정을 이유로 가격 인하를 요청하였다. 이에 대한제분 송◈◈, 사조동아원 남◑◑ 및 씨제이 박▒▒은 2024. 12. 5. 서울 소재 '앰배서더 서울 풀만 호텔 커피숍’에서 대표자급 모임을 가지고
대한제분 송◈◈은 당해 모임에 앞서 2024. 10. 28.에도 서울 소재 식당 '사조참치 서대문점’에서 상위 3개사 대표급 모임을 가지고 농심 공급물량에 대해 논의했다고 진술하였다. (소갑 제3-28호증 참조)
국제 원맥 가격은 하락하였지만 환율이 상승하고 있으므로 전년도 수준의 공급가격과 공급물량 배분 순위를 유지하자고 합의하였다. 이와 같은 사실은 다음 <표 162> 기재의 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서를 통해 확인할 수 있다.
<표 162> 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008835" alt="이유 166번째 이미지" ></img>
163 2024년 12월초 대한제분 김□□, 사조동아원 장▩▩, 씨제이 송▲▲은 대표자급 모임에서 합의된 내용을 구체화하였는바
씨제이 송▲▲은 유선연락 또는 실무자급 모임을 통해 농심 견적가격을 구체화하였다고 진술하였으며(소갑 제3-23호증), 대한제분 김□□은 어떤 경위인지는 모르지만 적어도 씨제이 및 사조동아원과 견적가격을 합의하였다고 진술하였다(소갑 제3-1호증). 2024. 12. 5. 대표자급 모임이 개최되고 그 다음날인 2024. 12. 6. 농심에 견적가격이 제출된 점을 고려할 때 상위 3개사 실무자들은 유선연락을 통해 견적가격을 구체화한 것으로 판단된다.
, 당초 대표자급에서는 기존 공급가격을 유지하기로 하였으나, 실무자급에서는 환율 인상 등을 고려하여 견적가격을 ～ 원/kg 가량 차등 인상하는 것으로 합의하였다.
164 당시 대한제분 김□□은 사조동아원 및 씨제이와 합의한 견적가격을 대한제분 김☆☆에게 전달하였는데, 김☆☆은 상위 3개사가 합의한 견적가격(씨제이 원/kg, 사조동아원 원/kg, 대한제분 원/kg 인상)을 다음 <표 163> 기재와 같이 메모하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008837" alt="이유 167번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-83호증
165 위의 메모와 관련하여 다음 <표 164> 기재의 진술에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 대한제분의 김□□과 김☆☆, 씨제이의 송▲▲ 역시 농심에 제출하는 공급가를 해당 금액대로 인상하기로 합의하였음을 인정하고 있다.
<표 164> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008839" alt="이유 168번째 이미지" ></img>
166 또한, 상위 3개사의 합의내용은 삼양사에도 전달되었다. 2024년 12월초 사조동아원 장▩▩은 삼양사 이▣▣에게 상위 3개사가 합의한 대로 농심 공급가격을 소폭 인상( ～ 원/kg)할 것을 요청하였으며, 이에 대해 삼양사 이▣▣는 긍정적으로 답변함으로써 합의가 형성되었다. 이와 같은 사실은 다음 <표 165> 기재의 삼양사 소속 이▣▣의 진술을 통해 확인할 수 있다.
<표 165> 삼양사 이▣▣, 전△△ 진술조서(2026. 2. 12.) (발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008841" alt="이유 169번째 이미지" ></img>
2024년 12월초 합의 내용대로 상위 3개사는 견적가격을 소폭 인상하여 제출한 반면, 삼양사는 견적가격을 인하하여 제출한 것으로 보인다. 그러나 ① 삼양사 이▣▣는 상위 3개사가 합의내용을 따를 것을 요청하자 이에 대해 수용하는 의사를 표시하였다는 점, ② 삼양사가 상위 3개사에 대해 합의를 중단하거나 거부하는 등의 의사표시를 한 적이 없는 점, ③ 농심이 공급가격 인하를 요청하고 있는 상황에서 상위 3개사가 견적가격을 인상한다는 사실을 몰랐을 경우에는 공급물량 확보를 위해 더 낮은 수준의 견적가격을 제출할 수밖에 없었다고 보이는 점, ④ 삼양사 이▣▣가 상위 3개사 합의내용을 전달받고 “공급물량을 조금 더 확보하고자” 견적가격을 원/kg 인하하였다고 진술한 점 등을 종합적으로 고려시 삼양사는 상위 3개사의 합의내용을 자신의 의사결정에 활용한 것으로 보이며 결과적으로 피심인 상위 4개사 간 농심 공급가격에 대한 합의가 성립되었다고 판단된다.한편, 농심은 이들 4개사가 제출한 견적가격을 수용할 수 없다는 이유로 견적가격을 다시 제출할 것을 요청하자 2024. 12. 16. 대한제분 김□□, 사조동아원 장▩▩, 씨제이 송▲▲ 및 삼양사 이▣▣는 서울 소재 식당 '몽중헌 공덕점’에 모여 농심에 대한 견적가격 제출에 대해 다시 논의를 하였고, 당해 모임에서 대한제분 김□□은 아래 <표> 진술에서 확인할 수 있는 바와 같이 삼양사 이▣▣에게 농심에 대한 견적가격을 일정 수준 이상으로 제출할 것을 재차 강력하게 요청하기도 하였다.<표> 대한제분, 씨제이, 사조동아원이 삼양사 이▣▣에 대해 농심에 대한 견적가격을 일정 수준 이상으로 제출할 것을 재차 강력하게 요청한 것과 관련한 진술 내용<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008843" alt="각주이미지"></img>
* 소갑 제3-29호증
② 실행
167 2024. 12. 6. 피심인 상위 4개사가 농심에 제출한 최초 견적가격은 대한제분의 경우를 제외하고는 확인되지 않는다. 다만 대한제분의 경우 아래 <표 166>와 같이 농심에 전제품 공급가격을 원/kg만큼 인상해달라는 내용의 견적서를 제출하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008845" alt="이유 170번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-94호증
168 그러나 농심은 피심인 상위 4개사가 제출한 견적가격을 수용할 수 없다는 이유로 견적가격을 다시 제출할 것을 요청하였고
다만 현재 농심이 제출한 자료만으로는 피심인 상위 4개사가 제출한 견적가격은 확인되지 않는다.
, 최종적으로는 기존 공급가격이 변경 없이 그대로 적용되는 것으로 결정되었다
이에 따라 농심과 거래하는 각 제분사들은 2024. 12. 20. 기존 가격(2024. 4. 22.에 농심에 제출한 가격)대로 견적서를 농심에 제출하였다. 이 때부터 농심은 장려금 제도를 폐지하면서 각 제분사들은 농심에 제출하는 견적서에 장려금이 아닌 순공급가격을 기재하게 되었다. (소갑 제2-95호증 참조)
.
169 결과적으로, 농심의 공급가격 인하 요청에도 불구하고 피심인 상위 4개사가 공급가격 인상을 합의하고 공동 대응한 결과 공급가격은 인하되지 않고 현행 유지될 수 있었으며, 그에 따라 피심인 상위 4개사 간 공급물량 배분의 순위도 기존 그대로 유지될 수 있었는바, 이는 2024년 12월경 상위 3개사 대표자급 모임에서 합의한 내용이 그대로 실행된 것으로 볼 수 있다.
(다) 기타 실수요처 거래
① 2024년 2월 팔도 거래
㉮ 합의
170 2023년부터 국제 원맥 가격이 지속적으로 안정화됨에 따라 팔도는 2024년도 공급물량과 관련해서 기존에 거래하는 제분사와 개별 협상을 진행하면서 공급가격 인하 및 인하된 공급가격의 소급 적용을 요청하였다
앞에서 살펴보았듯이 2024년 초 농심 역시 제분사들에게 유사한 내용의 요청을 하였다.
. 그러자 2024년 2월경 삼양사, 대선제분 및 한탑은 유선연락을 통해 팔도와 가격협상 진행상황을 공유하면서 견적가격을 기존보다 원/kg에 한해서만 인하하는 것으로 합의
2024년 2∼4월경 피심인 상위 4개사가 농심 견적가격을 50원/kg∼70원/kg 수준으로만 인하하기로 합의한 것과 유사한 수준으로 인하 폭을 합의한 것으로 보여진다.
하였다. 이와 같은 사실은 다음 <표 167> 기재의 피심인 소속 임직원 진술을 통해 확인할 수 있다.
<표 167> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008847" alt="이유 171번째 이미지" ></img>
당시 삼화제분 정▽▽는 한탑 최▣▣로부터 중력분의 인하 폭에 대해서 전달받은 바 있다고 하였으나, 두 회사의 공급 제품이 다른 점, 팔도 측에서 중력분 인하 폭에 맞추어 강력분 제품도 70원/kg 인하할 것을 먼저 제안한 점을 고려할 때, 삼화제분이 합의에 가담했다고 보기 어렵다.
원/kg 인하, 원/kg 인하를 뜻한다.
㉯ 실행
171 2024년 3월경 삼양사, 대선제분 및 한탑은 상기 합의에 따라 팔도와 견적가격 협상을 진행한 결과 <표 168> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 모두 동일하게 기존 가격보다 원/kg 인하한 가격으로 거래할 수 있게 되었다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008851" alt="이유 172번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-6호증
172 위와 같은 사실은 아래 <표 169> 내지 다음 <표 171> 기재와 같이 삼양사, 대선제분 및 한탑이 팔도와 체결한 판매장려금 계약서
팔도는 2024년 공급물량의 경우 기존에 거래하던 제분사에게 견적을 제출해줄 것을 요청하여, 제분사별로 별도 단가 협상을 하는 방식으로 공급계약을 체결하였다 .(소갑 제2-6호증 참조)
를 통해서도 확인할 수 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008853" alt="이유 173번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-5호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008855" alt="이유 174번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-5호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008857" alt="이유 175번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-5호증
② 2024년 11월 풀무원 거래
㉮ 합의
173 2024년 11월경 풀무원의 2025년도 공급물량 견적 제출 절차가 진행되었다. 견적 제출을 앞두고 삼양사는 A품목군(건면, 냉면)
풀무원은 이전 구매물량은 제품별로 견적을 받다가 2025년도 구매물량부터는 A품목군(건면/냉면), B품목군(우동/생면), C품목군(만두/떡)으로 구분하여 품목군별 견적을 받는 방식으로 변경하였다. 품목군 별로 수개의 품목이 있는데, 제분사들이 입력한 개별 품목의 견적가격에 해당 품목의 구매물량을 곱하여 산출한 총액을 기준으로 공급업체가 선정되는 방식이다.
공급물량 톤을 확보하기 위해 씨제이, 대선제분 및 사조동아원과 견적가격을 합의하였다.
174 구체적으로 2024. 11. 4. ～ 11. 7. 삼양사 최▧▧은 다음 <표 172> 기재의 통화기록 및 <표 173> 기재의 피심인 소속 임직원 진술서를 통해 확인할 수 있는 바와 같이 대선제분 이♧♧, 씨제이 이¤¤, 사조동아원 이ÅÅ 등 영업담당자에게 수차례 유선 연락을 하여 삼양사가 제출 예정인 견적가격을 알려주면서 그 보다 높은 금액으로 견적가격을 제출해달라고 요청하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008859" alt="이유 176번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-84호증
<표 173> 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008861" alt="이유 177번째 이미지" ></img>
당시 대한제분 김☆☆은 삼양사 최▧▧이 견적제출 의사를 물어보았으나 '입찰에 들어갈 수도 있긴한데 될지 모르겠다’는 식으로 추상적으로 응답하였고 삼양사 최▧▧ 또한 더 이상 견적 요청을 하지 않았다고 하고 있으므로 대한제분과 삼양사 사이에 합의가 있었다고 단정하기 어렵다.
씨제이 이¤¤는 삼양사가 요청한 수준 이상으로 견적을 제출했다고 진술하고 있으며 실제로도 삼양사보다 높은 금액으로 견적을 제출하였는바, 삼양사 최▧▧이 자신보다 높은 견적가격 제출을 요청한 것을 미제출 요청으로 오인한 것으로 보인다. 어느 경우이든 씨제이 및 삼양사가 2024년 11월 풀무원에 대한 견적제출과 관련해서 삼양사가 공급물량을 확보하는 것을 합의했다는 사실은 차이가 없다.
2023년도와 마찬가지로 삼양사가 물량을 공급할 수 있도록 협조하겠다는 취지로 판단된다. 2023년에는 견적을 제출하지 않았고, 2024년에는 삼양사 보다 높은 견적을 제출하였는데, 어느 경우이든 삼양사 및 대선제분은 서로 삼양사가 물량을 공급하도록 하기 위해 합의하였고, 실제 그와 같이 실행된 것은 마찬가지이다.
㉯ 실행
175 피심인 삼양사, 씨제이, 대선제분 및 사조동아원 간 합의 내용에 따라 삼양사는 가장 낮은 가격으로 견적을 제출
다만 위에서 기재한 바와 같이 풀무원은 2024년도 구매물량부터 온라인 구매시스템(RFX)로 견적을 제출받아 각사가 공문형식으로 제출한 견적서는 존재하지 아니한다.(소갑 제2-78호증)
A 품목군 중 건라면용 중력분의 공급물량이 가장 크기 때문에(총 공급물량 대비 % 비중) 당해 품목의 견적가격을 가장 낮게 제출하는 제분사가 공급물량을 확보할 가능성이 높다. 2024년 11월의 경우 삼양사가 건라면용 중력분에 대한 견적가격을 가장 낮게 제출하였다.
하였고, 그 결과 다음 <표 174> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 A품목군 총 톤의 공급물량을 확보할 수 있었다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008863" alt="이유 178번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-96호증
④ 2024년 11월 빔보 거래
㉮ 합의
176 2024년 11월경 빔보는 2025년도 상반기 공급물량과 관련하여 견적제출 절차를 진행하였다.
빔보는 2025년부터 반기별로 공급계약 체결을 위한 견적제출 절차를 진행하였다.
이에 2024. 11. 25. ∼ 11. 29. 기간 동안 삼양사 최▧▧은 다음 <표 175> 기재와 같이 대한제분 김☆☆
원래 빔보는 대한제분 천안지점에서 영업을 담당하고 있어 이전에는 천안지점장인 김▨▨과 삼양사 최▧▧이 협의를 하였었다. 그러나 2024년 새로 부임한 대한제분 천안지점장 차￡￡이 영업 경력이 부족하여 당시에는 대한제분 실수요팀장인 김☆☆이 직접 협의를 주도하였다.
과 수차례 유선 연락을 통해 2025년도 상반기에는 삼양사가 빔보에 밀가루를 공급하기로 합의하고, 이를 위해 삼양사가 좀 더 낮은 견적가격을 제출하되 기존 공급가격보다 20원/kg 가량 인하하여 제출하자고 합의하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008865" alt="이유 179번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-84호증
177 이와 같은 사실은 <표 176> 기재의 피심인 소속 임직원들 확인서 또는 진술을 통해서도 확인할 수 있다.
<표 176> 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008867" alt="이유 180번째 이미지" ></img>
㉯ 실행
178 상기 합의에 따라 삼양사는 다음 <표 177> 기재와 같이 대한제분보다 소폭 낮은(빔보 1호 원/kg, 빔보 2호는 원/kg 낮은) 견적가격을 제출하되, 삼양사 및 대한제분 모두 기존 공급가격 대비 ～ 원/kg 가량 인하한 견적가격을 제출하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008869" alt="이유 181번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-70호증
이 외에도 씨제이의 밀가루를 취급하는 일종의 대리점인 제이앤디가 견적을 제출하여 최종적으로 대한제분과 함께 빔보에 2025년 상반기 밀가루물량을 공급하였다. (소갑 제2-75호증 참조)
179 다만 빔보는 다음 <표 178> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 삼양사가 대한제분보다 낮은 가격을 제출하였음에도 삼양사를 탈락시키고, 대한제분 및 제이앤디에 대해 추가 가격협상을 진행한 뒤 이들을 최종 공급업체로 선정하였다
삼양사가 공급업체로 선정되지 않은 것과 관련하여 대한제분 김□□은 빔보에서 가격 외에도 제품의 품질, 사후 A/S의 수준, 기술 지원 등 여러 요소를 고려하여 공급업체를 선정하였다고 설명하였다. (소갑 제3-38호증 참조) 실제로 당시 대한제분은 빔보가 생산과정에서 발생하는 밀가루 손실을 일부 보전해주기도 하였다. 한편, 당시 빔보는 제분업체들이 최초 견적을 제출한 이후에도 계속해서 개별협상을 통해 견적가격 인하를 요청하였는데, 대한제분은 공급물량이 많은 빔보2호 기준 전년 공급가격 대비 원/kg까지 추가 인하하였다. (소갑 제2-97호증 참조)
.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008873" alt="이유 182번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-75호증
(7) 2025년도
(가) 2025년 1∼2월 혼합분 거래
① 합의
180 2025년 초 고급분 및 1등급 밀가루에 대한 생산량이 증가함에 따라 해당 제품의 생산과정에서 발생하는 혼합분의 생산량도 같이 증가하면서 혼합분 제품의 공급과잉이 심화되었다. 그로 인해 혼합분 제품의 가격이 하락하면서 수익성이 악화되자 피심인 7개사들은 혼합분의 가격 인상을 합의하게 되었다.
181 2025. 1. 16. 제분협회 회의실에서 실시한 신년 인사회에서 대한제분 송◈◈은 사조동아원 남◑◑, 씨제이 박▒▒, 삼양사 최◑◑, 대선제분 박●●, 한탑 류〓〓 등과 함께 혼합분의 가격 인상 필요성에 대해 공감대를 형성하였다
아래 <표> 기재의 확인서를 통해 살펴볼 수 있는 바와 같이 대한제분 송◈◈은 2024년 12월경에도 사조동아원 남◑◑와 유선 연락을 통해 혼합분의 가격 인상 필요성을 언급하였으며, 씨제이 박▒▒ 및 삼화제분 강??과 유선 연락에서도 2025년 1월 중 혼합분 가격 인상이 필요하다고 하며, 가격 인상에 대한 공감대를 형성한 바 있다.<표> 대한제분 송◈◈ 확인서(2026. 2. 12.) (발췌)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008875" alt="각주이미지"></img>* 소갑 제3-28호증
.
182 또한, 대한제분 송◈◈은 당해 신년 인사회를 계기로 씨제이 박▒▒ 및 사조동아원 남◑◑와 개별적으로 혼합분 가격을 1,000원/20kg 가량 인상하기로 합의하였으며, 대한제분 김□□에게 상위 3개사 실무자들과 구체적인 인상 금액 등을 합의하도록 지시하였다. 이와 같은 사실은 다음 <표 179> 기재의 피심인 소속 임직원의 확인서 및 진술조서를 통해 확인할 수 있다.
<표 179> 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008877" alt="이유 183번째 이미지" ></img>
대한제분은 혼합분을 F1.5등급이라고 표현한다.
183 2025년 2월경 상위 3개사는 실무자급 모임에서 구체적인 인상금액을 합의하였다. 대한제분 김□□, 사조동아원 장▩▩ 및 씨제이 송▲▲은 2025. 2. 20. '현래장’, 2025. 2. 26. '제이하우스’에서 있었던 실무자급 모임을 통해 혼합분 1포대의 가격을 500～1,000원 인상하고, 원 이하로는 판매하지 않기로 합의하였으며, 이와 같은 합의 내용을 삼양사 등 다른 피심인들에게도 공유하기로 합의하였다. 이와 같은 사실은 다음 <표 180> 기재의 피심인 소속 임직원들 진술조서를 통해 확인할 수 있다.
<표 180> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008879" alt="이유 184번째 이미지" ></img>
184 위와 같이 상위 3개사는 혼합분 가격인상을 합의하였을 뿐 아니라, 그 내용을 삼양사 등 다른 피심인들에게 전달하는 것에 대해서도 합의하였다. 그 결과 아래 <표 181> 기재의 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서를 통해 살펴볼 수 있는 바와 같이 피심인 7개사들은 의사연락을 통해 혼합분 가격을 500～1,000원/20kg 인상하고, 원/20kg 이하로는 판매하지 않는다는 점에 대해 합의를 형성하게 되었다.
<표 181> 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008881" alt="이유 185번째 이미지" ></img>
한편, 사조동아원 손★★은 해당 시기 한탑 최▣▣와 혼합분 관련 의사연락을 한 사실이 없다고 하며, 본인 외 사조동아원 임직원이 전달했을 것이라고 추정하였다. (소갑 제3-35호증 참조) 어느 경우이든 사조동아원 및 한탑이 혼합분 가격인상 합의 내용을 공유했다는 점에서는 차이가 없다.
185 한편, 혼합분 가격인상 합의 이후 혼합분 개별 제품에 대한 가격인상 합의도 있었는바, 대한제분 김☆☆ 및 삼양사 최▧▧은 핫시즈너에 공급하는 HS전용분의 가격을 1,000원/20kg 인상하기로 합의하였다. 이와 같은 사실은 다음 <표 182> 기재의 대한제분 김☆☆과 삼양사 최▧▧의 진술조서를 통해 확인할 수 있다.
<표 182> 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008883" alt="이유 186번째 이미지" ></img>
② 실행
186 피심인 7개사는 합의 내용에 따라 다음 <표 183> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 2025. 2. 24. ∼ 2025. 4. 15. 각 혼합분 제품의 가격을 ～ 원/20kg 인상하였으며, 그 결과 피심인 7개사의 혼합분 가격은 모두 원/20kg으로 결정되었다.
187 특히, 피심인 대선제분, 삼화제분 및 한탑은 인상 전 원/20kg 미만이었던 혼합분 가격을 ∼ 원/20kg 인상함으로써 최소 원/20kg 이상으로 인상하였고, 이에 따라 피심인 상위 4개 사도 혼합분 가격 인상에 따른 판매물량 감소를 방지할 수 있었던 것으로 보인다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008885" alt="이유 187번째 이미지" ></img>
대한제분의 경우 합의에 따라 혼합분의 가격을 인상한 사실은 인정하고 있으나, 내부인상 결정공문은 존재하지 아니한다. 따라서 아래 표 '월별 밀가루제품 평균판매가격’의 혼합분 대표상품인 고급전용분1호의 금액을 기재하였다. (소갑 제2-22-4호증 참조)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008887" alt="각주이미지"></img>
씨제이는 해당 시기에 혼합분 내부 인상을 결정한 공문이 별도로 없어, 제출한 자료 중 혼합분 인상이 확인되는 대리점 'OOOO’에 적용한 가격을 기준으로 기재하였다.
대선제분 이♧♧은 혼합분 가격인상 사실을 전달받지 않았고 혼합분 가격인상 또한 없었다고 진술하였으나, 아래 표에서 보다시피 대선제분의 혼합분 대표상품인 계수나무의 금액은 2025년 3월 인상되었고 그 인상시기 또한 삼양사, 삼화제분 및 한탑보다 빠르다. (소갑 제2-26-3호증 참조)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008889" alt="각주이미지"></img>
삼화제분의 경우 내부자료에 기재된 대리점 중 2024년 월평균 판매량이 가장 높은 'OOO’의 가격을 기준으로 작성하였다.
한탑의 경우 내부 인상 결정공문은 확인되지 아니하여, 아래 표 '월별 밀가루제품 평균판매가격’의 혼합분 월평균가격을 기재하였다. (소갑 제2-28-3호증 참조)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008891" alt="각주이미지"></img>
188 피심인 7개사가 합의를 실행한 사실은 아래 <표 184> 내지 다음 <표 188>기재와 같이 피심인 7개사의 가격인상 내부결정 공문, 관련 통지공문 및 내부자료 등을 통하여 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008897" alt="이유 188번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-98호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008899" alt="이유 189번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-99호증
사조동아원은 해당시기에 합의에 따른 혼합분 제품의 가격인상을 진술 등을 통하여 인정하고 있으나, 시행통지문이 확인되지는 아니한다. 다만 아래와 같이 '월별 밀가루제품 평균판매가격’자료상에서 혼합분의 인상 자체는 확인할 수 있다. (소갑 제2-23-5호증참조)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008901" alt="각주이미지"></img>
<표 삽입을 위한 여백>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008903" alt="이유 190번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-100호증
씨제이의 경우 진술 등을 통하여 2025년 1월 혼합분 공급가격 인상 합의 자체는 인정하고 있으나, 내부 인상 공문이 따로 존재하지 아니하여 거래처에 대한 가격변경 자체 시스템인 'ACMS’의 품의 화면의 캡쳐본으로 가격인상 내부 문서를 대신하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008905" alt="이유 191번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-102호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008907" alt="이유 192번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-102호증
189 한편, 피심인 대한제분과 삼양사는 HS전용분 관련 가격 인상 합의에 따라 다음 <표 189> 및 <표 190> 기재와 같이 ∼ 원/20kg만큼의 인상을 핫시즈너에 통보하여 실행하였다.
<표 삽입을 위한 여백>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008909" alt="이유 193번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-103호증
<표 190> 삼양사 핫시즈너 가격인상 공문(2025.3.18.) 및 메일
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008911" alt="이유 194번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-104호증
(나) 2025년 1∼3월 농심 거래
① 합의
190 농심은 2025년도 공급물량 견적 제출 절차를 진행하면서 제분사들에게 가격 인하를 요청하였다. 이에 2025. 1. 9. 대한제분 송◈◈, 사조동아원 남◑◑ 및 씨제이박▒▒은 서울 소재 식당 '해담채’에서 대표자급 모임을 갖고 환율이 지속적으로 상승하는 상황에서 전년도 공급물량 배분의 순위를 유지하되
씨제이 1위, 사조동아원 2위, 대한제분 3위
견적가격은 전년도 보다 소폭 인상하기로 합의하였다. 이와 같은 사실은 다음 <표 191> 기재의 대한제분 송◈◈의 확인서, 씨제이 박▒▒ 및 사조동아언 남◑◑의 진술을 통해 확인할 수 있다.
<표 191> 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008913" alt="이유 195번째 이미지" ></img>
191 대표자급 모임 이후 대한제분 김□□, 사조동아원 장▩▩ 및 씨제이 송▲▲은 2025. 2. 20. 서울 소재 식당 '현래장’에서 실무자급 모임 또는 유선 연락을 통해 견적가격을 합의하였다. 대표자급 모임에서 견적가격을 소폭 인상하기로 합의한 내용을 구체화하기 위해 씨제이는 전년과 동일 금액, 대한제분 및 사조동아원은 소폭 인상하여 견적가격을 제출하기로 합의하였다.
192 그러나 농심과 추가 협상을 하는 과정에서 상위 3개사는 최소 수준에서 가격 인하 폭을 결정하기로 합의하였다. 2024년 2월경 사조동아원 장♣♣는 상위 3개사 실무자급 모임에 참석했던 사조동아원 장▩▩으로부터 최소 수준에서 가격 인하 폭을 정하라는 지시를 받고, 2025. 2. 26. 유선연락을 통해 대한제분 김☆☆, 씨제이 이¤¤에게 합의 내용을 재확인하기도 하였다
사조동아원 장♣♣ 진술에 비추어 볼 때, 2025. 2. 20. '현래장’에서 있었던 상위 3개사 실무자급 모임 이후 2025. 2. 26. 사조동아원 장♣♣가 대한제분 김☆☆ 및 씨제이 이¤¤에게 유선연락을 하기 이전에 다시 한번 상위 3개사 실무자급에서 견적가격 인하폭을 최소화하기로 합의하였을 것으로 판단된다.
. 그 결과 대한제분은 기존 가격 대비 원/kg 인하, 사조동아원은 원/kg 인하, 씨제이는 원/kg 인하하여 제출하기로 합의하였다. 이와 같은 사실은 다음 <표 192> 기재의 피심인 소속 임직원 진술을 통해 확인할 수 있다.
<표 192> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008915" alt="이유 196번째 이미지" ></img>
사조동아원의 경우, 2020년도 농심 공급물량에서 3위를 하였다. 2021년 1월∼2022년 7월 동안 농심 공급물량에서 1위를 하였으나 2∼3위와 공급물량 격차가 크지 않았다. 2023년 7월∼2024년 3월 동안 농심 공급물량에서 3위를 하였는데 2위 대한제분과 격차가 컸다(각각 점유율 %, %). 2024년 3월∼2025년 3월 동안 농심 공급물량에서 2위를 하였으나 사실상 3위와 거의 동일한 수준이었다.
193 또한, 상위 3개사의 합의내용은 삼양사에도 전달되었다. 2025년 2∼3월 경 사조동아원 장▩▩은 삼양사 이▣▣에게 상위 3개사의 합의내용을 전달하면서 농심 견적가격을 ∼ 원/kg 수준으로만 인하할 것을 요청하였으며, 이에 대해 삼양사 이▣▣는 긍정적으로 답변함으로써 합의가 성립되었다. 이와 같은 사실은 다음 <표 193> 기재의 피심인 소속 임직원 진술을 통해 확인할 수 있다.
<표 193> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008919" alt="이유 197번째 이미지" ></img>
2025년 3월 삼양사는 상위 3개사( ∼ 원/kg 인하) 보다 더 낮은 수준( 원/kg 인하)으로 견적가격을 제출하였다. 그러나 ① 삼양사 이▣▣는 상위 3개사가 합의내용을 따를 것을 요청하자 이에 대해 수용하는 의사를 표시하였던는 점, ② 상위 3개사에 대해 합의를 중단하거나 거부하는 등의 의사표시를 한 적이 없는 점, ③ 상위 3개사에게 합의에 따르겠다고 하면서도 물량 회복이 필요하다고 답변함으로써 상위 3개사 입장에서는 삼양사가 제출할 견적가격을 어느 정도 예측할 수 있게 된 점(삼양사는 2024년 12월경 농심에 제출한 견적가격과 동일한 금액 제출), ④ 농심이 가격 인하를 요청하고 있는 상황에서 상위 3개사의 견적가격 인하 수준을 몰랐을 경우에는 공급물량 확보를 위해 더 낮은 수준의 견적가격을 제출할 수밖에 없었다고 보이는 점, ⑤ 2024년 4월경 삼양사가 상위 3개사 요청에 따라 농심 견적가격을 상대적으로 적게 인하함에 따라 공급물량 기준 점유율이 급격히 낮아진 상황에서 삼양사가 이를 회복할 필요성이 있다는 점에 대해서는 다른 피심인 상위 3개사 모두 인정할 수 있었던 상황이라는 점 등을 종합적으로 검토할 때, 피심인 상위 4개사 간 농심 견적가격에 대한 합의가 성립되었다고 판단된다. 특히, 삼양사는 상위 3개사와 2021년 6∼7월경(농심 공급가격 인상 합의)부터 중단없이 농심 거래와 관련된 합의를 지속적으로 해 왔는바, 일부 합의된 금액보다 낮게 견적가격을 제출했다고 하여 합의가 파기되었다고 보기도 어렵다.
② 실행
194 합의 내용에 따라 대한제분은 전년대비 원/kg 인하, 씨제이는 원/kg 인하, 사조동아원은 원/kg 인하한 견적가격을 제출하였다. 다만, 삼양사는 상위 3개사와 합의 당시 언급한 바와 같이 상위 3개사 보다는 낮은 수준으로 견적가격( 원/kg)을 제출하였다. 그 결과 다음 <표 194> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 상위 3개사의 공급물량 기준 점유율 순위에는 변동이 없었으며
2025년에 에스피씨삼립이 처음으로 농심에 밀가루를 공급하기 시작하였고, 이를 의식한 삼화제분 등이 견적가격을 낮게 제출함에 따라 상대적으로 견적가격을 높게 제출한 대한제분의 점유율이 많이 낮아졌다.
, 삼양사는 이전 수준으로 점유율을 회복할 수 있었다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008921" alt="이유 198번째 이미지" ></img>
에스피씨삼립은 2025년 4월부터 농심에 밀가루를 공급하기 시작하였다.
에스피씨삼립은 농심과 박력분(박력1급, 특수 박력)만 거래하고 소맥분2호BULK제품(중력분)을 거래하고 있지 아니하여 박력분 평균가격을 기재하였다.
* 소갑 제2-3호증, 소갑 제2-87호증 내지 소갑 제2-93호증
195 위와 같은 사실은 아래 <표 195> 내지 다음 <표 198> 기재와 같이 피심인 상위 4개사가 농심에 제출한 견적서를 통해 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008923" alt="이유 199번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-105호증
대한제분의 이전 소맥분2호BULK의 공급가격은 원/kg으로, 원/kg 인하된 가격을 제출하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008925" alt="이유 200번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-106호증
씨제이의 이전 소맥분2호BULK의 공급가격은 원/kg으로, 원/kg 인하된 가격을 제출하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008927" alt="이유 201번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-107호증
사조동아원의 이전 소맥분2호BULK의 공급가격은 원/kg으로, 원/kg 인하된 가격을 제출하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008929" alt="이유 202번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-108호증
(다) 기타 실수요처 거래
① 2025년 2월 팔도 거래
㉮ 합의
196 그간 팔도는 중력분 물량을 3개 제분사로부터 50%, 30%, 20%씩 공급받았으나, 2025년도부터는 2개 제분사로부터 60%, 40%씩 공급받는 것으로 거래방식을 변경하였다. 이에 피심인 대선제분, 한탑 및 삼양사는 3개사가 모두 팔도에 중력분 물량을 계속 공급할 수 있도록 견적가격을 합의하였다.
197 구체적으로, 2025년 2월경 삼양사 최▧▧, 대선제분 이♧♧, 한탑 최▣▣는 유선연락을 통해 대선이 가장 낮은 금액( 원)으로 견적가격을 제출하여 1위로 공급물량을 배정받고, 삼양사 및 한탑은 그보다 소폭 높으면서 같은 금액( 원)으로 견적가격을 제출하여 공동 2위로 공급물량을 배정받기로 합의하였다. 이와 같은 사실은 <표 199> 기재의 삼양사 최▧▧의 통화기록 및 <표 200> 기재의 피심인 소속 임직원 진술을 통해 확인할 수 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008931" alt="이유 203번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-84호증
<표 200> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008933" alt="이유 204번째 이미지" ></img>
삼양사 최▧▧, 대선제분 이♧♧ 및 한탑 최▣▣는 모두 3개사가 팔도 거래와 관련된 의사연락을 하였음을 인정하고 있으며, 특히 삼양사 최▧▧ 및 대선제분 이♧♧은 3개사 간 합의내용을 매우 구체적으로 진술하고 있다. 이와 같이 의사연락이 있었던 상황에서 한탑이 독자적으로 삼양사와 공동 2위를 할 수 있는 견적금액을 원 단위까지 동일하게 제출할 수 있었다는 진술은 그 신빙성이 낮다.
㉯ 실행
198 2025. 2. 14. 합의 내용에 따라 다음 <표 201> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 대선제분은 원/kg, 한탑 및 삼양사는 원/kg으로 견적을 제출하였다. 그 결과 대선제분은 팔도 공급물량의 %, 한탑과 삼양사는 각각 %를 공급할 수 있게 되었다
중력분 총 톤 중 대선제분은 톤, 한탑과 삼양사는 각 톤씩을 공급하였다.
.
<표 201> 2025년 2월 팔도 견적제출 결과(중력분)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008935" alt="이유 205번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-6호증
199 아울러 위와 같은 사실은 아래 <표 202> 내지 <표 204> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 피심인 대선제분, 한탑 및 삼양사가 팔도에 제출한 견적서를 통해 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008937" alt="이유 206번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-5호증
대선제분이 제출한 최종 견적가격은 중력분 기준 기표가가 원/kg에서 장려금 원/kg을 차감하여 원/kg이다. 또한 견적서에는 2024년 2월 14일로 기재되어 있으나, 실제 제출일은 2025년 2월 14일로 연도를 잘못 기재한 것으로 보인다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008941" alt="이유 207번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-5호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008943" alt="이유 208번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-5호증
② 2025년 5월 빔보 거래
㉮ 합의
200 2025년 5월경 빔보는 2025년도 하반기 공급물량과 관련된 견적제출 절차를 진행하였다. 이에 삼양사 및 대한제분은 2025년 하반기 공급물량 및 견적가격을 합의하였다.
201 구체적으로, 2025년 5월경 삼양사 최▧▧ 및 대한제분 김☆☆은 아래 <표 205> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 수차례 유선 연락을 통해 2025년도 하반기에도 대한제분이 빔보에 물량을 공급하기로 합의하였으며, 이를 위해 대한제분이 삼양사보다 낮은 견적가격을 제출하기로 합의하였다.
202 당시 삼양사 최▧▧은 2025년도 상반기에 대한제분이 물량을 공급하였으므로 하반기에는 삼양사가 물량을 공급해야 한다고 주장하였으나, 다음 <표 206> 기재의 확인서 및 진술조서에서 확인할 수 있는 바와 같이 대한제분 김☆☆의 강력한 요청으로 2025년 하반기에도 대한제분이 물량을 공급하는 것으로 합의하게 되었다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008945" alt="이유 209번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-84호증
<표 삽입을 위한 여백>
<표 206> 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008947" alt="이유 210번째 이미지" ></img>
㉯ 실행
203 아래 <표 207> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 합의 내용에 따라 2025. 5. 30. 삼양사는 기존 공급가격 수준에서 견적을 제출하였고, 대한제분은 이보다 낮은 금액으로 제출하여 공급업체에 선정될 수 있었다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008949" alt="이유 211번째 이미지" ></img>
빔보는 제분사의 요청에 따라 기존 공급하던 가격으로 동결하여 공급가격을 결정하였다.
* 소갑 제2-75호증
204 이와 같은 사실은 아래 <표 208> 기재와 같이 대한제분 및 삼양사가 빔보에 제출한 견적서를 통해 확인할 수 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008951" alt="이유 212번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-70호증
(8) 소결
이 사건 공동행위가 국내 밀가루 B2B 판매시장에 미치는 영향을 중심으로 살펴보도록 한다.
205 2019년 12월부터 2025년 10월 동안 피심인들의 B2B 전 거래처 대상 중력분 밀가루의 평균 판매가격을 살펴보면 아래 <표 209> 및 다음 <표 210> 내지 <표 211> 기재와 같다. 특히, 2022년 6월 기준 평균 판매가격은 2019년 12월에 비하여 최저 41%에서 최고 69%까지 판매가격이 상승하였음을 알 수 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008953" alt="이유 213번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-22 내지 소갑 제2-28호증
피심인 7개사 평균가격은 각 월별 단순 평균가격이다.
심사관이 2026. 2. 2. 요구하여 각 피심인들이 제출한 자료인 소갑 제2-22호증 내지 소갑 제2-28호증을 근거로 중력분 월평균 가격을 기준으로 작성하였다. 다만, 피심인 삼양사의 경우 2019년 12월 중력분 월평균가격이 2020년 1월과 10% 이상 차이가 있고, 산출기준일 또한 2019. 12. 19.∼12. 31.로 짧아 보다 정확성을 높이기 위해 2020년 1월 중력분 월평균 가격을 기재하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008955" alt="이유 214번째 이미지" ></img>
<표 211> 이 사건 공동행위가 국내 B2B 밀가루 시장에 미친 영향
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008957" alt="이유 215번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-22 내지 소갑 제2-28호증
피심인 대선제분, 삼화제분, 한탑은 이 사건 공동행위에 따른 가격 인상을 2020년 3월부터 실행하였는바, 위 그래프에는 그 직전 월인 2020년 2월부터 반영하여 작성하였다.
206 아울러 이 사건 피심인들의 농심에 대한 공급물량 점유율 변화는 다음 <표 212> 기재와 같다. 2019년 12월부터 2025년 10월 동안 피심인 상위 3개사가 공급물량 기준 점유율 1위를 순서대로 유지해 온 사실이 확인되며, 피심인 삼양사는 2021년부터 농심 거래 관련 합의에 가담하였는바, 그 이후인 2022년부터는 대체로 8∼10%의 점유율을 유지할 수 있었음을 확인할 수 있다
삼양사는 2024. 2∼3월경 상위 3개사와의 합의대로 견적을 제출했음에도 자신의 공급물량이 % 정도 감소하자, 2025년 2∼3월경 상위 3개사와의 합의 과정에서는 물량 회복이 필요하다는 입장을 얘기하며, 상위 3개사에 비해 상대적으로 낮은 견적가격을 제출함으로써 다시 공급물량을 % 수준으로 회복할 수 있었다. 이와 같은 사실은 아래 <표> 기재의 이▣▣, 전△△ 진술조서를 통해 확인할 수 있다.<표> 삼양사 전△△, 이▣▣ 관련 진술 (소갑 제3-29호증) (발췌)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008959" alt="각주이미지"></img>
.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008963" alt="이유 216번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-3호증
농심에 대한 기준가격 변동이 있던 때를 기준으로 구간을 선정하였으며, 일괄적으로 모든 제분사에 동일한 가격이 변동된 때에는 이전 기간에 포함하였다.
2025.4.∼2025.12.에는 에스피씨삼립도 거래대상에 포함되었으나 점유율이 % 미만이고 이 사건과는 무관하여 작성 대상에서 제외하였다.
207 이에 더하여 피심인들은 이 사건 합의 및 실행에 따라 자신들이 공급하는 밀가루 제품의 가격을 인상할 수 있었으며 농심에 공급하는 물량 또한 안정적으로 유지하였다는 점을 인정하고 있는데, 이러한 사실은 아래 <표 213> 기재에서 볼 수 있는 바와 같이 이 사건 피심인 소속 임직원들의 진술을 통해 확인된다.
<표 213> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008965" alt="이유 217번째 이미지" ></img>
2) 근거
208 위와 같은 사실은 피심인들의 일반 현황(소갑 제1-1호증 내지 소갑 제1-7호증), 참고인 농심의 제출자료(소갑 제2-1호증 내지 소갑 제2-4호증), 참고인 팔도의 제출자료(소갑 제2-5호증 내지 소갑 제2-6호증), 대한제분 혼한분 등 인상관련 내부공문 및 통보공문(2020년 1∼2월) (소갑 제2-7-1호증 내지 소갑 제2-7-2호증), 사조동아원 혼합분 등 인상관련 내부공문(2020.2.3.) 및 통보 공문(2020.3.1.) (소갑 제2-8호증 내지 소갑 제2-9호증), 씨제이 2020년 초 ACMS 품의(소갑 제2-10호증), 씨제이 상위 5개 대리점 가격변동 내역(소갑 제2-11호증), 씨제이 2026. 1. 21. 제출자료(소갑 제2-12호증), 삼양사 2020년 3월 가격조정 내부 품의(소갑 제2-13호증), 삼양사 2026. 1. 20. 제출자료(소갑 제2-14호증), 삼화제분 2020년 3월 혼합분 인상 내부품의(소갑 제2-15호증), 삼화제분 2026. 2. 12. 제출자료(소갑 제2-16호증), 대선제분 2020. 2. 25. 가격인상 통보공문(소갑 제2-17호증), 대선제분 2026. 1. 26. 제출자료(소갑 제2-18호증), 한탑 2020년 3월 혼합분 인상 내부품의(소갑 제2-19호증), 한탑 2026. 2. 11. 및 2026. 1. 21. 제출자료(소갑 제2-20호증 내지 소갑 제2-21호증), 대한제분 월별 판매가격 추이(대리점 및 직거래처)(소갑 제2-22-1호증 내시 소갑 제2-22-2호증), 대한제분 농심 대상 밀가루 평균판매가격(소갑 제2-22-3호증), 대한제분 밀가루 등급별 원별 판매단가(소갑 제2-22-4호증), 사조동아원 월별 평균 판매가격 추이(전거래처, 대리점, 대형실수요처)(소갑 제2-23-1호증 내시 소갑 제2-23-3호증), 사조동아원 농심 월별 평균 판매가격 추이(소갑 제2-23-4호증), 사조동아원 제품별 월 평균 판매가격 추이(소갑 제2-23-5호증), 씨제이 판매가격 추이(직거래처, 대리점)(소갑 제2-24-1호증 내시 소갑 제2-24-2호증), 씨제이 농심 대상 밀가루 판매가격(소갑 제2-24-3호증), 씨제이 품목별 판매가격 추이(소갑 제2-24-4호증), 삼양사 판매가격 추이(직거래처, 상위5개사)(소갑 제2-25-1호증 내지 소갑 제2-25-2호증), 삼양사 품목별 평균판매가격 추이(소갑 제2-25-3호증), 대선제분 폄균 판매가격 추이(소갑 제2-26-1호증), 대선제분 농심 대상 판매가격 추이(소갑 제2-26-2호증), 대선제분 매출액ㆍ판매가격 추이(소갑 제2-26-3호증), 대선제분 2026. 2. 12. 및 2026. 2. 13. 제출자료 (소갑 제2-26-4호증 내지 소갑 제2-26-5호증), 삼화제분 평균 판매가격, 농심대상 판매가격, 품목별 판매가격 추이(소갑 제2-27-1호증 내지 소갑 제2-27-3호증), 삼화제분 품목별 판매가격 및 판매량(소갑 제2-27-4호증), 한탑 판매가격 추이(대리점 및 농심대상)(소갑 제2-28-1호증 내지 소갑 제2-28-2호증), 한탑 평균 판매가격 추이(소갑 제2-28-3호증), 한탑 농심대상 거래관련 자료(소갑 제2-28-4호증), 한탑 2019년 12월 월평균 판매가격(소갑 제2-28-5호증), 한탑 2021년 2∼5월 월평균 판매가격(소갑 제2-28-6호증), 대한제분 2021년 4월 가격인상 품의 및 통지공문(소갑 제2-29호증 내지 소갑 제2-30호증), 사조동아원 2021년 4월 가격인상 품의 및 통지공문(소갑 제2-31호증 내지 소갑 제2-32호증), 씨제이 2021년 5월 ACMS 품의(소갑 제2-33-1호증), 씨제이 2021. 5. 7. 및 2021. 7. 16. 주간업무보고(소갑 제2-33-2호증 내시 소갑 제2-33-3호증), 삼양사 2021년 6월 도매거래처 가격인상 품의(소갑 제2-34호증), 삼화제분 2021년 6월 가격인상 품의(소갑 제2-35호증), 대선제분 2021. 6. 1. 가격인상 통보공문(소갑 제2-36호증), 대선제분 5개 대리점 판매가격(소갑 제2-37호증), 한탑 2021년 6월 가격인상 품의(소갑 제2-38호증), 농심 2021년 8월 관련 견적서(소갑 제2-39호증), 대한제분 2021년 11월 가격인상 품의 및 통보공문(소갑 제2-40호증 내지 소갑 제2-41호증), 사조동아원 2021년 11월 가격인상 품의 및 통지공문(소갑 제2-42호증 내시 소갑 제2-43호증), 씨제이 2021년 11월 가격인상 공문(소갑 제2-44호증), 삼양사 2021년 11월 도매거래처 가격인상 품의(소갑 제2-45호증), 삼화제분 2021년 11월 가격인상 품의(소갑 제2-46호증), 대선제분 11월 가격인상 품의 및 12월 가격변경 내역(소갑 제2-47-1호증 내지 소갑 제2-47-2호증), 한탑 2021년 11월 가격인상 품의(소갑 제2-48호증), 대한제분 2021. 12. 2. 농심견적(소갑 제2-49호증), 씨제이 2021. 12. 2. 농심견적(소갑 제2-50호증), 삼양사 농심 제출견적(소갑 제2-51호증), 삼화제분 농심 제출 견적(소갑 제2-52호증), 씨제이-대선제분 카카오톡 대화(소갑 제2-53호증), 대한제분 소맥분 제품 판매가격 및 공급가격 조정(2022. 4. 7., 2022. 4. 14.)(소갑 제2-54호증 내지 소갑 제2-55호증), 사조동아원 2022년 소맥분 가격인상의 건(2022.4.15., 2022.4.20.)(소갑 제2-56호증 내시 소갑 제2-57호증), 씨제이 밀가루/프리믹스 가격 조정의 건 및 대리점거래처 ACMS품의(소갑 제2-58호증 내시 소갑 제2-59호증), 삼양사 2022년 5월 밀가루단가조정(소갑 제2-60호증), 삼화제분 5월 제품가격 인상 품의(소갑 제2-61호증), 대선제분 소맥품 가격 인상 안내 및 제품가격조정(2022.5.1., 2022.6.21.)(소갑 제2-62호증 내지 소갑 제2-63호증), 한탑 제품가격 조정의 건(2022.4.30.)(소갑 제2-64호증), 2022년 5∼6월 대한제분, 씨제이, 삼양사 농심제출 견적서(소갑 제2-65호증 내지 소갑 제2-68호증), 사조동아원 농심 장려금 조정 요청 관련 내부문건(소갑 제2-69호증), 빔보 원료용 밀가루 업체 선정 기준(소갑 제2-70호증), 대선제분 2026. 1. 26. 제출자료(소갑 제2-71호증), 대한제분 소맥분 제품가격 조정(인하)(2023. 6. 29.)(소갑 제2-72호증), 삼양사 2023년 7월 밀가루 가격 인하(2023. 8. 1.)(소갑 제2-73호증), 삼화제분 밀가루 가격인상(2023. 8. 1.)(소갑 제2-74호증), 빔보 밀가루 구매 및 견적내역(소갑 제2-75호증), 풀무원 2024 밀가루 RFX 내역(소갑 제2-76호증), 삼양사 풀무원 제출 견적서(소갑 제2-77호증), 풀무원 2024년 공급분 밀가루 구매자료(소갑 제2-78호증), 씨제이-대선제분 카카오톡 대화(소갑 제2-79호증), 대한제분 김□□ 메모(2024.3.14.) 및 농심견적 관련 발신 메일 및 첨부자료(2024.3.22.), 대한제분 김☆☆ 작성 메모(2024.12.9.) (소갑 제2-80호증 내지 소갑 제2-83호증), 삼양사 최▧▧ 통화기록(소갑 제2-84호증), 농심 2024년 4월 밀가루 구매 관련 자료(소갑 제2-85호증), 2024. 4. 22. 농심 2024년 단가관련 자료(소갑 제2-86호증), 대한제분, 사조동아원, 씨제이, 삼양사, 대선제분, 삼화제분, 한탑의 실수요처 거래내역 자료(소갑 제2-87호증 내지 소갑 제2-93호증), 2024. 12. 6. 대한제분 농심제출 견적서(소갑 제2-94호증), 농심 2025년 1월 밀가루 구매 관련 자료(소갑 제2-95호증), 2025년도 풀무원 밀가루 구매자료(소갑 제2-96호증), 대한제분 빔보 거래내역 자료(소갑 제2-97호증), 대한제분 대리점팀 소맥분 인상 통보 카카오톡 대화(2025. 3. ∼ 2025. 4.)(소갑 제2-98호증), 2025. 2. 17. 사조동아원 2025년 중력중간분 가격조정의 건(소갑 제2-99호증), 2025. 5. 씨제이 대리점거래처 ACMS 품의(소갑 제2-100호증), 2025. 4. 30. 삼화제분 2025년 거래처별 가격 인상의 건(소갑 제2-101호증), 2025. 3. 24. 삼양사 2025년 4월 혼합분 일부품목 가격인상(소갑 제2-102호증), 2025. 3. 24. 대한제분 한시즈너 밀가루 공급가격 인상(소갑 제2-103호증), 2025. 3. 18. 삼양사 떡용밀가루 가격인상 조정의 건(소갑 제2-104호증), 2025. 2. ∼ 3. 대한제분, 씨제이, 사조동아원, 삼양사 농심제출 견적서(소갑 제2-105호증 내시 소갑 제2-108호증), 빔보 추가설명공문(소갑 제2-109호증), 2021. 12. 13. 농심 발송메일(소갑 제2-110호증), 2023. 11. 6. 빔보 견적제출 안내 메일(소갑 2-111호증), 농심 2022년 소맥분 입찰, 박력분 단가인상 증빙(소갑 제2-112호증), 풀무원 2023년 공급분 밀가루 구매자료(소갑 제2-113호증), 피심인 소속 임직원 진술조사 및 확인서(소갑 제3-1호증 내지 소갑 제3-38호증), 피심인 관련매출액 자료(소갑 제4-1호증 내시 소갑 제4-19호증), 에스피씨삼립 관련 매출액 자료(소갑 제4-20호증), 삼양제분 관련 매출액 자료(소갑 제4-21호증), 농림축산식품부 보고자료(소갑 제4-22호증 및 소갑 제5-2호증), 2022. 5. 30. 제1차 경제장관회의 보도자료(소갑 제4-23호증), 농심 2024년 4월 단가인하 증빙자료(소갑 제4-24호증), 씨제이 B2B 사업본부 주간업무 보고(소갑 제4-25호증) 삼화제분 영업팀 임원회의 자료 (소갑 제4-26호중 내지 소갑 제4-27호증), 사조동아원 회장님 보고건 가격인하 관련 및 대응방안 (소갑 제4-28호증) 2020년 ∼ 2024년 한국제분협회 사업보고서(소갑 제4-29호증 내지 소갑 제4-33호증), 2025.2.24. 최◑◑-송◈◈ 녹취록(소갑 제5-1호증), 피심인들 검찰 진술조서(소갑 5-3호증 내지 소갑 제5-31호증), 피심인들 밀가루 품목별 영업이익률 자료(소갑 제5-32호증 내지 소갑 제5-38호증), 2021. 7. 한탑 농심거래 관련 내부기안문 및 시행문(소갑 제5-39호증), 피심인들 각 제품별 B2B 판매물량 관련 자료(소갑 제5-40호증 내지 소갑 제5-45호증), 밀가루 담합 건 경제분석 검토의견 및 검토의견 근거파일(소갑 제5-46호증 내지 소갑 제5-47호증) 및 이 사건 심의 과정에서의 심사관 및 피심인들의 발표자료 및 심의 속기록 등을 통해 확인할 수 있다.
나. 관련 법 규정 및 법리
1) 관련 법 규정
독점규제 및 공정거래에 관한 법률
2026. 5. 12. 법률 제21644호로 개정되기 전의 것을 말한다.
제40조(부당한 공동행위의 금지)
① 사업자는 계약ㆍ협정ㆍ결의 기타 어떠한 방법으로도 다른 사업자와 공동으로 부당하게 경쟁을 제한하는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 할 것을 합의(이하 “부당한 공동행위”라 한다)하거나 다른 사업자로 하여금 이를 행하도록 하여서는 아니 된다.
1. 가격을 결정ㆍ유지 또는 변경하는 행위
2. (생략)
3. 상품의 생산ㆍ출고ㆍ수송 또는 거래의 제한이나 용역의 거래를 제한하는 행위
4. ∼ 9. (생략)
2) 법리
209 법 제40조 제1항의 부당한 공동행위가 성립하기 위해서는 첫째, 사업자가 법 제40조 제1항 각호에 규정되어 있는 행위에 대하여 다른 사업자와 계약ㆍ협정ㆍ결의 기타 어떠한 방법으로든 합의를 하고, 둘째, 이러한 합의가 경쟁을 부당하게 제한하여야 한다.
가) 합의의 존재
(1) 합의
210 법 제40조 제1항에 규정되어 있는 '합의’란 둘 이상 사업자 간의 '의사의 합치’를 의미한다. 여기에서 의사의 합치라 함은 넓은 의미에서의 합의를 말하는 것으로서 반드시 청약ㆍ승낙으로 이루어지는 법률적으로 유효한 계약일 필요는 없다. 따라서 이러한 합의의 방법에는 계약ㆍ협정ㆍ결의 등 명시적 방법뿐만 아니라 양해부터 요해(了解)와 같은 묵시적 방법도 포함된다
대법원 2006. 3. 23. 선고 2003두11124 판결 참조
. 즉, 부당한 공동행위에 있어서의 합의는 사업자 간 의사의 연락을 의미하는 것으로서 명시적인 합의뿐만 아니라, 의사의 일치가 있었다는 상호인식이나 이해 또는 암묵의 요해, 묵시적 합의까지 포함하는 넓은 개념이다.
211 아울러, 어느 한쪽 사업자가 당초부터 합의에 따를 의사도 없이 진의 아닌 의사표시에 의하여 합의한 경우라고 하더라도 다른 쪽 사업자는 당해 사업자가 합의에 따를 것을 신뢰하고 당해 사업자는 다른 사업자가 합의를 위와 같이 신뢰하고 행동할 것이라는 점을 이용함으로써 경쟁을 제한하는 행위가 되는 것은 마찬가지이므로 부당한 공동행위 성립에 방해가 되지 않는다
대법원 1999. 2. 23. 선고 98두15849 판결 참조
.
212 또한, 법 제40조 제1항의 부당한 공동행위는 사업자가 다른 사업자와 공동으로 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 제1항 각호에 해당하는 행위를 할 것을 합의함으로써 성립하는 것이므로 사업자가 합의에 따른 행위를 현실적으로 하였을 것을 요(要)하지 아니한다
대법원 1999. 2. 23. 선고 98두15849 판결 참조
.
(2) 법 제40조 제1항 제1호에 해당하는 행위
213 법 제40조 제1항 제1호에서 규정하는 '가격을 결정ㆍ유지 또는 변경하는 행위’라 함은 사업자가 다른 사업자와 공동으로 상품이나 용역의 가격을 결정ㆍ유지 또는 변경하는 행위를 말한다.
214 여기서 말하는 가격은 사업자가 제공하는 상품 또는 용역의 대가, 즉 사업자가 거래의 상대방으로부터 반대급부로 받는 일체의 경제적 이익을 가리키는 것으로, 당해 상품이나 용역의 특성, 거래내용 및 방식 등에 비추어 거래의 상대방이 상품 또는 용역의 대가로서 사업자에게 현실적으로 지불하여야 하는 것이라면 그 명칭에 구애됨이 없이 당해 상품 또는 용역의 가격에 포함된다
대법원 2001. 5. 8. 선고 2000두10212 판결 참조
.
215 그리고 '가격결정행위’라 함은 최종거래 가격을 결정하는 행위는 물론 최종가격을 결정하는데 필요한 요소를 결정하는 행위를 포괄하는 것으로서 결정대상이 되는 가격은 평균가격, 표준가격, 기준가격, 최고ㆍ최저가격 등 명칭 여하를 불문한다
대법원 2002. 6. 14. 선고 2000두8905 판결, 대법원 2009. 4. 9. 선고 2007두5387 판결 등 참조
.
(3) 법 제40조 제1항 제3호에 해당하는 행위
216 법 제40조 제1항 제3호에서 규정하는 '상품의 생산ㆍ출고ㆍ수송 또는 거래의 제한이나 용역의 거래를 제한하는 행위’라 함은 사업자 사이에 각 당사자가 생산량이나 판매량을 일정 수준으로 제한하거나 일정한 비율로 감축시키는 것으로, 상품 또는 용역의 거래에서 생산량, 판매량, 출고량, 거래량, 수송량 등을 일정한 수준 또는 비율로 제한하거나 사업자별로 할당하는 행위 등이 포함된다
「공동행위 심사기준」 (2021.12.28. 공정거래위원회 예규 제390호를 의미한다) Ⅳ. 3. 참조
.
나) 하나의 공동행위인지 여부
217 사업자들이 부당한 공동행위의 기본적 원칙에 관한 합의를 하고 이를 실행하는 과정에서 수차례의 합의를 계속하여 온 경우는 물론, 그러한 기본적 원칙에 관한 합의 없이 장기간에 걸쳐 여러 차례의 합의를 해 온 경우에도 그 각 합의가 단일한 의사에 기하여 동일한 목적을 수행하기 위한 것으로서 단절됨이 없이 계속 실행되어 왔다면, 그 각 합의의 구체적인 내용이나 구성원 등에 일부 변경이 있었다 할지라도, 특별한 사정이 없는 한 그와 같은 일련의 합의는 전체적으로 하나의 부당한 공동행위에 해당한다
대법원 2008. 9. 25. 선고 2007두3756 판결, 대법원 2009. 1. 30. 선고 2008두16179 판결 등 참조
.
218 또한, 공동행위가 중단된 사정만으로 공동행위를 구성하는 각각의 합의를 별개의 개별적인 공동행위로 볼 것은 아니고, 사업자들의 의견 불일치로 공동행위로 인하여 사라졌던 경쟁요소가 회복된 날에 하나의 공동행위가 중단된 것으로 볼 수 있다
서울고법 2018. 9. 20. 선고 2018누48115 판결(고법 확정) 참조
.
219 그리고 부당한 공동행위에 가담한 사업자들이 일부 기간 동안 합의에 반하는 행위를 하더라도, 이들이 이 기간 동안 상호 간에 전면적인 경쟁이 발생하지 않도록 하자는 내용의 합의를 반복하였고, 나아가 이러한 합의가 지켜지는지 상호 감시하고 합의를 어긴 경쟁사업자에 대해서 항의하기도 하였다면 공동행위가 파기되었다고 인정하기에 부족하며, 오히려 이와 같은 합의 위반행위는 공동행위의 기본 틀을 유지하면서도 시장의 급격한 변화에 대응하여 각자의 이익을 최대한 추구한 결과에 불과하다
서울고법 2015. 9. 16. 선고 2013누14759 판결(고법 확정) 참조
.
220 특히, 일반적으로 가격담합의 경우, 수회의 합의 중에 일시적으로 사업자들의 가격 인하 등의 조치가 있더라도 사업자들의 명시적인 담합 파기 의사표시가 있었음이 인정되지 않는 이상 합의가 파기되거나 종료되어 합의가 단절되었다고 보기 어렵다
대법원 2015. 2. 12. 선고 2013두6169 판결 참조
.
다) 합의의 시기 및 종기
221 부당한 공동행위는 법 제40조 제1항 각호의 어느 하나에 해당하는 행위를 할 것을 합의함으로써 성립하는 것이므로, 합의에 따른 행위를 현실적으로 하였을 것을 요하는 것은 아니다. 따라서 부당한 공동행위의 시기는 특별한 사정이 없는 한 합의한 날이 되며, 다만 합의한 날을 특정하기 어려운 경우에는 사업자별로 실행개시일이 된다
공동행위 심사기준 Ⅲ. 2. 가. 참조
.
222 부당한 공동행위가 종료한 날이라 함은 부당하게 경쟁을 제한하는 행위에 대한 합의가 더 이상 존속하지 않게 된 날을 의미하고, 합의가 더 이상 존속하지 않게 되었다 함은 당해 합의에서 정한 조건이 충족되거나 기한이 종료된 경우, 당해 합의 참여사업자가 탈퇴하거나 당사자 사이에 합의를 파기하기로 한 경우 및 사업자들이 합의에 의하여 인상한 가격을 다시 원래대로 환원하는 등 위 합의에 명백히 반하는 행위를 함으로써 더 이상 위 합의가 유지되고 있다고 인정하기 어려운 사정이 있는 경우 등을 의미한다
대법원 2015. 2. 12. 선고 2013두6169 판결 참조
.
223 '법의 규정에 위반하는 행위가 종료한 날’을 판단함에 있어서도 각각의 회합 또는 합의를 개별적으로 분리하여 판단할 것이 아니라 그와 같은 일련의 합의를 전체적으로 하나의 행위로 보고 판단하여야 할 것이고, 가격결정 등의 합의 및 그에 기한 실행행위가 있었던 경우 부당한 공동행위가 종료한 날은 그 합의가 그쳤던 날이 아니라 그 합의에 기한 실행행위가 종료한 날을 의미한다
대법원 2006. 3. 24. 선고 2004두11275 판결 참조
.
224 또한, 합의에 참가한 일부 사업자가 부당한 공동행위를 종료하기 위해서는 다른 사업자에 대하여 합의에서 탈퇴하였음을 알리는 명시적 내지 묵시적인 의사표시를 하고 독자적인 판단에 따라 담합이 없었더라면 존재하였을 가격수준으로 인하하는 등 합의에 반하는 행위를 하여야 하며, 합의에 참가한 사업자 전부에 대하여 부당한 공동행위가 종료되었다고 하기 위해서는 합의에 참가한 사업자들이 명시적으로 합의를 파기하고 각 사업자가 각자의 독자적인 판단에 따라 담합이 없었더라면 존재하였을 가격수준으로 인하하는 등 합의에 반하는 행위를 하거나 합의에 참가한 사업자들 사이에 반복적인 가격경쟁을 통하여 담합이 사실상 파기되었다고 인정할 수 있을 만한 행위가 일정기간 계속되는 등 합의가 사실상 파기되었다고 볼 수 있을 만한 사정이 있어야 한다
대법원 2008. 10. 23. 선고 2007두12774 판결 참조
.
라) 경쟁제한성
225 당해 공동행위가 경쟁제한성을 가지는지 여부는 당해 상품의 특성, 소비자의 제품선택 기준, 당해 행위가 시장 및 사업자들의 경쟁에 미치는 영향 등 여러 사정을 고려하여, 당해 공동행위로 인하여 일정한 거래분야에서의 경쟁이 감소하여 가격ㆍ수량ㆍ품질 등 기타 거래조건 등의 결정에 영향을 미치거나 미칠 우려가 있는지를 살펴 개별적으로 판단한다
대법원 2006. 11. 9. 선고 2004두14564 판결 참조
.
226 다만 사업자들이 공동으로 가격을 결정하거나 변경하는 행위는 그 범위 내에서 가격경쟁을 감소시킴으로써 해당 사업자들의 의사에 따라 어느 정도 자유로운 가격 결정에 영향을 미치거나 미칠 우려가 있는 상태를 초래하므로 원칙적으로 부당하다.
다. 위법성 판단
1) 제40조 제1항 제1호 및 제3호에서 규정하는 합의에 해당하는지 여부
227 앞서 2. 가.에서 살펴본 바와 같이 피심인들은 2019년 11월경부터 2025년 10월경까지 모임 또는 유무선 연락 등을 통해 공동으로 대형 실수요처에 대한 공급가격(견적가)을 결정하고 공급물량을 배분하기로 하거나, B2B 전 거래처에 대한 밀가루 제품 판매가격을 공동으로 인상하기로 하였는바, 이러한 피심인들의 각 행위는 법 제40조 제1항 제1호 및 제3호의 합의에 해당하는 것으로 판단된다.
228 특히, 이 사건 공동행위는 상위 3개사 중심으로 대형 실수요처 또는 B2B 전 거래처에 대한 공급가격 또는 공급물량에 대한 합의가 이루어진 후, 그 합의 내용이 삼양사 등 다른 피심인들에게 전달되어 왔다.
229 위와 같은 상위 3개사의 합의 내용 전달 과정에서 삼양사 등 다른 피심인들은 해당 전달 내용이 상위 3개사의 합의 사항이라는 점을 인식하였으며, 이를 전달 받는 것을 거부한 사실도 없는데, 이는 삼양사 등 다른 피심인들도 이에 따르는 것이 자신들의 적정가격 유지 및 물량확보 등 영업에도 도움이 되기 때문이며, 상위 3개사도 같은 인식하에 삼양사 등 다른 피심인들이 자신들의 요청 사항을 수용할 수 밖에 없다는 점을 잘 알고 있었다
이와 같은 사실은 아래 <표> 기재의 피심인 소속 임직원들의 진술을 통해 확인할 수 있다.<표> 피심인 소속 임직원 진술 (발췌)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008967" alt="각주이미지"></img>
.
2) 하나의 공동행위에 해당하는지 여부
230 앞서 2. 가.에서 살펴본 바와 같이 이 사건 피심인들이 2019년 11월경부터 2025년 10월경까지 모임 또는 유무선 연락 등을 통해 대형 실수요처에 대한 공급가격(견적가) 및 공급물량, B2B 전 거래처에 대한 밀가루 제품 판매가격 인상 등을 공동으로 결정하고 이를 실행한 행위(이하 '이 사건 공동행위’라 한다)는 다음과 같은 점에서 전체적으로 하나의 공동행위를 이룬다.
231 첫째, 이 사건 공동행위는 피심인들이 국내 B2B 밀가루 판매시장에서 상호 과열 경쟁을 자제하고 안정적으로 수익성(가격 및 물량)을 확보하려는 단일한 의사와 목적을 가지고 합의 및 실행한 행위이다. 이러한 사실은 아래 <표 214> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 이 사건 피심인 소속 임직원들의 진술을 통해 확인된다.
<표 214> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008969" alt="이유 218번째 이미지" ></img>
232 둘째, 이 사건 공동행위는 이 사건 피심인들이 생산하는 밀가루 제품을 대상으로 법 위반 기간 중 단절됨이 없이 계속해서 실행되어 왔으며, 아울러 피심인들 중 누구도 법 위반 기간 도중에 이러한 공동행위를 중단하거나 그러한 취지로 모임 참석 및 상호 연락을 중단하겠다는 의사를 직ㆍ간접적으로 표명한 사실도 없다. 이러한 사실은 다음 <표 215> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 이 사건 피심인 소속 임직원들의 진술을 통해 확인된다.
<표 215> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008973" alt="이유 219번째 이미지" ></img>
3) 이 사건 행위의 시기 및 종기
가) 시기
(1) 피심인 대한제분, 씨제이, 사조동아원
233 피심인 대한제분, 씨제이, 사조동아원은 2019년 11월경 농심 등 대형 실수요처 공급가격 등에 합의하여 2019. 12. 11. 실행한 사실
2019년 11월경 피심인 대한제분, 씨제이, 사조동아원이 농심에 대한 공급가격을 합의하였으나, 해당 합의일이 구체적으로 특정(해당 피심인 소속 임직원들의 진술을 고려할 때 당시 실무자급 모임이 개최된 2019. 11. 29.로 추정할 수 있으나, 이를 입증할 객관적인 물증은 확인되지 않는다)되지 아니하므로 당시 합의내용에 따라 농심에 대한 견적가를 제출한 2019. 12. 11.을 이 사건 공동행위 개시일로 본다.
이 확인되는 바, 공동행위 개시일은 2019. 12. 11.이다.
(2) 피심인 삼양사
234 피심인 삼양사는 2019년 12월경 피심인 대한제분, 씨제이, 사조동아원과 함께 팔도에 대한 공급가격 등에 합의하여 2019. 12. 19. 실행한 사실
피심인 삼양사는 2019년 12월경 피심인 대한제분, 씨제이, 사조동아원과 함께 팔도에 대한 공급물량 및 공급가격을 합의하였으나, 해당 합의일이 구체적으로 특정되지 아니하므로 당시 팔도에 대한 견적가 제출일인 2019. 12. 19.을 이 사건 공동행위 개시일로 본다.
이 확인되는 바, 공동행위 개시일은 2019. 12. 19.이다.
(3) 피심인 대선제분, 삼화제분, 한탑
235 피심인 대선제분, 삼화제분, 한탑은 2020년 1월경 피심인 대한제분, 씨제이, 사조동아원, 삼양사와 함께 국내 B2B 전 거래처를 대상으로 판매하는 혼합분 등 가격 인상에 합의하여 2020. 3. 1. 실행한 사실
피심인들은 혼합분 10,000원/20kg, 2등급분 7,500원/20kg 이상으로 인상하는 B2B 전 거래처 공급가격 인상에 합의하였으나, 해당 합의일이 구체적으로 특정(해당 피심인 소속 임직원들의 진술을 고려할 때 당시 7개 피심인 소속 실무자급 모임이 개최된 2020. 1. 20.로 추정할 수 있으나, 이를 입증할 객관적인 물증은 확인되지 않는다)되지 아니하므로 당시 각 사가 공급가격 변동을 실행한 날인 2020. 3. 1.을 이 사건 공동행위 개시일로 본다.
이 확인되는 바, 공동행위 개시일은 2020. 3. 1.이다.
나) 종기
236 피심인 씨제이는 이 사건 공동행위를 2025. 10. 2.까지 단절함이 없이 계속해서 실행하였는바, 이 사건 공동행위가 앞서 기재한 날까지 파기, 중단 또는 종료되었던 사실이 있다고 볼 수 없어 종기를 2025. 10. 2.로 하며, 피심인 대한제분, 사조동아원, 삼양사, 대선제분, 삼화제분, 한탑은 이 사건 공동행위를 2025. 10. 14.까지 단절함이 없이 계속해서 실행하였는바, 이 사건 공동행위가 앞서 기재한 날까지 파기, 중단 또는 종료되었던 사실이 있다고 볼 수 없어 그 종기를 2025. 10. 14.로 한다.
237 이에 따른 피심인들의 이 사건 공동행위 시기 및 종기는 아래 <표 216> 기재와 같다.
<표 216> 피심인별 이 사건 공동행위의 시기 및 종기
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008975" alt="이유 220번째 이미지" ></img>
4) 경쟁제한성 판단
가) 관련 시장
238 이 사건 공동행위의 관련 시장은 다음의 사항을 고려하여 '국내 B2B 밀가루 판매시장’으로 본다.
239 첫째, 피심인들의 이 사건 합의 대상 상품이 자신들이 제조 및 판매하는 밀가루 제품이라는 점, 밀가루는 라면, 빵, 과자 등 주요 가공식품을 제조하기 위해 필수적으로 사용되는 재료로서 특유의 글루텐 성분이 주는 식감을 다른 재료로 대체하는 것이 현실적으로 불가능하다는 점, 밀가루는 9가지의 표준 규격이 존재하며 원재료 외 추가로 투입되는 부재료 등이 없어 사업자별로 품질에 큰 차이가 없다는 점, 이 사건 공동행위와 관련한 거래상대방이 대형 및 중소형 실수요처, 대리점 등 B2B 거래처라는 점 등을 종합적으로 고려하였을 때, 이 사건 관련 상품 시장은 '밀가루 B2B 판매시장’으로 획정함이 타당하다.
240 둘째, 이 사건 합의 대상 상품인 밀가루 제품은 수분 함량이 낮아 상온에서 보관이 가능한 특성으로 전국에 판매가 가능한 점, 피심인들의 사업장(공장)이 인천, 부산, 아산, 당진 등 전국에 분포한다는 점, 이 사건 합의가 특별한 지역구분 없이 전국 단위로 실행되었다는 점, 구매자도 제분사의 위치와 관계없이 전국 단위에서 가장 유리한 조건을 제시하는 업체로부터 이 사건 상품을 공급받는 점, 국내 지역 간 이동은 매우 용이한 반면 완제품 밀가루 수입ㆍ수출은 운송비 부담 등의 이유로 어렵다는 점 등을 종합적으로 고려하였을 때, 이 사건 관련 상품의 지리적 시장은 '국내 시장’으로 획정함이 타당하다.
나) 경쟁제한성 판단
241 피심인들의 위 2. 가.의 행위는 다음과 같은 점들을 고려할 때, 국내 B2B 밀가루 판매시장에서 부당하게 경쟁을 제한하는 행위에 해당한다.
242 첫째, 이 사건 공동행위는 경쟁 관계에 있는 피심인들이 자기가 생산하는 밀가루 제품의 공급가격 및 공급물량을 공동으로 결정한 행위인바, 이는 실질적으로 경쟁 관계에 있는 사업자 간에 가격 및 산출량을 결정하는 행위로서 '공동행위 심사기준
공동행위 심사기준(2021.12.30. 시행, 공정거래위원회예규 제390호)Ⅴ. 공동행위의 위법성 심사공동행위의 위법성 심사는 공동행위의 성격에 대한 분석으로부터 출발한다. 성격상 경쟁제한 효과만 생기는 것이 명백한 경우에는(예컨대 가격ㆍ산출량의 결정ㆍ제한이나 시장ㆍ고객의 할당 등) 특별한 사정이 없는 한 구체적인 경쟁제한성에 대한 심사 없이 부당한 공동행위로 판단할 수 있다. …(후략)…1. 제1단계 : 공동행위의 성격 및 시장 분석공동행위의 성격은 공동행위의 대상이 되는 경제활동의 종류(생산ㆍ판매ㆍ산출량 결정 등) 및 합의의 수준 등의 요소에 의하여 결정된다.가. 공동행위의 성격상 경쟁제한 효과만 발생시키는 것이 명백한 경우(1) 경쟁 제한 이외에 다른 목적이 없는 공동행위는 직접적으로 관련시장에서 가격을 올리거나 산출량을 감소시키며 다음과 같은 유형이 이에 해당된다.- 경쟁 관계에 있는 사업자 간에 가격을 결정 혹은 변경하는 행위- 경쟁 관계에 있는 사업자 간에 산출량을 결정 혹은 조정하는 행위- 경쟁 관계에 있는 사업자 간에 거래지역 또는 거래상대방을 제한ㆍ할당하는 행위- 경쟁 관계에 있는 사업자 간에 입찰가격 또는 낙찰예정자를 사전에 결정하는 행위(2) ∼ (5) (생략)
’에 따르면 공동행위의 성격상 경쟁제한 효과만 발생시키는 것이 명백한 경우에 해당한다.
243 둘째, 앞서 1. 나.에서 살펴본 바와 같이 이 사건 공동행위 기간 중 국내 밀가루 B2B 판매시장에서 이 사건 피심인들이 차지하는 시장점유율은 2024년 매출액 기준 87.7%에 이르는바, 이 사건 공동행위로 인한 관련 시장에서의 경쟁제한 효과는 충분히 인정된다.
244 셋째, 피심인들의 이 사건 공동행위가 피심인들 간에 상호 경쟁을 자제하는 등 시장에서의 경쟁을 제한할 목적이 있었다는 점은 앞서 <표 214> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 이 사건 피심인 소속 임직원들의 진술을 통해 확인된다.
5) 공정거래위원회 인가 여부
245 피심인들은 위 2. 가.의 행위에 대하여 사전에 공정거래위원회의 인가를 받은 사실이 없다.
라. 피심인 주장에 대한 판단
1) 대선제분이 이 사건 공동행위에 가담하지 않았다는 주장 관련
가) 대선제분이 5차례의 전거래처 B2B 가격인상 합의에 가담하지 않았다는 주장
246 대선제분은 총 5차례 이루어진 B2B 전거래처 가격 인상 합의에 가담하지 않았고, 수요처와의 협상 과정에서 시장에 형성된 가격정보를 사후적으로 파악하여 독자적으로 가격결정을 하였으며, 대선제분의 경우 2022년부터 현재까지 농심과 거래하지 않아 대선제분은 나머지 6개사와 이해관계가 다르며 경쟁사업자들과 가격 합의를 할 유인이 없다고 주장한다.
247 다음과 같은 점을 종합적으로 고려할 때, 대선제분의 주장은 타당하지 않다.
248 첫째, 대선제분 영업업무를 담당하였던 이★★, 이♧♧, 김▣▣은 다음 <표 217> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 2020년 1월 B2B 전거래처 합의 등 5차례 전거래처 대상 공급가격 인상 합의와 관련하여 모임에 참여한 사실 및 사조동아원 양◎◎으로부터 가격 인상 내용을 전달받은 사실을 인정하고 있다. 아울러 대한제분 송◈◈ 대표 역시 앞서 <표 179> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 2025년 1∼2월 B2B 전거래처 혼합분 인상 합의시 대선제분 박●● 대표와 가격인상 공감대를 형성하였다고 진술한 바 있다.
<표 217> 대선제분 소속 임직원 확인서 내지 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008979" alt="이유 221번째 이미지" ></img>
249 둘째, 대선제분 박●● 대표 및 전 영업본부장 김▣▣은 모두 아래 <표 218> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 검찰 조사에서 이 사건 5차례 이루어진 B2B 전거래처 밀가루 가격 인상 합의에 가담한 사실이 있다고 인정한 바 있다.
<표 218> 대선제분 박●● 대표 및 김▣▣ 검찰 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008981" alt="이유 222번째 이미지" ></img>
250 셋째, 앞서 <표 52>, <표 72>, <표 92>, <표 114> 기재의 사조동아원 양◎◎, 삼양사 이▣▣, 전△△ 등의 진술에서 확인할 수 있는 바와 같이 대선제분은 상위사들로부터 합의 내용을 전달받으면 이를 수용하여 실행하거나, 최소한 합의내용에 대해 반대ㆍ거부 의사를 표명한 사실이 없었는 바
이에 대해 대선제분 이★★은 2026. 2. 12. 확인서를 통해 2020년 1월 B2B 전거래처 합의가 이루어진 2020. 1. 20. 삼화제분 지하 식당에서 삼화제분 정▽▽와 자신은 이제 와서 가격을 협조해달라고 하는 것이 말이 되냐며 크게 반발하였다고 주장하고 있으나, 삼화제분 정▽▽는 해당 반발 사실에 대해 진술한 바 없고 전 거래처 가격 인상 합의가 있었음을 모두 인정하고 있으며, 사조동아원 양◎◎ 역시 아래 <표> 기재와 같이 크게 반발하는 직원은 없었다고 진술하였고, 후술하는 바와 같이 합의대로 혼합분 및 중력2등급분 가격 인상이 실행되었는 바 이★★의 진술은 신빙성이 떨어진다.<표> 사조동아원 양◎◎ 진술조서(2026. 2. 12.) (발췌)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008983" alt="각주이미지"></img>* 소갑 제3-37호증
, 다음 <표 219> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 대선제분은 상위 4사가 5차례 가격 인상을 합의한 사실을 알고 있었음에도 이를 그대로 따랐으며 이에 상위사와 하위사간 의사연결의 상호성이 충분히 인정된다.
<표 219> 대선제분 박●● 대표 검찰 진술조서 및 이♧♧ㆍ김▣▣ 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008985" alt="이유 223번째 이미지" ></img>
251 넷째, 대선제분은 B2B 전거래처 밀가루 가격 인상 합의 이후 다음 <표 220> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 가격 인상을 실행하였다.
<표 220> 대선제분의 밀가루 가격 조정 현황
전 거래처 월 평균가 기준이다.
(단위: 원/kg)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008989" alt="이유 224번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-26-3호증
252 아울러 실제 공급가가 합의내용과 일부 상이한 부분이 있다고 할지라도 이는 아래 <표 221> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 거래처별로 협상을 거치는 과정에서 가격 인상 폭이 조금씩 차이가 나게 되는 것에 기인한다.
<표 221> 대선제분 이♧♧ㆍ김▣▣ 진술조서 (2026. 2. 24.) (발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008991" alt="이유 225번째 이미지" ></img>
* 소갑 제3-17호증
253 다섯째, 대선제분은 이 사건 합의 이후 밀가루 가격을 인상한 것은 담합이 실행된 것이 아니라, 수요처와의 협상 과정에서 시장에 형성된 가격정보를 사후적으로 파악하여 독자적으로 가격 결정을 한 것이라고 주장하나, 대선제분이 파악한 정보는 합의 과정에서의 가격 정보, 합의 후 실행 시기에 대한 정보 등이었는 바 이는 시장에서 사후적으로 파악할 수 있는 정보라고 보기 어렵다
이와 같은 사실은 한탑도 마찬가지로 적용된다.
. 이와 관련하여 다음 <표 222> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 대선제분 김▣▣은 대한제분 김□□에게 연락하여 2022년 5월 전거래처 대상 공급가격 인상 합의 이후 대형 실수요처에 밀가루 가격 인상을 통보하였는지 여부, 정확한 통보시기 등을 문의하였음이 확인된다.
<표 222> 대선제분 김▣▣ 검찰 진술조서 (2026. 1. 27.) (발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008993" alt="이유 226번째 이미지" ></img>
* 소갑 제5-6호증
254 여섯째, 대선제분이 농심과 거래하지 않았더라도 타사의 농심 공급가격이 대선제분의 기준가격으로 작용하였다는 점, 다음 <표 223> 내지 <224> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 대선제분과 농심간 거래관계가 중단되었던 2022년에 대선제분 소속 영업본부장 김▣▣은 씨제이에게 연락하여 상위사들의 농심에 대한 공급가격 정보를 취득하려고 한 점, 또한 다음 <표 225> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 2024년에도 대선제분이 경쟁사들에게 농심에 공급하는 가격을 인하하려는 계획에 대해 문의한 사실이 확인되는 점 등을 고려할 때 대선제분이 2022년부터 현재까지 농심과 거래하고 있지 않지 않아 나머지 6개 피심인과 이해관계가 다르고 이들과 가격 합의를 할 유인이 없었다는 주장도 타당하지 않다.
<표 223> 대선제분 김▣▣-씨제이 박▒▒간 카카오톡 대화(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008995" alt="이유 227번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-79호증
<표 224> 대선제분 김▣▣ 검찰 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008997" alt="이유 228번째 이미지" ></img>
<표 삽입을 위한 여백>
<표 225> 대선제분 김▣▣ 검찰 진술조서 (2026. 1. 7.)(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009001" alt="이유 229번째 이미지" ></img>
* 소갑 제5-5호증
나) 대선제분이 풀무원 합의에 가담하지 않았다는 주장 관련
255 대선제분은 2023년 10∼11월 및 2024년 11월 풀무원 대상 공급과 관련하여 당초 풀무원에서 요구하는 밀가루 규격은 대선제분이 납품할 수 없는 제품이고, 이에 물량을 공급할 의사가 없었으며 삼양사와 합의한 사실도 없다고 주장하지만 다음과 같은 점을 종합적으로 고려할 때 대선제분의 주장은 타당하지 않다.
256 첫째, 앞서 <표 172> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 대선제분 이♧♧은 삼양사 최▧▧과 2024년 11월 4일 ∼ 7일간 수차례 통화한 내역이 있으며 대선제분 이♧♧은 앞서 <표 144> 및 <표 173> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 삼양사의 요청사항을 수락하여 풀무원에 견적을 제출하지 않거나 높은 가격으로 제출한 사실이 확인된다.
257 둘째, 아래 <표 226> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 대선제분 이♧♧은 검찰 조사시에도 삼양사 최▧▧이 높은 가격으로 견적을 제출해 달라고 요청하자 “예 그렇게 해야죠” 라며 답변하였다고 진술하였다.
<표 226> 대선제분 이♧♧ 검찰 진술조서 (2026. 1. 6.)(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009005" alt="이유 230번째 이미지" ></img>
* 소갑 제5-10호증
2) 한탑이 이 사건 공동행위에 가담하지 않았다는 주장 관련
가) 한탑이 5차례의 전거래처 B2B 가격인상 합의에 가담하지 않았다는 주장
258 한탑은 대선제분과 마찬가지로 총 5차례 이루어진 B2B 전거래처 가격 인상 합의에 가담하지 않았고, 수요처와의 협상 과정에서 시장에 형성된 가격정보를 사후적으로 파악하여 독자적으로 가격결정을 하였다고 주장한다.
259 다음과 같은 점을 종합적으로 고려할 때, 한탑의 주장은 타당하지 않다.
260 첫째, 다음 <표 227> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 한탑 역시 2020년 1월 B2B 전거래처 합의 등 5차례 전거래처 대상 공급가격 인상 합의와 관련하여 모임에 참여한 사실 및 사조동아원 양◎◎으로부터 가격 인상 내용을 전달받은 사실을 인정하고 있다.
<표 227> 한탑 소속 임직원 확인서 내지 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009007" alt="이유 231번째 이미지" ></img>
261 둘째, 대선제분 전 영업본부장 김▣▣ 역시 다음 <표 228> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 검찰 조사에서 전거래처 대상 공급가격 인상 합의에 한탑도 가담하였으며, 사조동아원 양◎◎ 역시 한탑 최▣▣에게 직접 유선 연락을 하여 가격 인상안을 공유해 주었다고 진술하였다.
<표 228> 대선제분 김▣▣ 및 사조동아원 양◎◎ 검찰 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009009" alt="이유 232번째 이미지" ></img>
262 셋째, 다음 <표 229> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 한탑은 상위 4사가 5차례 가격 인상을 합의한 사실을 알고 있었다는 점, 앞서 <표 52>, <표 72>, <표 92>, <표 114> 기재의 사조동아원 양◎◎, 삼양사 이▣▣, 전△△ 등의 진술에서 확인할 수 있는 바와 같이 한탑 역시 상위사들로부터 합의 내용을 전달받으면 이를 수용하여 실행하거나, 최소한 합의내용에 대해 반대ㆍ거부 의사를 표명한 사실이 없었다는 점 등을 고려할 때 상위사와 한탑을 포함한 하위사간 의사연결의 상호성이 충분히 인정된다.
<표 229> 한탑 최▣▣ 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009011" alt="이유 233번째 이미지" ></img>
263 넷째, 한탑은 2020년 1월 B2B 전거래처 합의에 있어 실제 혼합분 내지 중력 2등급 가격이 인상된 대리점은 전체 거래처 대비 5.7%에 불과하다든지, 2021년 4∼5월 합의에서도 마찬가지로 인상폭이 1,000원/20kg인 대리점은 4.4%에 불과하다는 등 합의의 외형이 일치하지 않는다고 주장하나, 다음 <표 230> 기재와 같이 합의가 실행되었음을 확인할 수 있으며, <표 231> 기재와 같이 대선제분 및 한탑 모두 나머지 5개사와의 가격인상 추이가 유사하게 나타난다는 점을 고려할 때 한탑의 주장은 타당하지 않다.
<표 230> 한탑의 밀가루 가격 조정 현황
전 거래처 월평균가 기준이다.
(단위: 원/kg)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009015" alt="이유 234번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-26-8호증
<표 231> 이 사건 합의기간 동안 대선제분 및 한탑의 밀가루 가격 인상 추이
나머지 5개사는 이 사건 합의에 따른 실행이 이루어졌음을 다투지 않는다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009017" alt="이유 235번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-22호증 내지 소갑 제2-28호증
264 아울러 대선제분과 마찬가지로 한탑 역시 실제 공급가가 합의내용과 일부 상이한 부분이 있다고 할지라도 이는 아래 <표 232> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 거래처별로 협상을 통해 실제 공급가격이 결정되는 과정에서 가격 인상 폭이 조금씩 차이가 나게 되는 것에 기인한다.
<표 232> 한탑 최▣▣ 검찰 진술조서 (2026. 1. 26.) (발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009019" alt="이유 236번째 이미지" ></img>
* 소갑 제5-29호증
265 다섯째, 한탑 역시 대선제분과 마찬가지로 이 사건 합의 이후 밀가루 가격을 인상한 것은 합의가 실행된 것이 아니라, 수요처와의 협상 과정에서 시장에 형성된 가격정보를 사후적으로 파악하여 독자적으로 가격을 인상하였다고 주장하나, 한탑의 최▣▣는 아래 <표 233> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 상위사의 합의 가격을 전달받아 참고한 사실을 검찰 진술조서를 통해 인정하고 있으며, 아울러 경쟁사인 사조동아원에 먼저 연락하여 농심 관련 가격 인상 합의 결과에 대한 정보를 취득한 것으로 확인된다.
<표 233> 한탑 최▣▣ 검찰 진술조서 (2026. 1. 26.) (발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009021" alt="이유 237번째 이미지" ></img>
2021년 6월 농심 합의 이후 진행된 통화내역으로 확인된다.
* 소갑 제5-29호증
나) 한탑이 2025년 팔도 합의에 가담하지 않았다는 주장 관련
266 한탑은 2023년 6월 및 2024년 2월 팔도 합의는 인정하면서도, 2025년 2월 팔도 합의와 관련하여서는 삼양사 내지 대선제분과 합의한 바 없고 삼양사 최▧▧으로부터 가격을 전달받기 이전부터 해당 견적금액을 안(案)으로 고려하고 있었다고 주장하나, 다음과 같은 점을 종합적으로 고려할 때 한탑의 주장은 타당하지 않다.
267 첫째, 앞서 <표 200> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 삼양사 최▧▧은 팔도가 2025년 사용분과 관련하여 기존 3개사를 선정한 것과 달리 2개사만 선정하겠다고 공지하여, 당시 팔도에 밀가루를 납품하고 있었던 대선제분, 삼양사, 한탑 사이에 기존 팔도 납품물량을 유지할 수 있는 논의를 하였다고 진술하고 있고, 대선제분 이♧♧도 대선제분이 1등을 하고 삼양사와 한탑이 공동으로 2등을 할 수 있도록 논의하였다고 진술하고 있다.
268 둘째, 대선제분은 앞서 <표 200> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 삼양사 및 한탑과 제출 견적 금액에 대하여 대선제분 추가 장려금을 원으로 하고 삼양사와 한탑은 원으로 제안할 것을 논의하였는데, 그 결과 앞서 <표 203> 및 <표 204> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 한탑과 삼양사는 견적가가 1원 단위까지 일치하여 공동 2위로 팔도에 물량을 납품하게 되었다. 한탑의 주장대로 경쟁의사가 있었다면 한탑은 경쟁사의 견적 금액보다 낮게 제출하여 최대한 물량을 많이 확보할 수 있었음에도 불구하고 삼양사와 동일한 견적가를 제출하여 동일한 물량을 공급하였는 바, 이는 합의가 있었고 그에 따른 실행도 있었음을 보여준다.
3) 삼양사의 경우 2019년 11월경 사조참치 모임에 참석한 것은 사실이나 대한제분, 사조동아원, 씨제이와 경쟁을 지양하고 시장가격을 유지하고자 하는 큰 틀에 대한 합의에는 가담하지 않았다는 주장 관련
269 삼양사는 2019년 11월경 농심 대상 합의가 이루어졌던 대한제분, 사조동아원, 씨제이와 사조참치 모임에 참여한 것은 사실이나, 당시 삼양사는 농심에 밀가루를 납품하지 않았으므로 농심 대상 합의 가담자도 아니며, 당시 사조참치 모임에서 상위 3사인 대한제분, 사조동아원, 씨제이에 자신들까지 포함하여 B2B 전거래처에 대한 합의가 있었다고 볼 수 없고, 2019년 12월 대한제분, 사조동아원, 씨제이, 삼양사가 참여한 팔도 대상 합의는 별개의 공동행위라고 주장한다.
270 다음과 같은 점을 종합적으로 고려할 때, 삼양사의 주장은 타당하지 않다.
271 첫째, 다음 <표 234> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 2019년 11월 사조참치 모임은 농심 뿐만 아니라 농심을 포함한 대형 실수요처 전반에 대해 논의를 하는 자리로, 그곳에서 경쟁을 지양하고 시장가격을 유지하자는 큰 틀에 대한 공감대가 형성된 것으로 파악된다.
<표 234> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009023" alt="이유 238번째 이미지" ></img>
272 둘째, 삼양사는 2019년 11월 사조참치 모임과 2019년 12월 삼양사의 모임은 참석자가 다르고 각 모임의 내용이 상부에 보고되지 않았다고 주장하나, 삼양사 최◑◑ 대표는 다음 <표 235> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 검찰 진술시 해당 모임의 합의 내용을 인지하고 있었다는 취지로 진술하였다
또한 삼양사는 2019년 11월 모임이 단순 친목모임이라고 생각하였고, 최◑◑ 대표가 참석 대상이었으나 사정상 참석할 수 없게 되자 영업임원 김◐◐을 대참시켰다고 주장하나, 단순한 친목 모임이었다면 최◑◑ 대표가 양해를 구하고 참석하지 않는 것이 일반적인 상황일 것이다. 이에 대해 2026. 5. 19. 이 사건 심의시 다음 <표> 기재와 같이 심문이 진행되었다.<표> 공정거래위원회 제10회 전원회의 심의(2026년 5월 19일) 질의응답 (발췌)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009025" alt="각주이미지"></img>
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<표 235> 삼양사 최◑◑ 대표 검찰 진술조서 (2026. 1. 19.)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009029" alt="이유 239번째 이미지" ></img>
* 소갑 제5-29호증
273 그 결과 앞서 2. 가. <표 34> 및 <표 44> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 상위 3개사는 출혈 경쟁을 자제하기 위해 하위4사 중에서 가장 점유율이 높은 삼양사의 협조가 필요하다고 판단하였고, 삼양사도 이에 공감하며 합의에 동참하였다. 결과적으로 전체 실수요처 대상 가격 경쟁을 지양한다는 내용의 2019년 11월 합의의 연장선상에서 2019년 12월 팔도 대상 합의가 실행된 것으로 보아야 하며, 이후 상위 3개사는 2021년부터 2025년까지 팔도 제품을 공급하지 않는 대신 삼양사는 상위 3개사를 위해 농심 공급가격에 추가 인하 압력이 발생하지 않은 수준에서 팔도에 대한 공급가격을 유지한 것으로 확인된다.
274 일례로 다음 <표 236> 기재의 대한제분 송◈◈과 삼양사 최◑◑의 2025년 2월 24일 통화 내용을 살펴보면, 삼양사가 팔도에 2025년 납품 물량을 낮은 가격으로 공급하여 농심과의 가격협상에 부정적인 영향을 미쳐 대한제분 송◈◈이 삼양사 최◑◑에게 항의를 하는 내용이 있는데, 이는 이와 같은 상위 3개사와 삼양사간 2019년 11월 이미 기본적인 합의가 이루어졌다는 점을 전제하지 않고서는 설명하기 어렵다.
<표 236> 대한제분 송◈◈-삼양사 최◑◑간 통화녹음(2025. 2. 24.) (발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009033" alt="이유 240번째 이미지" ></img>
* 소갑 제5-1호증
275 결론적으로 삼양사는 2019년 11월 사조참치 모임에서 경쟁을 지양하고 시장가격을 유지하고자 하는 큰 틀에 대하여 상위 3개사와 공감대를 형성하였고, 그 합의의 연장선상에서 2019년 12월 팔도 합의가 이루어졌다고 보는 것이 타당하다.
4) 삼양사는 2020년 1월 전체 B2B 거래 합의시 혼합분 품목에 대해서만 합의에 가담하였고 중력 2등급 품목 합의에는 가담하지 않았다는 주장 및 2025년 1∼2월 혼합분 거래 합의시 핫시즈너 HS 가격 인상 합의에는 가담하지 않았다는 주장 관련
276 2020년 1월에 이루어진 전체 B2B 거래에서의 혼합분 및 중력2등급 품목 합의와 관련하여 당시 삼양사는 중력2등급 품목의 재고 문제로 해당 품목 인상에 대해서는 반대의사를 표시하였고 이에 따라 합의에 가담하지 않았다고 주장하나, 앞서 <표 51> 내지 <표 52> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 삼양사는 2020년 1월 14일 삼미옥에서 개최된 5개사 모임과 2020년 1월 20일 삼화제분 지하 식당에서 이루어진 7개사 모임에 모두 참여하였는바, 중력2등급 품목에 대해서는 합의가 실행되지 않았을 뿐 합의에 가담한 사실 자체는 부인되지 않는다
판례에 따르면 부당한 공동행위는 합의를 함으로써 성립하는 것이고, 합의에 따른 행위를 현실적으로 하였을 것을 요하지 않는다. (대법원 2001. 5. 8. 선고 2000두10212 판결 등 참조) 아울러 삼양사는 앞서 <표 60> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 혼합분 제품의 경우 합의대로 인상하였다.
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277 또한 삼양사는 2025년 1∼2월 전체 B2B 혼합분 거래 합의의 일환으로 실행된 대한제분과의 핫시즈너 HS 전용분 가격 인상과 관련하여, 핫시즈너에 납품하는 HS 전용분은 합의 가담 조직인 식품BU가 아닌 식자재BU에서 관리하고 있고 식자재BU는 식품영업BU와 독자적인 가격 결정 체계를 갖추고 있으므로 합의에 가담하였다고 볼 수 없다고 주장한다.
278 그러나 다음 <표 237> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 삼양사 이▣▣는 검찰 조사에서 대한제분 김☆☆ 팀장이 삼양사 최▧▧ 팀장에게 가격을 인상해달라고 요청하였고, 식품BU 소속 이▣▣는 대한제분의 요청 사항을 식자재BU에게 전달하여 가격 인상을 실행하였다고 진술하였다.
<표 237> 삼양사 이▣▣ 검찰 진술조서 (2026. 1. 15.) (발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009035" alt="이유 241번째 이미지" ></img>
* 소갑 제5-16호증
5) 이 사건 밀가루 담합행위에 대한 경쟁제한성이 없거나 미미하다는 주장 관련
279 이 사건 하위 3개사인 대선제분, 삼화제분, 한탑은 공통적으로 국내 밀가루 B2B 시장 가격은 상위 3개사 내지 상위 4개사인 대한제분, 사조동아원, 씨제이, 삼양사 등에 의해 주도되고, 농심, 팔도 등 대형 실수요처의 가격 결정방식 및 가격 협상력 등을 고려할 때 하위 3개사의 합의 참여로 인한 경쟁제한 효과는 거의 없거나 미미한 수준이라고 주장한다. 또한 하위 3개사의 이 사건 합의 참여로 인해 일정한 거래 분야에서의 경쟁이 감소하거나 거래 조건의 결정에 영향을 미칠 우려 역시 있다고 보기 어렵다고 주장한다.
280 다음과 같은 점을 종합적으로 고려할 때, 하위 3개사의 주장은 타당하지 않다.
281 첫째, 이 사건 가격 담합 행위는 국내 B2B 시장에서 밀가루를 납품하는 경쟁업체 간 이루어진 것으로서, 이러한 행위는 피심인의 규모와 상관없이 경성 공동행위에 해당하며 경쟁제한 효과가 명확하다.
282 둘째, 국내 밀가루 B2B 시장에서 하위 3개사가 차지하는 비중은 2020 ∼ 2024년 기간동안 % ∼ %로서 작지 않으며, 다음 <표 238> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 상위 3개사 역시 가격인상을 실행하기 위해서는 하위사들의 협조가 필요하다는 점을 인정하고 있다.
<표 238> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009037" alt="이유 242번째 이미지" ></img>
한탑의 과거 사명이 영남제분으로서, 한탑을 의미한다.
283 셋째, 다음 <표 239> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 하위사들 역시 상위사로부터 단순히 합의내용을 전달받아 추종한 것이 아니라, 상위 3개사간의 합의에 편승하여 자신들의 수익을 극대화하려 노력하였음이 확인된다. 하위 3개사의 이 사건 공동행위의 참여로 B2B 시장을 대상으로 한 밀가루 가격 및 물량 합의가 더욱 용이하게 진행될 수 있었으며, 그에 따라 경쟁제한성이 미미하거나 없다는 이들의 주장은 타당하지 않다.
<표 239> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009041" alt="이유 243번째 이미지" ></img>
6) 이 사건 밀가루 담합 행위로 피심인들이 얻은 부당이득이 없거나 미미하다는 주장 관련
284 피심인들은 밀가루 가격은 가격 내지 물량 합의만으로 일방적으로 결정되지 않고 개별 수요처와 협상을 통해 최종 결정되며, 실제 인상된 가격은 동 기간 급등한 원맥가 상승, 환율 등 원가상승분을 반영한 수준이므로 이 사건 행위로 인해 얻은 이득은 크지 않다고 주장한다.
285 살피건대 피심인들의 주장은 타당하지 않다.
286 첫째, 다음 <표 240> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 이 사건 공동행위의 결과로 피심인들간 농심 견적가격 격차는 최대 원/kg에서 원/kg으로 대폭 그 격차가 줄어들었는 바 합의의 효과가 존재함을 분명하게 확인할 수 있다.
<표 240> 합의 전후 (2019년 및 2020년) 피심인들간 농심 견적 가격 차이
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009043" alt="이유 244번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-3호증
287 둘째, 앞서 살펴본 바와 같이 2023년 5월 국제 원맥가격 하락 및 안정기에도 피심인들은 밀가루 가격을 상당 수준 유지하였으며, 그 결과 아래 <표 241> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 피심인들의 국내 B2B 밀가루 부문 영업이익률은 이 사건 공동행위 이후 전반적으로 상승하였고, 특히 국제 원맥과 하락기인 2023년 2024년 모두 영업이익률이 급격히 상승하는 추세를 보인다
이러한 추세는 특히 하위 3개사인 대선제분, 삼화제분, 한탑이 더욱 뚜렷하게 나타난다.
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<표 삽입을 위한 여백>
<표 241> 국내 B2B 대상 밀가루 부문 영업이익률 추이
피심인들의 전체 B2B 밀가루 매출에서 고정비용 판매관리비 등을 제외한 수치이다. 다만 대선제분, 삼화제분, 한탑의 경우 밀가루 부산물을 포함한 영업이익률이다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009045" alt="이유 245번째 이미지" ></img>
* 소갑 제5-32호증 내지 소갑 제5-38호증 및 한탑 의견서 참조
288 셋째, 피심인 대선제분은 자체적인 경제분석을 실시한 결과 이 사건 합의가 실행되기 전후를 비교하면 담합 기간의 마진이 오히려 낮다고 주장하나
대선은 아래 <표> 기재와 같이 담합기간 동안 원맥가 상승기 효과는 , 원맥가 하락기 효과는 으로 추정하며, 담합으로 인한 가격인상 효과는 확인되지 않는다고 주장한다.<표> 대선제분의 경제분석 모형 (회귀분석)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009047" alt="각주이미지"></img>* 괄호 안은 표준 오차이며, *. **, ***은 각각 통계적으로 10%, 5%, 1% 안에서 유의미함을 의미한다.
, 다음과 같은 점을 고려할 때 이는 타당하지 않다.
289 대선제분의 분석은 COVID-19, 생산비용 등의 영향을 통제하지 않아 누락변수 편의
누락변수 편의(Omitted Variable Bias)란 회귀분석에서 중요한 변수(설명변수)를 제외했을 때 추정 결과가 왜곡되는 현상을 의미한다. 예컨대 어떤 결과에 영향을 주는 요인이 여러 개인데 몇 개를 누락하고 분석하면 주요 설명 변수의 효과(담합 더미 변수)가 과대 또는 과소 추정될 수 있다.
가 존재하며, 대안 모형에서는 합의품목 및 시기를 고려하여 (1) 2020년 3월에는 합의 품목인 혼합분 및 중력 2등급에 대해서만 담합 더미를 설정하고 해당 합의가 전품목 합의로 확대되어 실행된 2021년 6월부터는 B2B 전품목에 담합 더미를 설정함과 동시에 (2) 국내 생산비 상승효과를 통제하기 위해 식품제조업 전력판매량, 도로화물운송 생산자물가지수(PPI, Product Price Index), 식료품 산업 인건비를 통제하면 아래 <표 242> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 담합 기간 중 대선제분의 B2B 밀가루 가격은 담합이 존재하지 않다고 설정한 기간
이 사건 시기(始期) 이전에는 담합이 이루어지지 않았음을 전제로 한 대안모형이다.
보다 6.6% ∼29.2% 가량 높게 나타나는 것을 확인할 수 있으며, 그 중 가장 신뢰할 수 있는 수치는 최대한 여러 가지 요인들을 통제하여 분석한 <표 242> 기재 맨 우측의 분석결과(3)의 11.9%로 추정된다.
<표 삽입을 위한 여백>
<표 242> 대안 분석 모형
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009049" alt="이유 246번째 이미지" ></img>
* 괄호 안은 표준 오차이며, *. **, ***은 각각 통계적으로 10%, 5%, 1% 안에서 유의미함을 의미
290 넷째, 피심인 대한제분 역시 자체 경제분석 결과 이 사건 합의 기간동안 계수값은 일관되게 음(-)의 수준이 도출되어 이 사건 담합에도 불구하고 가격 인상 효과가 없거나 오히려 가격이 인하되었다고 주장한다
대한제분이 분석한 경제분석 모형은 아래 <표> 기재와 같다.<표> 대한제분의 경제분석 모형<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009051" alt="각주이미지"></img>* 괄호 안은 표준 오차이며, *. **, ***은 각각 통계적으로 10%, 5%, 1% 안에서 유의미함을 의미한다.
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291 살피건대, 대한제분의 분석에 쓰인 데이터에는 1kg에 원이라는 이상 데이터가 총 899개이며, 그 중에서 837개의 데이터는 담합시기 이전의 수치로 확인되어 데이터 편향 우려가 존재한다. 한편, 대한제분이 제시한 통제변수 중 도착원가(CNF)
도착원가 (CNF, Cost and Freight)라고 하며 일반적으로 목적지 항까지의 비용과 해상운임을 포함한다.
에는 러-우 전쟁으로 인한 원맥가격 변동 정보가 이미 포함되어 있으므로 러-우 전쟁 더미를 추가로 통제하는 것은 불필요하다. 그럼에도 불구하고 러-우 전쟁 더미를 회귀식에 포함시킬 경우 해당 기간의 데이터는 담합 효과 식별에 사용되지 못하고 그 결과 담합의 효과가 과소 식별될 수 있다
이에 대해 2026. 5. 19. 이 사건 심의시 다음 <표> 기재와 같이 심문이 진행되었다.<표> 공정거래위원회 제10회 전원회의 심의(2026년 5월 19일) 질의응답 (발췌)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009053" alt="각주이미지"></img>
. 반면 COVID-19는 도착원가(CNF) 이외의 경로로도 가격에 영향을 미칠 수 있기 때문에 COVID-19 더미는 회귀식에 포함하는 것이 타당하다.
292 이에, 상위 5%, 하위 5%의 이상 데이터 2,162개를 제외한 후 더미변수 접근법을 적용하여, 국내 생산비 상승효과를 통제하기 위한 식품제조업 전력 판매량, 도로화물운송 PPI, 식료품 산업(300인 이상)의 전체 총액임금을 반영하면 다음 <표 243> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 담합으로 인한 대한제분의 밀가루 가격 상승 효과는 약 7.3% ∼ 17.5% 사이인 것으로 추정되며, 그 중 가장 신뢰할 수 있는 수치는 최대한 여러 가지 요인들을 통제하여 분석한 <표 243> 기재의 맨 우측의 분석결과(5)인 10.7%로 추정된다
이 사건 시기(始期) 이전에는 담합이 이루어지지 않았음을 전제로 한 대안모형이다.
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<표 243> 대안 분석 모형
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009055" alt="이유 247번째 이미지" ></img>
거래채널(실수요처, 대리점), 등급(1, 2, 3), 단백질함량(강력, 중력, 박력) 더미를 의미한다.
식품제조업 전력판매량, 도로화물운송PPI, 식료품산업 인건비(300인 이상)를 의미한다.
* 괄호 안은 표준 오차이며, *. **, ***은 각각 통계적으로 10%, 5%, 1% 안에서 유의미함을 의미
7) 농심, 팔도, 풀무원과 같은 대형 실수요처와 대리점은 가격 결정구조가 다르기 때문에 별개의 시장으로 보아야 하며, 이에 대형 실수요처 가격 담합 행위와 대리점 가격 담합 행위가 별개의 공동행위라는 주장
293 한편 일부 피심인들은 대형 실수요처와 대리점은 가격 결정구조가 다르므로 별개의 시장으로 보아야 하며, 이에 농심ㆍ팔도ㆍ풀무원 등 대형 실수요처에 대한 가격 인상 및 물량 합의와 대리점들을 대상으로 한 가격 인상 합의는 별개의 공동행위로 보아야 한다고 주장한다.
294 다음과 같은 점을 종합적으로 고려할 때, 피심인의 주장은 타당하지 않다.
295 첫째, 앞서 1. 나.에서 살펴본 바와 같이 밀가루는 생산 주기가 짧고 제품특성이 다양하지 않아 설비전환이 용이하여 공급 대체가 유연한 대표적인 기간산업이다. 보관비, 생산 고정비 등의 문제로 원맥을 1개월 안에 가공하여야 하며, 가공 이후에는 3개월 이내 소진하는 것이 일반적이고 대형 실수요처는 가공 즉시 납품한다. 대형 실수요처용 밀가루와 대리점용 밀가루는 동일한 원맥과 유사한 제분공정을 통해 생산되며, 일정한 기간 내 가공ㆍ소진되어야 하므로 피심인들은 거래처별 물량을 고정적으로 분리하기 어렵고, 동일한 생산기반에서 수요변화에 맞춰 공급량 조정이 가능하여 이를 별도의 시장으로 보기 어렵다
일례로, 앞서 2. 가.에서 살펴본 바와 같이 이 사건 담합 행위가 시작된 이유가 2018년 말 대한제분의 대형 실수요처인 농심에서의 공격적인 영업으로 인해 타사가 공급 물량을 확보할 수 없게 되자, 이를 만회하기 위해 사조동아원은 대리점 시장에 10+2 프로모션을 진행하는 등 대형 실수요처의 경쟁이 대리점으로의 과열 경쟁으로 이어졌다는 점 등이 이러한 사실을 뒷받침한다.
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296 이와 관련하여 아래 <표 244> 기재의 이 사건 공동행위 전후의 실수요처와 대리점 대상 밀가루 가격 추세가 실제로 유사하다는 점이 확인된다.
<표 244> 이 사건 밀가루 공동행위 전후의 대형 실수요처 및 대리점 가격 추세
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009057" alt="이유 248번째 이미지" ></img>
* 심사관(경제분석 담당관) PPT
297 둘째, 앞서 살펴본 바와 같이 피심인들은 이 사건 대형 실수요처 대상 합의 및 전거래처 합의 모두 '과도한 경쟁을 자제하자’는 단일한 의사와 '안정적인 공급가격 유지ㆍ물량 확보를 통해 수익을 극대화한다’는 동일한 목적 하에 단절없이 실행하였다.
298 셋째, 이 사건 피심인 소속 임직원들도 아래 <표 245> 기재와 같이 전거래처에 대한 공급가격 인상 합의가 이루어지면 그 후속조치로 농심 등 실수요처 대상 가격 인상 합의로 나아갔으며, 그 반대로 농심 등 대형 실수요처에 대한 가격을 인상하면 전거래처에 대한 공급가격 인상 합의가 이루어졌다고 진술하고 있다.
<표 245> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009059" alt="이유 249번째 이미지" ></img>
마. 소결
299 7개 피심인이 총 24차례에 걸쳐 국내 B2B 거래 대상의 밀가루 공급가 인상(인하)폭ㆍ시기 및 배분 물량을 합의한 행위는 법 제40조 제1항 제1호 및 제3호에 해당하여 위법하다.
3. 처분
가. 시정조치
300 피심인들에 대하여 향후 이 사건 공동행위와 동일 또는 유사한 행위의 재발을 방지하기 위하여 법 제42조의 규정에 따라 행위금지명령을 부과한다.
301 아울러 국내 B2B 밀가루 판매시장에서 피심인 7개사에 의한 과점체제가 장기간 지속되고 있는 가운데 해당 시장에서 부당한 공동행위가 고착화되어 있는 것으로 보이는 점, 피심인들이 과거 동일한 상품에 대한 부당한 공동행위로 제재를 받은 사실
피심인 8개사(대한제분, 씨제이, 동아제분, 한국제분, 삼양사, 대선제분, 삼화제분, 영남제분)가 밀가루 판매량 또는 생산량, 밀가루 가격, 판매 장려금 등의 거래조건을 공동으로 합의하여 결정한 행위에 대해 시정명령, 가격재결정명령, 밀가루 생산량ㆍ판매량ㆍ가격에 대한 정보교환 금지명령 및 과징금 총 435억 4,700만 원을 부과한 바 있다. (2006. 4. 13. 공정거래위원회 전원회의 의결 제2006-079호 참조)
동아제분과 한국제분은 사조동아원으로 흡수되었고, 영남제분은 2015년 3월 사명을 한탑으로 변경하였다.
이 있음에도 다시 위반행위를 반복한 점 등을 고려할 때, 시정조치의 실효성 확보 및 위반행위 재발 방지 등을 위해 행위금지명령 이외에 추가적인 시정조치가 필요하다고 판단된다.
302 첫째, 7개 피심인들에게 경쟁 가격 촉진을 위한 가격재결정 명령을 부과
이와 관련하여 일부 피심인들은 이 사건 행위 종료 후 2025년 10월 ∼ 2026년 3월 사이 이미 자발적으로 B2B 거래 대상 밀가루 가격을 인하하였고, 가격재결정 명령을 통해 유도하고자 하는 가격 조정 효과가 이미 실현된 만큼 해당 시정조치의 필요성 및 상당성이 결여되어 있다고 주장한다.피심인들의 주장대로 이 사건 행위 종료일 이후 B2B 거래 대상 밀가루 가격이 일부 인하된 점은 인정된다. (중력분 1등급을 대상으로 조사하였을시 대형 실수요처 기준 7개 피심인 평균 6.04%, 중소형 실수요처 또는 대리점 매출 상위 5개사 기준 평균 8.30% , 농심 공급물량 기준 전년도 대비 평균 8.76% 인하되었다) 그럼에도 불구하고 첫째, 이 사건 밀가루 합의와 관련한 가격재결정 명령은 가격을 반드시 '인하’하도록 하는 것을 목표로 하는 것이 아닌 이 사건 합의의 대상이 된 밀가루 가격을 담합 이전의 수준으로 최대한 다시 되돌아올 수 있도록 하게 하는 데 그 취지가 있다는 점, 둘째, 7개 피심인들에게 다시 설정하도록 하는 가격은 '담합 전 가격’이 아닌 '담합 전 경쟁을 회복하는 수준의 가격’을 의미하며 이는 결국 여러 가지 물가 인상 요인 예컨대 원재료 인상분, 환율 등을 고려한 동태적(動態的) 가격을 전제로 한다는 점, 마지막으로, 피심인들이 이미 가격을 충분히 인하했다면 그 부분에 대해서도 충분히 재설정 과정에서 고려할 여지가 있는 점 등을 종합적으로 고려시 가격 재결정명령을 부과하는 것이 타당하다고 판단된다.
한다.
303 둘째, 피심인들이 공동으로 밀가루 공급가격을 변경하고 있는지 여부를 파악하기 위해 향후 3년간 품목별ㆍ수요처별 국내 B2B 밀가루 공급가격 변경 내역 보고 명령을 부과하고, 피심인들의 거래처들을 통한 직ㆍ간접적인 법 위반 감시를 위해 국내 B2B 밀가루 거래처 대상 법 위반 사실 통지 명령을 부과한다.
304 셋째, 피심인들의 법 위반 사전 예방을 위해 향후 3년간 외부 교육 실시 및 결과 보고 명령, 향후 3년간 피심인들의 법 제40조 제1항 위반 여부에 대한 자체 조사 및 결과 보고 명령, 경쟁사 임직원들과의 모임ㆍ연락 등 법 제40조 제1항 위반과 관련된 행위를 한 임직원에 대한 징계 규정 신설 및 보고 명령을 함께 부과하기로 한다.
나. 과징금
1) 적용 법령
305 부당한 공동행위에 적용할 법령은 당해 부당한 공동행위가 종료된 시점에 시행되고 있던 법령이다.
306 위 2. 다. 에서 살펴본 바와 같이, 이 사건 공동행위는 2025. 10. 2. 또는 2025. 10. 14.에 종료되었으므로 그에 따른 피심인들의 공동행위 기간과 적용 법령은 다음 <표 246> 기재와 같다.
<표 246> 이 사건 공동행위 기간 및 적용 법령
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009063" alt="이유 250번째 이미지" ></img>
2) 과징금 부과 여부
307 피심인들의 이 사건 공동행위는 국내 B2B 밀가루 판매시장에서 가격 및 물량을 합의하여 결정하는 경성 공동행위로서 효율성 증대 효과는 없고, 경쟁제한적 효과만 발생시키는 것이 명백하므로, 법 제43조 및 제102조, 법 시행령 제13조, 제50조, 제84조 관련 [별표 6] 위반행위의 과징금 부과 기준, 과징금부과 세부기준 등에 관한 고시
2024. 8. 28. 공정거래위원회고시 제2024-21호를 의미하며, 이하 '과징금 고시라 한다.
Ⅲ. 1. 가. 및 Ⅲ. 2. 다. 1)의 규정에 따라 과징금을 부과한다.
3) 과징금 산정
가) 산정기준
(1) 관련매출액
308 관련매출액은 위반사업자가 위반기간 동안 일정한 거래분야에서 판매한 관련 상품이나 용역의 매출액 또는 이에 준하는 금액을 말한다.
309 피심인들은 국내 B2B 밀가루 판매시장에서 부당하게 경쟁을 제한하는 이 사건 공동행위를 하였으므로, 피심인들의 위반행위 개시일부터 종료일까지 이 사건 공동행위에 따라 영향을 받은 국내 B2B 밀가루 판매 금액을 관련매출액으로 산정한다.
310 다만, 피심인 대선제분, 삼화제분, 한탑의 경우 2020. 3. 1.부터 2021. 5. 31.까지는 혼합분 및 2등급분에 대해서만 공급가격 인상 등에 합의하였는바, 해당 기간 위 3개사에 대한 관련 상품은 혼합분 및 2등급분에 한정하고, 이후 2021. 6. 1.부터국내 B2B 전거래처 전상품에 대한 합의가 있었으므로 국내 B2B 전 거래처를 대상으로 공급하는 전체 밀가루 제품을 관련 상품으로 한다.
311 이와 관련하여 피심인들은 피심인들이 단독으로 납품하는 제품들은 이 사건 합의에 영향을 받지 않았으므로 관련매출액에서 제외하여야 한다고 주장한다.
312 살피건대, 다음과 같은 점을 종합적으로 고려시 피심인들의 주장은 타당하지 않다.
313 앞서 1. 나. 2)에서 살펴본 바와 같이 피심인들은 단독 거래처를 별도로 구분하여 합의에서 제외하지 아니하였고, 이 사건 합의는 밀가루 공급시장의 기준가격이라고 할 수 있는 농심을 비롯한 팔도, 풀무원 등 대형실수요처와 B2B 전 거래처에 공급하는 밀가루 품목을 대상으로 이루어진바, 단독 거래처 제품이라고 할지라도 대형 실수요처 및 전 거래처 B2B 대상 밀가루 가격이 인상되면, 단독 거래처의 밀가루 가격 역시 직ㆍ간접적으로 영향을 받을 수 밖에 없다
일례로 이 사건 합의와 무관하다며 관련매출액에서 제외해 달라는 사조동아원의 단독거래처인 신일식품 및 행성식품의 가격 추이를 살펴보면 가격 조정 시기의 차이가 있을 뿐 가격이 인상된 것은 확인 가능하다.<표> 사조동아원의 단독거래처인 OO식품 및 OO식품 가격 인상 추이<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009065" alt="각주이미지"></img>
법원도 '23개 단무지 절임무 제조ㆍ판매 사업자의 부당한 공동행위에 대한 건(2011. 5. 9. 공정거래위위원회 제1소회의 의결 2011-057호) ’에서 이 사건 공동행위는 원재료인 무의 가격 인상에 영향을 받는 모든 제품들에 관하여 이루어졌고 그 중 OEM 매출이나 무첨가, 친환경제품을 제외하지 않았던 점, 무를 원재료로 한다는 점에서 단무지 제품들 상호간, 쌈무 제품들 상호간에 뚜렷한 성질 차이를 발견하기 어려운 점, OEM 매출과 관련하여 당해 계약기간중 가격인상의 가능성을 완전히 배제할 수 없을 뿐 아니라 갱신 후의 가격을 정함에 있어 이미 시중에 유통되는 일반제품의 가격에 직ㆍ간접적으로 영향을 받을 수 밖에 없고 그러한 시장상황을 감안하여 원고를 비롯한 사업자들이 이 사건 부당공동행위를 한 것으로 보이는 점에 비추어 보면, 원고의 관련매출액에서 OEM 매출액 및 무첨가ㆍ친환경제품을 제외할 수 없으므로 피고의 관련매출액 산정에서 위법을 찾을 수 없다고 판시한 바 있다. (서울고등법원 2011. 11. 17. 선고 2011누18702 판결 참조)
.
314 이어서 피심인들은 개별 거래처 요구에 맞추어 생산된 특수규격분 제품 역시 이 사건 합의에 영향을 받지 않았으므로 관련매출액에서 제외하여야 한다고 주장하지만, 이러한 주장 역시 다음과 같은 점을 고려할 때 타당하지 않다.
315 단독 거래처 제품과 마찬가지로 특수 규격 제품 역시 이 사건 가격 인상 합의에서 명시적으로 제외한 사실이 없으며, 다음 <표 247> 기재와 같이 수요처별 요구에 맞춰 생산된 제품들도 모두 단백질 함량과 회분율에 따라 분류되는 9개 종류의 밀가루 안에 모두 포함된다는 점을 고려시 특수규격제품을 이 사건 합의와 관계 없는 별개의 제품이라고 볼 수 없다.
<표 247> 이 사건 합의대상 품목에서 전용분 내지 특수규격제품
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009067" alt="이유 251번째 이미지" ></img>
* 심사관 반박 PPT
316 이와 관련하여 아래 <표 248> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 피심인 소속 임직원들 역시 수요처별 요구에 맞춰 생산한 별도 규격 제품 역시 밀가루의 9가지 분류표 안에 포함된다고 진술한 바 있다.
<표 248> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009069" alt="이유 252번째 이미지" ></img>
317 또한 피심인들은 특정 피심인이 가담하지 않은 거래처 매출은 관련매출액에서 제외하여야 한다고 주장하나
예컨대 2023년 6월 팔도 합의와 관련하여 합의에 가담한 대선제분, 삼양사, 한탑에 대해서는 당시 팔도에 납품한 밀가루 공급물량분에 대해 관련매출액으로 산정하되, 나머지 4개 피심인들에 대해서는 해당 부분을 관련매출액에서 제외해달라는 의미이다.
, 앞서 살펴본 바와 같이 이 사건 공동행위는 B2B 전 거래처 밀가루 제품 인상 합의와 대형 실수요처 합의가 유기적으로 맞물려 진행되었던 하나의 공동행위이며, 7개 피심인 어느 누구도 이 사건 합의 기간인 2019. 11. ∼ 2025. 10. 간 합의파기를 선언한 바 없고 지속적으로 중단 없이 합의에 가담하였는 바, 일부 거래처ㆍ일부 시기에 개별 합의가 없었다는 이유로 이를 관련매출액에서 제외하여야 한다는 피심인의 주장은 타당하지 않다.
318 마지막으로 피심인들은 이 사건 공동행위가 실행되지 않았던 일부 시기의 대리점 거래 매출은 관련매출액에서 제외되어야 한다고 주장하면서, 2021년 4∼5월 전체 B2B 거래 합의, 즉 전품목 전거래처 합의의 실행일인 2021년 6월 1일 이전 전체 B2B 매출을 관련매출액으로 하는 것은 불합리하며
즉, 일부 상위사들은 하위 3개사인 대선제분, 삼화제분, 한탑과같이 2020. 3. 1.부터 2021. 5. 31.까지는 혼합분 및 2등급분에 한정하여 관련매출액으로 하여야 한다고 주장한다.
, 2023년 7월 이후의 대리점 거래 매출 역시 관련매출액에서 제외하여야 한다고 주장한다.
319 살피건대 다음과 같은 점에서 피심인의 주장은 타당하지 않다.
320 우선 2021년 6월 1일 이전의 전체 대리점 거래 매출과 관련하여, 앞서 <표 43> 기재에서 살펴본 바와 같이 피심인들의 2019년 11월 농심 합의로 대형 실수요처에 대한 공급 물량이 확보되자 대리점 거래에서의 물량확보 경쟁이 완화되었음을 상위 3개사 임직원들의 일관된 진술을 통해 알 수 있고, 결과적으로 2019년 11월의 합의가 중소형 수요처 및 대리점에도 영향을 미쳤으므로, 대한제분, 씨제이, 사조동아원, 삼양사의 경우 2021년 6월 1일 이전 전체 B2B 거래 매출을 관련 매출액으로 하는 것이 타당하다
이와 관련하여 삼양사의 경우에도 자신들은 2019년 11월 사조참치 모임에서 기본합의에 대한 공감대를 형성하지 않았기 때문에, 상위 3개사와 동일하게 2019년 12월 이후의 전체 B2B 거래 매출을 관련매출액으로 하는 것은 불합리하고 하위 3개사와 동일하게 관련매출액을 혼합분과 중력2등급에 한정하여야 한다고 주장하나, 앞서 2. 라. 3)에서 검토한 바와 같이 피심인의 주장은 이유 없다.
.
321 아울러 2023년 7월 이후의 대리점 거래 매출과 관련하여도 앞서 살펴본 바와 같이 이 사건 공동행위가 2023년 7월 이후 중단되지 않았고, 2023년 이후에도 농심 합의를 바탕으로 팔도, 풀무원, 빔보 등 대형 실 수요처에 대한 합의는 물론 2025년 1∼2월에는 전 거래처에 공급하는 혼합분에 대한 가격 인상 합의도 실행되었으므로 2023년 7월 이후의 대리점 거래 매출 역시 관련매출액에서 제외할 수 없다
이와 관련하여 판례는 '10개 경강선 등 제조ㆍ판매사의 부당한 공동행위에 대한 건’(2023. 11. 10. 공정거래위위원회 전원회의 의결 2011-178호)에서 원고의 주장과 같이 이 사건 공동행위가 이루어진 약 6년 동안 원고가 합의에서 탈퇴하였음을 알리는 명시적 내지 묵시적인 의사표시를 하였거나, 이 사건 사업자들이 명시적으로 합의를 파기하였음을 인정할 아무런 증거가 없고, 원고의 주장과 같이 2018. 9. 19.부터 2020. 10. 20.까지 원고를 포함한 이 사건 사업자들이 제조ㆍ판매하는 경강선 등 제품의 가격이 일부 인하되고, 2018. 9. 19.부터 2020. 10. 20.까지 이 사건 사업자들이 모임을 가지지는 않았던 것으로 보이기는 하나 그와 같은 사실만으로 이 사건 사업자들 사이에 반복적인 가격 또는 생산ㆍ판매 경쟁 등을 통하여 담합이 사실상 파기되었다고 인정할 수 있을 만한 행위가 일정 기간 계속되는 등 합의가 사실상 파기되었다고 보기는 어려우므로 이 시기의 매출액을 관련매출액에서 제외할 수 없다고 판시한 바 있다. (서울고등법원 2025. 6. 25. 선고 2023누71096 판결 참조)
.
322 이와 같이 산정된 피심인들의 관련매출액은 다음 <표 249> 기재와 같다.
<표 249> 피심인별 관련매출액
(단위: 원, 부가가치세 제외)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009071" alt="이유 253번째 이미지" ></img>
(2) 부과기준율
323 피심인들의 이 사건 공동행위는 위반행위의 내용 및 정도 등을 고려할 때 '과징금부과 세부기준 등에 관한 고시(이하 '과징금고시’라 한다)’ Ⅳ. 1. 라. 1) 가) 규정에 따라 15.0% 이상 20.0% 미만의 부과기준율이 적용되는 '매우 중대한 위반행위’에 해당한다.
324 첫째, 피심인들의 국내 제분시장에서의 시장점유율이 약 90%이며 피심인들 외(外) 대체 거래처를 찾을 수 없는 시장 상황에서, 이 사건 공동행위를 통해 사실상 독점 기업과 같은 가격을 형성하였다.
325 둘째, 피심인들의 대표이사 또는 본부장, 영업임원 및 영업팀장 등이 단계별로 긴밀하게 소통하면서 B2B 밀가루 공급가격의 인상(인하) 시기 및 인상(인하) 폭과 물량 등을 결정하고 이를 관철하는 등 이 사건 공동행위에 조직적으로 가담하였다.
326 셋째, 이 사건 법 위반기간도 약 6년으로서 장기간에 걸쳐 이 사건 공동행위가 지속되었고, 국내 식료품 생산 업체들 대부분이 피심인들로부터 밀가루를 구매하는 점을 고려할 때, 이 사건 공동행위는 생필품과 밀접하게 연관된 행위로서 물가 상승 등 국민 경제에 미친 악영향이 크다.
327 넷째, 2006년 피심인들이 동일 상품에 대해 공동행위를 한 사실이 적발되어 시정조치 및 과징금을 부과받았음에도 또다시 동일한 행태를 반복한 점을 고려할 때, 재발 방지를 위해 엄중한 제재가 필요하다.
328 다섯째, 앞서 살펴본 바와 같이 2022년 중순 러-우 전쟁에 따른 국제 원맥가 상승에 따라 7개 피심인들은 농림축산식품부로부터 물가 안정을 위해 밀가루 가격 지원 사업의 일환으로 총 471억 원의 보조금을 수령
해당 사업으로 대한제분은 억, 사조동아원은 억, 씨제이는 억, 삼양사는 억, 대선제분은 억, 삼화제분은 억, 한탑은 억 원의 국가보조금을 수령한 것으로 파악된다. (심사관 반박 PPT 83p 참조)
하였음에도 불구하고, 같은 기간 농심 공급가격 및 공급 물량 인상을 합의하여 실행하는 등 이 사건 공동행위를 지속하였다.
329 여섯째, 아래 <표 250> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 이 사건 공동행위 기간 동안 미국산 기준 원맥 수입통관가는 2019년 12월 272USD/톤에서 2025년 10월 294USD/톤으로 약 8.09% 상승하였고, 원/달러 환율은 동 기간동안 1,176원/USD에서 1,423원/USD으로 약 21.00% 상승한 것에 비해, 7개 피심인들의 대리점 공급가를 기준으로 한 중력분은 2019년 12월 475원/kg에서 2025년 10월 675원/kg으로 42.11% 상승하였고, 같은 기간 동안 대리점에 공급한 전품목 공급가격은 평균 544원/kg에서 804원/kg으로 47.79% 상승하였다. 마찬가지로 전거래처 공급가 기준 중력분은 2019년 12월 507원/kg에서 2025년 10월 693원/kg으로 36.68% 상승하였고, 같은 기간 동안 전거래처에 공급한 전품목 공급가격은 평균 542원/kg에서 764원/kg으로 40.95% 상승하였다.
<표 250> 국제 원맥가, 원/달러 환율 및 밀가루 공급가격 변동 내역
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009073" alt="이유 254번째 이미지" ></img>
7개 피심인들의 공급가격 평균을 의미한다.
330 특히, 다음 <표 251> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 피심인들은 원재료 가격 인상 요인 발생 시에는 곧바로 밀가루 공급가격을 인상한 반면, 원재료 가격 인하 요인 발생 시에는 최대한 인하 시기를 늦춰 자신들의 영업이익을 극대화하였으며, 이에 앞서 <표 241> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 국제 원맥과 하락기에 7개 피심인들의 영업이익률이 가파르게 상승하였는 바, 이들이 이 사건 담합 행위로 얻은 부당이득이 현저하다.
<표 251> 국제 원맥가 및 이 사건 B2B 대상 밀가루 가격 변동 내역
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009075" alt="이유 255번째 이미지" ></img>
331 이에 따라, 피심인 대한제분, 씨제이, 사조동아원, 삼양사에 대해서는 '매우 중대한 위반행위’에 해당하는 15%의 부과기준율을 적용한다.
332 다만, 이 사건 피심인 대선제분, 삼화제분, 한탑 하위 3개사에 대하여는 비록 이들도 상위사들의 가격 및 물량 담합의 이익을 함께 공유하였으나, 피심인 3개사가 8차 합의까지 모두 참여한 설탕 담합
2026. 3. 5. 공정거래위원회 전원회의 의결 제2026-036호를 의미한다.
과는 달리, 총 24차례의 이 사건 합의에서 대선제분은 10차례, 한탑은 8차례, 삼화제분은 5차례 참여한 점
참고로 대한제분은 19차례, 사조동아원 및 씨제이는 17차례, 삼양사는 22차례 참여하였다.
, 2019년 11∼12월 상위 4개사 중심의 담합구조가 이미 형성된 가운데 하위 3개사가 이 사건 밀가루 담합에 가담하게 된 것인만큼 기본적인 담합 구조를 형성한 상위사들과 동일한 부과기준율을 하위 3개사에게 적용하는 것은 비례의 원칙 및 형평의 원칙에 부합되지 않을 여지가 있는 점, 하위 3개사의 이 사건 합의 가담 방식은 적극적으로 해당 모임에 참여하였다기 보다는 주로 사조동아원을 통해 합의 사항을 전달받아 수용하는 양태였던 점, 하위 3개사 모두 중소기업인 점 등을 종합적으로 고려하여 과징금 고시 Ⅳ. 1. 가. 2)에 따라 단서를 적용하여 10%의 부과기준율을 적용한다.
(3) 산정기준
333 피심인별 산정기준은 위 <표 249> 기재의 관련매출액에 부과기준율을 곱하여 산정한다. 이에 따라 산정된 피심인별 산정기준은 아래 <표 252> 기재와 같다.
<표 252> 피심인별 산정기준
(단위: 원, 부가가치세 제외)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009077" alt="이유 256번째 이미지" ></img>
나) 1차 조정
334 1차 조정 관련 해당 사유가 없으므로 위 <표 252> 기재의 피심인별 산정기준을 1차 조정 산정기준으로 한다.
335 이에 따른 피심인별 1차 조정 산정기준은 다음 <표 253> 기재와 같다.
<표 253> 피심인별 1차 조정 산정기준
(단위: 원, 부가가치세 제외)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009079" alt="이유 257번째 이미지" ></img>
다) 2차 조정
336 피심인 대한제분, 씨제이, 사조동아원, 삼화제분의 경우 심사관의 조사 단계부터 공정거래위원회의 심리 종결 시까지 일관되게 행위 사실을 인정하면서 위법성 판단에 도움이 되는 자료를 제출하거나 진술을 하는 등 조사에 적극 협력한 점을 고려하여 과징금고시 Ⅳ. 3. 다. 2) 규정에 따라 1차 조정 산정기준의 100분의 20을 감경한다.
337 한편 조사 단계에서는 행위 사실을 인정하면서 위법성 판단에 도움이 되는 자료를 제출하거나 진술을 하였으나, 추후 의견서 제출을 통해 일부 행위사실을 부인하는 삼양사에 대해서는 심의에 적극 협력하였다고 보기 어려운 점 등을 고려하여 1차 산정기준의 100분의 10을 감경한다.
338 한편 조사 단계부터 심의시까지 일관되게 행위사실을 부인하고 있는 대선제분과 한탑에 대해서는 과징금고시 Ⅳ. 3. 다. 2) 규정을 적용하지 않는다.
339 이에 따른 피심인별 2차 조정 산정기준은 다음 <표 254> 기재와 같다.
<표 254> 피심인별 2차 조정 산정기준
(단위: 원, 부가가치세 제외)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009081" alt="이유 258번째 이미지" ></img>
라) 부과과징금의 결정
340 피심인들은 부과과징금 조정 사유가 없으므로, 과징금고시 IV. 4. 바.의 규정에 따라 1백만 원 미만의 금액을 절사하여 다음 <표 255> 기재와 같이 부과과징금을 결정한다.
<표 255> 피심인별 부과과징금
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009085" alt="이유 259번째 이미지" ></img>
(단위: 원, 부가가치세 제외)
4. 결론
341 피심인들의 위 2. 가.의 행위는 법 제40조 제1항 제1호 및 제3호에 위반되므로 시정조치에 대하여는 법 제42조 규정을, 과징금 부과에 대하여는 법 제43조의 규정을 각각 적용하여 주문과 같이 의결한다.
<별지 1> 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 위반행위에 대한 교육 명령
1. 교육기한: 이 통지서를 받은 날부터 60일 이내
2. 교육시간: 매년 1인당 최소 2시간씩 3년간 실시
3. 교육이수대상자: 대표이사 및 소속 임직원
4. 교육내용: 독점규제 및 공정거래에 관한 법률
<교육내용에 포함하여야 할 사항>
가. 피심인이 종사하는 업종 분석
나. 위반 법조항의 위법성 요건
다. 피심인의 당해 행위가 법위반이 되는 이유
라. 향후 법위반행위 재발방지를 위한 다양하고 구체적인 방안 제안
마. 위반 법조항과 관련된 유사 심결례 및 판례
5. 교육이수기관: 한국공정거래조정원 또는 공정거래위원회가 인정하는 기관
6. 평 가: 교육기관이 교육한 내용 평가
7. 교 육 비: 교육이수에 소요되는 비용은 피심인 부담
8. 이행절차
가. 교육실시 전 교육대상자별 인적사항, 교육이수 일시 및 장소, 교육기관 명, 강사, 교육내용(교육자료), 교육 및 평가 방식을 공정거래위원회에 보고
나. 공정거래위원회는 위 가.의 사항이 교육명령 취지에 부족하거나 부적합할 경우 해당 사항의 보완을 권고하고, 피심인은 정당한 사유가 없는 한 공정거래위원회의 권고사항을 반영
다. 교육실시 후 교육대상자별 인적사항, 교육이수 일시 및 장소, 교육기관명, 강사, 교육내용(교육자료), 교육방식, 평가결과를 교육기관 발행 증빙자료를 첨부하여 공정거래위원회에 보고
<별지 2> 통지 문안
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009087" alt="별지 1번째 이미지" ></img>
가. 피심인들의 지위 및 일반현황
1 피심인 대선제분 주식회사, 대한제분 주식회사, 사조동아원 주식회사, 주식회사 삼양사, 삼화제분 주식회사, 씨제이제일제당 주식회사, 주식회사 한탑
이하 피심인들의 명칭을 기재할 때 '피심인’ 및 '주식회사’는 생략하고 씨제이제일제당은 '씨제이’라 한다.
은 곡물 제분업 및 소맥
사업자등록증상 업종 분류에 따른 지칭으로 '밀가루’를 의미한다. 이하 밀가루를 제조하여 판매하는 사업자를 '제분사’라고 지칭한다
분 판매업 등을 영위하는 자들로서 각각 독점규제 및 공정거래에 관한 법률
2026. 5. 12. 법률 제21644호로 개정되기 전의 것을 말하며, 이하 '법’이라 한다.
제2조 제1호에서 규정하고 있는 사업자에 해당한다.
2 피심인들의 일반현황은 다음 <표 1> 기재와 같다.
<표 1> 피심인들의 일반현황
(단위: 백만 원)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008667" alt="이유 1번째 이미지" ></img>
* 심사보고서 소갑 제1-1호증 내지 소갑 제1-7호증
이하에서 '심사보고서 소갑 제ㅇ호증’은 '소갑 제ㅇ호증’이라 한다.
나. 시장 현황
1) 밀가루 제품 및 산업의 특징
가) 밀가루 제품의 특징
(1) 제품의 정의 및 제조과정
3 밀가루는 밀의 낟알에서 껍질, 씨눈 등 이물질을 제거하고 남은 알맹이 부분만을 분쇄하여 만든 곡물 가루를 말한다. 밀가루는 주원료인 밀(원맥)을 수입하여 국내에서 밀가루 형태로 가공하여 판매되는데, 국내 밀가루의 제조과정은 정선
밀에 섞여있는 지푸라기, 돌 등을 제거하고 밀 표면의 미세한 먼지를 제거하는 공정을 의미한다.
, 조질
정선을 거친 밀에 수분을 공급하는 공정을 의미한다.
, 조쇄 및 분쇄
표면에 자국을 내어 누르고 비벼 배유 부분이 가루가 되도록 한 이후 거칠게 가루가 난 배유 입자를 누르고 비벼서 더욱 부드러운 가루로 만드는 공정을 의미한다.
, 사별
가루로 된 것을 채로 치는 공정을 의미한다.
, 포장으로 이뤄진다. 일반적으로 밀가루 제조과정을 '제분’이라고 명칭한다
밀의 제분과정에서 '식용 밀가루’ 외에도 밀의 껍질인 '소맥피’, 품질이 식용에 못미치는 '등외분(품)’, 이 생산되는데 이들은 사료용으로 사용된다, 이하에서는 사료용으로 사용되는 '소맥피’와 '등외분’은 '소맥 부산물’이라 지칭한다. 또한, 이하 행위사실 등에서 언급하는 밀가루는 '식용 밀가루’에 한정한다.
. 제분공정을 도식화 하면 다음 <표 2> 기재와 같다.
<표 2> 제분공정
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008893" alt="이유 2번째 이미지" ></img>
* 한국제분협회
(2) 상품의 규격
4 국내에서 생산되는 밀가루의 규격은 일반적으로 회분율
회분이란 밀가루를 고온에 연소하였을 때 남는 무기질 재(ash)를 지칭하는 것으로, 회분율은 밀가루 무게 중 회분의 무게를 비율로 표시한 수치를 의미한다.
에 따라 3가지 유형(1등급, 2등급, 3등급), 단백질 함량에 따라 3가지 유형(강력분, 중력분, 박력분)으로 구분된다. 그 결과 밀가루의 규격은 각각의 유형을 조합하여(예: 강력분 1등급, 박력분 3등급) 9가지 유형으로 구분할 수 있다.
5 구체적으로, '식품의 기준 및 규격(식품의약품안전처 고시 제2026-1호)’에 의하면 밀가루의 규격은 회분율을 기준으로 1등급(0.6% 이하), 2등급(0.9% 이하), 3등급(1.6% 이하)으로 분류할 수 있다. 회분율은 밀가루의 정제 정도를 평가하는 품질 지표로서, 회분율이 낮을수록 고도로 정제되어 밝은 색상을 띄며 통상 고급 제품으로 분류된다
한편, 제분사들은 회분율이 0.38～0.39％ 이하인 제품을 '고급분’으로 별도 분류하고 있으나, 식약처 기준에 따르면 고급분 또한 1등급에 속한다.
.
6 제분사들은 1등급 밀가루를 생산하는 과정에서 일종의 부산물로 생산되는 밀가루 중 2등급보다 품질 등급이 높은 밀가루를 '혼합분’('1.5등급’ 또는 '중간분’)이라고 지칭한다
해당 규격 또한 식약처의 기준에 따르면 1등급에 속한다.
. 혼합분 생산량은 1등급 밀가루 생산량에 비례하고 있으며, 1등급 생산량이 늘어날 경우 혼합분 생산량이 수요와 무관하게 늘어나 과잉생산이 될 수 있다. 이 경우 혼합분 제품 가격뿐 아니라, 그 아래 등급인 2등급 제품 가격에도 영향을 미칠 수 있다. 예컨대, 지속적인 라면 시장 규모의 확대에 따라 라면 제조에 사용되는 1등급 밀가루 생산이 크게 증가하였는데, 그 결과 2025년 초 혼합분이 과잉 생산되면서 그 가격이 크게 하락하였다.
7 업체별로 차이가 있을 수 있으나, 생산량 기준 1등급 밀가루가 전체 밀가루의 77.2% ∼ 78.3%가량을 차지한다. 2021년 ∼ 2024년 등급별 밀가루 생산실적으로 다음 <표 3> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009091" alt="이유 3번째 이미지" ></img>
* 소갑 제4-29호증 내지 소갑 제4-33호증
8 또한, 밀가루의 규격은 단백질(글루텐) 함량을 기준으로 강력분(12% 이상), 중력분(9∼12%), 박력분(9% 이하)으로 분류할 수 있다.
국가표준기술에 따르면 밀가루는 단백질 함량 기준 강력분 10.5% 이상, 박력분 11.0% 이하로 폭넓게 정의되어 있어 자세한 설명을 위해 대한제분협회의 '강력분, 중력분, 박력분, 밀가루의 용도와 글루텐 알아보기’의 내용을 참고하였다. 한편, 피심인별로 단백질 함량 기준에 따른 분류가 약간 다를 수 있다. 예를 들어, 대한제분은 판매상품 기준 박력분 1등급 8.5∼8.8%, 중력분 1등급 9.5%, 강력분 1등급 12.5∼13.0%로 표시하고 있다. 반면, 사조동아원은 판매상품 기준 박력분 1등급 7∼9%, 중력분 1등급 8∼9%, 강력분 1등급 11.8∼13%로 표시하고 있다.
단백질 함량은 반죽의 탄성과 점성을 결정하여 밀가루의 용도를 결정한다. 강력분은 단백질 함량이 높아 끈기가 있고 탄력성이 뛰어나 주로 식빵, 피자 도우 등 제빵용으로 많이 사용되며, 박력분은 단백질 함량이 낮아 부드럽고 바삭하여 주로 케이크, 쿠키 등 제과용 및 튀김용으로 많이 사용된다. 중력분은 강력분과 박력분의 중간 정도의 성질을 가지며, 국내에서 가장 흔히 쓰이는 다목적용에 해당하며, 특히 적당한 찰기가 필요한 국수 등 제면용으로 많이 사용된다. 단백질 함랑별 밀가루 생산실적은 다음 <표 4> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009125" alt="이유 4번째 이미지" ></img>
* 소갑 제4-29호증 내지 소갑 제4-33호증
9 한편, 피심인들은 라면ㆍ국수 제조사, 제과사, 제빵사 등 밀가루를 대량으로 소비하는 사업자(이하 '대형 실수요처’라 한다)의 요청에 따라 특정 요건을 충족하는 맞춤형 상품(이하 '전용분’이라 한다)을 생산하기도 한다. 그러나 전용분 역시 상기 회분율 및 단백질 함량에 따른 9가지 유형 중 하나로 분류될 수 있으며, 주로 1등급 밀가루에 해당한다. 밀가루 규격과 관련한 관련자들의 진술내용은 다음 <표 5> 기재와 같다.
<표 5> 밀가루 규격과 관련한 관련자들 진술내용(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009187" alt="이유 5번째 이미지" ></img>
나) 밀가루 산업의 특징
밀가루 산업은 원료인 밀을 가루 형태로 추출하는 제분 공정이 핵심이 되며, 통상 제분사가 밀가루의 제조뿐 아니라 판매까지 병행하기 때문에 이하에서는 제분업의 특징을 중심으로 살펴본다.
10 밀가루 산업의 특징은 다음과 같다.
11 첫째, 제분업은 가공설비, 포장기계, 저장장소 등 대규모 시설이 필요한 장치산업으로서 초기 설비투자에 막대한 자본이 소요된다. 따라서 제분업의 경우 생산 공장을 일정 수준 이상으로 안정적으로 가동함으로써 단위당 제조원가(고정비)를 낮추는 규모의 경제 확보가 매우 중요하다. 이와 같은 측면에서 제분사들은 대형 실수요처에 대한 공급물량을 확보하는 것이 매우 중요한 영업목표에 해당한다. 밀가루 공급물량과 관련한 관련자들의 진술내용은 다음 <표 6> 기재와 같이 확인할 수 있다.
<표 6> 밀가루 공급물량과 관련한 관련자들 진술내용(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009213" alt="이유 6번째 이미지" ></img>
12 둘째, 제분업은 공장의 위치가 사업 경쟁력에 직접적 영향을 미치는 입지의존적 산업이다. 제분사들은 밀가루의 원재료인 원맥의 99% 이상을 수입하고 있으므로 물류비를 최소화하기 위해서는 인천, 부산, 당진 등 항구 도시에 제분공장이 위치하는 것이 유리하다. 따라서 대형 제분사들이 이미 입지가 좋은 항구도시에 대규모 공장 및 설비를 운영하고 있는 상황에서 신규 사업자의 진입이 용이하지 않은바, 제분업은 사실상 진입장벽이 높은 산업으로 볼 수 있다.
13 셋째, 제분업은 내수기반 산업의 특징을 갖는다. 밀가루의 원재료(원맥)는 대부분 해외에서 수입하고 있으나, 이를 활용하여 국내에서 생산한 밀가루의 대부분은 국내에서 소비가 이루어지고 있다. 밀가루는 단가가 낮은 반면 부피가 크고 운송비용이 과다하게 소요되므로 수출 경쟁력이 낮으며
한국농수산식품유통공사의 농식품수출정보에 따르면 2024년 기준 국내 생산 밀가루의 해외수출량은 22,189톤으로 전체 출하량 중 약 1%에 불과하다.
, 같은 이유로 국내 밀가루 소비량 중 수입 밀가루의 비중은 1% 미만으로 매우 낮은 상황이다. 국내 밀가루 공급 현황은 다음 <표 7> 기재와 같다.
<표 7> 국내 밀가루 공급 현황
(단위: 톤, %)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009235" alt="이유 7번째 이미지" ></img>
* 소갑 제4-29호증 내지 소갑 제4-33호증
14 넷째, 제분업은 경기변동에 따른 민감성이 낮다. 밀가루는 쌀과 함께 대표적인 주식(主食)에 해당하는 일종의 필수재적 성격을 지니는바, 경기 상황이 변해도 밀가루 소비량에는 큰 변화가 없다. 한국제분협회에 의하면 1인당 밀가루 소비량은 1975년 이후 지속적으로 30kg 이상이었으며, 특히 밀가루 원재료인 원맥 가격이 급등하여 밀가루 가격이 크게 인상되었던 2022년 이후에도 1인당 밀가루 소비량은 감소하지 않았고, 오히려 2024년은 역대 최고의 소비량을 기록하였다.
1인당 밀가루 소비량: 2020년 34.3kg, 2021년 35.7kg, 2022년 36.0kg, 2023년 35.7kg, 2024년 36.6kg(한국제분협회 사업보고서 참고(소갑 제4-29 내지 4-33호증) 참조)
15 다섯째, 제분업은 원재료(원맥)의 수입의존도가 높다. 원맥의 국내 생산량은 1% 미만이며, 99% 이상의 원맥이 미국, 호주 및 캐나다에서 수입되고 있다. 2024년 기준으로 미국(47.3%), 호주(45.7%), 캐나다(7.1%) 순으로 원맥 수입량이 많다.
한국제분협회 비회원사인 ㈜에스피씨삼립(이하 '에스피씨삼립’이라 한다) 및 삼양제분(주)(이하 '삼양제분’이라 한다)의 수입량은 포함되지 않은 수치다.
원산지별 국내 밀 수입량은 다음 <표 8> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009257" alt="이유 8번째 이미지" ></img>
* 소갑 제4-29호증 내지 소갑 제4-33호증
16 따라서 제분업은 국제 곡물가격의 큰 영향을 받는다. 2020년경 COVID-19로 인한 국제 공급망 차질, 2022년경 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 공급량 감소 등으로 국제 원맥 가격이 크게 상승하기도 하였으나, 2023년경 이후 국제 원맥 가격은 안정세를 보이고 있다. 특히, 2025년은 주요 원맥 수출국의 작황이 매우 좋고 지정학적 리스크가 완화되어 2020년도 수준의 가격을 형성하였다. 국내 원맥가격의 추이는 다음 <표 9> 기재의 그래프를 통해 확인할 수 있다.
<표 9> 국제 원맥가격 추이
(단위: USD/톤)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009279" alt="이유 9번째 이미지" ></img>
* 시카고선물거래소(CBOT)
17 한편, 국제 곡물가격의 변동은 국내 물가와 밀접하게 맞물려 있기 때문에 정부는 민생안정, 소비자 부담 완화 등을 목적으로 밀 수입에 대한 할당관세를 적용하고 있다. 국제 원맥가격의 변동이 비교적 적었던 2022년 이전에는 통상관세율이 1.8% 수준으로 유지되었으나
한편, 미국, 호주 및 캐나다에서 수입하는 원맥은 자유무역협정(FTA)으로 인해 무관세 혜택을 보고 있었다.
2022년 5월 긴급조치
정부는 '서민생활 안정을 위한 긴급 민생안정 10대 프로젝트’의 일환으로 밀에 대해 0%의 할당관세를 적용하기로 결정하였고 현재까지 연장되었다. (2022. 5. 30. 기획재정부 보도자료, 소갑 제4-23호증 참조)
이후로는 0%의 할당관세를 적용하고 있다.
18 또한 농림축산식품부는 2022년 5월경 러-우 전쟁에 따른 곡물가격 급등으로 국내 식품 물가가 크게 상승하자, 밀가루 출하가격을 동결하거나 인상을 최소화하는 제분업체를 대상으로 2022년 하반기 ∼ 2023년 초에 걸쳐 546억 원 규모의 예산을 투입하여 밀가루 가격 안정 지원사업을 추진한 바 있고, 그 결과 이 사건 7개 피심인들 모두 해당 지원 사업 대상자로 채택되어 보조금을 수령한 바 있다
2022. 7. 5. 농림축산식품부 배포 보도자료 '농식품부, 하반기 국내 밀가루 가격 안정에 나선다’ 참조
.
2) 밀가루 유통구조 및 가격결정
가) 밀가루 유통구조
19 국내 밀가루 유통은 크게 사업자 대상 거래(이하 'B2B 거래’라 한다) 및 소비자 대상 거래(이하 'B2C 거래’라 한다)로 구분된다. B2B 거래는 ① 제빵ㆍ제과ㆍ제면업체 등과 같이 밀가루를 대량으로 구입하여 직접 제품을 가공ㆍ판매하는 '대형 실수요처’와의 거래 및 ② 소형마트, 온라인 사이트, 중소형 실수요처, 외식업체, 급식업체 등에 밀가루를 재판매하는 '대리점’과의 거래로 구분될 수 있다. 반면, B2C 거래는 대형마트, 백화점, 편의점 등 소매유통 채널을 통해 '최종 소비자’와 거래하는 경우를 의미한다
밀가루를 해외로 수출하는 경우도 있으나 그 비중이 매우 적어 이하에서는 관련 내용을 제외하였다.
. 밀가루 유통구조를 도식화 하면 다음 <표 10> 기재와 같다.
<표 10> 밀가루 유통구조
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008669" alt="이유 10번째 이미지" ></img>
* 한국농수산식품유통공사 가공식품 세분 시장 현황
20 피심인들의 2024년 기준 유통경로별 판매 비중을 살펴보면, 다음 <표 11> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 제분사별로 차이가 있으나, 전체적으로 B2B 거래가 전체의 89.9%∼100%로 대부분을 차지한다. 대형마트, 백화점 등 대규모 유통업체를 통한 B2C 거래의 비중은 씨제이 %, 대한제분이 % 정도로 확인된다.
<표 11> 거래처별 판매비중(매출액 기준)
(단위: 백만 원, %)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008695" alt="이유 11번째 이미지" ></img>
* 소갑 제4-1호증 내지 소갑 제4-21호증
나) 밀가루 가격결정
(1) 개요
21 밀가루 가격에 영향을 미치는 주된 요인은 국제 원맥 가격, 환율 등 원재료의 가격변동이다. 밀가루는 원재료 외 첨가물 등 부재료 비용이 발생하지 않기 때문에 원맥가격이 밀가루 생산원가의 대부분
이와 관련 피심인 소속 임직원들의 관련 진술은 다음 <표> 기재와 같다.<표> 원맥가격이 밀가루 생산원가의 대부분을 차지하는 부분과 관련한 진술내용<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008717" alt="각주이미지"></img>
을 차지한다. 게다가 현재 제분협회에 속한 7개 제분사는 제분협회를 통해 공동으로 원맥을 수입하고 있으므로 7개 제분사의 원재료 비용은 사실상 동일하다고 볼 수 있다
제분용 밀 구매는 한국제분협회 가입업체 대부분이 지역별로 대규모 회원사를 중심으로 매월 각 회원사의 밀 수요량을 취합하여 공개경쟁입찰을 통해 공동구매하는 방식을 취하고 있다.
.
22 또한 시장에서 유통되는 밀가루는 앞서 살펴본 바와 같이 9가지의 표준 규격을 중심으로 품질 사양이 정형화되어 있다. 기술적 지표인 단백질 함량 및 회분율이 동일하다면 밀가루 제품 간의 기술적 변별력이 제한적이며, 밀가루 제품(특히 B2B 거래 제품)은 가격이 제품의 변별력을 드러내는 중요한 지표로 활용된다. 따라서 제분사들은 공장 가동률을 일정 수준 이상으로 유지하기 위해 공급물량 확보가 필수적이며, 이를 위해서는 타사 대비 경쟁력 있는 공급가격 책정이 매우 중요하다.
(2) 유통경로별 가격결정 방식 차이
23 B2B 거래의 경우, ① 대형 실수요처와의 직접 거래인지, ② 대리점을 통한 간접 거래인지에 따라 가격결정 방식에 차이가 발생하는데, 이는 각각의 거래처별로 납품하는 제품의 특성, 공급물량 차이에 따른 가격협상력의 차이 등에 기인한다.
24 먼저, 라면제조사, 제과사, 제빵사 등 대형 실수요처들은 대량의 전용분 위주의 물량을 구매하기 때문에 다른 거래처에 비해 상대적으로 가격협상력이 크며, 제분사들과 개별적으로 공급가격 및 공급물량을 협상하는 과정을 거쳐 반기 또는 연간 단위로 계약을 체결한다. 계약 시점에 공급가격, 공급물량 배분의 비중 및 순위 등이 결정되는 반면, 실제 공급물량은 확정되지 않는 경우가 일반적이다. 최종 공급물량은 수요처의 시장 상황에 따라 변동될 수 있으나, 대형 실수요처에게 유리한 공급가격을 제시함으로써 높은 공급물량 순위를 획득하게 되면 실제로도 경쟁 제분사에 비해 더 많은 공급물량을 배정받을 수 있게 된다.
25 반면, 상대적으로 표준화된 제품 혹은 이미 시장에서 통용되는 기성품을 공급받는 대리점이나 중소형 실수요처들은 제분사들과 개별적인 단가 협상의 필요성이 낮은 편이다. 따라서, 제조업체가 내부적으로 정한 제품별 “판매가격”이 담긴 가격표에 따라 계약이 체결되며, 국제 원맥가격, 환율 등 전반적인 밀가루 공급가격 변동 사유가 있을 경우 일괄적으로 판매가격이 변경되는 경향이 있다. 피심인들이 통상 대리점에 배포하는 판매가격의 예시는 아래 <표 12>의 기재를 통해 살펴볼 수 있다.
<표 12> 대한제분 전거래처 판매가격(2021. 4. 20.)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008739" alt="이유 12번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-29호증
(3) ㈜농심
이하 '농심’이라고 한다.
에 대한 가격결정
26 농심은 제분사들의 대형 실수요처로서 앞에서 살펴본 바와 같이 통상 반기 또는 1년마다 제분사들과 개별적인 협상을 통해 공급가격을 결정한다. 농심은 제분사들에게 밀가루 제품별로(예: 농심 2호, 3호 등) 연간 납품할 '기준가격’을 먼저 제시하면서, 이를 기준으로 제분사들이 농심에 지급할 수 있는 '장려금’을 제시하도록 한다. 기준가격에서 장려금을 제외한 금액이 제분사들의 “공급가격”이 되며, 제분사들은 장려금을 제시함으로써 사실상 “견적가격”을 제출하게 된다.
다만, 농심은 2025년 납품분량 입찰에서부터 제분사가 직접 공급가격을 제시하도록 하고, 해당 가격에 따라 물량을 배정하는 방식으로 변경하였다.
이후 농심은 장려금을 제시한 제분사들을 대상으로 다시 개별협상을 통해 추가 장려금을 제시하도록 하기도 하는데, 이와 같은 과정을 거쳐 제분사들이 최초로 제출한 견적가격과 최종 공급가격이 달라지는 경우가 많다.
27 이와 같은 농심의 공급가격 결정은 사실상 공급물량 결정의 성격도 지닌다. 농심은 최종적으로 장려금이 큰(즉, 공급가격이 낮은) 제분사 순으로 공급물량의 비중을 결정하기 때문이다. 장려금이 큰 제분사일수록(즉, 공급가격이 낮은 제분사일수록) 농심이 그 제분사로부터 구매하는 물량의 비중이 커진다. 예컨대, 다음 <표 13> 기재에서 살펴보는 바와 같이, 농심은 2024년 밀가루 단가 협상을 위해 대한제분에 메일을 보냈고, 대한제분에 기준가격(기준단가)를 통보하면서 장려금을 제시하도록 하고 있으며, 장려금 수준을 기준으로 물량을 조정할 것임을 명시하고 있다.
<표 삽입을 위한 여백>
<표 13> 농심의 밀가루 공급가격 및 공급물량 협상 예시
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008761" alt="이유 13번째 이미지" ></img>
* 소갑 제4-24호증
28 한편, 농심 및 피심인들은 위와 같은 공급가격 및 공급물량 결정 과정을 편의상 '입찰’이라고 표현하고 있으나, 다음과 같은 점에서 법 제40조 제1항 제8호에 따른 입찰과는 구별된다
이는 형식적인 입찰 방식으로 가격협상을 진행하는 다른 대형 실수요처도 마찬가지이다.
.
29 첫째, 농심은 연 1회 또는 가격조정이 필요한 시기에 제분사들로 하여금 견적가격을 제출하도록 하므로 일응 '입찰’의 외형을 취한 것으로 보일 수도 있다. 그러나 농심은 제분사들로부터 견적가격을 제출받은 후 수 차례 추가 견적을 요구하거나, 추가 견적에 따라 순위 등 거래내용을 수시로 변경하고 나아가 임의로 유찰(협상중단)시키기도 하는 등 계약 과정이 외형적으로 입찰의 형태일 뿐 사실상 개별 회사별로 가격협상을 통해 계약내용을 결정하는 절차로 보는 것이 타당하다.
30 둘째, 농심은 제출된 견적가격이 아니라, 그 이후 제분사별로 개별적인 가격협상을 별도로 거쳐서 결정된 최종 공급가격을 기준으로 공급물량 배분의 비중 및 우선순위 등 정하여 공급계약을 체결했다.
31 셋째, 농심으로부터 견적가격 제출을 제안받은 제분사들은 다른 사정이 없는 한 견적가격 수준에 따른 공급물량 배정 우선순위 및 공급물량의 비중에만 차이가 있을 뿐 모두 농심과 거래를 할 수 있었다는 점에서, 일반적으로 계약당사자를 특정하기 위해 진행되는 입찰과는 구별된다. 이와 같은 사실은 다음 <표 14> 기재의 씨제이 송▲▲의 진술조서를 통해서도 확인할 수 있다.
<표 14> 씨제이 송▲▲ 진술조서(2025. 12. 24.)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008783" alt="이유 14번째 이미지" ></img>
* 소갑 제3-3호증
32 넷째, 피심인들 소속 임직원들 역시 일관되게 상기 거래 방식을 편의상 입찰이라고 지칭할 뿐 일반적으로 인정되는 입찰 절차로 볼 수는 없는 것으로 인식하고 있었다. 이와 같은 사실은 다음 <표 15> 기재의 각 피심인 소속 임직원들의 진술조서를 통해서도 확인할 수 있는 바이다.
<표 15> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008805" alt="이유 15번째 이미지" ></img>
(4) 농심의 공급가격 및 공급물량이 전체 B2B 거래에 미치는 영향
33 제분사들은 국내 최대 실수요처인 농심에 대한 공급물량을 확보하려 노력하며, 이를 위해서는 농심과의 공급가격 결정이 매우 중요하다. 한편, 농심이 구매력(buying power)을 기반으로 제분사들에 대해 상당한 가격 협상력을 보유하고 있는 상황에서 다른 대형 실수요처 및 대리점 역시 제분사들과 농심 간 공급가격을 일종의 “기준가격(barometer)”으로 인식하고, 농심의 공급가격 수준을 제분사들과 가격협상에 중요한 요소로 고려한다. 예컨대 제분사들이 농심의 공급가격을 인하하면, 다른 대형 실수요처 및 대리점들은 그 가격을 근거로 자신들에 대한 공급가격도 인하하려고 한다. 반대로 제분사들도 농심의 공급가격이 인상되면, 이를 근거로 다른 대형 실수요처 및 대리점들에 대한 공급가격을 인상하려고 한다.
34 한편, 농심 공급가격이 B2B 거래 전반에 걸쳐 공급가격 결정에 큰 영향을 미치고 있는 상황에서, 제분사들은 다른 대형 실수요처 등
대리점의 경우 통상적으로 제분사들이 요구하는 공급가격 수준 그대로 계약을 체결하므로 여기서는 대형 실수요처를 중심으로 기술하였다.
의 공급가격의 수준이 낮아질 경우 농심 공급가격에 미칠 부정적 영향을 고려해 다른 대형 실수요처 등의 공급가격을 농심 공급가격과 유사한 수준으로 유지하려고 한다.
35 따라서, 제분사들은 농심이 최대 실수요처라는 점에서뿐만 아니라, 농심에 대한 공급가격이 B2B 거래 전체의 공급가격 결정에 영향을 미치는 일종의 “기준가격”이라는 점에서 농심의 공급가격 결정을 매우 중요하게 인식하고 있다.
36 위와 같은 사실은 다음과 같은 점을 통해 확인된다.
37 첫째, 다음 <표 16> 기재의 씨제이의 '22년 2월 1주차 주간업무보고’에 따르면 “농심 등 대형 수요처에 대한 가격 인상이 완료됨에 따라 잔여 대형처에 대한 가격 인상도 추가적으로 완료될 것”이라고 기재되어 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008827" alt="이유 16번째 이미지" ></img>
* 소갑 제4-25호증
38 둘째, <표 17> 기재의 2022. 8. 11. 삼화제분의 영업팀 임원회의 자료에는 대형 수요처들은 “농심의 가격인상 결과에 따라 금액 및 일정 확정”된다고 기재되어 있으며, 이에 대해 삼화제분의 강??은 “농심 가격수준이 결정되면 그 정도 수준에서 대형사 등의 가격 수준이 결정이 됩니다”라고 진술한 바 있다
소갑 제3-16호증
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<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008849" alt="이유 17번째 이미지" ></img>
* 소갑 제4-26호증
39 셋째, 다음 <표 18> 기재의 2022년 8월경 씨제이 박▒▒ 및 대선제분 김▣▣ 간 카카오톡 대화에 의하면 김▣▣은 당시 대선제분이 농심에 밀가루를 납품하지 않았음에도 농심 공급가격에 따라 오뚜기, 팔도 등 다른 대형 실수요처의 공급가격이 변경될 수 있다는 점을 고려하여 박▒▒에게 농심 가격협상 진행 상황을 수시로 문의하였으며, 농심 가격이 '제과사 바로미터’가 된다고 언급하기도 하였다. 이에 대해 <표 19> 기재의 피심인 소속 임직원 진술에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 씨제이 박▒▒과 대선제분 김▣▣은 “농심 공급가격이 다른 실수요처 협상에 중요한 기준이 되니까 높게 결정될 필요가 있다는 취지”라든지 “농심이 가격을 어떻게 변동하느냐에 따라 다른 대형 실수요처들도 어느 정도 가격이 변하기 때문에 농심 가격을 참고할 필요가 있다”고 진술한 바 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008871" alt="이유 18번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-53호증
<표 19> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008895" alt="이유 19번째 이미지" ></img>
40 넷째, 아래 <표 20> 기재의 2019. 11. 20. 삼화제분이 작성한 영업팀 임원회의 자료에는 농심 등 대형 실수요처의 공급가격에 대해 대리점 및 기타 실수요처들이 큰 관심을 가지고 있다고 기재되어 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008917" alt="이유 20번째 이미지" ></img>
* 소갑 제4-27호증
41 다섯째, 다음 <표 21> 기재의 2024. 3. 14. 사조동아원의 '회장님 보고건 가격인하 관련 및 대응방안’에 의하면 오뚜기는 농심의 공급가격 협상 결과를 모니터링하면서 그 결과를 자신들의 공급가격 결정에 반영하려고 하며, 사조동아원 역시 농심과의 협상 결과를 활용하여 삼양식품의 공급가격 인하 요구에 최소한으로만 대응할 계획이었다. 또한, <표 22> 기재의 관련 임직원 진술에 따르면 사조동아원은 대형 실수요처인 라면 제조사들과의 공급가격 협상이 완료된 후 그 가격 수준을 고려하여 중소 실수요처 및 대리점 등의 공급가격을 결정할 계획이었다.
<표 삽입을 위한 여백>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008939" alt="이유 21번째 이미지" ></img>
* 소갑 제4-28호증
<표 22> 사조동아원 양◎◎, 장♣♣ 진술조서(2026. 1. 7.) (발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008961" alt="이유 22번째 이미지" ></img>
* 소갑 제3-5호증
42 여섯째, 다음 <표 23> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 피심인 7개 사업자 임직원들 모두 일관되게 농심 공급가격이 B2B 거래 전체에 큰 영향을 미치는 일종의 기준가격이라고 진술하였다.
<표 삽입을 위한 여백>
<표 23> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008987" alt="이유 23번째 이미지" ></img>
43 한편 농심의 공급가격 결정은 공급물량 결정의 성격을 지니는 바, 농심의 공급가격은 다른 대형 실수요처 및 대리점의 공급가격뿐 아니라 공급물량에도 영향을 미친다. 예컨대, 특정 제분사의 농심 공급가격이 경쟁사에 비해 높게 책정됨에 따라 농심 공급물량의 비중이 적게 배정될 경우, 이를 만회하기 위해 해당 제분사는 다른 대형 실수요처나 대리점의 공급물량을 추가로 확보하기 위해 공격적인 영업활동을 할 수밖에 없다.
특정 수요처에 대한 공급물량의 변동이 전체 공장 가동률 및 고정비 부담 등을 고려한 제분사의 경쟁력과 직결되어 특정 업체에서의 물량 감소는 타 수요처에 대한 공격적인 가격경쟁을 유발하게 된다. 즉, 개별 업체에 대한 공급물량은 시장 전체의 공급물량과 직접적으로 연동되어 사실상 제분사의 전체적인 원가를 결정하는 핵심 요소가 된다.
이와 같은 사실은 다음 <표 24>에 기재된 피심인 소속 임직원들 진술을 통해 확인된다.
<표 24> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009013" alt="이유 24번째 이미지" ></img>
3) 밀가루 제조ㆍ판매시장 구조
44 국내에서 밀가루를 제조ㆍ판매하는 사업자는 총 9개이다. 그 중 대한제분, 씨제이, 사조동아원, 삼양사, 대선제분, 삼화제분, 한탑 등 7개 사업자는 한국제분협회의 구성원(회원사)이다. 반면, 이들 7개 사업자를 제외한 2개 사업자(에스피씨삼립 및 삼양제분)는 한국제분협회의 구성원이 아니며(비회원사), 각각 에스피씨 및 삼양식품의 자회사로서 생산한 밀가루의 대부분을 계열사에 공급하고 있다
에스피씨삼립은 에스피씨그룹 계열사로서 파리크라상, 파리바게뜨, 비알코리아 등 제빵 계열사에 주로 납품하며, 삼양제분은 모회사인 삼양식품에 거의 전량 납품하고 있다.
.
45 국내 밀가루 제조ㆍ판매시장에서 상기 9개 사업자들의 매출액 기준 시장점유율은 다음 <표 25> 기재와 같다. 최근 5년 동안 대한제분, 씨제이 및 사조동아원(이하 '상위 3개사’라 한다)
아래 <표> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 피심인들은 대한제분, 씨제이 및 사조동아원을 상위 3개사 또는 빅3로 지칭하고 있다. 한편, 삼양사는 상위 3개사 다음으로 점유율이 높은바, 이하에서는 상위 3개사 및 삼양사를 합쳐서 '상위 4개사’로 지칭한다.<표> 밀가루 시장 상위사에 대한 피심인 소속 임직원 진술내용<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009039" alt="각주이미지"></img>
은 총 60% 이상의 점유율을 안정적으로 유지하고 있으며, 같은 기간 동안 피심인 7개사의 점유율도 총 85% 이상으로 소폭 인상 추세이다.
<표 25> 밀가루 시장점유율(매출액 기준)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009061" alt="이유 25번째 이미지" ></img>
2020년 대상 기간은 2020. 3. 1.∼2020. 12. 31.으로 한정된다.
수입 밀가루 비중은 1% 미만으로 매우 낮은바, 점유율 산정에서는 제외하였다.
* 소갑 제4-1호증 내지 소갑 제4-21호증
46 한편, 국내 밀가루 제조ㆍ판매시장의 매출액 대부분을 차지하는 B2B 거래로 한정할 경우, 상기 9개 사업자의 시장점유율은 다음 <표 26> 기재와 같다. 2024년을 기준으로 상위 3개사는 총 62%, 피심인 7개사는 총 87.7%의 점유율을 차지하고 있다
에스피씨삼립 및 삼양제분의 자기 계열사 또는 모회사 등에 대한 공급은 그 성격상 B2B로 분류하였다.
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<표 26> B2B 밀가루 시장점유율(매출액 기준)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009083" alt="이유 26번째 이미지" ></img>
2020년 대상 기간은 2020. 3. 1.∼2020. 12. 31.으로 한정된다.
수입 밀가루 비중은 1% 미만으로 매우 낮은바, 점유율 산정에서는 제외하였다.
* 소갑 제4-1호증 내지 소갑 제4-21호증
2. 사실의 인정 및 위법성 판단
가. 인정사실 및 근거
1) 기초사실
가) 개요
(1) 공동행위의 배경
47 대한제분은 2018년경부터 거래처 확대 등을 목적으로 시장에서 저가 영업을 진행하였는데, 대한제분은 2018년 11월경 실시된 농심에 대한 2019년도 공급물량 견적 제출에서 이 사건 6개
이 사건 7개 피심인 중 삼양사는 당시 농심과 거래관계 등이 없는 이유로 견적 제출 대상이 아니었다. 참고로, 삼양사는 농심에 대한 지속적인 영업을 통해 2020년 말경 농심에 대한 2021년 공급물량 견적 제출부터 참여하여 농심과 거래를 개시하였다.
피심인 중 가장 낮은 수준의 견적을 제출함으로써 가장 많은 공급물량을 확보(농심 전체 물량의 29.8%)하게 되었다
농심에 대한 2019년도 공급물량 평균 견적가는 대한제분이 원/kg으로 다른 5개 피심인의 평균 견적가( 원/kg∼ 원/kg) 보다 현저히 낮은( 원/kg∼ 원/kg) 수준이며, 이에 따라 대한제분은 2019년도에 밀가루 제품 톤을 농심에 공급하였는데, 이는 농심이 이 사건 6개 피심인으로부터 공급받은 전체 물량( 톤)의 %를 차지한다. (소갑 제2-3호증)
.
48 한편, 사조동아원은 대한제분의 공격적 영업으로 인해 농심에 대한 2019년도 공급물량의 감소가 우려되자 해당 감소분을 대한제분의 주력 시장인 대리점 시장에서 만회하기 위해 고급분 밀가루 10대(20kg/대) 판매 시 2대를 무상으로 증정하는 프로모션을 대리점 거래처를 대상으로 2019년 5월부터 시행하였고, 동시에 인천 차이나타운 소재 중식당 등을 대상으로 고급분 밀가루(20kg/대)를 무상으로 배포하는 등 공격적 영업을 진행하였다.
49 위와 같이 대한제분을 중심으로 한 농심 공급가격 경쟁이 국내 밀가루 B2B 판매시장 전반에서의 공급가격 및 공급물량에 대한 치열한 경쟁을 촉발한 상황에서, 2019년 말경 대한제분, 사조동아원, 씨제이 등 상위 3개사의 대표이사 및 고위급 임원이 모임 등을 통해 상호 출혈경쟁을 자제하기로 합의하면서 '이 사건 공동행위’가 시작되었다.
50 위와 같은 사실은 아래 <표 27> 기재와 같이 당시 상위 3개사에서 밀가루 영업을 담당하며, 상기 모임에도 직접 참석하였던 대한제분 송◈◈, 사조동아원 남◑◑ 및 씨제이 김◆의 진술을 통해 확인된다.
<표 27> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009089" alt="이유 27번째 이미지" ></img>
(2) 공동행위의 주요내용
51 이 사건 공동행위는 피심인들이, 첫째, 농심 등 대형 실수요처에 대한 공급가격 및 공급물량의 변동과, 둘째, 국내 B2B 전 거래처 대상 밀가루 제품 공급가격의 변동을 합의하고 실행한 행위이다.
52 구체적으로, 피심인들은 농심 등 대형 실수요처들이 다음 연도 밀가루 구매계약 체결을 위해 견적 제출을 요청하는 경우 상호 경쟁을 자제하기로 하고, 적정 시장가격 유지 및 안정적인 물량 확보를 위해 농심 등 대형 실수요처에 제출하는 견적가격 수준을 합의하여 결정하였다
피심인들은 농심뿐만 아니라 다수의 대형 실수요처에 대해서도 합의한 것으로 파악되나, 농심에 대한 공급가격이 다른 실수요처들과의 공급가격 협상에 기준가격으로 활용되는 점 때문에 대형 실수요처에 대한 공급가격 합의는 농심에 대한 공급가격 합의를 중심으로 진행되었다.
.
53 그리고, 피심인들은 원맥 가격 인상, 환율 상승 등 밀가루 제품의 원가 인상 요인이 발생하는 경우 밀가루 전 제품에 대한 공급가격 인상을 합의하고, 이를 B2B(대형 및 중소형 실수요처, 대리점 등) 전 거래처를 대상으로 시행하였다. 이 사건 공동행위의 주요 합의 내용은 다음 <표 28> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009093" alt="이유 28번째 이미지" ></img>
그럼에도 불구하고 이 사건 피심인들은 농심 외 대형 실수요처에 대한 공급가격 등 합의도 다수 진행하였는데, 주요 합의 내용에 포함된 팔도, 빔보큐에스알코리아, 풀무원식품의 공급가격 합의는 이 사건 공동행위 실행 과정에서 피심인들이 농심 외 대형 실수요처에 대한 공급가격 등을 합의한 사실이 확인된 사례이다.
(3) 공동행위의 목적
54 이 사건 공동행위는 대형 실수요처 또는 B2B 전 거래처에 대한 밀가루 공급가격 합의를 중심으로 이루어졌다. 즉, 이 사건 공동행위는 기본적으로 B2B 밀가루 판매시장의 가격을 일정 수준으로 유지하기 위한 것이나, 그를 통해 서로 안정적인 공급물량을 확보하는 것도 목적으로 하고 있었다.
55 구체적으로, 2019∼2020년 피심인 상위 3개사는 농심의 2020년도 및 2021년도 공급물량 견적가격을 합의한 바 있다. 그런데 농심은 낮은 견적가격을 제출하는 제분사에게 가장 많은 공급물량을 배정하는 방식으로 거래하므로, 농심에 대한 견적가격 합의는 바로 물량배분 합의의 성격도 있으며, 실제 피심인 상위 3개사들은 이 사건 공동행위에서 농심 공급분에 대한 물량배분 순위를 정하고 이를 기준으로 견적가격 수준을 합의한 사실도 확인된다.
56 또한, 2020∼2022년경 피심인 7개사가 B2B 전 거래처에 대한 밀가루 공급가격을 공동으로 인상하였는데, 그 결과 대한제분, 사조동아원, 씨제이, 삼양사 등 국내 밀가루 B2B 판매시장에서 약 70% 수준의 점유율을 차지하는 상위 4개사는 대형 실수요처를 대상으로 자신들의 공급가격 인상 및 공급물량의 안정적 배분을 위한 협상을 보다 용이하게 할 수 있게 되었다.
57 한편, 2023년경부터 국제 원맥가격 안정화 등으로 전 거래처에 대한 밀가루 공급가격을 공동으로 인상하는 것은 어려워진 상황에서, 2023∼2025년경 피심인들은 대형 실수요처를 중심으로 공급가격 인하폭을 최소화하는 등의 방식으로 경쟁을 회피함으로써 공급물량에 대한 경쟁도 최소화할 수 있었다.
58 이와 같은 사실은 다음 <표 29> 기재의 피심인 소속 임직원 진술조서를 통해 확인할 수 있다.
<표 29> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009095" alt="이유 29번째 이미지" ></img>
(4) 공동행위의 구조
59 이 사건 공동행위는 피심인 상위 3개사 주도로 이루어졌다. 상위 3개사는 밀가루 공급가격 등을 각 사 대표이사 및 고위 임원 등이 참석하는 모임(이하 '대표자급 모임’)과 각 사 영업본부장 및 영업팀장 등이 참석하는 모임(이하 '실무자급 모임’)을 통해 먼저 합의하고, 그 합의 내용을 삼양사, 대선제분, 삼화제분, 한탑 등 다른 피심인들(이하 '삼양사 등 다른 피심인들’이라 한다)에게도 전달하여 삼양사 등 다른 피심인들을 이 사건 공동행위에 가담하게 하였다
다만, 일부의 경우 상위 3개사가 삼양사 등 다른 피심인들과 동시에 합의를 한 경우도 있었다. 또한, 농심 이외의 대형 수요처 거래와 관련된 합의의 경우 상위 3개사가 아니라, 당해 수요처와 거래하는 일부 피심인들(소위 '주도처’)을 중심으로 합의가 이루어지기도 하였다.
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60 구체적으로, 상위 3개사는 먼저 대표자급 모임을 통해 농심 등 대형 실수요처에 대한 공급가격 및 공급물량 변동 여부, B2B 전 거래처 대상 밀가루 공급가격 변동 여부, 변동 폭 및 그 시기 등을 큰 틀에서 합의한 후 실무자급 모임을 통해 구체적인 공급가격 수준 및 시행일 등을 합의하여 이를 거래처에 견적을 제출하거나 공문으로 통보하는 등의 방식으로 이 사건 공동행위를 실행하였다.
61 이 과정에서 상위 3개사는 합의 내용을 삼양사 등 다른 피심인들에게도 전달하여 이 사건 공동행위에 가담하게 하였는데, 이를 위해 상위 3개사는 대표자급 및 실무자급 모임에 삼양사 등 다른 피심인들 소속 임직원들을 참석시키거나 상위 3개사의 대표자급 및 실무자급 모임 참석자 중 일부(사조동아원 노♤♤, 양◎◎ 등)가 합의 내용을 삼양사 등 다른 피심인들 소속 임직원에게도 유선 연락을 통해 알려주는 등의 방법으로 전달하였다.
62 위와 같은 피심인들의 이 사건 공동행위의 합의 및 실행 방식은 아래 <표 30> 기재에서 보는 바와 같이 이 사건 피심인 소속 임직원들의 진술을 통해 확인된다.
<표 30> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009103" alt="이유 30번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_32(1).png" alt="이유 31번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_32(2).png" alt="이유 32번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_32(3).png" alt="이유 33번째 이미지" ></img>
(5) 공동행위 관련 모임 현황
63 이 사건 공동행위는 상위 3개사가 주도한 모임을 통해 이루어진 행위로서 상위 3개 사는 2019년 11월경부터 대표자급 모임과 실무자급 모임을 '사조참치’, '해담채’, '현래장’ 등 서울 소재 식당 등에서 수시로 가져왔으며, 자신들의 밀가루 제품 가격 인상 등 합의 사항을 삼양사 등 다른 피심인들에게 전달하기 위한 목적으로 다른 피심인들의 임직원을 대표자급 및 실무자급 모임에 참석시키기도 하였다.
64 상위 3개사가 주도한 대표자급 및 실무자급 모임의 주요 참석자 및 개최 현황은 다음 <표 31> 및 <표 32> 기재에서 보는 바와 같다.
참석자 현황은 이 사건 피심인들의 제출자료 및 진술 등을 통해 확인하였다.
모임 개최 현황은 이 사건 피심인들의 제출자료 및 진술 등을 통해 이 사건 공동행위와 관련된 모임으로써 그 시기나 장소가 어느 정도 특정되는 건을 대상으로 기재하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009105" alt="이유 34번째 이미지" ></img>
이 사건 공동행위와 관련된 대표자급 모임의 마지막 개최일은 2025. 1. 16.로, 실무자급 모임의 마지막 개최일은 2025. 4. 3.로 확인된다.
송◈◈은 2017년경부터 2020년 2월경까지 영업본부장, 2020년 3월경부터 대표이사로 근무하였다.
노♤♤은 2019년 2월경부터 2022년 12월경까지 대표이사로 근무하였고, 2023년 12월경 퇴사하였다.
남◑◑는 2019년 2월경부터 제분 BU(Business Unit의 약어)장으로 근무하였고, 2022년 12월경부터 대표이사로 근무하다가 2025년 3월경 퇴사하였는데, 이 사건 대표자급 모임에는 노♤♤ 후임으로 참석하였으며, 2022년 12월 이전에는 노♤♤ 대신 이 사건 대표자급 모임에 참석하기도 하였다.
김◆은 2017년 3월경부터 2020년 12월까지 실수요 SU(Sales Unit의 약어)장으로 근무하였고, 2021년 12월경 퇴사하였다.
김▥▥은 2017년 11월경부터 식품영업본부장으로, 2020년 8월경부터 식품사업운영본부장으로 근무하였고, 2022년 1월경부터 식품한국총괄로 근무하다가 2024년 11월경에 퇴사하였는데, 이 사건 대표자급 모임에는 2022년경부터 참석하였으나 자주 참석하지는 않은 것으로 파악되며, 참석하는 경우에는 주로 박▒▒과 같이 참석한 것으로 확인된다.
박▒▒은 2020년 1월경부터 B2B사업당당으로, 2021년 5월경부터 2025년 10월경까지 B2B사업본부장으로 근무하였는데, 이 사건 대표자급 모임에는 김◆ 후임으로 2021년 1월경부터 참석하였다.
김□□은 2019년경부터 2020년 3월경까지 소맥분 거래 담당 임원(상무보)으로 근무하다가 2020년 3월경부터 영업본부장으로 근무하였고, 2024년 1월경부터 현재까지 영업1본부장으로 근무하고 있다.
양◎◎은 2018년 3월경부터 영업1본부장으로 근무하다가 2022년 11월경 퇴사하였다.
장▩▩은 2018년 8월경부터 영업2본부장으로, 2022년 12월경부터 영업본부장으로 근무하다가 2025년 12월경 퇴사하였는데, 이 사건 실무자급 모임에는 양◎◎ 후임으로 참석하였으며, 2022년 10월 이전에는 이 사건 실무자급 모임에 양◎◎과 함께 참석하기도 하였다.
이■■은 2018년 1월경부터 2021년 2월경까지 B2B영업2팀장으로 근무하였고, 2025년 3월경 퇴사하였다.
송▲▲은 2020년 12월경부터 2025년 10월경까지 실수요 SU(이후 부서 명칭이 2021년 3월경 Development SU로, 2025년 8월경에는 Food Ingredient SU로 변경)장으로 근무하였는데, 이 사건 실무자급 모임에는 이■■ 후임으로 참석하였다.
<표 32> 상위 3개사 대표자급 및 실무자급 모임 개최 현황
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009107" alt="이유 35번째 이미지" ></img>
김◐◐은 삼양사에서 2018년 12월경부터 2019년 11월경까지 영업PU(Performance Unit)장으로 근무하였다.
전△△은 삼양사에서 2019년 12월경부터 2022년 11월경까지 영업PU장으로 근무하였다.
강??은 삼화제분에서 2018년 9월경부터 현재까지 대표이사로 근무하고 있다.
최▣▣는 당시 한탑의 영업부장이었다.
정▽▽는 당시 삼화제분의 영업 담당 임원이었다.
이★★은 당시 대선제분의 영업팀장이었다.
송◈◈은 2021년 10월경 1달 정도 병원에 입원했었다는 이유로 2021년 10월경 대표자 모임은 그 개최 시기가 맞지 않을 수 있다는 취지로 진술하였다.
남◑◑는 2023.2.7. 다른 일정으로 대표자급 모임에 참석하지 않았거나, 해당 모임 일자가 다른 날일 수도 있다고 진술하였다.
이▣▣는 삼양사에서 2022년 12월경부터 2025년 11경까지 영업PU장으로 근무하였다.
남◑◑는 2025.1.9. 다른 일정으로 대표자급 모임에 참석하지 않았거나, 해당 모임 일자가 다른 날일수도 있다고 진술하였다.
65 상위 3개사가 위와 같이 대표자급
상위 3개사 임직원들은 이 사건 진술 조사 과정에서 이 사건 '대표자급 모임’을 '임원급 모임’으로 칭하였다.
및 실무자급 모임을 가져온 사실은 다음 <표 33> 기재에서 보는 바와 같이 해당 모임에 직접 참석한 상위 3개사 임직원들의 진술을 통해서 확인된다.
<표 33> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="table_image_35(0).png" alt="이유 36번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_35(1).png" alt="이유 37번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_35(2).png" alt="이유 38번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_35(3).png" alt="이유 39번째 이미지" ></img>
나) 구체적인 합의 및 실행내용
(1) 2019년도
(가) 2019년 11월 농심거래
① 합의
66 2019년 말 실수요처 및 대리점에 판매하는 밀가루 제품의 공급물량 확보 등을 위한 경쟁이 치열해진 상황에서, 피심인 대한제분, 사조동아원, 씨제이, 삼양사 등 상위 4개사는 상호 경쟁을 지양하고 공격적인 가격정책을 자제하기로 합의하였다.
67 구체적으로, 2019년 11월 대한제분 송◈◈, 사조동아원 남◑◑, 씨제이 김◆, 삼양사 김◐◐ 등 상위 4개사 영업본부장들은 농심의 2020년도 공급물량 계약 체결을 앞두고 서울 소재 식당 '사조참치’에서 모임을 가졌다.
68 한편 당시 모임에는 상위 3개사의 영업본부장 외에 삼양사 김◐◐이 삼양사 최◑◑ 당시 영업본부장을 대신하여 참석한 것으로 확인된다. 다만, 삼양사는 2021년 이전에는 농심에 밀가루를 공급하고 있지 않는 바, 2019년 11월 당해 모임에서 이루어진 농심 거래 관련 합의에는 가담하지 아니하였다. 그러나 삼양사 역시 당해 모임에서 형성된 상호 경쟁을 지양하고 공격적인 가격정책을 자제하고자 하는 공감대는 상위 3개사와 함께 형성하였다. 이와 같은 사실은 아래 <표 34> 기재의 사조동아원 남◑◑ 진술을 통해 확인할 수 있다.
<표 34> 사조동아원 남◑◑ 진술조서(2026. 1. 30.)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009117" alt="이유 40번째 이미지" ></img>
* 소갑 제3-15호증
69 해당 모임에서 상위 3개사는 농심에 대한 견적가격을 전년도 사조동아원과 씨제이가 제출했던 수준(590원 수준)으로 결정함으로써 3개 사의 견적가격 차이를 축소하고, 그 결과 다 같이 안정적인 물량 배분을 받기로 합의하였다. 또한, 견적가격 차이를 축소하기 위한 장려금 액수 등 보다 구체적인 사항은 각 사의 실무자들을 통해 결정하기로 하였다. 이와 같은 사실은 다음 <표 35> 기재의 관련 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서를 통해 확인할 수 있다.
<표 35> 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009119" alt="이유 41번째 이미지" ></img>
70 이후 2019. 11. 29. 대한제분 김□□, 사조동아원 양◎◎, 씨제이 이■■ 등 상위 3개사의 실수요처 관련 팀장들은 서울 마포구 소재 식당 '화수목’에서 모임을 가지고 사조참치 모임에서의 합의 내용을 재확인 및 구체화하였다. 즉, 사조동아원과 씨제이는 전년도 수준으로 견적가격을 제출하고 대한제분은 이보다 다소 낮은 견적가격을 제출함으로써, 전년도와 동일하게 대한제분이 물량 배분에서 1위를 차지할 수 있도록 하되, 1～3위 간 물량 배분의 차이는 줄이자고 합의하였다. 이와 같은 사실은 다음 <표 36> 기재의 대한제분 김□□, 사조동아원 양◎◎, 씨제이 이■■의 진술을 통해 확인할 수 있다.
<표 36> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009121" alt="이유 42번째 이미지" ></img>
② 실행
71 2019. 12. 11. 피심인 대한제분, 사조동아원, 씨제이 등 상위 3개사는 합의 내용대로 농심 견적가격을 제출하였다. 다음 <표 37> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 농심이 정한 2020년도분 공급물량 기준가격( 원/kg)에 대해, 대한제분은 견적가격을 전년도( 원/kg)에 비해 상당히 높은 수준인 원/kg(장려금 원/kg
농심의 2020년도분 공급물량 기준가격 755/kg에 대한제분이 제시한 장려금 179.5원/kg을 제하면 대한제분이 농심에 제출한 견적가격은 575.5원/kg이 된다. 이하 같다.
)으로 제출하였으며, 사조동아원 및 씨제이는 각각 원/kg, 원/kg(장려금 원/kg, 원/kg)으로 제출하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009123" alt="이유 43번째 이미지" ></img>
제분사들이 제출한 견적가격이 농심과 협상을 통해 확정되면 공급가격이 된다. 이하 농심 거래 관련 합의 실행과 관련된 표에 기재된 공급가격은 이와 동일한 의미이다.
견적가격은 농심이 제시한 기준가격에서 제분사들이 제출한 장려금을 차감하는 방식으로 산정되며, 농심은 이러한 방식을 2024년도 공급물량 계약까지 유지하다가, 2024년 12월경 2025년도 공급물량 계약부터는 장려금 차감 방식이 아닌 견적가격 제안 방식으로 바꾸었다.
* 소갑 제2-3호증
이하 농심 공급물량 배분 결과와 관련된 표에 기재되어 있는 피심인들의 농심 견적 제출가격은 각 피심인들이 농심과 거래하는 전체 제품의 평균 견적가격으로 산정되었으며, 공급물량은 각 사들이 농심에 공급한 전체 제품의 공급물량에 해당한다. 또한 농심은 최종 협상이 완료된 자료만 보유하고 있어, 최종 공급계약 이전 협상과정에서 각 피심인들이 제출한 견적 관련 자료가 남아 있지 아니한 경우가 있다. (소갑 제2-2호증 참조)
72 위와 같은 사실은 아래 <표 38> 기재의 대한제분 김□□, 대한제분 송◈◈, 씨제이 이■■의 2019년 말 농심거래 관련 진술 및 <표 39> 내지 <표 41> 기재에서 보는 바와 같이 피심인들이 농심에 제출한 견적서로 확인할 수 있다.
<표 38> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009127" alt="이유 44번째 이미지" ></img>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009129" alt="이유 45번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-1호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009131" alt="이유 46번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-1호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009133" alt="이유 47번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-1호증
73 이러한 실행의 결과로 아래 <표 42> 기재에서 보는 바와 같이 상위 3개사들이 제출한 농심 견적가격의 차이와 농심 공급물량 배분의 차이는 큰 폭으로 감소하였다. 견적가격의 차이는 원에서 원으로 크게 감소하였고 이에 따라 공급물량 배분 차이 또한 톤에서 톤으로 크게 감소하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009135" alt="이유 48번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-3호증
74 위와 같은 합의 및 실행에 따라 상위 3개사는 농심 등 대형 실수요처에 대한 공급물량을 안정적으로 확보할 수 있었을 뿐 아니라, 대리점 거래에서의 물량 확보 경쟁도 완화되었다. 특히 사조동아원의 경우 경쟁사업자로부터 공급물량을 확보하기 위해 실시하였던 '10+2’ 등 할인정책
20kg 밀가루를 10포대 구입하는 경우 2포대를 추가로 증정하는 정책을 말한다.
을 2020년 1월 이후로 중단하였다. 이와 같은 사실은 <표 43> 기재의 피심인들 소속 임직원의 진술조서를 통해 확인할 수 있다.
<표 43> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009137" alt="이유 49번째 이미지" ></img>
(나) 2019년 12월 팔도 거래
① 합의
75 2019년 11월경 '사조참치’ 모임 이후 형성된 상호 경쟁 지양, 공격적인 가격 정책 자제 등의 공감대를 바탕으로, 2019년 12월경 대한제분 김□□, 사조동아원 양◎◎, 씨제이 송▲▲, 삼양사 전△△ 등 상위 4개사는 실무자급 모임
삼양사 전△△이 영업PU장으로 발령받은 직후 가진 모임이었다.
을 갖고 농심과 유사한 시기에 진행되었던 팔도의 2020년도 공급물량 견적에 대해서도 합의하였다.
76 구체적으로 이들 상위 4개사는 팔도 견적가격이 경쟁적으로 낮게 결정될 경우 최대 실수요처인 농심 견적가격에 부정적 영향을 미칠 수 있다는 점을 우려하였다. 이를 방지하기 위하여 상위 4개사는 삼양사가 팔도 공급물량 배분에서 1등을 할 수 있도록 견적가격을 합의하였다. 또한, 이처럼 상위 3개사가 팔도 공급물량을 삼양사에 양보하는 대신, 삼양사는 팔도 공급가격을 일정 수준 이상으로 유지하기로 합의하였다. 이 과정에서 사조동아원 양◎◎은 대한제분 및 사조동아원이 제출 예정인 견적가격( 원/kg 수준)을 삼양사 전△△에 알려줌으로써 삼양사가 그보다 낮은 견적가격을 제출할 수 있도록 하였다. 이와 같은 사실은 다음 <표 44> 기재의 피심인 소속 임직원들 진술을 통해 확인할 수 있다.
<표 44> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009179" alt="이유 50번째 이미지" ></img>
② 실행
77 2019. 12. 19. 대한제분 및 사조동아원은 합의한 대로 원/kg 수준의 견적가격을 제출한 반면, 삼양사는 그보다 낮은 견적가격( 원/kg)을 제출하여 팔도 공급물량 배분에서 1위를 하였다. 또한, 씨제이는 전년 대비 상당히 높은 견적가격( 원/kg → 원/kg)을 제출하여 팔도 공급물량 배분 순위가 급락(2위 → 6위)하였다. 이와 같은 사실은 다음 <표 45> 기재의 2019년 및 2020년도 팔도 견적가격 및 공급물량 및 <표 46> 내지 <표 49> 기재의 피심인 4개사가 2019년 12월 팔도에 제출한 견적서를 통해 확인 가능하다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009181" alt="이유 51번째 이미지" ></img>
팔도는 품목(중력/강력분)별로 제분사의 견적가를 취합하여 1위부터 4위까지 물량을 배정하였는데, 1∼3위에게는 중력분 물량을 배정하고 4위에게는 강력분 물량만을 배정하였다. 이에 따라 사조동아원은 팔도에 2019년도 공급물량으로 강력분 톤을, 삼화제분은 팔도에 2020년도 공급물량으로 강력분 톤을 공급한 바 있다.
* 소갑 제2-6호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009183" alt="이유 52번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-5호증
사조동아원의 실제 견적가격은 기표가 원/kg에서 장려금 원/kg을 차감한 원/kg이다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009185" alt="이유 53번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-5호증
대한제분의 실제 견적가격은 기표가 원/kg에서 장려금 원/kg을 차감한 원/kg이다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009189" alt="이유 54번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-5호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009191" alt="이유 55번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-5호증
③ 2019년 12월 팔도 합의 실행 이후 상위 3개사의 팔도 밀가루 미공급
78 상기 합의 및 실행 이후에도 피심인 상위 4개사는 팔도 공급가격을 적정 수준으로 유지함으로써 농심 공급가격에 부정적 영향을 주지 않아야 한다는 공통의 인식을 지속적으로 유지하였다.
79 피심인 상위 3개사는 팔도의 2020년도 공급물량을 삼양사에 대폭 양보하였을 뿐 아니라, 2021년도 이후로는 현재까지 팔도에 밀가루 제품을 공급하지 않고 있다.
80 또한, 2023년 6월경 및 2024년 2월경 삼양사는 농심 공급가격 수준으로 팔도 공급가격이 결정될 수 있도록 하기 위해 팔도에 물량(중력분)을 공급하고 있던 대선제분 및 한탑과 팔도 공급가격 결정을 합의 및 실행하였다. 다만, 2025년 2월경 팔도의 거래방식 변화에 대응하여 공급물량을 확보하기 위해 삼양사, 대선제분 및 한탑은 팔도 공급가격을 전년 대비 인하된 수준으로 합의 및 실행하였는데, 이에 대해 대한제분 송◈◈이 삼양사 최◑◑에게 연락하여 농심 가격에 나쁜 영향을 주었다고 항의한 사실도 있었다
2023년 ∼ 2025년 동안 삼양사는 대선제분 및 한탑과도 공급물량 또는 공급가격을 합의하였는데, 그에 대한 내용은 뒤에서 자세히 살펴볼 예정이다.
. 이와 같은 사실은 다음 <표 50> 기재의 대한제분 송◈◈ 및 최◑◑의 확인서를 통해 알 수 있다.
<표 50> 피심인 소속 임직원 확인서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009193" alt="이유 56번째 이미지" ></img>
(2) 2020년도
(가) 2020년 1월 전체 B2B 거래
① 합의
81 2020년 초 고급분 및 1등급 밀가루에 대한 생산량이 증가함에 따라 해당 제품 생산과정에서 부수적으로 발생하는 혼합분의 생산량도 같이 증가하였다. 그 결과 혼합분 제품의 공급과잉으로 인해 혼합분 제품뿐 아니라, 그 아래 등급인 중력분 2등급 제품의 가격도 연쇄적으로 하락하게 되었다
혼합분은 주로 중력분 고급, 1등급 밀가루를 생산하는 과정에서 발생하므로 혼합분의 공급과잉은 중력분 2등급의 가격에 영향을 미치게 된다.
. 이에 2020년 1월경 피심인 7개사는 혼합분 및 중력분 2등급 밀가루의 가격 인상을 합의하였다.
82 2020. 1. 14. 대한제분 송◈◈, 사조동아원 남◑◑, 씨제이 김◆, 삼양사 전△△, 삼화제분 강?? 등 피심인 5개사의 대표 및 영업본부장들은 서울 소재 식당 '삼미옥’에서 모임을 갖고 혼합분 및 중력분 2등급 밀가루 가격인상을 합의하였다. 당시 피심인들은 혼합분은 원/20kg
통상적으로 업계에서는 밀가루 20kg을 '지대’ 또는 '포’ 혹은 '빽’으로 표현하기도 한다(소갑 제3-3호증 참조).
, 중력분 2등급 밀가루는 원/20kg 이상으로 인상하고, 그 시기는 2020년 2월로 하자고 하는 등 밀가루 가격인상 폭과 시기를 합의하였다.
83 대표자급 합의 이후 2020. 1. 16. 대한제분 김□□, 사조동아원 양◎◎, 씨제이 이■■ 등 상위 3개사 실무자들은 모임을 갖고 합의사항을 재확인, 구체화하였다. 이 과정에서 중력분 2등급 밀가루 가격은 대리점의 수용 가능성을 고려하여 당초 원/20kg 대신 원/20kg 이상으로 인상하기로 변경 합의하였다.
84 이와 같은 사실은 <표 51> 기재의 피심인 소속 임직원들 확인서 내지 진술을 통해 확인할 수 있다.
<표 51> 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009195" alt="이유 57번째 이미지" ></img>
김◆을 박▒▒로 오인한 것으로 보인다(소갑 제3-33호증 참조).
85 상기 합의 내용은 2020년 1월경 실무자급 모임을 통해 피심인 삼양사, 대선제분, 삼화제분, 한탑 등에도 전달되었다. 2020. 1. 20. 대한제분 김□□, 사조동아원 양◎◎, 씨제이 이■■, 삼양사 전△△, 삼화제분 정▽▽, 대선제분 이★★, 한탑 최▣▣ 등 피심인 7개사의 실무자들은 삼화제분 인근 식당에서 모임을 가졌다. 당해 모임에서 상위 3개사는 삼양사 등 다른 피심인들에게 혼합분과 중력분 2등급 밀가루 가격인상 관련 합의 내용을 전달하면서 이에 따라줄 것을 요청하였으며, 이에 대해 삼양사 등 다른 피심인들이 동조함에 따라 2022년 1월경 피심인 7개사 모두 B2B 전 거래처에 적용되는 혼합분 및 중력분 2등급 밀가루 가격인상 합의에 이르렀다.
86 이와 같은 사실은 <표 52> 기재의 피심인 소속 임직원들 확인서 내지 진술을 통해 확인할 수 있다.
<표 52> 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009197" alt="이유 58번째 이미지" ></img>
② 실행
87 피심인 7개사는 다음 <표 53>
이하 B2B 전체 공급가격 인상 실행 결과와 관련된 표에 기재된 사항은 아래와 같은 기준으로 작성되었다. 우선 '품목’은 합의 대상품목(밀가루 규격)이 특정된 경우 해당품목의 제품명 및 밀가루 규격을 기재하되, 특정 밀가루 규격이 아닌 밀가루 전제품을 인상한 경우에는 주로 판매되는 강, 중, 박력분의 각 1등급에 해당하는 주요 제품명을 기재하였다. 또한 '인상 관련 금액’은 각 피심인들의 내부 가격인상결정 공문에 제품과 금액이 모두 특정되는 경우 이를 기재하였으며, 해당 내부 공문에서 단순히 인상 폭만 정하는 등 구체적인 제품별 인상 전ㆍ후 금액을 기재하지 아니한 경우에는, 각 피심인과 거래하는 매출액 상위 5개 대리점중 한 곳의 판매량이 비교적 많은 제품을 선정하여 인상 전ㆍ후 가격을 기재하였다. 다만, 각 피심인이 내부적으로 가격인상을 결정하였다고 하더라도 실제 대리점 등 거래처와 추가 합의를 하면서 피심인이 결정한 가격 인상폭이 줄어드는 경우도 있어 표에 기재된 금액은 실제 인상이 확인되는 예시이다. 마지막으로 '인상시기’와 같은 경우 실제 각 피심인이 거래처에게 인상을 통보한 시행 공문이 있는 경우, 해당 공문의 시행일을 기재하였으며 구두 또는 유선으로 통보하여 가격인상 통보공문이 존재하지 아니하는 경우, 각 피심인의 내부 가격인상결정 공문에 기재된 가격인상 적용일을 기재하였다.
기재와 같이 2020. 2. 1.∼2020. 3. 1. 동안 혼합분 공급가격은 원/20kg 수준, 중력 2등급 공급가격은 원/20kg 수준으로 인상하였다. 특히, 이와 같은 합의 및 실행의 결과 시장점유율이 낮은 삼화제분, 대선제분 및 한탑의 가격 인상 폭(혼합분 기준 ∼ 원/20kg)은 상위 3개사(혼합분 기준 ∼ 원/20kg)에 비해 상당히 컸다.
<표 삽입을 위한 여백>
<표 53> 2020년 2∼3월 가격인상 실행내역
(단위: 원/20kg)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009201" alt="이유 59번째 이미지" ></img>
88 위와 같이 피심인 7개사가 합의를 실행한 사실은 다음 <표 54> 내지 <표 63> 기재와 같이 피심인 7개사의 가격인상 내부결정 공문, 관련 통지공문 및 내부자료를 통하여 확인된다.
<표 삽입을 위한 여백>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009205" alt="이유 60번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-7-1호증
대한제분은 혼합분의 경우 내부 인상공문에 할인가를 축소하는 방식으로 가격을 원/kg∼ 원/kg 인상한 것으로 확인되나, 인상 전ㆍ후 가격이 확인되지 아니한다. 다만, 다음 <표 55> 기재와 같이 대리점 'OO글로벌’에 대한 통보 문서를 통해 인상 전후 가격이 확인되어 이를 예시로 <표 53>에 기재하였다.
<표 삽입을 위한 여백>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009207" alt="이유 61번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-7-2호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009209" alt="이유 62번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-7-1호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009211" alt="이유 63번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-7-2호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009215" alt="이유 64번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-8호증
해당 자료는 피심인 사조동아원의 내부인상 결정 공문으로서, 혼합분(중간분)은 품목별 저가( ∼ 원/20kg) + 원/20kg, 중력 2등급은 원/20kg으로 인상하였다. 다만, 위 <표 53> 기재에 표기된 가격은 사조동아원이 OO산업에 2020. 3. 1.자로 시행한 가격인상 내용을 기준으로 작성하였다. (소갑 제2-9호증 참조)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009217" alt="각주이미지"></img>이하에서도 인상 전ㆍ후 가격(25년 혼합분 가격인상 결과 제외)은 사조동아원과 거래하는 매출액 상위 5개 대리점 중 이 사건 전체 공급가격 인상 관련 내용이 모두(2025년 1∼2월경 혼합분 가격 인상 제외) 확인되는 대리점 'OOOO’에 적용한 가격을 기준으로 기재하였다.
<표 삽입을 위한 여백>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009219" alt="이유 65번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-10
씨제이는 진술 등을 통하여 해당 시기의 혼합분 및 2급 제품의 공급가격 인상이 제분 7개사의 합의에 따른 것임을 인정하고 있다. 그러나 내부 인상 공문이 따로 존재하지 아니하여 거래처에 대한 가격변경 자체 시스템 'ACMS’의 품의 화면 캡쳐본으로 가격인상 내부 문서를 대신하였다.또한, 혼합분 품목은 위 문서를 통해 인상 전ㆍ후 가격이 확인되나, 중력 2등급 제품은 확인되지 않는바, 아래와 같이 씨제이가 제출한 자료(상위 5개 대리점 가격 변동내역)에서 가격인상 전ㆍ후 가격을 확인할 수 있는 대리점 'OOOO’ 및 'OOOO’에 적용한 가격을 기준으로 위 <표 53> 기재에 표기된 가격을 작성하였다. (소갑 제2-11호증 참조)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009221" alt="각주이미지"></img>
씨제이는 2021년 12월 및 2022년 5월의 가격변경과 관련하여 B2B 전거래처에 공문 형식으로 통지였던 것 외에는 시기별ㆍ거래처별 가격통지문이 없다고 밝혔다. (소갑 제2-12호증 참조)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009223" alt="이유 66번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-13호증
삼양사의 경우 별도의 가격조정 공문을 작성하지 않고, 영업담당자들이 개별적으로 거래처를 방문하여 구두로 통지하거나 유선으로 통지한다고 밝히고 있다. (소갑 제2-14호증 참조)
삼양사의 경우 혼합분 제품의 인상만 확인되고 있다. 위 <표 53>에 따른 삼양사의 혼합분 품목의 인상 전ㆍ후 가격은 삼양사와 거래하는 매출액 상위 5개 대리점 중 이 사건 전체 공급가격 인상 관련 내용이 모두 확인되는 '현진그린밀’에 적용한 가격을 기준으로 기재하였다. 이하 가격인상 실행내역 표에 기재된 가격 또한 같다. 다만, OOOOO이 밀가루를 공급하는 2차 거래처에 따라 같은 품목이라도 다른 가격이 적용되는 경우가 있다.
<표 삽입을 위한 여백>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009225" alt="이유 67번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-13호증
삼화제분의 경우 내부인상결정 공문 외 별도 통지한 공문은 제출하지 아니하였다. 삼화제분은 별도의 공문 시행 없이 구두나 유선 등으로 통지하고 있는 것으로 확인된다.(소갑 제2-16호증 참조)
위 <표 53>에 따른 삼화제분의 인상 전ㆍ후 가격은 삼화제분과 거래하는 매출액 상위 5개 대리점 중 이 사건 전체 공급가격 인상 관련 내용이 모두(2025년 1∼2월경 혼합분 가격 인상 제외) 확인되는 대리점 'OOOO’에 적용한 가격을 기준으로 기재하였다. 이하 가격인상 실행내역 표에 기재된 가격 또한 같다.
<표 삽입을 위한 여백>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009227" alt="이유 68번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-17호증
위 <표 53>에 따른 대선제분의 인상 전ㆍ후 가격은 내부 가격인상 표에 기재된 대리점 중 OOOO, 중력다목적 및 중력 2등급의 2019년 3∼12월 거래수량이 가장 많은 'OOOO’에 적용한 가격을 기준으로 기재하였다. 중력다목적 제품은 (인상 전) 원/kg*20= 원/20kg, (인상 후) 원/kg*20= 원/20kg, 중력 2등 제품은 (인상 전) 원/kg*20= 원/20kg, (인상 후) 원/kg*20= 원/20kg으로 확인된다.
대선제분의 경우 밀가루제품의 가격 변동에 관하여 내부 공문을 작성하지 않고 담당자가 이메일 또는 구두로 보고하고 있다고 밝히고 있다. (소갑 제2-18호증 참조)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009229" alt="이유 69번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-19호증
한탑의 경우, 중력1등급A가 혼합분으로 확인되며(소갑제2-20호증 참조), 가격 변동이 있는 경우 대부분 유선 또는 직접 방문하여 통보하고 있어 관련 시행공문은 남아있지 않다. (소갑 제2-21호증 참조)
위 <표 53> 기재에 따른 한탑의 중력1등급A(혼합분) 및 중력 2등급 20kg 품목의 인상 전ㆍ후 가격은 내부 인상공문에 첨부된 거래처별 가격 조정내역 표에 기재된 대리점 중 각 제품의 2019년 월 평균 판매량이 가장 많은 대리점 'OOOO(중력1등급A)’ 'OOOO(중력 2등급)’에 적용한 가격을 기준으로 기재하였다.
(나) 2020년 11∼12월 농심 거래
① 합의
89 상위 3개사는 2019년 11월경 농심 거래와 관련된 합의 이후로도 시장상황 등을 공유하며, 경쟁 회피 및 상호 협력 기조를 지속적으로 유지하였다. 예컨대, 2020. 9. 4. 대한제분 송◈◈, 씨제이 김◆ 및 사조동아원 남◑◑는 서울 소재 식당 '참맛’에서 대표자급 모임을 갖고 경쟁 자제와 협력을 논의한 바 있다.
90 2020년 11∼12월경 상위 3개사는 농심의 2021년도 공급물량 계약 체결을 앞두고 대표자급 모임 또는 유선연락
사조동아원 남◑◑ 및 씨제이는 김◆은 대표자급 모임을 통해 합의하였다고 진술한 반면, 대한제분 송◈◈은 유선으로 논의한 것 같다고 진술하였다. 다만, 어느 경우이든 대표자급에서 농심의 2021년도 공급물량 계약 체결을 앞두고 합의가 있었던 점은 인정하고 있다.
을 통해 사전에 공급물량 배분의 순위를 정하고, 이를 위해 견적가격을 상호 협조하기로 합의하였다. 구체적으로, 전년도 공급물량은 대한제분이 1위를 하였으므로 2021년도 공급물량은 사조동아원이 1위를 하기로 하고, 이를 위해 각 사가 제출하는 견적가격은 실무자급 모임에서 정하기로 합의하였다. 공급물량 배분의 순위를 변경하는 것은 특정 제분사가 계속 1위를 유지할 경우 공급물량이 감소하는 다른 제분사들이 다른 실수요처나 대리점 시장에서 저가 영업을 할 가능성을 차단하기 위한 것이었다. 이와 같은 사실은 아래 <표 64> 기재의 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서를 통해 확인할 수 있다.
<표 64> 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009231" alt="이유 70번째 이미지" ></img>
91 이후 대한제분 김□□, 사조동아원 양◎◎ 및 씨제이 이■■은 2020. 12. 7. 서울 소재 식당 '현래장’에서 실무자급 모임을 갖고 대표자급 모임에서의 합의 사항에 따라 사조동아원이 공급물량 배정에서 1위를 하되 상위 3개사 간 공급물량의 차이를 줄일 수 있는 수준의 견적가격을 합의하였다. 이와 같은 사실은 다음 <표 65> 기재의 피심인 소속 임직원 진술조서를 통해 확인할 수 있다.
<표 65> 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009233" alt="이유 71번째 이미지" ></img>
② 실행
92 상기 합의에 따라 2020. 12. 8. 사조동아원은 농심에 가장 높은 수준의 장려금( 원/kg)을 제시함으로써 공급물량 배분에서 1위를 하게 되었으며
2021년도 공급물량 계약당시 농심이 설정한 평균 기준가격은 원/kg이었다. 따라서 대한제분의 2021년도 공급물량 관련 최종 견적가격은 농심이 설정한 위 기준가격에서 대한제분이 제안한 장려금 원/kg을 차감한 원/kg이 된다.
, 대한제분 및 씨제이는 그 보다는 낮은 수준의 장려금을 유사하게(각각 원/kg 및 원/kg) 제출하였다. 그 결과 상위 3개사의 농심에 대한 공급물량 차이는 다음 <표 66> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 전년에 비해 더욱 좁혀져 매우 유사한 수준에 이르렀다.
<표 삽입을 위한 여백>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009237" alt="이유 72번째 이미지" ></img>
농심은 2021. 8. 1. 자로 자신과 거래하는 제분사의 구입단가를 일괄 원/kg 인상하였다.
삼양사는 2021년도 농심 공급물량에 대해 처음으로 견적을 제출하였다.
* 소갑 제2-3호증
93 아울러 위와 같은 사실은 아래 <표 67> 내지 <표 69> 기재의 2020. 12. 8. 상위 3개사가 농심에 제출한 견적서를 통해서도 확인할 수 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009239" alt="이유 73번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-29호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009241" alt="이유 74번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-29호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009243" alt="이유 75번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-29호증
(2) 2021년도
(가) 2021년 4∼5월 전체 B2B 거래
① 합의
94 2021년 COVID-19로 인한 해상운임 상승 및 국제원맥 가격 상승으로 밀가루 생산원가가 상승하자, 2021년 4∼5월경 피심인 7개 사는 B2B 전 거래처에 판매하는 밀가루 제품 전체의 공급가격을 인상하기로 합의하였다.
95 우선 2021. 4. 8. 대한제분 송◈◈, 사조동아원 노♤♤ 및 씨제이 박▒▒ 등 각 사 대표 또는 영업본부장들은 서울 소재 식당 '차이797’에서 대표자급 모임을 통해 원가 상승요인을 반영하여 B2B 전 거래처에 대한 밀가루 제품 전체의 공급가격을 인상하기로 합의하였다. 이와 같은 사실은 다음 <표 70> 기재의 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서를 통해 확인할 수 있다.
<표 70> 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009245" alt="이유 76번째 이미지" ></img>
96 이후 2021년 4월경 대한제분 김□□, 사조동아원 양◎◎ 및 씨제이 송▲▲은 서울 소재 식당 '화수목’에서 실무자급 모임을 갖고 B2B 전 거래처에 대한 밀가루 전 제품의 공급가격을 1,000～1,500원/20kg 가량 인상하기로 합의하였으며, 시행 시기도 대한제분이 먼저 인상한 후 나머지 2개사는 1～2주 가량 시차를 두고 인상하기로 합의하였다. 이와 같은 사실은 <표 71> 기재의 피심인 소속 임직원 진술조서를 통해 확인할 수 있다.
<표 71> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009247" alt="이유 77번째 이미지" ></img>
97 이와 같은 상위 3개사의 합의 내용은 피심인 삼양사, 대선제분, 삼화제분 및 한탑에도 전달되었다. 우선 삼양사의 경우 2021년 4월경 대표자급에서는 사조동아원 노♤♤이 삼양사 최◑◑에게, 실무자급에서는 사조동아원 양◎◎이 삼양사 전△△에게 유선 연락을 통해 상위 3개사 합의 내용을 전달하였다. 또한, 2021년 5월경 삼양사 전△△은 대한제분 김□□, 사조동아원 양◎◎ 및 씨제이 송▲▲과 서울 소재 식당 '현래장’에서 모임을 가졌는데, 당시 모임에서도 합의 내용이 공유되었다. 한편, 2021년 4～5월경 사조동아원 양◎◎은 대선제분 이★★, 삼화제분 정▽▽, 한탑 최▣▣ 등에게도 유선 연락을 통해 합의된 가격인상 금액 및 시기 등을 전달하였는바
이 사건 밀가루 담합에서 총 5차례의 전체 B2B 거래 담합에서 하위 3사인 대선제분ㆍ삼화제분ㆍ한탑에 상위 3개사 또는 상위4사의 합의 내용을 전달했던 피심인은 주로 사조동아원이었다. 그 이유는 아래 <표> 기재의 심의기록에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 사조동아원의 거래처가 하위 3개사의 거래처와 중첩되는 부분이 있었고 사조동아원 소속 양◎◎이 하위 3개사와 면식이 있었기 때문인 것으로 확인된다.<표> 공정거래위원회 제10회 전원회의 심의(2026년 5월 19일) 질의응답 (발췌)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009249" alt="각주이미지"></img>
, 이와 같은 과정을 거쳐 피심인 7개사는 모두 B2B 전 거래처에 대한 밀가루 전 제품의 공급가격을 1,000～1,500원/20kg 가량 인상하는 내용으로 합의하게 되었다. 이와 같은 사실은 <표 72> 기재의 피심인 소속 임직원 진술조서를 통해 확인할 수 있다.
<표 72> 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009251" alt="이유 78번째 이미지" ></img>
다만, 대선제분 이★★은 전달받은 가격 인상 정보를 대선제분의 영업부서 및 경영진에 보고하지 않았다고 진술하였으나, 대선제분 또한 해당 합의 내용과 동일한 수준으로 가격을 인상하기로 거래처에 통보(2021. 5. 17.) 이전에 가격인상을 결정하였으며, 당시 대선제분 이♧♧ 또한 사조동아원 등으로부터 전달받았을 수 있다고 진술하였다. (소갑 제3-17호증 참조)
② 실행
98 피심인 7개사는 상기 합의에 따라 2021. 4. 20. ～ 6. 1. 동안 B2B 전 거래처에 대한 밀가루 전 제품 가격을 1,000원/20kg∼1,500원/20kg 가량 인상하였다. 당시 실행된 가격인상 내역은 아래 <표 73> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009253" alt="이유 79번째 이미지" ></img>
참고로 대한제분의 내부공문에는 수기로 '실제적용일자: 5월 하순’이라고 기재되어 있으나, 이는 일부 거래처에 대한 유예 시기를 기재한 것으로 확인되며, 실제 대한제분의 중력분 월평균 가격추이 및 OOOO 등으로 통지된 공문의 시행일을 살펴볼 때, 대체로 2021년 4월 20일부터 인상가격이 적용된 것으로 보인다. (소갑 제2-22호증, 제2-30호증, 제3-38호증 참조)
씨제이의 경우 내부자료로 확인되는 인상 적용시점 중 가장 빠른 날인 2021.5.17.을 기재하였다. 실제 시행일은 2021.5.24.까지 확인되는 등 거래처별로 다양하다.
99 위와 같은 사실은 다음 <표 74> 내지 <표 81> 기재에서 보는 바와 같이 피심인 7개사의 가격인상 내부결정 공문, 관련 통지공문 및 내부자료를 통하여도 확인할 수 있다.
<표 삽입을 위한 여백>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009255" alt="이유 80번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-29호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009259" alt="이유 81번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-30호증
<표 삽입을 위한 여백>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009261" alt="이유 82번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-31호증
사조동아원 내부인상 공문으로서 인상폭만 기재되어 있고 특정 제품별 인상 전ㆍ후 가격은 확인되지 아니한다. <표 73>에 따른 인상 전후 가격은 사조동아원이 거래하는 대리점 'OOOO’을 기준으로 작성하였다. <표 73>의 '인상 후 가격’에는 사조동아원이 다음 공급가격 인상일인 2021. 11. 19. 명성산업으로 통보한 공문에 기재된 '인상 전 가격’을, <표 73>의 '인상 전 가격’에는 사조동아원 내부 인상공문(2021. 4. 15.)에 특정된 인상폭을 차감하여 역산한 후 기재하였다.(소갑 제2-32, 제2-43호증 참조)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009263" alt="각주이미지"></img>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009265" alt="이유 83번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-33-1호증
씨제이의 경우 진술 등을 통하여 해당 시기의 가격인상이 제분 7개사의 합의에 따른 것임을 인정하고 있으나, 내부 인상 공문이 따로 존재하지 아니하여 거래처에 대한 가격변경 자체 시스템인 'ACMS’의 품의 화면 캡쳐본으로 가격인상 내부 문서를 대신하였다. 위 <표 73>에 따른 인상 전ㆍ후 가격은 씨제이가 제출한 자료 중 해당 내용을 확인할 수 있는 대리점 'OOOO’를 기준으로 기재하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009267" alt="이유 84번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-34호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009269" alt="이유 85번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-35호증
<표 삽입을 위한 여백>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009271" alt="이유 86번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-36호증
대선제분이 제출한 자료만으로는 공급가격 인상 전ㆍ후 가격이 확인되지 않는바, 위 <표 73>는 매출액 상위 5개 대리점 평균 판매가격 변동으로 기재하였다. 또한 '계수나무’는 혼합분(중간분, 중력 1.5급)에 해당하나, 대선제분의 경우 '중력밀가루(1등급)’보다 '계수나무의 판매량이 더 많아 해당 제품을 기재하였다. 한편, 강력 1급에 해당하는 OOOO 프리미엄전용분 제품은 2021년 6월 판매가격이 확인되지 아니하여 2021년 7월 판매가격으로 기재하였다.(소갑 제2-37호증)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009273" alt="이유 87번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-38호증
한탑의 경우 대리점 'OOOO’, 'OOOO’ 및 실수요처 'OOO OO’에 적용한 가격을 기재하였다. 이하 공급가격 인상 관련 <표 93> 및 <표 115>에 기재된 사항 또한 같다.
100 위와 같은 실행 결과, 피심인 7개사와 거래하는 B2B 전 거래처의 밀가루 공급가격은 다음 <표 82> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 합의 실행 전(2021년 3월)에 비해 합의 실행 후(2021년 8월) 최소 2%에서 최대 10%까지 인상되었다.
<표 삽입을 위한 여백>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009275" alt="이유 88번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-22 내지 소갑 제2-28호증
피심인 7개사가 전체 거래처를 대상으로 거래한 주력 판매상품인 중력분 밀가루의 월평균 판매가격(산출방식 : 원별매출액/월별 판매수량)을 기준으로 그래프를 작성하였다. 이하 전제품 공급가격 인상 그래프와 관련된 <표 102> 및 <표 124> 또한 같다. 참고로 대한제분의 경우 피심인 7개사 중에서 인상시기가 2021. 4. 20. 으로 가장 빨랐다.
(나) 2021년 6월 농심 거래
① 합의
101 2021년 4∼5월경 B2B 전 거래처에 대한 가격인상 합의 이후 그 후속 조치로 제분사들은 대형 실수요처에 대해서도 가격 인상 협상을 진행하여야 했다. 이 과정에서 대한제분, 사조동아원, 씨제이 등 피심인 상위 3개사는 농심에 대한 공급가격 인상을 합의하였다.
102 구체적으로, 2021. 6. 29. 대한제분 김□□, 사조동아원 양◎◎ 및 씨제이 송▲▲은 서울 소재 식당 '현래장’에서 실무자급 모임을 갖고 농심에 대한 대응방안을 논의하였으며, 그 결과 농심 측에 원/kg 수준으로 가격 인상을 요청하기로 합의하였다
해당 인상가격을 20kg으로 환산하면 원/20kg으로 앞선 2021년 4월 공급가격 인상 합의의 밀가루 판매가격 인상폭(밀가루 전제품 1,000원/20kg∼1,500원/20kg 인상) 보다는 다소 낮은 수준이다.
. 이와 같은 사실은 다음 <표 83> 기재의 피심인 소속 임직원들의 확인서 또는 진술을 통해 확인할 수 있다.
<표 83> 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009277" alt="이유 89번째 이미지" ></img>
103 또한, 상위 3개사는 위와 같은 합의 내용을 삼양사에게도 전달하였다. 사조동아원 양◎◎은 위 <표 83> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 삼양사 전△△에게 유선연락을 통해 상위 3개사 합의에 동참할 것을 요청하였고, 아래 <표 84> 기재의 진술에서 확인할 수 있는 바와 같이 삼양사 전△△은 그에 응함으로써 이들 4개사는 농심 공급가격을 원/kg 인상하는 합의에 이르렀다.
<표 84> 삼양사 이▣▣, 전△△ 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009281" alt="이유 90번째 이미지" ></img>
* 소갑 제3-29호증
② 실행
104 피심인 상위 4개사는 다음 <표 85> 내지 <표 88> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이, 합의 내용에 따라 2021. 7. 23.∼7. 26. 동안 농심 공급가격을 원/kg 수준만큼 인상을 요청하는 내용의 공문을 발송하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009283" alt="이유 91번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-39호증
대한제분은 품목별로 인상 금액에 차이를 두어 ～ 원/kg 인상하는 내용으로 공문을 발송하였는데, 주력 제품인 소맥분2호 기준으로는 원/Kg이다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009285" alt="이유 92번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-39호증
씨제이의 경우 고급박력, 박력1등 등 박력분 제품에 대하여 원/Kg인상을 요청했으나 최종적으로 농심은 소맥분 2호 등 중력분 제품과 동일하게 원/Kg만큼만 인상하였다. (소갑 제2-39호증 참조)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009287" alt="이유 93번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-39호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009289" alt="이유 94번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-39호증
105 결국, 피심인 상위 4개사는 농심과 개별협상을 통해 아래 <표 89> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 2021. 8. 16. 농심 공급가격을 원/kg 인상할 수 있었다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009291" alt="이유 95번째 이미지" ></img>
농심은 공급가격 원/Kg 인상을 2021.8.1.부터 적용하였다. (소갑 제2-39호증 참조)
* 소갑 제2-3호증
(다) 2021년 10∼11월 전체 B2B 거래
① 합의
106 2021년 4∼6월경 B2B 전 거래처에 대한 밀가루 전 제품 공급가격 인상에도 불구하고 국제 원맥가격 상승이 지속되자, 피심인 7개사는 생산원가 상승으로 인한 수익성 악화를 막기 위하여 2021년 10∼11월경 B2B 전 거래처에 대한 밀가루 전 제품 공급가격을 다시 인상하기로 합의하였다.
107 이를 구체적으로 살펴보면, 2021년 10월경 상위 3개사는 대표자급 모임 또는 의사연락을 통해 B2B 전 거래처에 대한 밀가루 공급가격 인상이 필요하다는 공감대를 형성하고 구체적인 공급가격 인상과 시기에 대해서는 실무자급을 통해 결정하기로 합의하였다. 이와 같은 사실은 아래 <표 90> 기재의 상위 3사 소속 임직원들의 확인서 내지 진술조서를 통해 확인할 수 있다.
<표 90> 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009293" alt="이유 96번째 이미지" ></img>
108 2021년 10월경 대한제분 김□□, 사조동아원 양◎◎ 및 씨제이 송▲▲은 서울 소재 식당 '화수목’에서 실무자급 모임을 갖고 2021년 11월중 B2B 전 거래처에 공급하는 밀가루 전 품목의 가격을 3,000～4,000원/20kg 인상하기로 합의하였다. 이와 같은 사실은 아래 <표 91> 기재의 피심인 소속 임직원 진술조서를 통해 확인할 수 있다.
<표 91> 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009295" alt="이유 97번째 이미지" ></img>
단순 오기이며, 3,000∼4,000원/20kg을 의미한다.
109 또한, 이와 같은 상위 3개사의 공급가격 인상 합의는 삼양사 등 다른 피심인들에게도 전달되었다. 2021년 10월경 상위 3개사 실무자급 모임의 결과를 보고받은 사조동아원 노♤♤은 같은 회사 양◎◎에게 삼양사 등 다른 피심인들(소위 '스몰러들’)에게도 합의 내용을 전달하라고 지시한 바 있다. 이에 사조동아원 양◎◎은 유선 연락 등을 통해 삼양사 전△△, 대선제분 이♧♧, 삼화제분 정▽▽ 및 한탑 최▣▣에게도 상위 3개사가 합의한 공급가격 인상 시기 및 금액을 전달하였다. 또한, 2021년 11월경 대한제분 김□□, 사조동아원 양◎◎, 씨제이 송▲▲ 및 삼양사 전△△은 '화수목’에서 모임을 가졌는데, 해당 모임에서도 합의 내용이 다시 공유된 바 있다. 이와 같은 과정을 거쳐 피심인 7개사 모두 B2B 전 거래처에 대한 밀가루 전 제품 공급가격을 2021년 11월중 3,000∼4,000원/20kg(중력3등급은 2,000원/20kg) 인상한다는 점에 대해 합의가 형성되었다. 이와 같은 사실은 <표 92> 기재의 피심인 소속 임직원들의 확인서 및 진술조서를 통해 확인할 수 있다.
<표 92> 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009297" alt="이유 98번째 이미지" ></img>
단순 오기로 3,000∼4,000원/20kg을 의미한다.
② 실행
110 2021년 11∼12월경 피심인 7개사는 합의한 내용대로 B2B 전 거래처에 공급하는 밀가루 전 제품의 가격을 3,000원/20kg∼4,000원/20kg(중력3등급은 2,000원/20kg) 인상하였다. 당시 가격인상 내역은 다음 <표 93> 기재를 통해 확인할 수 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009303" alt="이유 99번째 이미지" ></img>
대선제분의 인상 전ㆍ후 가격은 내부 자료인 '고객사 판가 인상’에 기재된 내용을 근거로 작성되었는데, <표 53>에서 기재한 대리점인 'OOOO’에 적용한 가격을 기준으로 기재하였다.
* 소갑 제2-40 내지 소갑 제2-48호증
111 위와 같은 사실은 아래 <표 94> 내지 다음 <표 101> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 피심인 7개사의 가격인상 내부결정 공문, 관련 통지공문 및 내부자료를 통하여 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008671" alt="이유 100번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-40호증
<표 삽입을 위한 여백>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008673" alt="이유 101번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-41호증
대한제분 내부공문에 따른 인상 결정금액과는 일부 인상금액에서 차이가 있는데, 이는 거래처별로 할인가를 달리 적용하기 때문이다. 통상적으로 구매력이 높은 대리점에게 높은 할인율을 적용해 주는 방식을 적용하고 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008675" alt="이유 102번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-42호증
해당 자료는 피심인의 내부시행 공문이며, 위 <표 93> 기재의 실행내역 관련 기재사항의 근거는 사조동아원이 OOOO에 2021.11.19.자로 시행한 아래 공문과 같다. (소갑 제2-43호증 참조)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008677" alt="각주이미지"></img>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008683" alt="이유 103번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-44호증
<표 삽입을 위한 여백>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008685" alt="이유 104번째 이미지" ></img>
<표 99> 삼화제분 가격인상 내부문서 및 공문(2021.11.23., 발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008687" alt="이유 105번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-47-1 내지 소갑 제2-27-2호증
위 <표 93>에 따른 인상 전ㆍ후 가격은 내부 인상 공문에 첨부된 '고객사 판가 인상’에 기재된 내용을 근거로 작성되었는데, <표 53>에 따른 2020년 2∼3월 가격인상 실행 내역에 기재한 대리점 'OOOO’ 가격을 기준으로 기재하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008689" alt="이유 106번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-48호증
112 위와 같은 실행 결과, 피심인 7개사와 거래하는 B2B 전 거래처의 밀가루 공급가격은 다음 <표 102>
피심인 7개사가 전제품 가격 인상을 시행하였으므로, 대표 품목군인 중력분의 월평균가격을 기준으로 그래프를 작성하였다.
기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 합의 실행전(2021년 10월)에 비해 합의 실행후(2022년 2월) 최소 14%에서 최대 24%까지 인상되었다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008691" alt="이유 107번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-22호증 내지 소갑 제2-28호증
사조동아원의 인상실행 시기가 2021.11.25.로 가장 빠르고 그 이후 대한제분(2021.11.29.), 씨제이(2021.11.30.) 순으로 확인되며, 나머지 4개사는 모두 실행 시기가 2021.12.1.로 동일하다.
(라) 2021년 11월 농심 거래
① 합의
113 2021년 11월경 B2B 전 거래처에 대한 공급가격 인상 합의를 대형 실수요처들에게도 실행하는 과정에서 농심의 2022년도 공급물량을 위한 견적 제출 절차가 진행되자 피심인 대한제분, 사조동아원, 씨제이 및 삼양사 등 상위 4개사는 농심에 마이너스 장려금을 제시하는 방식으로 공급가격을 인상하기로 합의하였다.
114 구체적으로, 2021년 11월경 상위 3개사는 대표자급 모임(대한제분 송◈◈, 사조동아원 노♤♤ 및 씨제이 박▒▒), 실무자급 모임(대한제분 김□□, 사조동아원 양◎◎ 및 씨제이 송▲▲) 및 유선연락 등을 통해 사조동아원이 공급물량 배정에서 1위를 유지하기로 합의하였으며, 농심에 지급하는 장려금을 마이너스 수준으로 인하하여 공급가격을 인상(기존가격 대비 원/kg 수준 인상
2021년 10∼11월경 피심인들은 B2B 전 거래처에 대한 공급가격을 3,000∼4,000원/20kg 가량 인상하기로 합의하였는데, 이는 kg당 150∼200원 가량 인상하는 것을 의미한다.
)하자고 합의하였다. 장려금을 마이너스 수준으로 합의한다는 것은 농심이 제시하는 기준가격보다 높은 수준으로 견적가격을 제출하기로 합의하는 것을 의미한다. 이와 같은 사실은 다음 <표 103> 및 <표 104> 기재의 피심인 소속 임직원들 확인서 또는 진술서를 통해 확인할 수 있다.
<표 103> 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008693" alt="이유 108번째 이미지" ></img>
<표 104> 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008697" alt="이유 109번째 이미지" ></img>
115 한편, 상위 3개사는 상기 합의 내용을 삼양사에도 전달하였다. 대표자급에서는 사조동아원 노♤♤이 삼양사 최◑◑에게, 실무자급에서는 사조동아원 양◎◎이 삼양사 전△△에게 유선연락 및 실무자급 모임을 통해 상위 3개사가 합의한 내용을 바탕으로 견적가격을 제출해달라고 요청했으며, 삼양사는 이에 응함으로써 상위 4개사 간 농심 공급가격에 대한 합의가 형성되었다. 이와 같은 사실은 다음 <표 105> 기재의 사조동아원 및 삼양사 소속 임직원 확인서 및 진술조서를 통해 확인할 수 있다.
<표 105> 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008699" alt="이유 110번째 이미지" ></img>
② 실행
116 2021. 12. 2. 피심인 상위 4개 사는 합의 내용에 따라 다음 <표 106> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 농심에 마이너스 장려금, 즉 농심이 제시한 기준가격( 원/kg)보다 높은 견적가격( ～ 원/kg)
피심인 4개사가 제안한 기존 공급가격의 평균가인 원/kg보다 최대 원/kg 인상된 가격으로 20kg으로 환산하면 2021년 11월 경 공급가격 인상 합의 금액인 원/kg과 유사하다.
을 제출하였다. 이와 같은 견적가격은 기존 가격 대비 원/kg 가량 인상한 수준이었으며, 특히 사조동아원은 공급물량 배분에서 1위를 유지할 수 있도록 가장 낮은 수준의 마이너스 장려금(- 원/kg)을 제출하여 가장 낮은 견적가격( 원/kg)을 제출하였다.
117 다만, 농심은 마이너스 장려금은 절대 수용할 수 없다는 입장으로 각 제분사와 가격 재협상을 진행하였고
농심 구매담당자는 2021. 12. 13. 각 제분사 담당자들에게 메일을 보내 가격협상 일정을 협의하기도 하였다. (소갑 제2-110호증 참조)
, 그 결과 다음 <표 107> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 모든 업체들의 장려금은 원/kg, 공급가격은 원/kg으로 동일하게 결정되었다
이와 같은 과정에서 상위 3개사 간 공급물량을 기준으로 한 점유율 변화는 크게 나타나지 않았던반면, 삼양사는 공급물량을 기준으로 한 점유율이 전년 2%에서 9%로 크게 늘었다. 이는 대선제분이 2022년도부터 농심 공급물량 견적에 참여하지 않음에 따라 그 공급물량을 삼양사가 흡수했기 때문인 것으로 보인다.
.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008701" alt="이유 111번째 이미지" ></img>
이후 2022. 8. 1. 농심에 대한 공급가격이 변경되었는 바, 2022. 7. 31.까지의 가격과 공급량을 기재한다.
농심은 2021. 11. 30.에 각 제분사에게 중력분 전제품에 대하여 별도 기준가격 안내 없이 장려금을 제안해 줄 것을 메일로 요청하였기 때문에, 각 견적사가 최초 견적을 제출할 당시의 기준가격인 직전 공급기간(21.8.1.∼21.12.31.)의 기준가격(평균)을 기재하였다 (소갑제2-112호증 참조)
농심은 기준가격은 원/kg, 장려금은 원/kg을 일률적으로 적용하여 공급가격을 결정하였다. 해당 가격은 2022.1.1.부터 2022.7.31.까지의 기간 동안 농심이 실제 구매한 밀가루 전제품의 기준가격(평균값)으로, 직전 공급기간(2021.8.1.∼2021.12.31.)의 기준가격과는 다르다.(소갑제2-3호증 참조)
삼화제분은 농심에 2021.12.2. 견적서를 통하여 2022년 판매장려금으로 - 원/kg을 제안한 바 있다.(소갑제2-52호증 참조)
담당자 퇴사, 변경 등으로 인해 최초 제출된 견적서가 확인되지 않고 있다.
* 소갑 제2-3호증, 소갑 제2-49호증 내지 소갑 제2-52호증, 소갑 제3-15호증 및 소갑 제3-17호증
118 위와 같은 사실은 아래 <표 108> 내지 다음 <표 111> 기재에서 확인할 수 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008703" alt="이유 112번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-49호증
대한제분의 경우 기존 농심의 기준가격은 원/kg, 장려금이 원/kg이어서 공급가격은 원/kg이었으나, 2021. 12. 2. 기준가격의 변동이 없는 상태에서 장려금을 - 원/kg으로 제출하였으므로, 공급가격은 원/kg에 원/kg을 더한 원/kg이 된다. 이는 기존대비 원/kg 인상된 가격이다. 이하 마이너스 장려금 견적을 제출한 다른 제분사의 경우도 동일한 방식으로 계산하면 2021년 12월 4개 제분사의 인상 폭은 원/kg∼ 원/kg이다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008705" alt="이유 113번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-50호증
<표 110> 사조동아원 소속 임직원 진술조서
사조동아원은 농심에 제출한 견적서는 확인되지 아니하나, 진술을 통하여 해당 견적을 제출하였다고 인정하고 있다.
(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008707" alt="이유 114번째 이미지" ></img>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008709" alt="이유 115번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-51호증
삼양사가 기재한 소맥분2호 원/Kg 등의 기준가격은 앞에서 설명한 바와 같이 견적을 제출할 당시의 기준가격이다. 참고로 2022년도 농심 공급물량 견적 결과에 기재된 기준가격들은 농심이 구매한 밀가루 전제품의 평균값이므로, 세부 품목과는 다를 수 있다.
(4) 2022년도
(가) 2022년 2∼4월 전체 B2B 거래
① 합의
119 2021년 2차례에 걸친 B2B 전 거래처에 대한 공급가격 인상에도 불구하고 러시아-우크라이나 전쟁으로 인하여 국제 원맥 가격이 지속적으로 급등하자 피심인 7개사는 다시 B2B 전 거래처에 대한 밀가루 제품 전체의 공급가격 인상을 합의하였다.
120 구체적으로, 2022년 2∼3월경 상위 3개사는 대표자급 모임(대한제분 송◈◈, 사조동아원 노♤♤ 및 씨제이 박▒▒, 김▥▥) 및 실무자급 모임(대한제분 김□□, 사조동아원 양◎◎ 및 씨제이 송▲▲) 등을 통해 원맥 가격 급등을 이유로 B2B 전 거래처에 공급하는 밀가루 전 품목의 가격을 4월경부터 3,000～4,000원/20kg(3등급은 2,000원) 가량 인상하기로 합의하였다. 이와 같은 사실은 <표 112> 내지 <표 113> 기재의 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서를 통해 확인할 수 있다.
<표 112> 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008711" alt="이유 116번째 이미지" ></img>
<표 113> 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008713" alt="이유 117번째 이미지" ></img>
121 또한, 상위 3개사의 합의는 삼양사 등 다른 피심인들에도 유선연락 또는 모임 등을 통해 전달되었다. 사조동아원 양◎◎은 삼양사 전△△, 삼화제분 정▽▽, 대선제분 이♧♧, 한탑 최▣▣에서 유선연락을 통해 상위 3개사의 합의사항을 전달하였으며, 2022. 4. 19. 서울 소재 식당 '현래장’에서 개최된 상위 4개사 실무자급 모임을 통해서도 합의내용이 공유되었다. 이와 같은 과정을 거쳐 피심인 7개사는 B2B 전 거래처에 대한 밀가루 전 제품 공급가격을 2022년 4월부터 3,000∼4,000원/20kg(3등급은 2,000원) 가량 인상하는 것에 대해 합의를 형성하였다. 이와 같은 사실은 <표 114> 기재의 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서를 통해 확인할 수 있다.
<표 114> 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008715" alt="이유 118번째 이미지" ></img>
피심인 7개사의 공급가격 인상은 2022. 4. 15.부터 순차적으로 시행되었다.
삼화제분 정▽▽는 내부적으로 가격 인상을 결정(2022. 4. 19. 내부 품의)하기 이전에 가격인상 정보를 전달받았다고 진술하였다.
② 실행
122 피심인 7개사는 합의 내용에 따라 2022년 4∼5월 동안 B2B 전 거래처에 공급하는 밀가루 전 제품
다만, 중력 3급 제품은 다음 <표 116> 내지 <표 123> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 인상 폭이 2,000원/kg으로 확인된다.
의 가격을 3,000∼4,000원/20kg만큼 인상하였다. 당시 가격인상 내역은 아래 <표 115> 기재를 통해 살펴볼 수 있다.
<표 115> 2022년 4∼5월 가격인상 실행내역
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008719" alt="이유 119번째 이미지" ></img>
씨제이의 외부 인상통지 공문에 첨부된 [별첨] 주요 제품별 조정내역에는 조정금액(인상 폭)만 기재되어 있어 위 가격인상 실행내역에는 씨제이가 별도 제출한 상위 5개 대리점 가격 변동내역에 적용한 가격을 기준으로 기재하였다.
대선제분이 실수요처 'OOOOOO’ 및 'OOOOO’에 적용한 가격을 기재하였다. '인상시기’는 인상가격 3,500원/20kg을 적용한 거래처 중 인상 적용일이 가장 빠른 것으로 확인되는 'OOOO’에 통지한 공문 시행일을 기재하였다.
삼화제분의 경우 내부인상 공문에 인상폭만 기재되어 있어, 특정 제품별 인상 전ㆍ후 가격이 확인되지 아니한다. 이에 따라 삼화제분이 거래하는 대리점 'OOOO’를 기준으로, 삼화제분의 이전 공급가격 인상인 2021. 12. 1.에 OOOO에 적용한 인상 공문에 기재된 '인상 후 가격’을 2022. 5. 1.에 시행한 '인상 전 가격’에 기재한 뒤, 삼화제분 내부 인상공문(2022. 4. 19.)에 특정된 인상 폭만큼 더하여 2022. 5. 1.의 인상 후 가격을 기재하였다.
123 위와 같이 피심인 7개사가 실행한 사실은 아래 <표 116> 내지 다음 <표 123> 기재에서 보는 바와 같이 피심인 7개사의 가격인상 내부결정 공문, 관련 통지공문 및 내부자료를 통하여 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008721" alt="이유 120번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-54호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008723" alt="이유 121번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-55호증
<표 삽입을 위한 여백>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008725" alt="이유 122번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-56호증
사조동아원이 대리점 OOOO에 2022. 4. 20.자로 가격인상을 적용하겠다고 통지한 아래 공문을 근거로 위 <표 115>를 작성하였다. (소갑 제2-57호증 참조)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008727" alt="각주이미지"></img>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008729" alt="이유 123번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-58호증
외부 인상통지 공문에는 1급 강/중/박력은 원/20kg, 혼합분 강/중/박력은 원/20kg, 2급 강/중/박력은 원/20kg, 3급 중력은 원/20kg을 인상하겠다고 기재된 반면, 실제 상위 5개 대리점 가격 변동내역을 살펴보면 이와는 달리 1급 강/중/박력의 경우 원/20kg 인상으로 아래와 같이 확인된다. (소갑 제2-11호증 및 소갑 제2-59호증 참조)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008731" alt="각주이미지"></img>두 인상폭 금액이 다른 이유와 관련해서는 다음 <표> 기재의 진술조서에서 확인할 수 있는 바와 같이 실제 시행과정에서 달라진 것으로 확인된다.<표> 씨제이 송▲▲ 진술조서 (2025. 12. 24.) 발췌<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008733" alt="각주이미지"></img>* 소갑 제3-23호증
씨제이의 외부 인상통지 공문에 첨부된 [별첨] 주요 제품별 조정내역에는 조정금액(인상 폭)만 기재되어 있어 위 <표 115> 기재에서는 씨제이가 제출한 자료(상위 5개 대리점 가격 변동내역)를 기준으로 기재하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008735" alt="이유 124번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-60호증
<표 삽입을 위한 여백>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008737" alt="이유 125번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-61호증
삼화제분 내부인상 공문에는 인상폭만 기재되어 있어, 특정 제품별 인상 전ㆍ후 가격이 확인되지 아니한다. 이에 따라 위 <표 115>는 삼화제분이 거래하는 대리점 'OOOO’를 기준으로 작성되었다. 즉, '인상 전 가격’에는 삼화제분의 이전 공급가격 인상일인 2021. 12. 1.에 OOOO에 발송한 공문에 기재된 '인상 후 가격’을 기재한 뒤, 삼화제분 내부 인상공문(2022. 4. 19.)에 특정된 인상 폭을 더하여 '인상 후 가격’을 작성하였다. (소갑 제2-61호증 및 소갑 제2-46호증 참조)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008741" alt="각주이미지"></img>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008743" alt="이유 126번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-62호증 내지 소갑 제2-63호증
위 <표 122>에 기재된 가격은 원/kg으로 기재된 가격으로, 예를 들어 OOOOO에 대선제분이 적용한 중력1등급 (인상 전) 가격은 원/20kg이고, 인상폭은 원/2kg이며, 이에 따른 (인상 후) 가격은 원/20kg이다.
위 <표 115>에는 대선제분이 실수요처 'OOOOOO’ 및 'OOOOO’에 적용한 가격을 기재하였다. '인상시기’는 인상가격 원/20kg을 적용한 거래처 중 인상 적용일이 가장 빠른 것으로 확인되는 'OOOO’에 통지한 공문 시행일을 기재하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008745" alt="이유 127번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-64호증
124 위와 같은 실행 결과, 피심인 7개사와 거래하는 B2B 전 거래처의 밀가루 공급가격은 다음 <표 124> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 합의 실행전(2022년 2월)에 비해 합의 실행 후(2022년 6월) 최소 11%에서 최대 19%까지 인상되었다.
<표 삽입을 위한 여백>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008747" alt="이유 128번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-22 내지 소갑 제2-28호증
피심인 7개사 중 시행일이 가장 빠른 것은 대한제분으로 2022. 4. 15. 이고, 이후 사조동아원, 씨제이순으로 인상을 시행하였으며 나머지 4개 제분사는 2022. 5. 1.에 가격인상을 시행하였다.
(나) 2022년 5∼8월 농심 거래 관련
① 합의
125 피심인 대한제분, 씨제이, 사조동아원 및 삼양사는 2022년 4∼5월경 B2B 전 거래처에 대한 공급가격 인상 합의를 실행하는 과정에서, 2022년 5∼6월경 농심에 대한 공급가격을 원/kg 만큼 인상하기로 합의하였다. 당해 인상 금액은 피심인 7개사 합의에 따라 2022년 4∼5월경 시행된 B2B 전 거래처에 대한 공급가격 인상폭(3,000∼4,000원/20kg)과 유사한 수준이다.
126 그러나 농심은 상위 4개사의 인상 요청을 수용하지 않았다. 이에 상위 3개사는 2022. 7. 6. '현래장’, 2022. 8. 1. '대도식당’ 등 서울 소재 식당에서 실무자급 모임(대한제분 김□□, 사조동아원 양◎◎, 씨제이 송▲▲ 참석)을 하거나 유선연락을 통해 농심에 대한 공급가격 인상액 등을 추가적으로 합의하였다
피심인 상위 4개사가 농심과 가격 협상 과정에서 공급가격 인상액을 추가적으로 얼마로 합의하였는지는 확인되지 않는다. 다만, 피심인 4개사 모두 2022년 5∼8월 동안 농심에 대한 공급가격 인상액을 지속적으로 합의하였음을 인정하고 있으며, 아래 <표> 기재의 2022. 8. 8. 씨제이 박▒▒과 대선제분 김▣▣의 카카오톡 대화에 의하면 당시 상위 3개사(카카오톡 대화상 '형제분들’)이 농심과 가격협상을 공동으로 대응하고 있음을 알 수 있다. 또한, 당해 카카오톡 대화를 통해 2022. 8. 2. 농심은 원/kg 인상을 요구하기도 하였으나, 결국 상위 4개사의 공동 대응을 통해 원/kg 인상으로 최종 결정되었다는 점도 확인된다.<표> 2022년 8월 8일 씨제이 박▒▒ - 대선제분 김▣▣ 카카오톡 대화(발췌)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008749" alt="각주이미지"></img>* 소갑 제2-53호증
.
127 한편, 상위 3개사의 합의 내용은 삼양사에도 공유되었다. 사조동아원 양◎◎은 유선으로 삼양사 전△△에게 상위 3개사의 합의 내용대로 농심 공급가격을 인상할 것을 요청했고, 삼양사 전△△은 요청받은 대로 농심과 공급가격 인상을 진행하였다. 이와 같은 과정을 거쳐 상위 4개사는 2022년 5∼8월경 농심에 대한 공급가격 인상에 대해 합의를 형성하였다. 이와 같은 사실은 다음 <표 125> 기재의 피심인 소속 임직원 진술을 통해 확인할 수 있다.
<표 125> 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008751" alt="이유 129번째 이미지" ></img>
② 실행
128 2022년 5∼6월경 피심인 상위 4개사는 합의에 따라 다음 <표 126> 내지 <표 129> 기재에서 보는 바와 같이 농심에 원/kg만큼 공급가격을 인상하는 내용의 공문을 제출하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008753" alt="이유 130번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-65호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008755" alt="이유 131번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-66호증
씨제이는 2022. 6. 23.에도 같은 인상금액으로 농심에 공문을 보낸 사실이 있다. (소갑 제2-67호증 참조)
<표 128> 사조동아원 소속 임직원 진술조서
사조동아원의 제출 공문은 확인되지 않으나, 사조동아원 임직원들은 원/kg 가량 인상한 금액으로 농심에 인상을 요청하였다고 진술한 바 있다.(소갑 제3-15호증, 제3-37호증)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008757" alt="이유 132번째 이미지" ></img>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008759" alt="이유 133번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-68호증
129 결국 피심인 상위 4개사는 다음 <표 130> 기재와 같이 농심 공급가격 인상폭을 지속적으로 합의하는 과정에서 기존 공급가격보다 원/kg만큼 최종 인상하는 내용의 견적을 제출하였고 해당 가격대로 밀가루 제품을 공급하게 되었다. 이 과정에서 각 사의 공급물량 기준 점유율 변화도 거의 없었다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008763" alt="이유 134번째 이미지" ></img>
이후 2023. 7. 1. 농심에 대한 공급가격이 변경되었는 바, 2023. 6. 30.까지의 가격과 공급량을 기재한다.
* 소갑 제2-3호증
(5) 2023년도
(가) 2023년 5∼6월 농심 거래
통상 연도 말에 다음 해 공급물량 견적제출 절차가 진행되어 왔으나, 2022년 말 농심은 2022년 8월 인상한 가격 수준을 유지하겠다고 제분사들에 통보하였는 바, 당시 별도 절차가 진행되지는 않았다.
① 합의
130 2023년초 대한제분, 씨제이, 사조동아원은 국제 원맥 가격이 안정됨에 따라 농심이 공급가격 인하를 요청할 것으로 예상하고 이에 대응하지 않는다는 입장을 정하였다. 2023년 3월경 농심은 제분사 실무자급에 연락하여 4월부터 기존 가격보다 원/kg 인하할 것을 요청했으며, 4월경에는 대표자급을 통해 가격 인하를 추가 압박하였으나, 상위 3개사는 공동으로 이를 수용하지 않기로 결정하였다. 이와 같은 내용은 아래 <표 131> 사조동아원 내부 문건 및 <표 132> 기재의 해당 내부 문건에 대한 피심인 소속 임직원 진술 등을 통해 확인할 수 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008765" alt="이유 135번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-69호증
<표 132> <표 131> 기재의 내부문건과 관련한 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008767" alt="이유 136번째 이미지" ></img>
131 2023년 5～6월에도 상위 3개사는 농심의 가격 인하 요구에 대한 대응방안을 지속적으로 논의하였는데, 대표자급 모임을 통해 농심 공급가격이 인하되면 다른 실수요처에도 영향을 미칠 수 있기 때문에 농심에 대한 가격 인하 폭을 최소화하기로 합의하였으며, 실무자급 모임을 통해 농심에 대한 공급가격을 원/kg 한도로 인하하기로 구체화하였다. 또한 해당 합의 이후에도 농심은 지속적으로 추가적인 가격 인하를 요구하였는데 상위 3개 사는 합의에 따라 공동 대응함으로써 가격 인하를 최소화하고자 하였다. 이와 같은 사실은 다음 <표 133> 기재의 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서를 통해 확인할 수 있다.
<표 133> 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008769" alt="이유 137번째 이미지" ></img>
132 상위 3개사는 합의 내용을 삼양사에도 전달하였다. 2023년 5∼6월경 사조동아원 장▩▩은 상위 3개사의 합의 내용을 삼양사 이▣▣에게 유선연락을 통해 전달하였고, 삼양사 이▣▣는 상위 3개사 합의내용을 고려하여 농심에 견적가격을 제출하였는바, 2023년 5∼6월경 피심인 4개사 간 농심 공급가격 인하폭을 원/kg 수준으로 최소화하는 것에 대해 합의가 형성되었다. 이와 같은 사실은 <표 134> 기재의 씨제이 송▲▲ 및 삼양사 이▣▣ 진술을 통해 확인할 수 있다.
<표 134> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008771" alt="이유 138번째 이미지" ></img>
② 실행
133 피심인 상위 4개사 및 농심이 제출한 자료를 통해 상기 합의에 따른 실행이 있었는지가 확인되지 않으나, 다음 <표 135> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 피심인 소속 임직원들은 모두 진술을 통해 합의 내용에 따라 농심에 공급가격을 원/kg 한도로 인하할 것을 요청하였다고 인정하고 있다.
<표 135> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008773" alt="이유 139번째 이미지" ></img>
134 이후 농심과 개별 가격협상을 거치면서 최종적으로는 다음 <표 136> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 대한제분은 원/kg, 사조동아원은 원/kg, 씨제이는 원/kg 인하하기로 결정되었으나, 이는 다음 <표 135>에 따른 피심인 소속 임직원 진술에서 알 수 있듯이 당초 농심이 원하는 가격인하 폭(최대 원/kg)
<표 131> 기재에서 보는 바와 같이 당시 농심은 최대 원/kg 인하를 요구하였다.
보다는 적게 인하된 것이다.
135 위와 같은 과정에서 씨제이의 공급물량 기준 점유율이 높아졌다. 참고로, 2019년 및 2020년도 농심 공급물량은 대한제분이 1위, 2021년도, 2022년도 및 2023년도 상반기 농심 공급물량은 사조동아원이 1위를 하였으며, 2023년도 하반기 농심 공급물량부터 씨제이가 1위를 하게 되었다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008775" alt="이유 140번째 이미지" ></img>
이후 2024. 4. 1. 농심에 대한 공급가격이 변경되었는 바, 2024. 3. 31.까지의 가격과 공급량을 기재한다.
* 소갑 제2-3호증
(나) 기타 실수요처 거래
136 2023년 피심인들은 농심 이외에도 자신이 거래하는 다른 실수요처에 대한 공급가격 인하를 방어하고 안정적인 물량을 확보하기 위한 합의를 하였다. 특히 빔보큐에스알코리아(이하 '빔보’), 팔도, 풀무원과 관련하여 2023년부터 2025년 사이 수 차례 합의가 확인된다. 이와 같은 사실은 아래 <표 137> 기재의 피심인 소속 임직원들의 진술로 확인할 수 있다.
<표 삽입을 위한 여백>
<표 137> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008777" alt="이유 141번째 이미지" ></img>
① 2023년 2∼3월 빔보 거래
㉮ 합의
137 2019년부터 빔보는 2개 업체를 선정하여 밀가루 제품을 공급받고 있었고
선정된 2개 업체는 밀가루 2개 품목을 분기별 또는 일별로 교대하여 공급하게 된다. 예를 들어 1분기에 A업체가 빔보 1호, B업체가 빔보 2호를 공급하면, 2분기에는 B업체가 빔보 1호, A업체가 빔보 2호를 공급하는 방식이다. 빔보는 이러한 방식을 통해 밀가루 공급이 안정적으로 이루어질 수 있도록 하였다.
주로 대한제분과 삼양사가 공급업체로 선정되었었다. 그런데 다음 <표 138> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 2023. 2. 22. 빔보는 제분사들에 2023년 4월∼12월 견적가격 제출을 안내하면서 기본적으로는 두 업체로부터 밀가루를 공급받으려고 하나, 낮은 견적가격을 제출한 업체 1개와만 거래할 수도 있다고 통보하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008779" alt="이유 142번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-70호증
138 이에 대한제분 김▨▨과 삼양사 최▧▧은 2023년 2월 말부터 3월 초까지 수 차례 유선 연락을 통해 빔보에 대한 공급물량을 5:5로 배분하기 위한 견적가격을 합의하였다. 이는 빔보에 대한 견적가격이 큰 차이가 날 경우 1개 업체만 물량을 공급할 우려가 있기 때문이다. 이와 같은 사실은 다음 <표 139> 기재의 삼양사 최▧▧ 및 대한제분 김▨▨의 진술을 통해 확인할 수 있다.
<표 139> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008781" alt="이유 143번째 이미지" ></img>
㉯ 실행
139 피심인 대한제분 및 삼양사는 삼양사가 먼저 공급업체에 선정되도록 한 합의에 따라, 2023. 3. 3. 아래 <표 140> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 빔보 2호 제품의 경우 삼양사가 대한제분보다 5원 낮은 견적가격을 제출하고, 빔보 1호 제품의 경우에는 양사가 동일한 견적가격을 제출하였다. 이는 당해 합의 이전에 삼양사 및 대한제분 간 견적가격 차이(빔보 1호 원/kg, 빔보 2호 원/kg)에 비해 상당히 적은 격차였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008785" alt="이유 144번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-70호증
140 최종적으로 빔보는 아래 <표 141> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 원래 1개 업체를 선정할 수 있다고 공지했던 내용과 달리 삼양사와 대한제분 양사 모두 공급업체로 선정함에 따라, 두 업체가 동등한 물량(빔보 1호 톤, 빔보 2호 톤)을 빔보에 공급할 수 있었다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008787" alt="이유 145번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-75호증
② 2023년 6월 팔도 거래
㉮ 합의
141 2023년 6월경 국제 원맥 가격이 안정화됨에 따라 농심 등 대형 실수요처는 공급가격 인하를 위한 협상을 진행하였다. 그 과정에서 팔도 역시 밀가루 공급가격 인하를 위해 기존에 거래하는 대선제분, 삼양사, 한탑 및 삼화제분
2021년부터 대선제분, 삼양사, 한탑은 팔도에 중력분을 공급하고, 삼화제분은 강력분을 공급하고 있다.
을 상대로 개별적인 협상을 진행하였다.
142 당시 팔도에 중력분 제품을 공급하고 있던 대선제분, 삼양사 및 한탑은 팔도에 대한 공급가격 인하를 최소한으로 방어하기 위해 공동 대응하기로 하였다. 구체적으로 삼양사 최▧▧, 대선제분 김▣▣ 및 이♧♧, 한탑 최▣▣는 서로 유선연락을 통해 팔도와의 협상 과정을 공유하며 대응방안을 논의하였고 최종적으로 팔도 공급가격 인하 폭을 원/kg으로 제한하기로 합의하였다. 이와 같은 사실은 다음 <표 142> 기재의 피심인 소속 임직원 진술조서를 통해 확인할 수 있다.
<표 142> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008789" alt="이유 146번째 이미지" ></img>
당시 삼화제분 정▽▽는 한탑 최▣▣로부터 중력분의 인하 폭에 대해서 전달받은 바 있다고 하였으나, 두 회사의 공급 제품이 다른 점, 실제 중력분 인하 폭과 달리 강력분은 원/kg 인하된 점을 고려할 때, 삼화제분이 합의에 가담했다고 보기는 어렵다.
원/kg 인하, 원/kg 인하를 뜻한다.
㉯ 실행
143 피심인 대선제분, 삼양사 및 한탑은 다음 <표 143> 기재와 같이 합의 내용에 따라 기존 가격보다 원/kg 인하한 가격으로 거래할 수 있게 되었다.
팔도는 2023년 6월 당시 거래하지 아니하던 제분사들의 거래의지가 약화된 것을 인지하고, 기존에 거래하던 제분사들과 재계약하는 방식으로 밀가루를 구매하여서 견적서는 보유하지 아니하고 있다. 각 제분사들과 개별 가격 협상 후 체결한 합의서만이 남아있다. (소갑 제2-5호증 참조)
이와 같은 인하 수준은 유사한 시기에 상위 4개사가 농심에 대한 공급가격을 인하한 수준( 원/kg∼ 원/kg)과 큰 차이를 보이지 않는다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008791" alt="이유 147번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-6호증
③ 2023년 10∼11월 풀무원 거래
풀무원은 면, 만두 등 제품에 사용되는 밀가루를 구매하기 위해 통상 연 1회 품목별로 제분사들로부터 견적을 제출받고 있다. 농심과 마찬가지로 견적제출 또는 계약시기에 공급물량이 확정되지 않으며, 견적 제출 이후에도 업체별로 개별적인 가격협상이 이루어지고 있다.
㉮ 합의
144 2023년 10∼11월경 2024년도 풀무원 공급물량 관련 견적 제출 절차가 진행되었다. 농심 공급가격이 2023년 6월경 인하된 상황이었기에 피심인 삼양사는 풀무원 공급가격 인하 폭을 최소화하면서도 풀무원에 공급하는 물량을 확보하고자 하였다.
145 삼양사 최▧▧은 풀무원에 중력분 제품을 공급하기 위해 2023년 10～11월경 사조동아원 장♣♣, 씨제이 이¤¤, 대선제분 이♧♧ 등 각 영업 담당자와 수차례 유선연락을 통해 견적가격을 합의하였다. 구체적으로 삼양사는 원/kg 수준에서 견적가격을 제출하고, 사조동아원, 씨제이 및 대선제분은 원/kg 보다 높은 수준으로 견적을 제출하기로 합의하였다. 이와 같은 사실은 다음 <표 144> 기재의 피심인 소속 임직원 진술조서를 통해 확인할 수 있다.
<표 144> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008793" alt="이유 148번째 이미지" ></img>
한편, 당시 삼양사 최▧▧은 대한제분 김☆☆에게도 연락하여 견적 제출 여부를 문의하고 견적서 미제출을 요청했다고 진술하였으나, 대한제분 김☆☆은 견적을 제출하기는 하나 공급업체에 선정되기는 어려울 것 같다는 모호한 답변을 하였다고 진술하는 등 합의 여부가 분명하지 아니하다.
삼양사 최▧▧은 삼양사의 견적제출 결과 등을 확인한 후 다른 제분사들에게 원/kg이 아니라 원/kg보다 높은 가격으로 투찰하여 줄 것을 요청하였다고 답변하였다. (소갑 제3-30호증 참조)
㉯ 실행
146 피심인 삼양사, 사조동아원, 대선제분 및 씨제이는 합의 내용에 따라 2023. 11. 6. 풀무원에 견적가격을 원/kg이상으로 제출하거나, 견적을 제출하지 않는
대선제분은 해당 합의에 따라 견적을 제출하지 않았다.
방식으로 해당 합의를 실행하였고, 그 결과 다음 <표 145> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 삼양사가 풀무원에 중력분 제품을 공급할 수 있게 되었다
참고로, 피심인 삼양사가 제출한 중력분 제품의 견적가격인 원/kg은, 전년 대비하여 원/kg 인하된 것으로 2023년 7월경 피심인 상위 4개사가 합의에 따라 진행한 농심의 인하폭 합의 원/kg보다 크나, 피심인 상위 4개가 농심과 협상하여 결정된 최종 인하폭인 원/kg ∼ 원/kg폭과 유사하다.
.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008795" alt="이유 149번째 이미지" ></img>
풀무원 온라인 구매시스템 상에서는 사조동아원이 원으로 제출한 것으로 되어 있으나, 사조 동아원의 풀무원 입찰 현황 관련 내부문서(소갑 제3-34호증)에는 중력분 견적을 원으로 제출하였다고 기재되어 있다. 사조동아원이 전산상 확인된 견적가격이 삼양사보다 1원 낮음에도 삼양사가 공급업체로 선정된 이유에 대해 풀무원 구매담당자는 가격이 유사할 경우 풀무원이 요청하는 밀가루 제품 규격을 좀 더 적합하게 맞출 수 있는 업체를 재량으로 선정할 수 있다고 응답하였다.
* 소갑 제2-78호증
풀무원은 2024년도 구매분부터 온라인 구매시스템(RFX)로 견적을 제출받아 각사가 공문형식으로 제출한 견적서는 존재하지 아니한다. (소갑 제2-76호증 침조)
삼양사는 아래 <표> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 최초 견적제출일인 2023. 11. 6. 이후인 2023. 11. 20.에 아래와 같이 원/kg으로 견적을 제출하는 등 풀무원과 별도로 추가 협상을 한 것으로 보인다. (소갑 제2-77호증 참조)<표> 삼양사 풀무원 제출 견적서 (2023.11.20.)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008797" alt="각주이미지"></img>
④ 2023년 11월 빔보 거래
㉮ 합의
147 2023. 11. 6. 빔보는 다음 <표 146> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 2024년 상반기 공급물량 관련 견적제출을 안내하면서 보다 낮은 단가로 밀가루를 공급받기 위해 더 좋은 가격을 제시한 1개 업체로부터 물량을 공급받을 수 있다고 하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008799" alt="이유 150번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-111호증
148 그러자 2023년 11월경 대한제분과 삼양사는 견적가격을 상호 교환하여 삼양사가 우선 상반기에 공급할 수 있도록 대한제분보다 소폭 낮은 견적가격을 제출하기로 합의하였다. 또한, 하반기에는 대한제분이 물량을 공급할 수 있도록 삼양사보다 소폭 낮은 견적가격을 제출하기로 합의하였다. 이와 같은 사실은 다음 <표 147> 기재의 피심인 소속 임직원 확인서 또는 진술을 통해 확인할 수 있다.
<표 삽입을 위한 여백>
<표 147> 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008801" alt="이유 151번째 이미지" ></img>
㉯ 실행
149 2023. 11. 22. 상기 합의에 따라 삼양사는 다음 <표 148> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 대한제분보다 빔보 1호는 원/kg 더 낮게, 빔보 2호는 원/kg 더 낮게 견적을 제출하였다. 이 역시 삼양사 및 대한제분이 경쟁관계에 있었던 것으로 추정되는 2022년도 공급물량 계약 체결 당시 견적가격 차이(빔보 1호 원/kg, 빔보 2호 원/kg)에 비해 상당히 적은 격차에 해당한다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008803" alt="이유 152번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-70호증
150 다만, 빔보는 다음 <표 149> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 2024년도 공급물량에서도 삼양사 및 대한제분 모두 삼양사가 제출한 금액에 따라 밀가루를 공급하도록 하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008807" alt="이유 153번째 이미지" ></img>
대한제분은 2023. 11. 28. 삼양사와 같은 가격으로 견적을 다시 제출하였다. (소갑 제2-70호증 참조) 이와 관련하여 빔보 제출자료(소갑 제2-75호증)에는 '최초 진행은 상반기 견적만 받을 의도였으나, 최종적으로 2024년 전체를 계약하기로 함’이라고 기재되어 있다.
* 소갑 제2-75호증
151 한편 빔보는 위와 같이 2023년 11월에 2024년 상반기 공급물량에 한정하여 견적을 제출받고 계약을 진행하였으나, 빔보는 별도의 절차 없이 2024년도 하반기에도 대한제분과 삼양사가 동일한 가격으로 같은 물량의 밀가루를 공급할 수 있게 하였다.
(6) 2024년도
(가) 2024년 2∼3월 농심 거래
① 합의
152 농심의 2024년도 공급물량 견적은 2023년 말에 진행되었어야 했으나
이와 관련하여 농심 구매담당자는 2023. 10. 31. 각 제분사의 담당자에 견적제출 안내 메일을 발송하였으나 이에 따라 제출된 견적이 확인되지 않는 등, 절차가 진행되지 않은 것으로 보인다.
, 농심 내부 사정으로 인해 2024년 3월로 유예되었다. 이에 농심은 제분사들로 하여금 원맥가격 하락을 이유로 가격인하를 요청하면서 가격 인하 적용시점을 2024. 1. 1.로 소급 적용
제분사들의 정산은 월말 기준으로 이루어지기에 수개월을 소급적용하여 정산하기는 어려우나, 이후 장려금을 조정하는 방식으로 소급적용이 가능하기도 하다. 실제로 팔도와 관련하여 2024년 3월 협의완료된 가격을 2024년 1월부터 적용한 사례가 있다.
해 줄 것을 요구하였다.
153 2024. 1. 29. 및 2024. 2. 19. 대한제분 송◈◈, 사조동아원 남◑◑ 및 씨제이박▒▒은 서울 소재 식당 '사조참치’에서 대표자급 모임을 가지고 농심의 가격인하 요구에 대응하지 않기로 합의하였다. 구체적으로 상위 3개사는 농심에 대한 순위와 점유율을 씨제이 1위로 전년도와 동일하게 유지하는 한편, 적어도 3월까지는 농심의 가격 인하 요구에 대응하지 않고 4월에 가격을 인하하더라도 그 범위를 제한하고 가격 인하를 연초로 소급하여 적용하지 않기로 하였다. 이와 같은 사실은 다음 <표 150> 기재의 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서를 통해 확인할 수 있다.
<표 150> 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008809" alt="이유 154번째 이미지" ></img>
전년도 순위는 씨제이, 대한제분, 사조동아원 순이다. 사조동아원 남◑◑는 진술 당시 합의 실행 이후 실제로 변경된 순위(씨제이 사조동아원, 대한제분 순)와 혼동한 것으로 판단된다. 다만, 사조동아원 및 대한제분의 공급물량 배분의 차이는 크지 않았다.
154 이와 관련하여, 다음 <표 151> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 대선제분의 김▣▣은 대한제분, 사조동아원, 씨제이가 농심에 대한 가격 인하를 연초로 소급하여 적용하지 않기로 합의하였다는 정보를 입수하고 씨제이 박▒▒에게 카카오톡으로 진행 사항을 묻기도 하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008811" alt="이유 155번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-79호증
155 이후 2024년 3월경 대한제분 김□□, 사조동아원 장▩▩ 및 씨제이 송▲▲ 등 실무자들은 모임 및 유선연락 등을 통해 농심에 지급하는 추가 장려금 수준( ～ 원/kg)을 정하는 방식으로 견적가격 인하 폭을 합의하였다. 이와 같은 사실은 다음 <표 152> 기재의 대한제분 김□□과 씨제이 송▲▲의 진술을 통해 확인할 수 있다.
<표 삽입을 위한 여백>
<표 152> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008813" alt="이유 156번째 이미지" ></img>
농심에 공급하는 품목별 인하 금액으로 실제 씨제이의 평균가격은 원/kg 인하되었다.
156 특히, 대한제분 김□□은 2024. 3. 14. 사조동아원 장▩▩ 및 씨제이 송▲▲과 통화하면서 공유한 견적 제출 예정가격을 아래 <표 153> 기재와 같이 메모하였는데, 당해 메모를 작성한 대한제분 김□□은 아래 <표 154>과 같이 2024년 3월경 상위 3개사가 추가 장려금을 ∼ 원/kg 지급하는 방식으로 견적가격 인하폭을 합의했다고 진술하였다.
<표 삽입을 위한 여백>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008815" alt="이유 157번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-80호증
<표 154> 대한제분 김□□ 진술조서(2025. 12. 28.) (발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008817" alt="이유 158번째 이미지" ></img>
2023. 10. 31. 농심 견적 제출 절차가 실제로 진행되지 않았으나, 해당 견적 제출 절차를 '1차 입찰’이라고 인식한 것으로 보인다. 다시 말해, 메모에 적힌 '1차’에 적힌 금액은 해당 시기 견적제출 절차가 진행되었을 경우 상위 3개사가 제출 예정이었던 금액을 의미한다.
대한제분이 2025. 12. 17. 제출한 자료(소갑 제2-87호증)를 살펴보면 대한제분은 2024. 3. 20. 원/kg, 2024. 3. 22. 원/kg, 2024. 4. 22. 원/kg의 장려금을 농심에 제출한 것으로 확인된다. 이는 기존에 농심에 지급하는 공급가격보다 원/kg, 원/kg, 원/kg 낮은 가격에 해당한다. 한편, 2024. 3. 14. 대한제분 김□□이 작성한 메모에는 원/kg의 추가 장려금을 제시한다고 기재된 것과 달리 2024. 3. 20. 그보다 낮은 추가 장려금을 제시했는데, 이는 합의를 실행하는 과정에서 인하 폭을 줄이기 위한 것으로 판단되며 실제로 2일 이후에는 합의 내용대로 원/kg의 추가 장려금을 제시하였다.
* 소갑 제3-1호증
157 이후 대한제분은 아래 <표 155> 기재와 같이 2024. 3. 22. 실제로 메모에 기재된 금액 그대로 견적을 제출하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008819" alt="이유 159번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-81호증 내지 소갑 제2-82호증
158 한편, 상위 3개사는 삼양사와도 농심에 제출할 견적가격을 합의하였다. 2024년 3월경 대한제분 김□□, 사조동아원 장▩▩, 씨제이 송▲▲ 및 삼양사 이▣▣는 서울 소재 식당 'VIP참치 코리아나호텔점’에서 모임을 가졌다. 해당 모임에서 삼양사 이▣▣는 상위 3개사의 임직원으로부터 '삼양사는 현재가격을 기준으로 ～ 원/kg 인하하여 투찰해달라’라고 제안을 받아 합의하였다. 이와 같은 사실은 다음 <표 156> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 피심인 소속 임직원들의 진술을 통해 확인할 수 있다.
<표 156> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008821" alt="이유 160번째 이미지" ></img>
② 실행
159 피심인 상위 4개사는 다음 <표 157> 기재와 같이 합의 내용에 따라 견적가격을 원/kg∼원/kg 수준으로 차등적으로 인하하였으며, 그 결과 상위 4개사의 최종 견적가격은 매우 유사하게 결정되었다. 또한 농심과의 협상 끝에 인하된 공급가격의 적용 시점 또한 피심인 4개사 합의대로 연초로 소급함이 없이 2024. 4. 1.로 할 수 있었다.
160 한편, 씨제이는 공급물량 기준 점유율 1위를 유지하게 된 반면, 사조동아원의 공급물량이 전년 대비 다시 늘어나면서 사조동아원과 대한제분의 점유율 차이는 지난 공급물량 대비 급격히 감소하였다
%p → %p로 점유율 격차가 감소하였다.
. 다만, 삼양사의 경우 합의내용에 따라 인하폭을 결정하였음에도 불구하고 견적가격이 가장 높게 결정됨에 따라 공급물량 기준 점유율이 상당히 낮아졌다
%로 위에서 %로 위로 하락하였다.
.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008823" alt="이유 161번째 이미지" ></img>
이후 2025. 4. 1. 농심에 대한 공급가격이 변경되어서 2025. 3. 31.까지의 가격과 공급량을 기재한다.
* 소갑 제2-3호증, 소갑 제2-87호증 내지 소갑 제2-93호증
161 위와 같은 사실은 다음 <표 158> 내지 <표 161>에 기재된 바와 같이 상위 4개사가 농심에 제출한 견적서 및 체결된 장려금 약정서를 통해서도 확인할 수 있다
다만 피심인 4개사가 2024. 4. 22.에 제출한 견적서에 일괄적으로 중력분 기준가격이 원/kg 인하된 것은 피심인 4개사의 합의에 따른 것이 아닌 농심 측이 각 업체로 요청한 '단가 조정 결과 및 장려금 운영(案)’에 따른 것으로 보인다. (소갑 제2-86호증 참조)
.
<표 삽입을 위한 여백>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008825" alt="이유 162번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-85호증
농심과 협상결과 장려금을 원/kg으로 정하여서 대한제분의 최종 공급가격은 소맥분2호BULK를 기준으로 원/kg이 되었는데, 이는 직전 공급가격( 원/kg) 대비 원/kg 인하된 가격이다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008829" alt="이유 163번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-85호증
농심과 협상결과 장려금을 원/kg으로 정하여서 씨제이의 최종 공급가격은 소맥분2호BULK를 기준으로 원/kg이 되었는데, 이는 직전 공급가격( 원/kg) 대비 원/kg 인하된 가격이다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008831" alt="이유 164번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-85호증
농심과 협상결과 장려금을 원/kg으로 정하여서 사조동아원의 최종 공급가격은 소맥분2호BULK를 기준으로 원/kg이 되었는데, 이는 직전 공급가격( 원/kg) 대비 원/kg 인하된 가격이다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008833" alt="이유 165번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-85호증
(나) 2024년 12월 농심 거래
① 합의
162 농심은 2025년도 공급물량을 위한 견적 제출을 요구하면서 다시금 국제 원맥가격 안정을 이유로 가격 인하를 요청하였다. 이에 대한제분 송◈◈, 사조동아원 남◑◑ 및 씨제이 박▒▒은 2024. 12. 5. 서울 소재 '앰배서더 서울 풀만 호텔 커피숍’에서 대표자급 모임을 가지고
대한제분 송◈◈은 당해 모임에 앞서 2024. 10. 28.에도 서울 소재 식당 '사조참치 서대문점’에서 상위 3개사 대표급 모임을 가지고 농심 공급물량에 대해 논의했다고 진술하였다. (소갑 제3-28호증 참조)
국제 원맥 가격은 하락하였지만 환율이 상승하고 있으므로 전년도 수준의 공급가격과 공급물량 배분 순위를 유지하자고 합의하였다. 이와 같은 사실은 다음 <표 162> 기재의 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서를 통해 확인할 수 있다.
<표 162> 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008835" alt="이유 166번째 이미지" ></img>
163 2024년 12월초 대한제분 김□□, 사조동아원 장▩▩, 씨제이 송▲▲은 대표자급 모임에서 합의된 내용을 구체화하였는바
씨제이 송▲▲은 유선연락 또는 실무자급 모임을 통해 농심 견적가격을 구체화하였다고 진술하였으며(소갑 제3-23호증), 대한제분 김□□은 어떤 경위인지는 모르지만 적어도 씨제이 및 사조동아원과 견적가격을 합의하였다고 진술하였다(소갑 제3-1호증). 2024. 12. 5. 대표자급 모임이 개최되고 그 다음날인 2024. 12. 6. 농심에 견적가격이 제출된 점을 고려할 때 상위 3개사 실무자들은 유선연락을 통해 견적가격을 구체화한 것으로 판단된다.
, 당초 대표자급에서는 기존 공급가격을 유지하기로 하였으나, 실무자급에서는 환율 인상 등을 고려하여 견적가격을 ～ 원/kg 가량 차등 인상하는 것으로 합의하였다.
164 당시 대한제분 김□□은 사조동아원 및 씨제이와 합의한 견적가격을 대한제분 김☆☆에게 전달하였는데, 김☆☆은 상위 3개사가 합의한 견적가격(씨제이 원/kg, 사조동아원 원/kg, 대한제분 원/kg 인상)을 다음 <표 163> 기재와 같이 메모하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008837" alt="이유 167번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-83호증
165 위의 메모와 관련하여 다음 <표 164> 기재의 진술에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 대한제분의 김□□과 김☆☆, 씨제이의 송▲▲ 역시 농심에 제출하는 공급가를 해당 금액대로 인상하기로 합의하였음을 인정하고 있다.
<표 164> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008839" alt="이유 168번째 이미지" ></img>
166 또한, 상위 3개사의 합의내용은 삼양사에도 전달되었다. 2024년 12월초 사조동아원 장▩▩은 삼양사 이▣▣에게 상위 3개사가 합의한 대로 농심 공급가격을 소폭 인상( ～ 원/kg)할 것을 요청하였으며, 이에 대해 삼양사 이▣▣는 긍정적으로 답변함으로써 합의가 형성되었다. 이와 같은 사실은 다음 <표 165> 기재의 삼양사 소속 이▣▣의 진술을 통해 확인할 수 있다.
<표 165> 삼양사 이▣▣, 전△△ 진술조서(2026. 2. 12.) (발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008841" alt="이유 169번째 이미지" ></img>
2024년 12월초 합의 내용대로 상위 3개사는 견적가격을 소폭 인상하여 제출한 반면, 삼양사는 견적가격을 인하하여 제출한 것으로 보인다. 그러나 ① 삼양사 이▣▣는 상위 3개사가 합의내용을 따를 것을 요청하자 이에 대해 수용하는 의사를 표시하였다는 점, ② 삼양사가 상위 3개사에 대해 합의를 중단하거나 거부하는 등의 의사표시를 한 적이 없는 점, ③ 농심이 공급가격 인하를 요청하고 있는 상황에서 상위 3개사가 견적가격을 인상한다는 사실을 몰랐을 경우에는 공급물량 확보를 위해 더 낮은 수준의 견적가격을 제출할 수밖에 없었다고 보이는 점, ④ 삼양사 이▣▣가 상위 3개사 합의내용을 전달받고 “공급물량을 조금 더 확보하고자” 견적가격을 원/kg 인하하였다고 진술한 점 등을 종합적으로 고려시 삼양사는 상위 3개사의 합의내용을 자신의 의사결정에 활용한 것으로 보이며 결과적으로 피심인 상위 4개사 간 농심 공급가격에 대한 합의가 성립되었다고 판단된다.한편, 농심은 이들 4개사가 제출한 견적가격을 수용할 수 없다는 이유로 견적가격을 다시 제출할 것을 요청하자 2024. 12. 16. 대한제분 김□□, 사조동아원 장▩▩, 씨제이 송▲▲ 및 삼양사 이▣▣는 서울 소재 식당 '몽중헌 공덕점’에 모여 농심에 대한 견적가격 제출에 대해 다시 논의를 하였고, 당해 모임에서 대한제분 김□□은 아래 <표> 진술에서 확인할 수 있는 바와 같이 삼양사 이▣▣에게 농심에 대한 견적가격을 일정 수준 이상으로 제출할 것을 재차 강력하게 요청하기도 하였다.<표> 대한제분, 씨제이, 사조동아원이 삼양사 이▣▣에 대해 농심에 대한 견적가격을 일정 수준 이상으로 제출할 것을 재차 강력하게 요청한 것과 관련한 진술 내용<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008843" alt="각주이미지"></img>
* 소갑 제3-29호증
② 실행
167 2024. 12. 6. 피심인 상위 4개사가 농심에 제출한 최초 견적가격은 대한제분의 경우를 제외하고는 확인되지 않는다. 다만 대한제분의 경우 아래 <표 166>와 같이 농심에 전제품 공급가격을 원/kg만큼 인상해달라는 내용의 견적서를 제출하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008845" alt="이유 170번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-94호증
168 그러나 농심은 피심인 상위 4개사가 제출한 견적가격을 수용할 수 없다는 이유로 견적가격을 다시 제출할 것을 요청하였고
다만 현재 농심이 제출한 자료만으로는 피심인 상위 4개사가 제출한 견적가격은 확인되지 않는다.
, 최종적으로는 기존 공급가격이 변경 없이 그대로 적용되는 것으로 결정되었다
이에 따라 농심과 거래하는 각 제분사들은 2024. 12. 20. 기존 가격(2024. 4. 22.에 농심에 제출한 가격)대로 견적서를 농심에 제출하였다. 이 때부터 농심은 장려금 제도를 폐지하면서 각 제분사들은 농심에 제출하는 견적서에 장려금이 아닌 순공급가격을 기재하게 되었다. (소갑 제2-95호증 참조)
.
169 결과적으로, 농심의 공급가격 인하 요청에도 불구하고 피심인 상위 4개사가 공급가격 인상을 합의하고 공동 대응한 결과 공급가격은 인하되지 않고 현행 유지될 수 있었으며, 그에 따라 피심인 상위 4개사 간 공급물량 배분의 순위도 기존 그대로 유지될 수 있었는바, 이는 2024년 12월경 상위 3개사 대표자급 모임에서 합의한 내용이 그대로 실행된 것으로 볼 수 있다.
(다) 기타 실수요처 거래
① 2024년 2월 팔도 거래
㉮ 합의
170 2023년부터 국제 원맥 가격이 지속적으로 안정화됨에 따라 팔도는 2024년도 공급물량과 관련해서 기존에 거래하는 제분사와 개별 협상을 진행하면서 공급가격 인하 및 인하된 공급가격의 소급 적용을 요청하였다
앞에서 살펴보았듯이 2024년 초 농심 역시 제분사들에게 유사한 내용의 요청을 하였다.
. 그러자 2024년 2월경 삼양사, 대선제분 및 한탑은 유선연락을 통해 팔도와 가격협상 진행상황을 공유하면서 견적가격을 기존보다 원/kg에 한해서만 인하하는 것으로 합의
2024년 2∼4월경 피심인 상위 4개사가 농심 견적가격을 50원/kg∼70원/kg 수준으로만 인하하기로 합의한 것과 유사한 수준으로 인하 폭을 합의한 것으로 보여진다.
하였다. 이와 같은 사실은 다음 <표 167> 기재의 피심인 소속 임직원 진술을 통해 확인할 수 있다.
<표 167> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008847" alt="이유 171번째 이미지" ></img>
당시 삼화제분 정▽▽는 한탑 최▣▣로부터 중력분의 인하 폭에 대해서 전달받은 바 있다고 하였으나, 두 회사의 공급 제품이 다른 점, 팔도 측에서 중력분 인하 폭에 맞추어 강력분 제품도 70원/kg 인하할 것을 먼저 제안한 점을 고려할 때, 삼화제분이 합의에 가담했다고 보기 어렵다.
원/kg 인하, 원/kg 인하를 뜻한다.
㉯ 실행
171 2024년 3월경 삼양사, 대선제분 및 한탑은 상기 합의에 따라 팔도와 견적가격 협상을 진행한 결과 <표 168> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 모두 동일하게 기존 가격보다 원/kg 인하한 가격으로 거래할 수 있게 되었다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008851" alt="이유 172번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-6호증
172 위와 같은 사실은 아래 <표 169> 내지 다음 <표 171> 기재와 같이 삼양사, 대선제분 및 한탑이 팔도와 체결한 판매장려금 계약서
팔도는 2024년 공급물량의 경우 기존에 거래하던 제분사에게 견적을 제출해줄 것을 요청하여, 제분사별로 별도 단가 협상을 하는 방식으로 공급계약을 체결하였다 .(소갑 제2-6호증 참조)
를 통해서도 확인할 수 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008853" alt="이유 173번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-5호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008855" alt="이유 174번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-5호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008857" alt="이유 175번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-5호증
② 2024년 11월 풀무원 거래
㉮ 합의
173 2024년 11월경 풀무원의 2025년도 공급물량 견적 제출 절차가 진행되었다. 견적 제출을 앞두고 삼양사는 A품목군(건면, 냉면)
풀무원은 이전 구매물량은 제품별로 견적을 받다가 2025년도 구매물량부터는 A품목군(건면/냉면), B품목군(우동/생면), C품목군(만두/떡)으로 구분하여 품목군별 견적을 받는 방식으로 변경하였다. 품목군 별로 수개의 품목이 있는데, 제분사들이 입력한 개별 품목의 견적가격에 해당 품목의 구매물량을 곱하여 산출한 총액을 기준으로 공급업체가 선정되는 방식이다.
공급물량 톤을 확보하기 위해 씨제이, 대선제분 및 사조동아원과 견적가격을 합의하였다.
174 구체적으로 2024. 11. 4. ～ 11. 7. 삼양사 최▧▧은 다음 <표 172> 기재의 통화기록 및 <표 173> 기재의 피심인 소속 임직원 진술서를 통해 확인할 수 있는 바와 같이 대선제분 이♧♧, 씨제이 이¤¤, 사조동아원 이ÅÅ 등 영업담당자에게 수차례 유선 연락을 하여 삼양사가 제출 예정인 견적가격을 알려주면서 그 보다 높은 금액으로 견적가격을 제출해달라고 요청하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008859" alt="이유 176번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-84호증
<표 173> 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008861" alt="이유 177번째 이미지" ></img>
당시 대한제분 김☆☆은 삼양사 최▧▧이 견적제출 의사를 물어보았으나 '입찰에 들어갈 수도 있긴한데 될지 모르겠다’는 식으로 추상적으로 응답하였고 삼양사 최▧▧ 또한 더 이상 견적 요청을 하지 않았다고 하고 있으므로 대한제분과 삼양사 사이에 합의가 있었다고 단정하기 어렵다.
씨제이 이¤¤는 삼양사가 요청한 수준 이상으로 견적을 제출했다고 진술하고 있으며 실제로도 삼양사보다 높은 금액으로 견적을 제출하였는바, 삼양사 최▧▧이 자신보다 높은 견적가격 제출을 요청한 것을 미제출 요청으로 오인한 것으로 보인다. 어느 경우이든 씨제이 및 삼양사가 2024년 11월 풀무원에 대한 견적제출과 관련해서 삼양사가 공급물량을 확보하는 것을 합의했다는 사실은 차이가 없다.
2023년도와 마찬가지로 삼양사가 물량을 공급할 수 있도록 협조하겠다는 취지로 판단된다. 2023년에는 견적을 제출하지 않았고, 2024년에는 삼양사 보다 높은 견적을 제출하였는데, 어느 경우이든 삼양사 및 대선제분은 서로 삼양사가 물량을 공급하도록 하기 위해 합의하였고, 실제 그와 같이 실행된 것은 마찬가지이다.
㉯ 실행
175 피심인 삼양사, 씨제이, 대선제분 및 사조동아원 간 합의 내용에 따라 삼양사는 가장 낮은 가격으로 견적을 제출
다만 위에서 기재한 바와 같이 풀무원은 2024년도 구매물량부터 온라인 구매시스템(RFX)로 견적을 제출받아 각사가 공문형식으로 제출한 견적서는 존재하지 아니한다.(소갑 제2-78호증)
A 품목군 중 건라면용 중력분의 공급물량이 가장 크기 때문에(총 공급물량 대비 % 비중) 당해 품목의 견적가격을 가장 낮게 제출하는 제분사가 공급물량을 확보할 가능성이 높다. 2024년 11월의 경우 삼양사가 건라면용 중력분에 대한 견적가격을 가장 낮게 제출하였다.
하였고, 그 결과 다음 <표 174> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 A품목군 총 톤의 공급물량을 확보할 수 있었다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008863" alt="이유 178번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-96호증
④ 2024년 11월 빔보 거래
㉮ 합의
176 2024년 11월경 빔보는 2025년도 상반기 공급물량과 관련하여 견적제출 절차를 진행하였다.
빔보는 2025년부터 반기별로 공급계약 체결을 위한 견적제출 절차를 진행하였다.
이에 2024. 11. 25. ∼ 11. 29. 기간 동안 삼양사 최▧▧은 다음 <표 175> 기재와 같이 대한제분 김☆☆
원래 빔보는 대한제분 천안지점에서 영업을 담당하고 있어 이전에는 천안지점장인 김▨▨과 삼양사 최▧▧이 협의를 하였었다. 그러나 2024년 새로 부임한 대한제분 천안지점장 차￡￡이 영업 경력이 부족하여 당시에는 대한제분 실수요팀장인 김☆☆이 직접 협의를 주도하였다.
과 수차례 유선 연락을 통해 2025년도 상반기에는 삼양사가 빔보에 밀가루를 공급하기로 합의하고, 이를 위해 삼양사가 좀 더 낮은 견적가격을 제출하되 기존 공급가격보다 20원/kg 가량 인하하여 제출하자고 합의하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008865" alt="이유 179번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-84호증
177 이와 같은 사실은 <표 176> 기재의 피심인 소속 임직원들 확인서 또는 진술을 통해서도 확인할 수 있다.
<표 176> 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008867" alt="이유 180번째 이미지" ></img>
㉯ 실행
178 상기 합의에 따라 삼양사는 다음 <표 177> 기재와 같이 대한제분보다 소폭 낮은(빔보 1호 원/kg, 빔보 2호는 원/kg 낮은) 견적가격을 제출하되, 삼양사 및 대한제분 모두 기존 공급가격 대비 ～ 원/kg 가량 인하한 견적가격을 제출하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008869" alt="이유 181번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-70호증
이 외에도 씨제이의 밀가루를 취급하는 일종의 대리점인 제이앤디가 견적을 제출하여 최종적으로 대한제분과 함께 빔보에 2025년 상반기 밀가루물량을 공급하였다. (소갑 제2-75호증 참조)
179 다만 빔보는 다음 <표 178> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 삼양사가 대한제분보다 낮은 가격을 제출하였음에도 삼양사를 탈락시키고, 대한제분 및 제이앤디에 대해 추가 가격협상을 진행한 뒤 이들을 최종 공급업체로 선정하였다
삼양사가 공급업체로 선정되지 않은 것과 관련하여 대한제분 김□□은 빔보에서 가격 외에도 제품의 품질, 사후 A/S의 수준, 기술 지원 등 여러 요소를 고려하여 공급업체를 선정하였다고 설명하였다. (소갑 제3-38호증 참조) 실제로 당시 대한제분은 빔보가 생산과정에서 발생하는 밀가루 손실을 일부 보전해주기도 하였다. 한편, 당시 빔보는 제분업체들이 최초 견적을 제출한 이후에도 계속해서 개별협상을 통해 견적가격 인하를 요청하였는데, 대한제분은 공급물량이 많은 빔보2호 기준 전년 공급가격 대비 원/kg까지 추가 인하하였다. (소갑 제2-97호증 참조)
.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008873" alt="이유 182번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-75호증
(7) 2025년도
(가) 2025년 1∼2월 혼합분 거래
① 합의
180 2025년 초 고급분 및 1등급 밀가루에 대한 생산량이 증가함에 따라 해당 제품의 생산과정에서 발생하는 혼합분의 생산량도 같이 증가하면서 혼합분 제품의 공급과잉이 심화되었다. 그로 인해 혼합분 제품의 가격이 하락하면서 수익성이 악화되자 피심인 7개사들은 혼합분의 가격 인상을 합의하게 되었다.
181 2025. 1. 16. 제분협회 회의실에서 실시한 신년 인사회에서 대한제분 송◈◈은 사조동아원 남◑◑, 씨제이 박▒▒, 삼양사 최◑◑, 대선제분 박●●, 한탑 류〓〓 등과 함께 혼합분의 가격 인상 필요성에 대해 공감대를 형성하였다
아래 <표> 기재의 확인서를 통해 살펴볼 수 있는 바와 같이 대한제분 송◈◈은 2024년 12월경에도 사조동아원 남◑◑와 유선 연락을 통해 혼합분의 가격 인상 필요성을 언급하였으며, 씨제이 박▒▒ 및 삼화제분 강??과 유선 연락에서도 2025년 1월 중 혼합분 가격 인상이 필요하다고 하며, 가격 인상에 대한 공감대를 형성한 바 있다.<표> 대한제분 송◈◈ 확인서(2026. 2. 12.) (발췌)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008875" alt="각주이미지"></img>* 소갑 제3-28호증
.
182 또한, 대한제분 송◈◈은 당해 신년 인사회를 계기로 씨제이 박▒▒ 및 사조동아원 남◑◑와 개별적으로 혼합분 가격을 1,000원/20kg 가량 인상하기로 합의하였으며, 대한제분 김□□에게 상위 3개사 실무자들과 구체적인 인상 금액 등을 합의하도록 지시하였다. 이와 같은 사실은 다음 <표 179> 기재의 피심인 소속 임직원의 확인서 및 진술조서를 통해 확인할 수 있다.
<표 179> 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008877" alt="이유 183번째 이미지" ></img>
대한제분은 혼합분을 F1.5등급이라고 표현한다.
183 2025년 2월경 상위 3개사는 실무자급 모임에서 구체적인 인상금액을 합의하였다. 대한제분 김□□, 사조동아원 장▩▩ 및 씨제이 송▲▲은 2025. 2. 20. '현래장’, 2025. 2. 26. '제이하우스’에서 있었던 실무자급 모임을 통해 혼합분 1포대의 가격을 500～1,000원 인상하고, 원 이하로는 판매하지 않기로 합의하였으며, 이와 같은 합의 내용을 삼양사 등 다른 피심인들에게도 공유하기로 합의하였다. 이와 같은 사실은 다음 <표 180> 기재의 피심인 소속 임직원들 진술조서를 통해 확인할 수 있다.
<표 180> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008879" alt="이유 184번째 이미지" ></img>
184 위와 같이 상위 3개사는 혼합분 가격인상을 합의하였을 뿐 아니라, 그 내용을 삼양사 등 다른 피심인들에게 전달하는 것에 대해서도 합의하였다. 그 결과 아래 <표 181> 기재의 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서를 통해 살펴볼 수 있는 바와 같이 피심인 7개사들은 의사연락을 통해 혼합분 가격을 500～1,000원/20kg 인상하고, 원/20kg 이하로는 판매하지 않는다는 점에 대해 합의를 형성하게 되었다.
<표 181> 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008881" alt="이유 185번째 이미지" ></img>
한편, 사조동아원 손★★은 해당 시기 한탑 최▣▣와 혼합분 관련 의사연락을 한 사실이 없다고 하며, 본인 외 사조동아원 임직원이 전달했을 것이라고 추정하였다. (소갑 제3-35호증 참조) 어느 경우이든 사조동아원 및 한탑이 혼합분 가격인상 합의 내용을 공유했다는 점에서는 차이가 없다.
185 한편, 혼합분 가격인상 합의 이후 혼합분 개별 제품에 대한 가격인상 합의도 있었는바, 대한제분 김☆☆ 및 삼양사 최▧▧은 핫시즈너에 공급하는 HS전용분의 가격을 1,000원/20kg 인상하기로 합의하였다. 이와 같은 사실은 다음 <표 182> 기재의 대한제분 김☆☆과 삼양사 최▧▧의 진술조서를 통해 확인할 수 있다.
<표 182> 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008883" alt="이유 186번째 이미지" ></img>
② 실행
186 피심인 7개사는 합의 내용에 따라 다음 <표 183> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 2025. 2. 24. ∼ 2025. 4. 15. 각 혼합분 제품의 가격을 ～ 원/20kg 인상하였으며, 그 결과 피심인 7개사의 혼합분 가격은 모두 원/20kg으로 결정되었다.
187 특히, 피심인 대선제분, 삼화제분 및 한탑은 인상 전 원/20kg 미만이었던 혼합분 가격을 ∼ 원/20kg 인상함으로써 최소 원/20kg 이상으로 인상하였고, 이에 따라 피심인 상위 4개 사도 혼합분 가격 인상에 따른 판매물량 감소를 방지할 수 있었던 것으로 보인다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008885" alt="이유 187번째 이미지" ></img>
대한제분의 경우 합의에 따라 혼합분의 가격을 인상한 사실은 인정하고 있으나, 내부인상 결정공문은 존재하지 아니한다. 따라서 아래 표 '월별 밀가루제품 평균판매가격’의 혼합분 대표상품인 고급전용분1호의 금액을 기재하였다. (소갑 제2-22-4호증 참조)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008887" alt="각주이미지"></img>
씨제이는 해당 시기에 혼합분 내부 인상을 결정한 공문이 별도로 없어, 제출한 자료 중 혼합분 인상이 확인되는 대리점 'OOOO’에 적용한 가격을 기준으로 기재하였다.
대선제분 이♧♧은 혼합분 가격인상 사실을 전달받지 않았고 혼합분 가격인상 또한 없었다고 진술하였으나, 아래 표에서 보다시피 대선제분의 혼합분 대표상품인 계수나무의 금액은 2025년 3월 인상되었고 그 인상시기 또한 삼양사, 삼화제분 및 한탑보다 빠르다. (소갑 제2-26-3호증 참조)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008889" alt="각주이미지"></img>
삼화제분의 경우 내부자료에 기재된 대리점 중 2024년 월평균 판매량이 가장 높은 'OOO’의 가격을 기준으로 작성하였다.
한탑의 경우 내부 인상 결정공문은 확인되지 아니하여, 아래 표 '월별 밀가루제품 평균판매가격’의 혼합분 월평균가격을 기재하였다. (소갑 제2-28-3호증 참조)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008891" alt="각주이미지"></img>
188 피심인 7개사가 합의를 실행한 사실은 아래 <표 184> 내지 다음 <표 188>기재와 같이 피심인 7개사의 가격인상 내부결정 공문, 관련 통지공문 및 내부자료 등을 통하여 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008897" alt="이유 188번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-98호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008899" alt="이유 189번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-99호증
사조동아원은 해당시기에 합의에 따른 혼합분 제품의 가격인상을 진술 등을 통하여 인정하고 있으나, 시행통지문이 확인되지는 아니한다. 다만 아래와 같이 '월별 밀가루제품 평균판매가격’자료상에서 혼합분의 인상 자체는 확인할 수 있다. (소갑 제2-23-5호증참조)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008901" alt="각주이미지"></img>
<표 삽입을 위한 여백>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008903" alt="이유 190번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-100호증
씨제이의 경우 진술 등을 통하여 2025년 1월 혼합분 공급가격 인상 합의 자체는 인정하고 있으나, 내부 인상 공문이 따로 존재하지 아니하여 거래처에 대한 가격변경 자체 시스템인 'ACMS’의 품의 화면의 캡쳐본으로 가격인상 내부 문서를 대신하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008905" alt="이유 191번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-102호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008907" alt="이유 192번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-102호증
189 한편, 피심인 대한제분과 삼양사는 HS전용분 관련 가격 인상 합의에 따라 다음 <표 189> 및 <표 190> 기재와 같이 ∼ 원/20kg만큼의 인상을 핫시즈너에 통보하여 실행하였다.
<표 삽입을 위한 여백>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008909" alt="이유 193번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-103호증
<표 190> 삼양사 핫시즈너 가격인상 공문(2025.3.18.) 및 메일
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008911" alt="이유 194번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-104호증
(나) 2025년 1∼3월 농심 거래
① 합의
190 농심은 2025년도 공급물량 견적 제출 절차를 진행하면서 제분사들에게 가격 인하를 요청하였다. 이에 2025. 1. 9. 대한제분 송◈◈, 사조동아원 남◑◑ 및 씨제이박▒▒은 서울 소재 식당 '해담채’에서 대표자급 모임을 갖고 환율이 지속적으로 상승하는 상황에서 전년도 공급물량 배분의 순위를 유지하되
씨제이 1위, 사조동아원 2위, 대한제분 3위
견적가격은 전년도 보다 소폭 인상하기로 합의하였다. 이와 같은 사실은 다음 <표 191> 기재의 대한제분 송◈◈의 확인서, 씨제이 박▒▒ 및 사조동아언 남◑◑의 진술을 통해 확인할 수 있다.
<표 191> 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008913" alt="이유 195번째 이미지" ></img>
191 대표자급 모임 이후 대한제분 김□□, 사조동아원 장▩▩ 및 씨제이 송▲▲은 2025. 2. 20. 서울 소재 식당 '현래장’에서 실무자급 모임 또는 유선 연락을 통해 견적가격을 합의하였다. 대표자급 모임에서 견적가격을 소폭 인상하기로 합의한 내용을 구체화하기 위해 씨제이는 전년과 동일 금액, 대한제분 및 사조동아원은 소폭 인상하여 견적가격을 제출하기로 합의하였다.
192 그러나 농심과 추가 협상을 하는 과정에서 상위 3개사는 최소 수준에서 가격 인하 폭을 결정하기로 합의하였다. 2024년 2월경 사조동아원 장♣♣는 상위 3개사 실무자급 모임에 참석했던 사조동아원 장▩▩으로부터 최소 수준에서 가격 인하 폭을 정하라는 지시를 받고, 2025. 2. 26. 유선연락을 통해 대한제분 김☆☆, 씨제이 이¤¤에게 합의 내용을 재확인하기도 하였다
사조동아원 장♣♣ 진술에 비추어 볼 때, 2025. 2. 20. '현래장’에서 있었던 상위 3개사 실무자급 모임 이후 2025. 2. 26. 사조동아원 장♣♣가 대한제분 김☆☆ 및 씨제이 이¤¤에게 유선연락을 하기 이전에 다시 한번 상위 3개사 실무자급에서 견적가격 인하폭을 최소화하기로 합의하였을 것으로 판단된다.
. 그 결과 대한제분은 기존 가격 대비 원/kg 인하, 사조동아원은 원/kg 인하, 씨제이는 원/kg 인하하여 제출하기로 합의하였다. 이와 같은 사실은 다음 <표 192> 기재의 피심인 소속 임직원 진술을 통해 확인할 수 있다.
<표 192> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008915" alt="이유 196번째 이미지" ></img>
사조동아원의 경우, 2020년도 농심 공급물량에서 3위를 하였다. 2021년 1월∼2022년 7월 동안 농심 공급물량에서 1위를 하였으나 2∼3위와 공급물량 격차가 크지 않았다. 2023년 7월∼2024년 3월 동안 농심 공급물량에서 3위를 하였는데 2위 대한제분과 격차가 컸다(각각 점유율 %, %). 2024년 3월∼2025년 3월 동안 농심 공급물량에서 2위를 하였으나 사실상 3위와 거의 동일한 수준이었다.
193 또한, 상위 3개사의 합의내용은 삼양사에도 전달되었다. 2025년 2∼3월 경 사조동아원 장▩▩은 삼양사 이▣▣에게 상위 3개사의 합의내용을 전달하면서 농심 견적가격을 ∼ 원/kg 수준으로만 인하할 것을 요청하였으며, 이에 대해 삼양사 이▣▣는 긍정적으로 답변함으로써 합의가 성립되었다. 이와 같은 사실은 다음 <표 193> 기재의 피심인 소속 임직원 진술을 통해 확인할 수 있다.
<표 193> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008919" alt="이유 197번째 이미지" ></img>
2025년 3월 삼양사는 상위 3개사( ∼ 원/kg 인하) 보다 더 낮은 수준( 원/kg 인하)으로 견적가격을 제출하였다. 그러나 ① 삼양사 이▣▣는 상위 3개사가 합의내용을 따를 것을 요청하자 이에 대해 수용하는 의사를 표시하였던는 점, ② 상위 3개사에 대해 합의를 중단하거나 거부하는 등의 의사표시를 한 적이 없는 점, ③ 상위 3개사에게 합의에 따르겠다고 하면서도 물량 회복이 필요하다고 답변함으로써 상위 3개사 입장에서는 삼양사가 제출할 견적가격을 어느 정도 예측할 수 있게 된 점(삼양사는 2024년 12월경 농심에 제출한 견적가격과 동일한 금액 제출), ④ 농심이 가격 인하를 요청하고 있는 상황에서 상위 3개사의 견적가격 인하 수준을 몰랐을 경우에는 공급물량 확보를 위해 더 낮은 수준의 견적가격을 제출할 수밖에 없었다고 보이는 점, ⑤ 2024년 4월경 삼양사가 상위 3개사 요청에 따라 농심 견적가격을 상대적으로 적게 인하함에 따라 공급물량 기준 점유율이 급격히 낮아진 상황에서 삼양사가 이를 회복할 필요성이 있다는 점에 대해서는 다른 피심인 상위 3개사 모두 인정할 수 있었던 상황이라는 점 등을 종합적으로 검토할 때, 피심인 상위 4개사 간 농심 견적가격에 대한 합의가 성립되었다고 판단된다. 특히, 삼양사는 상위 3개사와 2021년 6∼7월경(농심 공급가격 인상 합의)부터 중단없이 농심 거래와 관련된 합의를 지속적으로 해 왔는바, 일부 합의된 금액보다 낮게 견적가격을 제출했다고 하여 합의가 파기되었다고 보기도 어렵다.
② 실행
194 합의 내용에 따라 대한제분은 전년대비 원/kg 인하, 씨제이는 원/kg 인하, 사조동아원은 원/kg 인하한 견적가격을 제출하였다. 다만, 삼양사는 상위 3개사와 합의 당시 언급한 바와 같이 상위 3개사 보다는 낮은 수준으로 견적가격( 원/kg)을 제출하였다. 그 결과 다음 <표 194> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 상위 3개사의 공급물량 기준 점유율 순위에는 변동이 없었으며
2025년에 에스피씨삼립이 처음으로 농심에 밀가루를 공급하기 시작하였고, 이를 의식한 삼화제분 등이 견적가격을 낮게 제출함에 따라 상대적으로 견적가격을 높게 제출한 대한제분의 점유율이 많이 낮아졌다.
, 삼양사는 이전 수준으로 점유율을 회복할 수 있었다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008921" alt="이유 198번째 이미지" ></img>
에스피씨삼립은 2025년 4월부터 농심에 밀가루를 공급하기 시작하였다.
에스피씨삼립은 농심과 박력분(박력1급, 특수 박력)만 거래하고 소맥분2호BULK제품(중력분)을 거래하고 있지 아니하여 박력분 평균가격을 기재하였다.
* 소갑 제2-3호증, 소갑 제2-87호증 내지 소갑 제2-93호증
195 위와 같은 사실은 아래 <표 195> 내지 다음 <표 198> 기재와 같이 피심인 상위 4개사가 농심에 제출한 견적서를 통해 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008923" alt="이유 199번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-105호증
대한제분의 이전 소맥분2호BULK의 공급가격은 원/kg으로, 원/kg 인하된 가격을 제출하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008925" alt="이유 200번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-106호증
씨제이의 이전 소맥분2호BULK의 공급가격은 원/kg으로, 원/kg 인하된 가격을 제출하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008927" alt="이유 201번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-107호증
사조동아원의 이전 소맥분2호BULK의 공급가격은 원/kg으로, 원/kg 인하된 가격을 제출하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008929" alt="이유 202번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-108호증
(다) 기타 실수요처 거래
① 2025년 2월 팔도 거래
㉮ 합의
196 그간 팔도는 중력분 물량을 3개 제분사로부터 50%, 30%, 20%씩 공급받았으나, 2025년도부터는 2개 제분사로부터 60%, 40%씩 공급받는 것으로 거래방식을 변경하였다. 이에 피심인 대선제분, 한탑 및 삼양사는 3개사가 모두 팔도에 중력분 물량을 계속 공급할 수 있도록 견적가격을 합의하였다.
197 구체적으로, 2025년 2월경 삼양사 최▧▧, 대선제분 이♧♧, 한탑 최▣▣는 유선연락을 통해 대선이 가장 낮은 금액( 원)으로 견적가격을 제출하여 1위로 공급물량을 배정받고, 삼양사 및 한탑은 그보다 소폭 높으면서 같은 금액( 원)으로 견적가격을 제출하여 공동 2위로 공급물량을 배정받기로 합의하였다. 이와 같은 사실은 <표 199> 기재의 삼양사 최▧▧의 통화기록 및 <표 200> 기재의 피심인 소속 임직원 진술을 통해 확인할 수 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008931" alt="이유 203번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-84호증
<표 200> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008933" alt="이유 204번째 이미지" ></img>
삼양사 최▧▧, 대선제분 이♧♧ 및 한탑 최▣▣는 모두 3개사가 팔도 거래와 관련된 의사연락을 하였음을 인정하고 있으며, 특히 삼양사 최▧▧ 및 대선제분 이♧♧은 3개사 간 합의내용을 매우 구체적으로 진술하고 있다. 이와 같이 의사연락이 있었던 상황에서 한탑이 독자적으로 삼양사와 공동 2위를 할 수 있는 견적금액을 원 단위까지 동일하게 제출할 수 있었다는 진술은 그 신빙성이 낮다.
㉯ 실행
198 2025. 2. 14. 합의 내용에 따라 다음 <표 201> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 대선제분은 원/kg, 한탑 및 삼양사는 원/kg으로 견적을 제출하였다. 그 결과 대선제분은 팔도 공급물량의 %, 한탑과 삼양사는 각각 %를 공급할 수 있게 되었다
중력분 총 톤 중 대선제분은 톤, 한탑과 삼양사는 각 톤씩을 공급하였다.
.
<표 201> 2025년 2월 팔도 견적제출 결과(중력분)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008935" alt="이유 205번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-6호증
199 아울러 위와 같은 사실은 아래 <표 202> 내지 <표 204> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 피심인 대선제분, 한탑 및 삼양사가 팔도에 제출한 견적서를 통해 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008937" alt="이유 206번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-5호증
대선제분이 제출한 최종 견적가격은 중력분 기준 기표가가 원/kg에서 장려금 원/kg을 차감하여 원/kg이다. 또한 견적서에는 2024년 2월 14일로 기재되어 있으나, 실제 제출일은 2025년 2월 14일로 연도를 잘못 기재한 것으로 보인다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008941" alt="이유 207번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-5호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008943" alt="이유 208번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-5호증
② 2025년 5월 빔보 거래
㉮ 합의
200 2025년 5월경 빔보는 2025년도 하반기 공급물량과 관련된 견적제출 절차를 진행하였다. 이에 삼양사 및 대한제분은 2025년 하반기 공급물량 및 견적가격을 합의하였다.
201 구체적으로, 2025년 5월경 삼양사 최▧▧ 및 대한제분 김☆☆은 아래 <표 205> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 수차례 유선 연락을 통해 2025년도 하반기에도 대한제분이 빔보에 물량을 공급하기로 합의하였으며, 이를 위해 대한제분이 삼양사보다 낮은 견적가격을 제출하기로 합의하였다.
202 당시 삼양사 최▧▧은 2025년도 상반기에 대한제분이 물량을 공급하였으므로 하반기에는 삼양사가 물량을 공급해야 한다고 주장하였으나, 다음 <표 206> 기재의 확인서 및 진술조서에서 확인할 수 있는 바와 같이 대한제분 김☆☆의 강력한 요청으로 2025년 하반기에도 대한제분이 물량을 공급하는 것으로 합의하게 되었다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008945" alt="이유 209번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-84호증
<표 삽입을 위한 여백>
<표 206> 피심인 소속 임직원 확인서 및 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008947" alt="이유 210번째 이미지" ></img>
㉯ 실행
203 아래 <표 207> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 합의 내용에 따라 2025. 5. 30. 삼양사는 기존 공급가격 수준에서 견적을 제출하였고, 대한제분은 이보다 낮은 금액으로 제출하여 공급업체에 선정될 수 있었다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008949" alt="이유 211번째 이미지" ></img>
빔보는 제분사의 요청에 따라 기존 공급하던 가격으로 동결하여 공급가격을 결정하였다.
* 소갑 제2-75호증
204 이와 같은 사실은 아래 <표 208> 기재와 같이 대한제분 및 삼양사가 빔보에 제출한 견적서를 통해 확인할 수 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008951" alt="이유 212번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-70호증
(8) 소결
이 사건 공동행위가 국내 밀가루 B2B 판매시장에 미치는 영향을 중심으로 살펴보도록 한다.
205 2019년 12월부터 2025년 10월 동안 피심인들의 B2B 전 거래처 대상 중력분 밀가루의 평균 판매가격을 살펴보면 아래 <표 209> 및 다음 <표 210> 내지 <표 211> 기재와 같다. 특히, 2022년 6월 기준 평균 판매가격은 2019년 12월에 비하여 최저 41%에서 최고 69%까지 판매가격이 상승하였음을 알 수 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008953" alt="이유 213번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-22 내지 소갑 제2-28호증
피심인 7개사 평균가격은 각 월별 단순 평균가격이다.
심사관이 2026. 2. 2. 요구하여 각 피심인들이 제출한 자료인 소갑 제2-22호증 내지 소갑 제2-28호증을 근거로 중력분 월평균 가격을 기준으로 작성하였다. 다만, 피심인 삼양사의 경우 2019년 12월 중력분 월평균가격이 2020년 1월과 10% 이상 차이가 있고, 산출기준일 또한 2019. 12. 19.∼12. 31.로 짧아 보다 정확성을 높이기 위해 2020년 1월 중력분 월평균 가격을 기재하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008955" alt="이유 214번째 이미지" ></img>
<표 211> 이 사건 공동행위가 국내 B2B 밀가루 시장에 미친 영향
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008957" alt="이유 215번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-22 내지 소갑 제2-28호증
피심인 대선제분, 삼화제분, 한탑은 이 사건 공동행위에 따른 가격 인상을 2020년 3월부터 실행하였는바, 위 그래프에는 그 직전 월인 2020년 2월부터 반영하여 작성하였다.
206 아울러 이 사건 피심인들의 농심에 대한 공급물량 점유율 변화는 다음 <표 212> 기재와 같다. 2019년 12월부터 2025년 10월 동안 피심인 상위 3개사가 공급물량 기준 점유율 1위를 순서대로 유지해 온 사실이 확인되며, 피심인 삼양사는 2021년부터 농심 거래 관련 합의에 가담하였는바, 그 이후인 2022년부터는 대체로 8∼10%의 점유율을 유지할 수 있었음을 확인할 수 있다
삼양사는 2024. 2∼3월경 상위 3개사와의 합의대로 견적을 제출했음에도 자신의 공급물량이 % 정도 감소하자, 2025년 2∼3월경 상위 3개사와의 합의 과정에서는 물량 회복이 필요하다는 입장을 얘기하며, 상위 3개사에 비해 상대적으로 낮은 견적가격을 제출함으로써 다시 공급물량을 % 수준으로 회복할 수 있었다. 이와 같은 사실은 아래 <표> 기재의 이▣▣, 전△△ 진술조서를 통해 확인할 수 있다.<표> 삼양사 전△△, 이▣▣ 관련 진술 (소갑 제3-29호증) (발췌)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008959" alt="각주이미지"></img>
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<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008963" alt="이유 216번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-3호증
농심에 대한 기준가격 변동이 있던 때를 기준으로 구간을 선정하였으며, 일괄적으로 모든 제분사에 동일한 가격이 변동된 때에는 이전 기간에 포함하였다.
2025.4.∼2025.12.에는 에스피씨삼립도 거래대상에 포함되었으나 점유율이 % 미만이고 이 사건과는 무관하여 작성 대상에서 제외하였다.
207 이에 더하여 피심인들은 이 사건 합의 및 실행에 따라 자신들이 공급하는 밀가루 제품의 가격을 인상할 수 있었으며 농심에 공급하는 물량 또한 안정적으로 유지하였다는 점을 인정하고 있는데, 이러한 사실은 아래 <표 213> 기재에서 볼 수 있는 바와 같이 이 사건 피심인 소속 임직원들의 진술을 통해 확인된다.
<표 213> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008965" alt="이유 217번째 이미지" ></img>
2) 근거
208 위와 같은 사실은 피심인들의 일반 현황(소갑 제1-1호증 내지 소갑 제1-7호증), 참고인 농심의 제출자료(소갑 제2-1호증 내지 소갑 제2-4호증), 참고인 팔도의 제출자료(소갑 제2-5호증 내지 소갑 제2-6호증), 대한제분 혼한분 등 인상관련 내부공문 및 통보공문(2020년 1∼2월) (소갑 제2-7-1호증 내지 소갑 제2-7-2호증), 사조동아원 혼합분 등 인상관련 내부공문(2020.2.3.) 및 통보 공문(2020.3.1.) (소갑 제2-8호증 내지 소갑 제2-9호증), 씨제이 2020년 초 ACMS 품의(소갑 제2-10호증), 씨제이 상위 5개 대리점 가격변동 내역(소갑 제2-11호증), 씨제이 2026. 1. 21. 제출자료(소갑 제2-12호증), 삼양사 2020년 3월 가격조정 내부 품의(소갑 제2-13호증), 삼양사 2026. 1. 20. 제출자료(소갑 제2-14호증), 삼화제분 2020년 3월 혼합분 인상 내부품의(소갑 제2-15호증), 삼화제분 2026. 2. 12. 제출자료(소갑 제2-16호증), 대선제분 2020. 2. 25. 가격인상 통보공문(소갑 제2-17호증), 대선제분 2026. 1. 26. 제출자료(소갑 제2-18호증), 한탑 2020년 3월 혼합분 인상 내부품의(소갑 제2-19호증), 한탑 2026. 2. 11. 및 2026. 1. 21. 제출자료(소갑 제2-20호증 내지 소갑 제2-21호증), 대한제분 월별 판매가격 추이(대리점 및 직거래처)(소갑 제2-22-1호증 내시 소갑 제2-22-2호증), 대한제분 농심 대상 밀가루 평균판매가격(소갑 제2-22-3호증), 대한제분 밀가루 등급별 원별 판매단가(소갑 제2-22-4호증), 사조동아원 월별 평균 판매가격 추이(전거래처, 대리점, 대형실수요처)(소갑 제2-23-1호증 내시 소갑 제2-23-3호증), 사조동아원 농심 월별 평균 판매가격 추이(소갑 제2-23-4호증), 사조동아원 제품별 월 평균 판매가격 추이(소갑 제2-23-5호증), 씨제이 판매가격 추이(직거래처, 대리점)(소갑 제2-24-1호증 내시 소갑 제2-24-2호증), 씨제이 농심 대상 밀가루 판매가격(소갑 제2-24-3호증), 씨제이 품목별 판매가격 추이(소갑 제2-24-4호증), 삼양사 판매가격 추이(직거래처, 상위5개사)(소갑 제2-25-1호증 내지 소갑 제2-25-2호증), 삼양사 품목별 평균판매가격 추이(소갑 제2-25-3호증), 대선제분 폄균 판매가격 추이(소갑 제2-26-1호증), 대선제분 농심 대상 판매가격 추이(소갑 제2-26-2호증), 대선제분 매출액ㆍ판매가격 추이(소갑 제2-26-3호증), 대선제분 2026. 2. 12. 및 2026. 2. 13. 제출자료 (소갑 제2-26-4호증 내지 소갑 제2-26-5호증), 삼화제분 평균 판매가격, 농심대상 판매가격, 품목별 판매가격 추이(소갑 제2-27-1호증 내지 소갑 제2-27-3호증), 삼화제분 품목별 판매가격 및 판매량(소갑 제2-27-4호증), 한탑 판매가격 추이(대리점 및 농심대상)(소갑 제2-28-1호증 내지 소갑 제2-28-2호증), 한탑 평균 판매가격 추이(소갑 제2-28-3호증), 한탑 농심대상 거래관련 자료(소갑 제2-28-4호증), 한탑 2019년 12월 월평균 판매가격(소갑 제2-28-5호증), 한탑 2021년 2∼5월 월평균 판매가격(소갑 제2-28-6호증), 대한제분 2021년 4월 가격인상 품의 및 통지공문(소갑 제2-29호증 내지 소갑 제2-30호증), 사조동아원 2021년 4월 가격인상 품의 및 통지공문(소갑 제2-31호증 내지 소갑 제2-32호증), 씨제이 2021년 5월 ACMS 품의(소갑 제2-33-1호증), 씨제이 2021. 5. 7. 및 2021. 7. 16. 주간업무보고(소갑 제2-33-2호증 내시 소갑 제2-33-3호증), 삼양사 2021년 6월 도매거래처 가격인상 품의(소갑 제2-34호증), 삼화제분 2021년 6월 가격인상 품의(소갑 제2-35호증), 대선제분 2021. 6. 1. 가격인상 통보공문(소갑 제2-36호증), 대선제분 5개 대리점 판매가격(소갑 제2-37호증), 한탑 2021년 6월 가격인상 품의(소갑 제2-38호증), 농심 2021년 8월 관련 견적서(소갑 제2-39호증), 대한제분 2021년 11월 가격인상 품의 및 통보공문(소갑 제2-40호증 내지 소갑 제2-41호증), 사조동아원 2021년 11월 가격인상 품의 및 통지공문(소갑 제2-42호증 내시 소갑 제2-43호증), 씨제이 2021년 11월 가격인상 공문(소갑 제2-44호증), 삼양사 2021년 11월 도매거래처 가격인상 품의(소갑 제2-45호증), 삼화제분 2021년 11월 가격인상 품의(소갑 제2-46호증), 대선제분 11월 가격인상 품의 및 12월 가격변경 내역(소갑 제2-47-1호증 내지 소갑 제2-47-2호증), 한탑 2021년 11월 가격인상 품의(소갑 제2-48호증), 대한제분 2021. 12. 2. 농심견적(소갑 제2-49호증), 씨제이 2021. 12. 2. 농심견적(소갑 제2-50호증), 삼양사 농심 제출견적(소갑 제2-51호증), 삼화제분 농심 제출 견적(소갑 제2-52호증), 씨제이-대선제분 카카오톡 대화(소갑 제2-53호증), 대한제분 소맥분 제품 판매가격 및 공급가격 조정(2022. 4. 7., 2022. 4. 14.)(소갑 제2-54호증 내지 소갑 제2-55호증), 사조동아원 2022년 소맥분 가격인상의 건(2022.4.15., 2022.4.20.)(소갑 제2-56호증 내시 소갑 제2-57호증), 씨제이 밀가루/프리믹스 가격 조정의 건 및 대리점거래처 ACMS품의(소갑 제2-58호증 내시 소갑 제2-59호증), 삼양사 2022년 5월 밀가루단가조정(소갑 제2-60호증), 삼화제분 5월 제품가격 인상 품의(소갑 제2-61호증), 대선제분 소맥품 가격 인상 안내 및 제품가격조정(2022.5.1., 2022.6.21.)(소갑 제2-62호증 내지 소갑 제2-63호증), 한탑 제품가격 조정의 건(2022.4.30.)(소갑 제2-64호증), 2022년 5∼6월 대한제분, 씨제이, 삼양사 농심제출 견적서(소갑 제2-65호증 내지 소갑 제2-68호증), 사조동아원 농심 장려금 조정 요청 관련 내부문건(소갑 제2-69호증), 빔보 원료용 밀가루 업체 선정 기준(소갑 제2-70호증), 대선제분 2026. 1. 26. 제출자료(소갑 제2-71호증), 대한제분 소맥분 제품가격 조정(인하)(2023. 6. 29.)(소갑 제2-72호증), 삼양사 2023년 7월 밀가루 가격 인하(2023. 8. 1.)(소갑 제2-73호증), 삼화제분 밀가루 가격인상(2023. 8. 1.)(소갑 제2-74호증), 빔보 밀가루 구매 및 견적내역(소갑 제2-75호증), 풀무원 2024 밀가루 RFX 내역(소갑 제2-76호증), 삼양사 풀무원 제출 견적서(소갑 제2-77호증), 풀무원 2024년 공급분 밀가루 구매자료(소갑 제2-78호증), 씨제이-대선제분 카카오톡 대화(소갑 제2-79호증), 대한제분 김□□ 메모(2024.3.14.) 및 농심견적 관련 발신 메일 및 첨부자료(2024.3.22.), 대한제분 김☆☆ 작성 메모(2024.12.9.) (소갑 제2-80호증 내지 소갑 제2-83호증), 삼양사 최▧▧ 통화기록(소갑 제2-84호증), 농심 2024년 4월 밀가루 구매 관련 자료(소갑 제2-85호증), 2024. 4. 22. 농심 2024년 단가관련 자료(소갑 제2-86호증), 대한제분, 사조동아원, 씨제이, 삼양사, 대선제분, 삼화제분, 한탑의 실수요처 거래내역 자료(소갑 제2-87호증 내지 소갑 제2-93호증), 2024. 12. 6. 대한제분 농심제출 견적서(소갑 제2-94호증), 농심 2025년 1월 밀가루 구매 관련 자료(소갑 제2-95호증), 2025년도 풀무원 밀가루 구매자료(소갑 제2-96호증), 대한제분 빔보 거래내역 자료(소갑 제2-97호증), 대한제분 대리점팀 소맥분 인상 통보 카카오톡 대화(2025. 3. ∼ 2025. 4.)(소갑 제2-98호증), 2025. 2. 17. 사조동아원 2025년 중력중간분 가격조정의 건(소갑 제2-99호증), 2025. 5. 씨제이 대리점거래처 ACMS 품의(소갑 제2-100호증), 2025. 4. 30. 삼화제분 2025년 거래처별 가격 인상의 건(소갑 제2-101호증), 2025. 3. 24. 삼양사 2025년 4월 혼합분 일부품목 가격인상(소갑 제2-102호증), 2025. 3. 24. 대한제분 한시즈너 밀가루 공급가격 인상(소갑 제2-103호증), 2025. 3. 18. 삼양사 떡용밀가루 가격인상 조정의 건(소갑 제2-104호증), 2025. 2. ∼ 3. 대한제분, 씨제이, 사조동아원, 삼양사 농심제출 견적서(소갑 제2-105호증 내시 소갑 제2-108호증), 빔보 추가설명공문(소갑 제2-109호증), 2021. 12. 13. 농심 발송메일(소갑 제2-110호증), 2023. 11. 6. 빔보 견적제출 안내 메일(소갑 2-111호증), 농심 2022년 소맥분 입찰, 박력분 단가인상 증빙(소갑 제2-112호증), 풀무원 2023년 공급분 밀가루 구매자료(소갑 제2-113호증), 피심인 소속 임직원 진술조사 및 확인서(소갑 제3-1호증 내지 소갑 제3-38호증), 피심인 관련매출액 자료(소갑 제4-1호증 내시 소갑 제4-19호증), 에스피씨삼립 관련 매출액 자료(소갑 제4-20호증), 삼양제분 관련 매출액 자료(소갑 제4-21호증), 농림축산식품부 보고자료(소갑 제4-22호증 및 소갑 제5-2호증), 2022. 5. 30. 제1차 경제장관회의 보도자료(소갑 제4-23호증), 농심 2024년 4월 단가인하 증빙자료(소갑 제4-24호증), 씨제이 B2B 사업본부 주간업무 보고(소갑 제4-25호증) 삼화제분 영업팀 임원회의 자료 (소갑 제4-26호중 내지 소갑 제4-27호증), 사조동아원 회장님 보고건 가격인하 관련 및 대응방안 (소갑 제4-28호증) 2020년 ∼ 2024년 한국제분협회 사업보고서(소갑 제4-29호증 내지 소갑 제4-33호증), 2025.2.24. 최◑◑-송◈◈ 녹취록(소갑 제5-1호증), 피심인들 검찰 진술조서(소갑 5-3호증 내지 소갑 제5-31호증), 피심인들 밀가루 품목별 영업이익률 자료(소갑 제5-32호증 내지 소갑 제5-38호증), 2021. 7. 한탑 농심거래 관련 내부기안문 및 시행문(소갑 제5-39호증), 피심인들 각 제품별 B2B 판매물량 관련 자료(소갑 제5-40호증 내지 소갑 제5-45호증), 밀가루 담합 건 경제분석 검토의견 및 검토의견 근거파일(소갑 제5-46호증 내지 소갑 제5-47호증) 및 이 사건 심의 과정에서의 심사관 및 피심인들의 발표자료 및 심의 속기록 등을 통해 확인할 수 있다.
나. 관련 법 규정 및 법리
1) 관련 법 규정
독점규제 및 공정거래에 관한 법률
2026. 5. 12. 법률 제21644호로 개정되기 전의 것을 말한다.
제40조(부당한 공동행위의 금지)
① 사업자는 계약ㆍ협정ㆍ결의 기타 어떠한 방법으로도 다른 사업자와 공동으로 부당하게 경쟁을 제한하는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 할 것을 합의(이하 “부당한 공동행위”라 한다)하거나 다른 사업자로 하여금 이를 행하도록 하여서는 아니 된다.
1. 가격을 결정ㆍ유지 또는 변경하는 행위
2. (생략)
3. 상품의 생산ㆍ출고ㆍ수송 또는 거래의 제한이나 용역의 거래를 제한하는 행위
4. ∼ 9. (생략)
2) 법리
209 법 제40조 제1항의 부당한 공동행위가 성립하기 위해서는 첫째, 사업자가 법 제40조 제1항 각호에 규정되어 있는 행위에 대하여 다른 사업자와 계약ㆍ협정ㆍ결의 기타 어떠한 방법으로든 합의를 하고, 둘째, 이러한 합의가 경쟁을 부당하게 제한하여야 한다.
가) 합의의 존재
(1) 합의
210 법 제40조 제1항에 규정되어 있는 '합의’란 둘 이상 사업자 간의 '의사의 합치’를 의미한다. 여기에서 의사의 합치라 함은 넓은 의미에서의 합의를 말하는 것으로서 반드시 청약ㆍ승낙으로 이루어지는 법률적으로 유효한 계약일 필요는 없다. 따라서 이러한 합의의 방법에는 계약ㆍ협정ㆍ결의 등 명시적 방법뿐만 아니라 양해부터 요해(了解)와 같은 묵시적 방법도 포함된다
대법원 2006. 3. 23. 선고 2003두11124 판결 참조
. 즉, 부당한 공동행위에 있어서의 합의는 사업자 간 의사의 연락을 의미하는 것으로서 명시적인 합의뿐만 아니라, 의사의 일치가 있었다는 상호인식이나 이해 또는 암묵의 요해, 묵시적 합의까지 포함하는 넓은 개념이다.
211 아울러, 어느 한쪽 사업자가 당초부터 합의에 따를 의사도 없이 진의 아닌 의사표시에 의하여 합의한 경우라고 하더라도 다른 쪽 사업자는 당해 사업자가 합의에 따를 것을 신뢰하고 당해 사업자는 다른 사업자가 합의를 위와 같이 신뢰하고 행동할 것이라는 점을 이용함으로써 경쟁을 제한하는 행위가 되는 것은 마찬가지이므로 부당한 공동행위 성립에 방해가 되지 않는다
대법원 1999. 2. 23. 선고 98두15849 판결 참조
.
212 또한, 법 제40조 제1항의 부당한 공동행위는 사업자가 다른 사업자와 공동으로 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 제1항 각호에 해당하는 행위를 할 것을 합의함으로써 성립하는 것이므로 사업자가 합의에 따른 행위를 현실적으로 하였을 것을 요(要)하지 아니한다
대법원 1999. 2. 23. 선고 98두15849 판결 참조
.
(2) 법 제40조 제1항 제1호에 해당하는 행위
213 법 제40조 제1항 제1호에서 규정하는 '가격을 결정ㆍ유지 또는 변경하는 행위’라 함은 사업자가 다른 사업자와 공동으로 상품이나 용역의 가격을 결정ㆍ유지 또는 변경하는 행위를 말한다.
214 여기서 말하는 가격은 사업자가 제공하는 상품 또는 용역의 대가, 즉 사업자가 거래의 상대방으로부터 반대급부로 받는 일체의 경제적 이익을 가리키는 것으로, 당해 상품이나 용역의 특성, 거래내용 및 방식 등에 비추어 거래의 상대방이 상품 또는 용역의 대가로서 사업자에게 현실적으로 지불하여야 하는 것이라면 그 명칭에 구애됨이 없이 당해 상품 또는 용역의 가격에 포함된다
대법원 2001. 5. 8. 선고 2000두10212 판결 참조
.
215 그리고 '가격결정행위’라 함은 최종거래 가격을 결정하는 행위는 물론 최종가격을 결정하는데 필요한 요소를 결정하는 행위를 포괄하는 것으로서 결정대상이 되는 가격은 평균가격, 표준가격, 기준가격, 최고ㆍ최저가격 등 명칭 여하를 불문한다
대법원 2002. 6. 14. 선고 2000두8905 판결, 대법원 2009. 4. 9. 선고 2007두5387 판결 등 참조
.
(3) 법 제40조 제1항 제3호에 해당하는 행위
216 법 제40조 제1항 제3호에서 규정하는 '상품의 생산ㆍ출고ㆍ수송 또는 거래의 제한이나 용역의 거래를 제한하는 행위’라 함은 사업자 사이에 각 당사자가 생산량이나 판매량을 일정 수준으로 제한하거나 일정한 비율로 감축시키는 것으로, 상품 또는 용역의 거래에서 생산량, 판매량, 출고량, 거래량, 수송량 등을 일정한 수준 또는 비율로 제한하거나 사업자별로 할당하는 행위 등이 포함된다
「공동행위 심사기준」 (2021.12.28. 공정거래위원회 예규 제390호를 의미한다) Ⅳ. 3. 참조
.
나) 하나의 공동행위인지 여부
217 사업자들이 부당한 공동행위의 기본적 원칙에 관한 합의를 하고 이를 실행하는 과정에서 수차례의 합의를 계속하여 온 경우는 물론, 그러한 기본적 원칙에 관한 합의 없이 장기간에 걸쳐 여러 차례의 합의를 해 온 경우에도 그 각 합의가 단일한 의사에 기하여 동일한 목적을 수행하기 위한 것으로서 단절됨이 없이 계속 실행되어 왔다면, 그 각 합의의 구체적인 내용이나 구성원 등에 일부 변경이 있었다 할지라도, 특별한 사정이 없는 한 그와 같은 일련의 합의는 전체적으로 하나의 부당한 공동행위에 해당한다
대법원 2008. 9. 25. 선고 2007두3756 판결, 대법원 2009. 1. 30. 선고 2008두16179 판결 등 참조
.
218 또한, 공동행위가 중단된 사정만으로 공동행위를 구성하는 각각의 합의를 별개의 개별적인 공동행위로 볼 것은 아니고, 사업자들의 의견 불일치로 공동행위로 인하여 사라졌던 경쟁요소가 회복된 날에 하나의 공동행위가 중단된 것으로 볼 수 있다
서울고법 2018. 9. 20. 선고 2018누48115 판결(고법 확정) 참조
.
219 그리고 부당한 공동행위에 가담한 사업자들이 일부 기간 동안 합의에 반하는 행위를 하더라도, 이들이 이 기간 동안 상호 간에 전면적인 경쟁이 발생하지 않도록 하자는 내용의 합의를 반복하였고, 나아가 이러한 합의가 지켜지는지 상호 감시하고 합의를 어긴 경쟁사업자에 대해서 항의하기도 하였다면 공동행위가 파기되었다고 인정하기에 부족하며, 오히려 이와 같은 합의 위반행위는 공동행위의 기본 틀을 유지하면서도 시장의 급격한 변화에 대응하여 각자의 이익을 최대한 추구한 결과에 불과하다
서울고법 2015. 9. 16. 선고 2013누14759 판결(고법 확정) 참조
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220 특히, 일반적으로 가격담합의 경우, 수회의 합의 중에 일시적으로 사업자들의 가격 인하 등의 조치가 있더라도 사업자들의 명시적인 담합 파기 의사표시가 있었음이 인정되지 않는 이상 합의가 파기되거나 종료되어 합의가 단절되었다고 보기 어렵다
대법원 2015. 2. 12. 선고 2013두6169 판결 참조
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다) 합의의 시기 및 종기
221 부당한 공동행위는 법 제40조 제1항 각호의 어느 하나에 해당하는 행위를 할 것을 합의함으로써 성립하는 것이므로, 합의에 따른 행위를 현실적으로 하였을 것을 요하는 것은 아니다. 따라서 부당한 공동행위의 시기는 특별한 사정이 없는 한 합의한 날이 되며, 다만 합의한 날을 특정하기 어려운 경우에는 사업자별로 실행개시일이 된다
공동행위 심사기준 Ⅲ. 2. 가. 참조
.
222 부당한 공동행위가 종료한 날이라 함은 부당하게 경쟁을 제한하는 행위에 대한 합의가 더 이상 존속하지 않게 된 날을 의미하고, 합의가 더 이상 존속하지 않게 되었다 함은 당해 합의에서 정한 조건이 충족되거나 기한이 종료된 경우, 당해 합의 참여사업자가 탈퇴하거나 당사자 사이에 합의를 파기하기로 한 경우 및 사업자들이 합의에 의하여 인상한 가격을 다시 원래대로 환원하는 등 위 합의에 명백히 반하는 행위를 함으로써 더 이상 위 합의가 유지되고 있다고 인정하기 어려운 사정이 있는 경우 등을 의미한다
대법원 2015. 2. 12. 선고 2013두6169 판결 참조
.
223 '법의 규정에 위반하는 행위가 종료한 날’을 판단함에 있어서도 각각의 회합 또는 합의를 개별적으로 분리하여 판단할 것이 아니라 그와 같은 일련의 합의를 전체적으로 하나의 행위로 보고 판단하여야 할 것이고, 가격결정 등의 합의 및 그에 기한 실행행위가 있었던 경우 부당한 공동행위가 종료한 날은 그 합의가 그쳤던 날이 아니라 그 합의에 기한 실행행위가 종료한 날을 의미한다
대법원 2006. 3. 24. 선고 2004두11275 판결 참조
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224 또한, 합의에 참가한 일부 사업자가 부당한 공동행위를 종료하기 위해서는 다른 사업자에 대하여 합의에서 탈퇴하였음을 알리는 명시적 내지 묵시적인 의사표시를 하고 독자적인 판단에 따라 담합이 없었더라면 존재하였을 가격수준으로 인하하는 등 합의에 반하는 행위를 하여야 하며, 합의에 참가한 사업자 전부에 대하여 부당한 공동행위가 종료되었다고 하기 위해서는 합의에 참가한 사업자들이 명시적으로 합의를 파기하고 각 사업자가 각자의 독자적인 판단에 따라 담합이 없었더라면 존재하였을 가격수준으로 인하하는 등 합의에 반하는 행위를 하거나 합의에 참가한 사업자들 사이에 반복적인 가격경쟁을 통하여 담합이 사실상 파기되었다고 인정할 수 있을 만한 행위가 일정기간 계속되는 등 합의가 사실상 파기되었다고 볼 수 있을 만한 사정이 있어야 한다
대법원 2008. 10. 23. 선고 2007두12774 판결 참조
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라) 경쟁제한성
225 당해 공동행위가 경쟁제한성을 가지는지 여부는 당해 상품의 특성, 소비자의 제품선택 기준, 당해 행위가 시장 및 사업자들의 경쟁에 미치는 영향 등 여러 사정을 고려하여, 당해 공동행위로 인하여 일정한 거래분야에서의 경쟁이 감소하여 가격ㆍ수량ㆍ품질 등 기타 거래조건 등의 결정에 영향을 미치거나 미칠 우려가 있는지를 살펴 개별적으로 판단한다
대법원 2006. 11. 9. 선고 2004두14564 판결 참조
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226 다만 사업자들이 공동으로 가격을 결정하거나 변경하는 행위는 그 범위 내에서 가격경쟁을 감소시킴으로써 해당 사업자들의 의사에 따라 어느 정도 자유로운 가격 결정에 영향을 미치거나 미칠 우려가 있는 상태를 초래하므로 원칙적으로 부당하다.
다. 위법성 판단
1) 제40조 제1항 제1호 및 제3호에서 규정하는 합의에 해당하는지 여부
227 앞서 2. 가.에서 살펴본 바와 같이 피심인들은 2019년 11월경부터 2025년 10월경까지 모임 또는 유무선 연락 등을 통해 공동으로 대형 실수요처에 대한 공급가격(견적가)을 결정하고 공급물량을 배분하기로 하거나, B2B 전 거래처에 대한 밀가루 제품 판매가격을 공동으로 인상하기로 하였는바, 이러한 피심인들의 각 행위는 법 제40조 제1항 제1호 및 제3호의 합의에 해당하는 것으로 판단된다.
228 특히, 이 사건 공동행위는 상위 3개사 중심으로 대형 실수요처 또는 B2B 전 거래처에 대한 공급가격 또는 공급물량에 대한 합의가 이루어진 후, 그 합의 내용이 삼양사 등 다른 피심인들에게 전달되어 왔다.
229 위와 같은 상위 3개사의 합의 내용 전달 과정에서 삼양사 등 다른 피심인들은 해당 전달 내용이 상위 3개사의 합의 사항이라는 점을 인식하였으며, 이를 전달 받는 것을 거부한 사실도 없는데, 이는 삼양사 등 다른 피심인들도 이에 따르는 것이 자신들의 적정가격 유지 및 물량확보 등 영업에도 도움이 되기 때문이며, 상위 3개사도 같은 인식하에 삼양사 등 다른 피심인들이 자신들의 요청 사항을 수용할 수 밖에 없다는 점을 잘 알고 있었다
이와 같은 사실은 아래 <표> 기재의 피심인 소속 임직원들의 진술을 통해 확인할 수 있다.<표> 피심인 소속 임직원 진술 (발췌)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008967" alt="각주이미지"></img>
.
2) 하나의 공동행위에 해당하는지 여부
230 앞서 2. 가.에서 살펴본 바와 같이 이 사건 피심인들이 2019년 11월경부터 2025년 10월경까지 모임 또는 유무선 연락 등을 통해 대형 실수요처에 대한 공급가격(견적가) 및 공급물량, B2B 전 거래처에 대한 밀가루 제품 판매가격 인상 등을 공동으로 결정하고 이를 실행한 행위(이하 '이 사건 공동행위’라 한다)는 다음과 같은 점에서 전체적으로 하나의 공동행위를 이룬다.
231 첫째, 이 사건 공동행위는 피심인들이 국내 B2B 밀가루 판매시장에서 상호 과열 경쟁을 자제하고 안정적으로 수익성(가격 및 물량)을 확보하려는 단일한 의사와 목적을 가지고 합의 및 실행한 행위이다. 이러한 사실은 아래 <표 214> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 이 사건 피심인 소속 임직원들의 진술을 통해 확인된다.
<표 214> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008969" alt="이유 218번째 이미지" ></img>
232 둘째, 이 사건 공동행위는 이 사건 피심인들이 생산하는 밀가루 제품을 대상으로 법 위반 기간 중 단절됨이 없이 계속해서 실행되어 왔으며, 아울러 피심인들 중 누구도 법 위반 기간 도중에 이러한 공동행위를 중단하거나 그러한 취지로 모임 참석 및 상호 연락을 중단하겠다는 의사를 직ㆍ간접적으로 표명한 사실도 없다. 이러한 사실은 다음 <표 215> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 이 사건 피심인 소속 임직원들의 진술을 통해 확인된다.
<표 215> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008973" alt="이유 219번째 이미지" ></img>
3) 이 사건 행위의 시기 및 종기
가) 시기
(1) 피심인 대한제분, 씨제이, 사조동아원
233 피심인 대한제분, 씨제이, 사조동아원은 2019년 11월경 농심 등 대형 실수요처 공급가격 등에 합의하여 2019. 12. 11. 실행한 사실
2019년 11월경 피심인 대한제분, 씨제이, 사조동아원이 농심에 대한 공급가격을 합의하였으나, 해당 합의일이 구체적으로 특정(해당 피심인 소속 임직원들의 진술을 고려할 때 당시 실무자급 모임이 개최된 2019. 11. 29.로 추정할 수 있으나, 이를 입증할 객관적인 물증은 확인되지 않는다)되지 아니하므로 당시 합의내용에 따라 농심에 대한 견적가를 제출한 2019. 12. 11.을 이 사건 공동행위 개시일로 본다.
이 확인되는 바, 공동행위 개시일은 2019. 12. 11.이다.
(2) 피심인 삼양사
234 피심인 삼양사는 2019년 12월경 피심인 대한제분, 씨제이, 사조동아원과 함께 팔도에 대한 공급가격 등에 합의하여 2019. 12. 19. 실행한 사실
피심인 삼양사는 2019년 12월경 피심인 대한제분, 씨제이, 사조동아원과 함께 팔도에 대한 공급물량 및 공급가격을 합의하였으나, 해당 합의일이 구체적으로 특정되지 아니하므로 당시 팔도에 대한 견적가 제출일인 2019. 12. 19.을 이 사건 공동행위 개시일로 본다.
이 확인되는 바, 공동행위 개시일은 2019. 12. 19.이다.
(3) 피심인 대선제분, 삼화제분, 한탑
235 피심인 대선제분, 삼화제분, 한탑은 2020년 1월경 피심인 대한제분, 씨제이, 사조동아원, 삼양사와 함께 국내 B2B 전 거래처를 대상으로 판매하는 혼합분 등 가격 인상에 합의하여 2020. 3. 1. 실행한 사실
피심인들은 혼합분 10,000원/20kg, 2등급분 7,500원/20kg 이상으로 인상하는 B2B 전 거래처 공급가격 인상에 합의하였으나, 해당 합의일이 구체적으로 특정(해당 피심인 소속 임직원들의 진술을 고려할 때 당시 7개 피심인 소속 실무자급 모임이 개최된 2020. 1. 20.로 추정할 수 있으나, 이를 입증할 객관적인 물증은 확인되지 않는다)되지 아니하므로 당시 각 사가 공급가격 변동을 실행한 날인 2020. 3. 1.을 이 사건 공동행위 개시일로 본다.
이 확인되는 바, 공동행위 개시일은 2020. 3. 1.이다.
나) 종기
236 피심인 씨제이는 이 사건 공동행위를 2025. 10. 2.까지 단절함이 없이 계속해서 실행하였는바, 이 사건 공동행위가 앞서 기재한 날까지 파기, 중단 또는 종료되었던 사실이 있다고 볼 수 없어 종기를 2025. 10. 2.로 하며, 피심인 대한제분, 사조동아원, 삼양사, 대선제분, 삼화제분, 한탑은 이 사건 공동행위를 2025. 10. 14.까지 단절함이 없이 계속해서 실행하였는바, 이 사건 공동행위가 앞서 기재한 날까지 파기, 중단 또는 종료되었던 사실이 있다고 볼 수 없어 그 종기를 2025. 10. 14.로 한다.
237 이에 따른 피심인들의 이 사건 공동행위 시기 및 종기는 아래 <표 216> 기재와 같다.
<표 216> 피심인별 이 사건 공동행위의 시기 및 종기
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008975" alt="이유 220번째 이미지" ></img>
4) 경쟁제한성 판단
가) 관련 시장
238 이 사건 공동행위의 관련 시장은 다음의 사항을 고려하여 '국내 B2B 밀가루 판매시장’으로 본다.
239 첫째, 피심인들의 이 사건 합의 대상 상품이 자신들이 제조 및 판매하는 밀가루 제품이라는 점, 밀가루는 라면, 빵, 과자 등 주요 가공식품을 제조하기 위해 필수적으로 사용되는 재료로서 특유의 글루텐 성분이 주는 식감을 다른 재료로 대체하는 것이 현실적으로 불가능하다는 점, 밀가루는 9가지의 표준 규격이 존재하며 원재료 외 추가로 투입되는 부재료 등이 없어 사업자별로 품질에 큰 차이가 없다는 점, 이 사건 공동행위와 관련한 거래상대방이 대형 및 중소형 실수요처, 대리점 등 B2B 거래처라는 점 등을 종합적으로 고려하였을 때, 이 사건 관련 상품 시장은 '밀가루 B2B 판매시장’으로 획정함이 타당하다.
240 둘째, 이 사건 합의 대상 상품인 밀가루 제품은 수분 함량이 낮아 상온에서 보관이 가능한 특성으로 전국에 판매가 가능한 점, 피심인들의 사업장(공장)이 인천, 부산, 아산, 당진 등 전국에 분포한다는 점, 이 사건 합의가 특별한 지역구분 없이 전국 단위로 실행되었다는 점, 구매자도 제분사의 위치와 관계없이 전국 단위에서 가장 유리한 조건을 제시하는 업체로부터 이 사건 상품을 공급받는 점, 국내 지역 간 이동은 매우 용이한 반면 완제품 밀가루 수입ㆍ수출은 운송비 부담 등의 이유로 어렵다는 점 등을 종합적으로 고려하였을 때, 이 사건 관련 상품의 지리적 시장은 '국내 시장’으로 획정함이 타당하다.
나) 경쟁제한성 판단
241 피심인들의 위 2. 가.의 행위는 다음과 같은 점들을 고려할 때, 국내 B2B 밀가루 판매시장에서 부당하게 경쟁을 제한하는 행위에 해당한다.
242 첫째, 이 사건 공동행위는 경쟁 관계에 있는 피심인들이 자기가 생산하는 밀가루 제품의 공급가격 및 공급물량을 공동으로 결정한 행위인바, 이는 실질적으로 경쟁 관계에 있는 사업자 간에 가격 및 산출량을 결정하는 행위로서 '공동행위 심사기준
공동행위 심사기준(2021.12.30. 시행, 공정거래위원회예규 제390호)Ⅴ. 공동행위의 위법성 심사공동행위의 위법성 심사는 공동행위의 성격에 대한 분석으로부터 출발한다. 성격상 경쟁제한 효과만 생기는 것이 명백한 경우에는(예컨대 가격ㆍ산출량의 결정ㆍ제한이나 시장ㆍ고객의 할당 등) 특별한 사정이 없는 한 구체적인 경쟁제한성에 대한 심사 없이 부당한 공동행위로 판단할 수 있다. …(후략)…1. 제1단계 : 공동행위의 성격 및 시장 분석공동행위의 성격은 공동행위의 대상이 되는 경제활동의 종류(생산ㆍ판매ㆍ산출량 결정 등) 및 합의의 수준 등의 요소에 의하여 결정된다.가. 공동행위의 성격상 경쟁제한 효과만 발생시키는 것이 명백한 경우(1) 경쟁 제한 이외에 다른 목적이 없는 공동행위는 직접적으로 관련시장에서 가격을 올리거나 산출량을 감소시키며 다음과 같은 유형이 이에 해당된다.- 경쟁 관계에 있는 사업자 간에 가격을 결정 혹은 변경하는 행위- 경쟁 관계에 있는 사업자 간에 산출량을 결정 혹은 조정하는 행위- 경쟁 관계에 있는 사업자 간에 거래지역 또는 거래상대방을 제한ㆍ할당하는 행위- 경쟁 관계에 있는 사업자 간에 입찰가격 또는 낙찰예정자를 사전에 결정하는 행위(2) ∼ (5) (생략)
’에 따르면 공동행위의 성격상 경쟁제한 효과만 발생시키는 것이 명백한 경우에 해당한다.
243 둘째, 앞서 1. 나.에서 살펴본 바와 같이 이 사건 공동행위 기간 중 국내 밀가루 B2B 판매시장에서 이 사건 피심인들이 차지하는 시장점유율은 2024년 매출액 기준 87.7%에 이르는바, 이 사건 공동행위로 인한 관련 시장에서의 경쟁제한 효과는 충분히 인정된다.
244 셋째, 피심인들의 이 사건 공동행위가 피심인들 간에 상호 경쟁을 자제하는 등 시장에서의 경쟁을 제한할 목적이 있었다는 점은 앞서 <표 214> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 이 사건 피심인 소속 임직원들의 진술을 통해 확인된다.
5) 공정거래위원회 인가 여부
245 피심인들은 위 2. 가.의 행위에 대하여 사전에 공정거래위원회의 인가를 받은 사실이 없다.
라. 피심인 주장에 대한 판단
1) 대선제분이 이 사건 공동행위에 가담하지 않았다는 주장 관련
가) 대선제분이 5차례의 전거래처 B2B 가격인상 합의에 가담하지 않았다는 주장
246 대선제분은 총 5차례 이루어진 B2B 전거래처 가격 인상 합의에 가담하지 않았고, 수요처와의 협상 과정에서 시장에 형성된 가격정보를 사후적으로 파악하여 독자적으로 가격결정을 하였으며, 대선제분의 경우 2022년부터 현재까지 농심과 거래하지 않아 대선제분은 나머지 6개사와 이해관계가 다르며 경쟁사업자들과 가격 합의를 할 유인이 없다고 주장한다.
247 다음과 같은 점을 종합적으로 고려할 때, 대선제분의 주장은 타당하지 않다.
248 첫째, 대선제분 영업업무를 담당하였던 이★★, 이♧♧, 김▣▣은 다음 <표 217> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 2020년 1월 B2B 전거래처 합의 등 5차례 전거래처 대상 공급가격 인상 합의와 관련하여 모임에 참여한 사실 및 사조동아원 양◎◎으로부터 가격 인상 내용을 전달받은 사실을 인정하고 있다. 아울러 대한제분 송◈◈ 대표 역시 앞서 <표 179> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 2025년 1∼2월 B2B 전거래처 혼합분 인상 합의시 대선제분 박●● 대표와 가격인상 공감대를 형성하였다고 진술한 바 있다.
<표 217> 대선제분 소속 임직원 확인서 내지 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008979" alt="이유 221번째 이미지" ></img>
249 둘째, 대선제분 박●● 대표 및 전 영업본부장 김▣▣은 모두 아래 <표 218> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 검찰 조사에서 이 사건 5차례 이루어진 B2B 전거래처 밀가루 가격 인상 합의에 가담한 사실이 있다고 인정한 바 있다.
<표 218> 대선제분 박●● 대표 및 김▣▣ 검찰 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008981" alt="이유 222번째 이미지" ></img>
250 셋째, 앞서 <표 52>, <표 72>, <표 92>, <표 114> 기재의 사조동아원 양◎◎, 삼양사 이▣▣, 전△△ 등의 진술에서 확인할 수 있는 바와 같이 대선제분은 상위사들로부터 합의 내용을 전달받으면 이를 수용하여 실행하거나, 최소한 합의내용에 대해 반대ㆍ거부 의사를 표명한 사실이 없었는 바
이에 대해 대선제분 이★★은 2026. 2. 12. 확인서를 통해 2020년 1월 B2B 전거래처 합의가 이루어진 2020. 1. 20. 삼화제분 지하 식당에서 삼화제분 정▽▽와 자신은 이제 와서 가격을 협조해달라고 하는 것이 말이 되냐며 크게 반발하였다고 주장하고 있으나, 삼화제분 정▽▽는 해당 반발 사실에 대해 진술한 바 없고 전 거래처 가격 인상 합의가 있었음을 모두 인정하고 있으며, 사조동아원 양◎◎ 역시 아래 <표> 기재와 같이 크게 반발하는 직원은 없었다고 진술하였고, 후술하는 바와 같이 합의대로 혼합분 및 중력2등급분 가격 인상이 실행되었는 바 이★★의 진술은 신빙성이 떨어진다.<표> 사조동아원 양◎◎ 진술조서(2026. 2. 12.) (발췌)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008983" alt="각주이미지"></img>* 소갑 제3-37호증
, 다음 <표 219> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 대선제분은 상위 4사가 5차례 가격 인상을 합의한 사실을 알고 있었음에도 이를 그대로 따랐으며 이에 상위사와 하위사간 의사연결의 상호성이 충분히 인정된다.
<표 219> 대선제분 박●● 대표 검찰 진술조서 및 이♧♧ㆍ김▣▣ 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008985" alt="이유 223번째 이미지" ></img>
251 넷째, 대선제분은 B2B 전거래처 밀가루 가격 인상 합의 이후 다음 <표 220> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 가격 인상을 실행하였다.
<표 220> 대선제분의 밀가루 가격 조정 현황
전 거래처 월 평균가 기준이다.
(단위: 원/kg)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008989" alt="이유 224번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-26-3호증
252 아울러 실제 공급가가 합의내용과 일부 상이한 부분이 있다고 할지라도 이는 아래 <표 221> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 거래처별로 협상을 거치는 과정에서 가격 인상 폭이 조금씩 차이가 나게 되는 것에 기인한다.
<표 221> 대선제분 이♧♧ㆍ김▣▣ 진술조서 (2026. 2. 24.) (발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008991" alt="이유 225번째 이미지" ></img>
* 소갑 제3-17호증
253 다섯째, 대선제분은 이 사건 합의 이후 밀가루 가격을 인상한 것은 담합이 실행된 것이 아니라, 수요처와의 협상 과정에서 시장에 형성된 가격정보를 사후적으로 파악하여 독자적으로 가격 결정을 한 것이라고 주장하나, 대선제분이 파악한 정보는 합의 과정에서의 가격 정보, 합의 후 실행 시기에 대한 정보 등이었는 바 이는 시장에서 사후적으로 파악할 수 있는 정보라고 보기 어렵다
이와 같은 사실은 한탑도 마찬가지로 적용된다.
. 이와 관련하여 다음 <표 222> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 대선제분 김▣▣은 대한제분 김□□에게 연락하여 2022년 5월 전거래처 대상 공급가격 인상 합의 이후 대형 실수요처에 밀가루 가격 인상을 통보하였는지 여부, 정확한 통보시기 등을 문의하였음이 확인된다.
<표 222> 대선제분 김▣▣ 검찰 진술조서 (2026. 1. 27.) (발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008993" alt="이유 226번째 이미지" ></img>
* 소갑 제5-6호증
254 여섯째, 대선제분이 농심과 거래하지 않았더라도 타사의 농심 공급가격이 대선제분의 기준가격으로 작용하였다는 점, 다음 <표 223> 내지 <224> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 대선제분과 농심간 거래관계가 중단되었던 2022년에 대선제분 소속 영업본부장 김▣▣은 씨제이에게 연락하여 상위사들의 농심에 대한 공급가격 정보를 취득하려고 한 점, 또한 다음 <표 225> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 2024년에도 대선제분이 경쟁사들에게 농심에 공급하는 가격을 인하하려는 계획에 대해 문의한 사실이 확인되는 점 등을 고려할 때 대선제분이 2022년부터 현재까지 농심과 거래하고 있지 않지 않아 나머지 6개 피심인과 이해관계가 다르고 이들과 가격 합의를 할 유인이 없었다는 주장도 타당하지 않다.
<표 223> 대선제분 김▣▣-씨제이 박▒▒간 카카오톡 대화(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008995" alt="이유 227번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-79호증
<표 224> 대선제분 김▣▣ 검찰 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168008997" alt="이유 228번째 이미지" ></img>
<표 삽입을 위한 여백>
<표 225> 대선제분 김▣▣ 검찰 진술조서 (2026. 1. 7.)(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009001" alt="이유 229번째 이미지" ></img>
* 소갑 제5-5호증
나) 대선제분이 풀무원 합의에 가담하지 않았다는 주장 관련
255 대선제분은 2023년 10∼11월 및 2024년 11월 풀무원 대상 공급과 관련하여 당초 풀무원에서 요구하는 밀가루 규격은 대선제분이 납품할 수 없는 제품이고, 이에 물량을 공급할 의사가 없었으며 삼양사와 합의한 사실도 없다고 주장하지만 다음과 같은 점을 종합적으로 고려할 때 대선제분의 주장은 타당하지 않다.
256 첫째, 앞서 <표 172> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 대선제분 이♧♧은 삼양사 최▧▧과 2024년 11월 4일 ∼ 7일간 수차례 통화한 내역이 있으며 대선제분 이♧♧은 앞서 <표 144> 및 <표 173> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 삼양사의 요청사항을 수락하여 풀무원에 견적을 제출하지 않거나 높은 가격으로 제출한 사실이 확인된다.
257 둘째, 아래 <표 226> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 대선제분 이♧♧은 검찰 조사시에도 삼양사 최▧▧이 높은 가격으로 견적을 제출해 달라고 요청하자 “예 그렇게 해야죠” 라며 답변하였다고 진술하였다.
<표 226> 대선제분 이♧♧ 검찰 진술조서 (2026. 1. 6.)(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009005" alt="이유 230번째 이미지" ></img>
* 소갑 제5-10호증
2) 한탑이 이 사건 공동행위에 가담하지 않았다는 주장 관련
가) 한탑이 5차례의 전거래처 B2B 가격인상 합의에 가담하지 않았다는 주장
258 한탑은 대선제분과 마찬가지로 총 5차례 이루어진 B2B 전거래처 가격 인상 합의에 가담하지 않았고, 수요처와의 협상 과정에서 시장에 형성된 가격정보를 사후적으로 파악하여 독자적으로 가격결정을 하였다고 주장한다.
259 다음과 같은 점을 종합적으로 고려할 때, 한탑의 주장은 타당하지 않다.
260 첫째, 다음 <표 227> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 한탑 역시 2020년 1월 B2B 전거래처 합의 등 5차례 전거래처 대상 공급가격 인상 합의와 관련하여 모임에 참여한 사실 및 사조동아원 양◎◎으로부터 가격 인상 내용을 전달받은 사실을 인정하고 있다.
<표 227> 한탑 소속 임직원 확인서 내지 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009007" alt="이유 231번째 이미지" ></img>
261 둘째, 대선제분 전 영업본부장 김▣▣ 역시 다음 <표 228> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 검찰 조사에서 전거래처 대상 공급가격 인상 합의에 한탑도 가담하였으며, 사조동아원 양◎◎ 역시 한탑 최▣▣에게 직접 유선 연락을 하여 가격 인상안을 공유해 주었다고 진술하였다.
<표 228> 대선제분 김▣▣ 및 사조동아원 양◎◎ 검찰 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009009" alt="이유 232번째 이미지" ></img>
262 셋째, 다음 <표 229> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 한탑은 상위 4사가 5차례 가격 인상을 합의한 사실을 알고 있었다는 점, 앞서 <표 52>, <표 72>, <표 92>, <표 114> 기재의 사조동아원 양◎◎, 삼양사 이▣▣, 전△△ 등의 진술에서 확인할 수 있는 바와 같이 한탑 역시 상위사들로부터 합의 내용을 전달받으면 이를 수용하여 실행하거나, 최소한 합의내용에 대해 반대ㆍ거부 의사를 표명한 사실이 없었다는 점 등을 고려할 때 상위사와 한탑을 포함한 하위사간 의사연결의 상호성이 충분히 인정된다.
<표 229> 한탑 최▣▣ 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009011" alt="이유 233번째 이미지" ></img>
263 넷째, 한탑은 2020년 1월 B2B 전거래처 합의에 있어 실제 혼합분 내지 중력 2등급 가격이 인상된 대리점은 전체 거래처 대비 5.7%에 불과하다든지, 2021년 4∼5월 합의에서도 마찬가지로 인상폭이 1,000원/20kg인 대리점은 4.4%에 불과하다는 등 합의의 외형이 일치하지 않는다고 주장하나, 다음 <표 230> 기재와 같이 합의가 실행되었음을 확인할 수 있으며, <표 231> 기재와 같이 대선제분 및 한탑 모두 나머지 5개사와의 가격인상 추이가 유사하게 나타난다는 점을 고려할 때 한탑의 주장은 타당하지 않다.
<표 230> 한탑의 밀가루 가격 조정 현황
전 거래처 월평균가 기준이다.
(단위: 원/kg)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009015" alt="이유 234번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-26-8호증
<표 231> 이 사건 합의기간 동안 대선제분 및 한탑의 밀가루 가격 인상 추이
나머지 5개사는 이 사건 합의에 따른 실행이 이루어졌음을 다투지 않는다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009017" alt="이유 235번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-22호증 내지 소갑 제2-28호증
264 아울러 대선제분과 마찬가지로 한탑 역시 실제 공급가가 합의내용과 일부 상이한 부분이 있다고 할지라도 이는 아래 <표 232> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 거래처별로 협상을 통해 실제 공급가격이 결정되는 과정에서 가격 인상 폭이 조금씩 차이가 나게 되는 것에 기인한다.
<표 232> 한탑 최▣▣ 검찰 진술조서 (2026. 1. 26.) (발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009019" alt="이유 236번째 이미지" ></img>
* 소갑 제5-29호증
265 다섯째, 한탑 역시 대선제분과 마찬가지로 이 사건 합의 이후 밀가루 가격을 인상한 것은 합의가 실행된 것이 아니라, 수요처와의 협상 과정에서 시장에 형성된 가격정보를 사후적으로 파악하여 독자적으로 가격을 인상하였다고 주장하나, 한탑의 최▣▣는 아래 <표 233> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 상위사의 합의 가격을 전달받아 참고한 사실을 검찰 진술조서를 통해 인정하고 있으며, 아울러 경쟁사인 사조동아원에 먼저 연락하여 농심 관련 가격 인상 합의 결과에 대한 정보를 취득한 것으로 확인된다.
<표 233> 한탑 최▣▣ 검찰 진술조서 (2026. 1. 26.) (발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009021" alt="이유 237번째 이미지" ></img>
2021년 6월 농심 합의 이후 진행된 통화내역으로 확인된다.
* 소갑 제5-29호증
나) 한탑이 2025년 팔도 합의에 가담하지 않았다는 주장 관련
266 한탑은 2023년 6월 및 2024년 2월 팔도 합의는 인정하면서도, 2025년 2월 팔도 합의와 관련하여서는 삼양사 내지 대선제분과 합의한 바 없고 삼양사 최▧▧으로부터 가격을 전달받기 이전부터 해당 견적금액을 안(案)으로 고려하고 있었다고 주장하나, 다음과 같은 점을 종합적으로 고려할 때 한탑의 주장은 타당하지 않다.
267 첫째, 앞서 <표 200> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 삼양사 최▧▧은 팔도가 2025년 사용분과 관련하여 기존 3개사를 선정한 것과 달리 2개사만 선정하겠다고 공지하여, 당시 팔도에 밀가루를 납품하고 있었던 대선제분, 삼양사, 한탑 사이에 기존 팔도 납품물량을 유지할 수 있는 논의를 하였다고 진술하고 있고, 대선제분 이♧♧도 대선제분이 1등을 하고 삼양사와 한탑이 공동으로 2등을 할 수 있도록 논의하였다고 진술하고 있다.
268 둘째, 대선제분은 앞서 <표 200> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 삼양사 및 한탑과 제출 견적 금액에 대하여 대선제분 추가 장려금을 원으로 하고 삼양사와 한탑은 원으로 제안할 것을 논의하였는데, 그 결과 앞서 <표 203> 및 <표 204> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 한탑과 삼양사는 견적가가 1원 단위까지 일치하여 공동 2위로 팔도에 물량을 납품하게 되었다. 한탑의 주장대로 경쟁의사가 있었다면 한탑은 경쟁사의 견적 금액보다 낮게 제출하여 최대한 물량을 많이 확보할 수 있었음에도 불구하고 삼양사와 동일한 견적가를 제출하여 동일한 물량을 공급하였는 바, 이는 합의가 있었고 그에 따른 실행도 있었음을 보여준다.
3) 삼양사의 경우 2019년 11월경 사조참치 모임에 참석한 것은 사실이나 대한제분, 사조동아원, 씨제이와 경쟁을 지양하고 시장가격을 유지하고자 하는 큰 틀에 대한 합의에는 가담하지 않았다는 주장 관련
269 삼양사는 2019년 11월경 농심 대상 합의가 이루어졌던 대한제분, 사조동아원, 씨제이와 사조참치 모임에 참여한 것은 사실이나, 당시 삼양사는 농심에 밀가루를 납품하지 않았으므로 농심 대상 합의 가담자도 아니며, 당시 사조참치 모임에서 상위 3사인 대한제분, 사조동아원, 씨제이에 자신들까지 포함하여 B2B 전거래처에 대한 합의가 있었다고 볼 수 없고, 2019년 12월 대한제분, 사조동아원, 씨제이, 삼양사가 참여한 팔도 대상 합의는 별개의 공동행위라고 주장한다.
270 다음과 같은 점을 종합적으로 고려할 때, 삼양사의 주장은 타당하지 않다.
271 첫째, 다음 <표 234> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 2019년 11월 사조참치 모임은 농심 뿐만 아니라 농심을 포함한 대형 실수요처 전반에 대해 논의를 하는 자리로, 그곳에서 경쟁을 지양하고 시장가격을 유지하자는 큰 틀에 대한 공감대가 형성된 것으로 파악된다.
<표 234> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009023" alt="이유 238번째 이미지" ></img>
272 둘째, 삼양사는 2019년 11월 사조참치 모임과 2019년 12월 삼양사의 모임은 참석자가 다르고 각 모임의 내용이 상부에 보고되지 않았다고 주장하나, 삼양사 최◑◑ 대표는 다음 <표 235> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 검찰 진술시 해당 모임의 합의 내용을 인지하고 있었다는 취지로 진술하였다
또한 삼양사는 2019년 11월 모임이 단순 친목모임이라고 생각하였고, 최◑◑ 대표가 참석 대상이었으나 사정상 참석할 수 없게 되자 영업임원 김◐◐을 대참시켰다고 주장하나, 단순한 친목 모임이었다면 최◑◑ 대표가 양해를 구하고 참석하지 않는 것이 일반적인 상황일 것이다. 이에 대해 2026. 5. 19. 이 사건 심의시 다음 <표> 기재와 같이 심문이 진행되었다.<표> 공정거래위원회 제10회 전원회의 심의(2026년 5월 19일) 질의응답 (발췌)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009025" alt="각주이미지"></img>
.
<표 235> 삼양사 최◑◑ 대표 검찰 진술조서 (2026. 1. 19.)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009029" alt="이유 239번째 이미지" ></img>
* 소갑 제5-29호증
273 그 결과 앞서 2. 가. <표 34> 및 <표 44> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 상위 3개사는 출혈 경쟁을 자제하기 위해 하위4사 중에서 가장 점유율이 높은 삼양사의 협조가 필요하다고 판단하였고, 삼양사도 이에 공감하며 합의에 동참하였다. 결과적으로 전체 실수요처 대상 가격 경쟁을 지양한다는 내용의 2019년 11월 합의의 연장선상에서 2019년 12월 팔도 대상 합의가 실행된 것으로 보아야 하며, 이후 상위 3개사는 2021년부터 2025년까지 팔도 제품을 공급하지 않는 대신 삼양사는 상위 3개사를 위해 농심 공급가격에 추가 인하 압력이 발생하지 않은 수준에서 팔도에 대한 공급가격을 유지한 것으로 확인된다.
274 일례로 다음 <표 236> 기재의 대한제분 송◈◈과 삼양사 최◑◑의 2025년 2월 24일 통화 내용을 살펴보면, 삼양사가 팔도에 2025년 납품 물량을 낮은 가격으로 공급하여 농심과의 가격협상에 부정적인 영향을 미쳐 대한제분 송◈◈이 삼양사 최◑◑에게 항의를 하는 내용이 있는데, 이는 이와 같은 상위 3개사와 삼양사간 2019년 11월 이미 기본적인 합의가 이루어졌다는 점을 전제하지 않고서는 설명하기 어렵다.
<표 236> 대한제분 송◈◈-삼양사 최◑◑간 통화녹음(2025. 2. 24.) (발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009033" alt="이유 240번째 이미지" ></img>
* 소갑 제5-1호증
275 결론적으로 삼양사는 2019년 11월 사조참치 모임에서 경쟁을 지양하고 시장가격을 유지하고자 하는 큰 틀에 대하여 상위 3개사와 공감대를 형성하였고, 그 합의의 연장선상에서 2019년 12월 팔도 합의가 이루어졌다고 보는 것이 타당하다.
4) 삼양사는 2020년 1월 전체 B2B 거래 합의시 혼합분 품목에 대해서만 합의에 가담하였고 중력 2등급 품목 합의에는 가담하지 않았다는 주장 및 2025년 1∼2월 혼합분 거래 합의시 핫시즈너 HS 가격 인상 합의에는 가담하지 않았다는 주장 관련
276 2020년 1월에 이루어진 전체 B2B 거래에서의 혼합분 및 중력2등급 품목 합의와 관련하여 당시 삼양사는 중력2등급 품목의 재고 문제로 해당 품목 인상에 대해서는 반대의사를 표시하였고 이에 따라 합의에 가담하지 않았다고 주장하나, 앞서 <표 51> 내지 <표 52> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 삼양사는 2020년 1월 14일 삼미옥에서 개최된 5개사 모임과 2020년 1월 20일 삼화제분 지하 식당에서 이루어진 7개사 모임에 모두 참여하였는바, 중력2등급 품목에 대해서는 합의가 실행되지 않았을 뿐 합의에 가담한 사실 자체는 부인되지 않는다
판례에 따르면 부당한 공동행위는 합의를 함으로써 성립하는 것이고, 합의에 따른 행위를 현실적으로 하였을 것을 요하지 않는다. (대법원 2001. 5. 8. 선고 2000두10212 판결 등 참조) 아울러 삼양사는 앞서 <표 60> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 혼합분 제품의 경우 합의대로 인상하였다.
.
277 또한 삼양사는 2025년 1∼2월 전체 B2B 혼합분 거래 합의의 일환으로 실행된 대한제분과의 핫시즈너 HS 전용분 가격 인상과 관련하여, 핫시즈너에 납품하는 HS 전용분은 합의 가담 조직인 식품BU가 아닌 식자재BU에서 관리하고 있고 식자재BU는 식품영업BU와 독자적인 가격 결정 체계를 갖추고 있으므로 합의에 가담하였다고 볼 수 없다고 주장한다.
278 그러나 다음 <표 237> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 삼양사 이▣▣는 검찰 조사에서 대한제분 김☆☆ 팀장이 삼양사 최▧▧ 팀장에게 가격을 인상해달라고 요청하였고, 식품BU 소속 이▣▣는 대한제분의 요청 사항을 식자재BU에게 전달하여 가격 인상을 실행하였다고 진술하였다.
<표 237> 삼양사 이▣▣ 검찰 진술조서 (2026. 1. 15.) (발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009035" alt="이유 241번째 이미지" ></img>
* 소갑 제5-16호증
5) 이 사건 밀가루 담합행위에 대한 경쟁제한성이 없거나 미미하다는 주장 관련
279 이 사건 하위 3개사인 대선제분, 삼화제분, 한탑은 공통적으로 국내 밀가루 B2B 시장 가격은 상위 3개사 내지 상위 4개사인 대한제분, 사조동아원, 씨제이, 삼양사 등에 의해 주도되고, 농심, 팔도 등 대형 실수요처의 가격 결정방식 및 가격 협상력 등을 고려할 때 하위 3개사의 합의 참여로 인한 경쟁제한 효과는 거의 없거나 미미한 수준이라고 주장한다. 또한 하위 3개사의 이 사건 합의 참여로 인해 일정한 거래 분야에서의 경쟁이 감소하거나 거래 조건의 결정에 영향을 미칠 우려 역시 있다고 보기 어렵다고 주장한다.
280 다음과 같은 점을 종합적으로 고려할 때, 하위 3개사의 주장은 타당하지 않다.
281 첫째, 이 사건 가격 담합 행위는 국내 B2B 시장에서 밀가루를 납품하는 경쟁업체 간 이루어진 것으로서, 이러한 행위는 피심인의 규모와 상관없이 경성 공동행위에 해당하며 경쟁제한 효과가 명확하다.
282 둘째, 국내 밀가루 B2B 시장에서 하위 3개사가 차지하는 비중은 2020 ∼ 2024년 기간동안 % ∼ %로서 작지 않으며, 다음 <표 238> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 상위 3개사 역시 가격인상을 실행하기 위해서는 하위사들의 협조가 필요하다는 점을 인정하고 있다.
<표 238> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009037" alt="이유 242번째 이미지" ></img>
한탑의 과거 사명이 영남제분으로서, 한탑을 의미한다.
283 셋째, 다음 <표 239> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 하위사들 역시 상위사로부터 단순히 합의내용을 전달받아 추종한 것이 아니라, 상위 3개사간의 합의에 편승하여 자신들의 수익을 극대화하려 노력하였음이 확인된다. 하위 3개사의 이 사건 공동행위의 참여로 B2B 시장을 대상으로 한 밀가루 가격 및 물량 합의가 더욱 용이하게 진행될 수 있었으며, 그에 따라 경쟁제한성이 미미하거나 없다는 이들의 주장은 타당하지 않다.
<표 239> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009041" alt="이유 243번째 이미지" ></img>
6) 이 사건 밀가루 담합 행위로 피심인들이 얻은 부당이득이 없거나 미미하다는 주장 관련
284 피심인들은 밀가루 가격은 가격 내지 물량 합의만으로 일방적으로 결정되지 않고 개별 수요처와 협상을 통해 최종 결정되며, 실제 인상된 가격은 동 기간 급등한 원맥가 상승, 환율 등 원가상승분을 반영한 수준이므로 이 사건 행위로 인해 얻은 이득은 크지 않다고 주장한다.
285 살피건대 피심인들의 주장은 타당하지 않다.
286 첫째, 다음 <표 240> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 이 사건 공동행위의 결과로 피심인들간 농심 견적가격 격차는 최대 원/kg에서 원/kg으로 대폭 그 격차가 줄어들었는 바 합의의 효과가 존재함을 분명하게 확인할 수 있다.
<표 240> 합의 전후 (2019년 및 2020년) 피심인들간 농심 견적 가격 차이
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009043" alt="이유 244번째 이미지" ></img>
* 소갑 제2-3호증
287 둘째, 앞서 살펴본 바와 같이 2023년 5월 국제 원맥가격 하락 및 안정기에도 피심인들은 밀가루 가격을 상당 수준 유지하였으며, 그 결과 아래 <표 241> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 피심인들의 국내 B2B 밀가루 부문 영업이익률은 이 사건 공동행위 이후 전반적으로 상승하였고, 특히 국제 원맥과 하락기인 2023년 2024년 모두 영업이익률이 급격히 상승하는 추세를 보인다
이러한 추세는 특히 하위 3개사인 대선제분, 삼화제분, 한탑이 더욱 뚜렷하게 나타난다.
.
<표 삽입을 위한 여백>
<표 241> 국내 B2B 대상 밀가루 부문 영업이익률 추이
피심인들의 전체 B2B 밀가루 매출에서 고정비용 판매관리비 등을 제외한 수치이다. 다만 대선제분, 삼화제분, 한탑의 경우 밀가루 부산물을 포함한 영업이익률이다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009045" alt="이유 245번째 이미지" ></img>
* 소갑 제5-32호증 내지 소갑 제5-38호증 및 한탑 의견서 참조
288 셋째, 피심인 대선제분은 자체적인 경제분석을 실시한 결과 이 사건 합의가 실행되기 전후를 비교하면 담합 기간의 마진이 오히려 낮다고 주장하나
대선은 아래 <표> 기재와 같이 담합기간 동안 원맥가 상승기 효과는 , 원맥가 하락기 효과는 으로 추정하며, 담합으로 인한 가격인상 효과는 확인되지 않는다고 주장한다.<표> 대선제분의 경제분석 모형 (회귀분석)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009047" alt="각주이미지"></img>* 괄호 안은 표준 오차이며, *. **, ***은 각각 통계적으로 10%, 5%, 1% 안에서 유의미함을 의미한다.
, 다음과 같은 점을 고려할 때 이는 타당하지 않다.
289 대선제분의 분석은 COVID-19, 생산비용 등의 영향을 통제하지 않아 누락변수 편의
누락변수 편의(Omitted Variable Bias)란 회귀분석에서 중요한 변수(설명변수)를 제외했을 때 추정 결과가 왜곡되는 현상을 의미한다. 예컨대 어떤 결과에 영향을 주는 요인이 여러 개인데 몇 개를 누락하고 분석하면 주요 설명 변수의 효과(담합 더미 변수)가 과대 또는 과소 추정될 수 있다.
가 존재하며, 대안 모형에서는 합의품목 및 시기를 고려하여 (1) 2020년 3월에는 합의 품목인 혼합분 및 중력 2등급에 대해서만 담합 더미를 설정하고 해당 합의가 전품목 합의로 확대되어 실행된 2021년 6월부터는 B2B 전품목에 담합 더미를 설정함과 동시에 (2) 국내 생산비 상승효과를 통제하기 위해 식품제조업 전력판매량, 도로화물운송 생산자물가지수(PPI, Product Price Index), 식료품 산업 인건비를 통제하면 아래 <표 242> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 담합 기간 중 대선제분의 B2B 밀가루 가격은 담합이 존재하지 않다고 설정한 기간
이 사건 시기(始期) 이전에는 담합이 이루어지지 않았음을 전제로 한 대안모형이다.
보다 6.6% ∼29.2% 가량 높게 나타나는 것을 확인할 수 있으며, 그 중 가장 신뢰할 수 있는 수치는 최대한 여러 가지 요인들을 통제하여 분석한 <표 242> 기재 맨 우측의 분석결과(3)의 11.9%로 추정된다.
<표 삽입을 위한 여백>
<표 242> 대안 분석 모형
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009049" alt="이유 246번째 이미지" ></img>
* 괄호 안은 표준 오차이며, *. **, ***은 각각 통계적으로 10%, 5%, 1% 안에서 유의미함을 의미
290 넷째, 피심인 대한제분 역시 자체 경제분석 결과 이 사건 합의 기간동안 계수값은 일관되게 음(-)의 수준이 도출되어 이 사건 담합에도 불구하고 가격 인상 효과가 없거나 오히려 가격이 인하되었다고 주장한다
대한제분이 분석한 경제분석 모형은 아래 <표> 기재와 같다.<표> 대한제분의 경제분석 모형<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009051" alt="각주이미지"></img>* 괄호 안은 표준 오차이며, *. **, ***은 각각 통계적으로 10%, 5%, 1% 안에서 유의미함을 의미한다.
.
291 살피건대, 대한제분의 분석에 쓰인 데이터에는 1kg에 원이라는 이상 데이터가 총 899개이며, 그 중에서 837개의 데이터는 담합시기 이전의 수치로 확인되어 데이터 편향 우려가 존재한다. 한편, 대한제분이 제시한 통제변수 중 도착원가(CNF)
도착원가 (CNF, Cost and Freight)라고 하며 일반적으로 목적지 항까지의 비용과 해상운임을 포함한다.
에는 러-우 전쟁으로 인한 원맥가격 변동 정보가 이미 포함되어 있으므로 러-우 전쟁 더미를 추가로 통제하는 것은 불필요하다. 그럼에도 불구하고 러-우 전쟁 더미를 회귀식에 포함시킬 경우 해당 기간의 데이터는 담합 효과 식별에 사용되지 못하고 그 결과 담합의 효과가 과소 식별될 수 있다
이에 대해 2026. 5. 19. 이 사건 심의시 다음 <표> 기재와 같이 심문이 진행되었다.<표> 공정거래위원회 제10회 전원회의 심의(2026년 5월 19일) 질의응답 (발췌)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009053" alt="각주이미지"></img>
. 반면 COVID-19는 도착원가(CNF) 이외의 경로로도 가격에 영향을 미칠 수 있기 때문에 COVID-19 더미는 회귀식에 포함하는 것이 타당하다.
292 이에, 상위 5%, 하위 5%의 이상 데이터 2,162개를 제외한 후 더미변수 접근법을 적용하여, 국내 생산비 상승효과를 통제하기 위한 식품제조업 전력 판매량, 도로화물운송 PPI, 식료품 산업(300인 이상)의 전체 총액임금을 반영하면 다음 <표 243> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 담합으로 인한 대한제분의 밀가루 가격 상승 효과는 약 7.3% ∼ 17.5% 사이인 것으로 추정되며, 그 중 가장 신뢰할 수 있는 수치는 최대한 여러 가지 요인들을 통제하여 분석한 <표 243> 기재의 맨 우측의 분석결과(5)인 10.7%로 추정된다
이 사건 시기(始期) 이전에는 담합이 이루어지지 않았음을 전제로 한 대안모형이다.
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<표 243> 대안 분석 모형
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009055" alt="이유 247번째 이미지" ></img>
거래채널(실수요처, 대리점), 등급(1, 2, 3), 단백질함량(강력, 중력, 박력) 더미를 의미한다.
식품제조업 전력판매량, 도로화물운송PPI, 식료품산업 인건비(300인 이상)를 의미한다.
* 괄호 안은 표준 오차이며, *. **, ***은 각각 통계적으로 10%, 5%, 1% 안에서 유의미함을 의미
7) 농심, 팔도, 풀무원과 같은 대형 실수요처와 대리점은 가격 결정구조가 다르기 때문에 별개의 시장으로 보아야 하며, 이에 대형 실수요처 가격 담합 행위와 대리점 가격 담합 행위가 별개의 공동행위라는 주장
293 한편 일부 피심인들은 대형 실수요처와 대리점은 가격 결정구조가 다르므로 별개의 시장으로 보아야 하며, 이에 농심ㆍ팔도ㆍ풀무원 등 대형 실수요처에 대한 가격 인상 및 물량 합의와 대리점들을 대상으로 한 가격 인상 합의는 별개의 공동행위로 보아야 한다고 주장한다.
294 다음과 같은 점을 종합적으로 고려할 때, 피심인의 주장은 타당하지 않다.
295 첫째, 앞서 1. 나.에서 살펴본 바와 같이 밀가루는 생산 주기가 짧고 제품특성이 다양하지 않아 설비전환이 용이하여 공급 대체가 유연한 대표적인 기간산업이다. 보관비, 생산 고정비 등의 문제로 원맥을 1개월 안에 가공하여야 하며, 가공 이후에는 3개월 이내 소진하는 것이 일반적이고 대형 실수요처는 가공 즉시 납품한다. 대형 실수요처용 밀가루와 대리점용 밀가루는 동일한 원맥과 유사한 제분공정을 통해 생산되며, 일정한 기간 내 가공ㆍ소진되어야 하므로 피심인들은 거래처별 물량을 고정적으로 분리하기 어렵고, 동일한 생산기반에서 수요변화에 맞춰 공급량 조정이 가능하여 이를 별도의 시장으로 보기 어렵다
일례로, 앞서 2. 가.에서 살펴본 바와 같이 이 사건 담합 행위가 시작된 이유가 2018년 말 대한제분의 대형 실수요처인 농심에서의 공격적인 영업으로 인해 타사가 공급 물량을 확보할 수 없게 되자, 이를 만회하기 위해 사조동아원은 대리점 시장에 10+2 프로모션을 진행하는 등 대형 실수요처의 경쟁이 대리점으로의 과열 경쟁으로 이어졌다는 점 등이 이러한 사실을 뒷받침한다.
.
296 이와 관련하여 아래 <표 244> 기재의 이 사건 공동행위 전후의 실수요처와 대리점 대상 밀가루 가격 추세가 실제로 유사하다는 점이 확인된다.
<표 244> 이 사건 밀가루 공동행위 전후의 대형 실수요처 및 대리점 가격 추세
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009057" alt="이유 248번째 이미지" ></img>
* 심사관(경제분석 담당관) PPT
297 둘째, 앞서 살펴본 바와 같이 피심인들은 이 사건 대형 실수요처 대상 합의 및 전거래처 합의 모두 '과도한 경쟁을 자제하자’는 단일한 의사와 '안정적인 공급가격 유지ㆍ물량 확보를 통해 수익을 극대화한다’는 동일한 목적 하에 단절없이 실행하였다.
298 셋째, 이 사건 피심인 소속 임직원들도 아래 <표 245> 기재와 같이 전거래처에 대한 공급가격 인상 합의가 이루어지면 그 후속조치로 농심 등 실수요처 대상 가격 인상 합의로 나아갔으며, 그 반대로 농심 등 대형 실수요처에 대한 가격을 인상하면 전거래처에 대한 공급가격 인상 합의가 이루어졌다고 진술하고 있다.
<표 245> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009059" alt="이유 249번째 이미지" ></img>
마. 소결
299 7개 피심인이 총 24차례에 걸쳐 국내 B2B 거래 대상의 밀가루 공급가 인상(인하)폭ㆍ시기 및 배분 물량을 합의한 행위는 법 제40조 제1항 제1호 및 제3호에 해당하여 위법하다.
3. 처분
가. 시정조치
300 피심인들에 대하여 향후 이 사건 공동행위와 동일 또는 유사한 행위의 재발을 방지하기 위하여 법 제42조의 규정에 따라 행위금지명령을 부과한다.
301 아울러 국내 B2B 밀가루 판매시장에서 피심인 7개사에 의한 과점체제가 장기간 지속되고 있는 가운데 해당 시장에서 부당한 공동행위가 고착화되어 있는 것으로 보이는 점, 피심인들이 과거 동일한 상품에 대한 부당한 공동행위로 제재를 받은 사실
피심인 8개사(대한제분, 씨제이, 동아제분, 한국제분, 삼양사, 대선제분, 삼화제분, 영남제분)가 밀가루 판매량 또는 생산량, 밀가루 가격, 판매 장려금 등의 거래조건을 공동으로 합의하여 결정한 행위에 대해 시정명령, 가격재결정명령, 밀가루 생산량ㆍ판매량ㆍ가격에 대한 정보교환 금지명령 및 과징금 총 435억 4,700만 원을 부과한 바 있다. (2006. 4. 13. 공정거래위원회 전원회의 의결 제2006-079호 참조)
동아제분과 한국제분은 사조동아원으로 흡수되었고, 영남제분은 2015년 3월 사명을 한탑으로 변경하였다.
이 있음에도 다시 위반행위를 반복한 점 등을 고려할 때, 시정조치의 실효성 확보 및 위반행위 재발 방지 등을 위해 행위금지명령 이외에 추가적인 시정조치가 필요하다고 판단된다.
302 첫째, 7개 피심인들에게 경쟁 가격 촉진을 위한 가격재결정 명령을 부과
이와 관련하여 일부 피심인들은 이 사건 행위 종료 후 2025년 10월 ∼ 2026년 3월 사이 이미 자발적으로 B2B 거래 대상 밀가루 가격을 인하하였고, 가격재결정 명령을 통해 유도하고자 하는 가격 조정 효과가 이미 실현된 만큼 해당 시정조치의 필요성 및 상당성이 결여되어 있다고 주장한다.피심인들의 주장대로 이 사건 행위 종료일 이후 B2B 거래 대상 밀가루 가격이 일부 인하된 점은 인정된다. (중력분 1등급을 대상으로 조사하였을시 대형 실수요처 기준 7개 피심인 평균 6.04%, 중소형 실수요처 또는 대리점 매출 상위 5개사 기준 평균 8.30% , 농심 공급물량 기준 전년도 대비 평균 8.76% 인하되었다) 그럼에도 불구하고 첫째, 이 사건 밀가루 합의와 관련한 가격재결정 명령은 가격을 반드시 '인하’하도록 하는 것을 목표로 하는 것이 아닌 이 사건 합의의 대상이 된 밀가루 가격을 담합 이전의 수준으로 최대한 다시 되돌아올 수 있도록 하게 하는 데 그 취지가 있다는 점, 둘째, 7개 피심인들에게 다시 설정하도록 하는 가격은 '담합 전 가격’이 아닌 '담합 전 경쟁을 회복하는 수준의 가격’을 의미하며 이는 결국 여러 가지 물가 인상 요인 예컨대 원재료 인상분, 환율 등을 고려한 동태적(動態的) 가격을 전제로 한다는 점, 마지막으로, 피심인들이 이미 가격을 충분히 인하했다면 그 부분에 대해서도 충분히 재설정 과정에서 고려할 여지가 있는 점 등을 종합적으로 고려시 가격 재결정명령을 부과하는 것이 타당하다고 판단된다.
한다.
303 둘째, 피심인들이 공동으로 밀가루 공급가격을 변경하고 있는지 여부를 파악하기 위해 향후 3년간 품목별ㆍ수요처별 국내 B2B 밀가루 공급가격 변경 내역 보고 명령을 부과하고, 피심인들의 거래처들을 통한 직ㆍ간접적인 법 위반 감시를 위해 국내 B2B 밀가루 거래처 대상 법 위반 사실 통지 명령을 부과한다.
304 셋째, 피심인들의 법 위반 사전 예방을 위해 향후 3년간 외부 교육 실시 및 결과 보고 명령, 향후 3년간 피심인들의 법 제40조 제1항 위반 여부에 대한 자체 조사 및 결과 보고 명령, 경쟁사 임직원들과의 모임ㆍ연락 등 법 제40조 제1항 위반과 관련된 행위를 한 임직원에 대한 징계 규정 신설 및 보고 명령을 함께 부과하기로 한다.
나. 과징금
1) 적용 법령
305 부당한 공동행위에 적용할 법령은 당해 부당한 공동행위가 종료된 시점에 시행되고 있던 법령이다.
306 위 2. 다. 에서 살펴본 바와 같이, 이 사건 공동행위는 2025. 10. 2. 또는 2025. 10. 14.에 종료되었으므로 그에 따른 피심인들의 공동행위 기간과 적용 법령은 다음 <표 246> 기재와 같다.
<표 246> 이 사건 공동행위 기간 및 적용 법령
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009063" alt="이유 250번째 이미지" ></img>
2) 과징금 부과 여부
307 피심인들의 이 사건 공동행위는 국내 B2B 밀가루 판매시장에서 가격 및 물량을 합의하여 결정하는 경성 공동행위로서 효율성 증대 효과는 없고, 경쟁제한적 효과만 발생시키는 것이 명백하므로, 법 제43조 및 제102조, 법 시행령 제13조, 제50조, 제84조 관련 [별표 6] 위반행위의 과징금 부과 기준, 과징금부과 세부기준 등에 관한 고시
2024. 8. 28. 공정거래위원회고시 제2024-21호를 의미하며, 이하 '과징금 고시라 한다.
Ⅲ. 1. 가. 및 Ⅲ. 2. 다. 1)의 규정에 따라 과징금을 부과한다.
3) 과징금 산정
가) 산정기준
(1) 관련매출액
308 관련매출액은 위반사업자가 위반기간 동안 일정한 거래분야에서 판매한 관련 상품이나 용역의 매출액 또는 이에 준하는 금액을 말한다.
309 피심인들은 국내 B2B 밀가루 판매시장에서 부당하게 경쟁을 제한하는 이 사건 공동행위를 하였으므로, 피심인들의 위반행위 개시일부터 종료일까지 이 사건 공동행위에 따라 영향을 받은 국내 B2B 밀가루 판매 금액을 관련매출액으로 산정한다.
310 다만, 피심인 대선제분, 삼화제분, 한탑의 경우 2020. 3. 1.부터 2021. 5. 31.까지는 혼합분 및 2등급분에 대해서만 공급가격 인상 등에 합의하였는바, 해당 기간 위 3개사에 대한 관련 상품은 혼합분 및 2등급분에 한정하고, 이후 2021. 6. 1.부터국내 B2B 전거래처 전상품에 대한 합의가 있었으므로 국내 B2B 전 거래처를 대상으로 공급하는 전체 밀가루 제품을 관련 상품으로 한다.
311 이와 관련하여 피심인들은 피심인들이 단독으로 납품하는 제품들은 이 사건 합의에 영향을 받지 않았으므로 관련매출액에서 제외하여야 한다고 주장한다.
312 살피건대, 다음과 같은 점을 종합적으로 고려시 피심인들의 주장은 타당하지 않다.
313 앞서 1. 나. 2)에서 살펴본 바와 같이 피심인들은 단독 거래처를 별도로 구분하여 합의에서 제외하지 아니하였고, 이 사건 합의는 밀가루 공급시장의 기준가격이라고 할 수 있는 농심을 비롯한 팔도, 풀무원 등 대형실수요처와 B2B 전 거래처에 공급하는 밀가루 품목을 대상으로 이루어진바, 단독 거래처 제품이라고 할지라도 대형 실수요처 및 전 거래처 B2B 대상 밀가루 가격이 인상되면, 단독 거래처의 밀가루 가격 역시 직ㆍ간접적으로 영향을 받을 수 밖에 없다
일례로 이 사건 합의와 무관하다며 관련매출액에서 제외해 달라는 사조동아원의 단독거래처인 신일식품 및 행성식품의 가격 추이를 살펴보면 가격 조정 시기의 차이가 있을 뿐 가격이 인상된 것은 확인 가능하다.<표> 사조동아원의 단독거래처인 OO식품 및 OO식품 가격 인상 추이<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009065" alt="각주이미지"></img>
법원도 '23개 단무지 절임무 제조ㆍ판매 사업자의 부당한 공동행위에 대한 건(2011. 5. 9. 공정거래위위원회 제1소회의 의결 2011-057호) ’에서 이 사건 공동행위는 원재료인 무의 가격 인상에 영향을 받는 모든 제품들에 관하여 이루어졌고 그 중 OEM 매출이나 무첨가, 친환경제품을 제외하지 않았던 점, 무를 원재료로 한다는 점에서 단무지 제품들 상호간, 쌈무 제품들 상호간에 뚜렷한 성질 차이를 발견하기 어려운 점, OEM 매출과 관련하여 당해 계약기간중 가격인상의 가능성을 완전히 배제할 수 없을 뿐 아니라 갱신 후의 가격을 정함에 있어 이미 시중에 유통되는 일반제품의 가격에 직ㆍ간접적으로 영향을 받을 수 밖에 없고 그러한 시장상황을 감안하여 원고를 비롯한 사업자들이 이 사건 부당공동행위를 한 것으로 보이는 점에 비추어 보면, 원고의 관련매출액에서 OEM 매출액 및 무첨가ㆍ친환경제품을 제외할 수 없으므로 피고의 관련매출액 산정에서 위법을 찾을 수 없다고 판시한 바 있다. (서울고등법원 2011. 11. 17. 선고 2011누18702 판결 참조)
.
314 이어서 피심인들은 개별 거래처 요구에 맞추어 생산된 특수규격분 제품 역시 이 사건 합의에 영향을 받지 않았으므로 관련매출액에서 제외하여야 한다고 주장하지만, 이러한 주장 역시 다음과 같은 점을 고려할 때 타당하지 않다.
315 단독 거래처 제품과 마찬가지로 특수 규격 제품 역시 이 사건 가격 인상 합의에서 명시적으로 제외한 사실이 없으며, 다음 <표 247> 기재와 같이 수요처별 요구에 맞춰 생산된 제품들도 모두 단백질 함량과 회분율에 따라 분류되는 9개 종류의 밀가루 안에 모두 포함된다는 점을 고려시 특수규격제품을 이 사건 합의와 관계 없는 별개의 제품이라고 볼 수 없다.
<표 247> 이 사건 합의대상 품목에서 전용분 내지 특수규격제품
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009067" alt="이유 251번째 이미지" ></img>
* 심사관 반박 PPT
316 이와 관련하여 아래 <표 248> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 피심인 소속 임직원들 역시 수요처별 요구에 맞춰 생산한 별도 규격 제품 역시 밀가루의 9가지 분류표 안에 포함된다고 진술한 바 있다.
<표 248> 피심인 소속 임직원 진술조서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009069" alt="이유 252번째 이미지" ></img>
317 또한 피심인들은 특정 피심인이 가담하지 않은 거래처 매출은 관련매출액에서 제외하여야 한다고 주장하나
예컨대 2023년 6월 팔도 합의와 관련하여 합의에 가담한 대선제분, 삼양사, 한탑에 대해서는 당시 팔도에 납품한 밀가루 공급물량분에 대해 관련매출액으로 산정하되, 나머지 4개 피심인들에 대해서는 해당 부분을 관련매출액에서 제외해달라는 의미이다.
, 앞서 살펴본 바와 같이 이 사건 공동행위는 B2B 전 거래처 밀가루 제품 인상 합의와 대형 실수요처 합의가 유기적으로 맞물려 진행되었던 하나의 공동행위이며, 7개 피심인 어느 누구도 이 사건 합의 기간인 2019. 11. ∼ 2025. 10. 간 합의파기를 선언한 바 없고 지속적으로 중단 없이 합의에 가담하였는 바, 일부 거래처ㆍ일부 시기에 개별 합의가 없었다는 이유로 이를 관련매출액에서 제외하여야 한다는 피심인의 주장은 타당하지 않다.
318 마지막으로 피심인들은 이 사건 공동행위가 실행되지 않았던 일부 시기의 대리점 거래 매출은 관련매출액에서 제외되어야 한다고 주장하면서, 2021년 4∼5월 전체 B2B 거래 합의, 즉 전품목 전거래처 합의의 실행일인 2021년 6월 1일 이전 전체 B2B 매출을 관련매출액으로 하는 것은 불합리하며
즉, 일부 상위사들은 하위 3개사인 대선제분, 삼화제분, 한탑과같이 2020. 3. 1.부터 2021. 5. 31.까지는 혼합분 및 2등급분에 한정하여 관련매출액으로 하여야 한다고 주장한다.
, 2023년 7월 이후의 대리점 거래 매출 역시 관련매출액에서 제외하여야 한다고 주장한다.
319 살피건대 다음과 같은 점에서 피심인의 주장은 타당하지 않다.
320 우선 2021년 6월 1일 이전의 전체 대리점 거래 매출과 관련하여, 앞서 <표 43> 기재에서 살펴본 바와 같이 피심인들의 2019년 11월 농심 합의로 대형 실수요처에 대한 공급 물량이 확보되자 대리점 거래에서의 물량확보 경쟁이 완화되었음을 상위 3개사 임직원들의 일관된 진술을 통해 알 수 있고, 결과적으로 2019년 11월의 합의가 중소형 수요처 및 대리점에도 영향을 미쳤으므로, 대한제분, 씨제이, 사조동아원, 삼양사의 경우 2021년 6월 1일 이전 전체 B2B 거래 매출을 관련 매출액으로 하는 것이 타당하다
이와 관련하여 삼양사의 경우에도 자신들은 2019년 11월 사조참치 모임에서 기본합의에 대한 공감대를 형성하지 않았기 때문에, 상위 3개사와 동일하게 2019년 12월 이후의 전체 B2B 거래 매출을 관련매출액으로 하는 것은 불합리하고 하위 3개사와 동일하게 관련매출액을 혼합분과 중력2등급에 한정하여야 한다고 주장하나, 앞서 2. 라. 3)에서 검토한 바와 같이 피심인의 주장은 이유 없다.
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321 아울러 2023년 7월 이후의 대리점 거래 매출과 관련하여도 앞서 살펴본 바와 같이 이 사건 공동행위가 2023년 7월 이후 중단되지 않았고, 2023년 이후에도 농심 합의를 바탕으로 팔도, 풀무원, 빔보 등 대형 실 수요처에 대한 합의는 물론 2025년 1∼2월에는 전 거래처에 공급하는 혼합분에 대한 가격 인상 합의도 실행되었으므로 2023년 7월 이후의 대리점 거래 매출 역시 관련매출액에서 제외할 수 없다
이와 관련하여 판례는 '10개 경강선 등 제조ㆍ판매사의 부당한 공동행위에 대한 건’(2023. 11. 10. 공정거래위위원회 전원회의 의결 2011-178호)에서 원고의 주장과 같이 이 사건 공동행위가 이루어진 약 6년 동안 원고가 합의에서 탈퇴하였음을 알리는 명시적 내지 묵시적인 의사표시를 하였거나, 이 사건 사업자들이 명시적으로 합의를 파기하였음을 인정할 아무런 증거가 없고, 원고의 주장과 같이 2018. 9. 19.부터 2020. 10. 20.까지 원고를 포함한 이 사건 사업자들이 제조ㆍ판매하는 경강선 등 제품의 가격이 일부 인하되고, 2018. 9. 19.부터 2020. 10. 20.까지 이 사건 사업자들이 모임을 가지지는 않았던 것으로 보이기는 하나 그와 같은 사실만으로 이 사건 사업자들 사이에 반복적인 가격 또는 생산ㆍ판매 경쟁 등을 통하여 담합이 사실상 파기되었다고 인정할 수 있을 만한 행위가 일정 기간 계속되는 등 합의가 사실상 파기되었다고 보기는 어려우므로 이 시기의 매출액을 관련매출액에서 제외할 수 없다고 판시한 바 있다. (서울고등법원 2025. 6. 25. 선고 2023누71096 판결 참조)
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322 이와 같이 산정된 피심인들의 관련매출액은 다음 <표 249> 기재와 같다.
<표 249> 피심인별 관련매출액
(단위: 원, 부가가치세 제외)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009071" alt="이유 253번째 이미지" ></img>
(2) 부과기준율
323 피심인들의 이 사건 공동행위는 위반행위의 내용 및 정도 등을 고려할 때 '과징금부과 세부기준 등에 관한 고시(이하 '과징금고시’라 한다)’ Ⅳ. 1. 라. 1) 가) 규정에 따라 15.0% 이상 20.0% 미만의 부과기준율이 적용되는 '매우 중대한 위반행위’에 해당한다.
324 첫째, 피심인들의 국내 제분시장에서의 시장점유율이 약 90%이며 피심인들 외(外) 대체 거래처를 찾을 수 없는 시장 상황에서, 이 사건 공동행위를 통해 사실상 독점 기업과 같은 가격을 형성하였다.
325 둘째, 피심인들의 대표이사 또는 본부장, 영업임원 및 영업팀장 등이 단계별로 긴밀하게 소통하면서 B2B 밀가루 공급가격의 인상(인하) 시기 및 인상(인하) 폭과 물량 등을 결정하고 이를 관철하는 등 이 사건 공동행위에 조직적으로 가담하였다.
326 셋째, 이 사건 법 위반기간도 약 6년으로서 장기간에 걸쳐 이 사건 공동행위가 지속되었고, 국내 식료품 생산 업체들 대부분이 피심인들로부터 밀가루를 구매하는 점을 고려할 때, 이 사건 공동행위는 생필품과 밀접하게 연관된 행위로서 물가 상승 등 국민 경제에 미친 악영향이 크다.
327 넷째, 2006년 피심인들이 동일 상품에 대해 공동행위를 한 사실이 적발되어 시정조치 및 과징금을 부과받았음에도 또다시 동일한 행태를 반복한 점을 고려할 때, 재발 방지를 위해 엄중한 제재가 필요하다.
328 다섯째, 앞서 살펴본 바와 같이 2022년 중순 러-우 전쟁에 따른 국제 원맥가 상승에 따라 7개 피심인들은 농림축산식품부로부터 물가 안정을 위해 밀가루 가격 지원 사업의 일환으로 총 471억 원의 보조금을 수령
해당 사업으로 대한제분은 억, 사조동아원은 억, 씨제이는 억, 삼양사는 억, 대선제분은 억, 삼화제분은 억, 한탑은 억 원의 국가보조금을 수령한 것으로 파악된다. (심사관 반박 PPT 83p 참조)
하였음에도 불구하고, 같은 기간 농심 공급가격 및 공급 물량 인상을 합의하여 실행하는 등 이 사건 공동행위를 지속하였다.
329 여섯째, 아래 <표 250> 기재에서 살펴볼 수 있는 바와 같이 이 사건 공동행위 기간 동안 미국산 기준 원맥 수입통관가는 2019년 12월 272USD/톤에서 2025년 10월 294USD/톤으로 약 8.09% 상승하였고, 원/달러 환율은 동 기간동안 1,176원/USD에서 1,423원/USD으로 약 21.00% 상승한 것에 비해, 7개 피심인들의 대리점 공급가를 기준으로 한 중력분은 2019년 12월 475원/kg에서 2025년 10월 675원/kg으로 42.11% 상승하였고, 같은 기간 동안 대리점에 공급한 전품목 공급가격은 평균 544원/kg에서 804원/kg으로 47.79% 상승하였다. 마찬가지로 전거래처 공급가 기준 중력분은 2019년 12월 507원/kg에서 2025년 10월 693원/kg으로 36.68% 상승하였고, 같은 기간 동안 전거래처에 공급한 전품목 공급가격은 평균 542원/kg에서 764원/kg으로 40.95% 상승하였다.
<표 250> 국제 원맥가, 원/달러 환율 및 밀가루 공급가격 변동 내역
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009073" alt="이유 254번째 이미지" ></img>
7개 피심인들의 공급가격 평균을 의미한다.
330 특히, 다음 <표 251> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 피심인들은 원재료 가격 인상 요인 발생 시에는 곧바로 밀가루 공급가격을 인상한 반면, 원재료 가격 인하 요인 발생 시에는 최대한 인하 시기를 늦춰 자신들의 영업이익을 극대화하였으며, 이에 앞서 <표 241> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 국제 원맥과 하락기에 7개 피심인들의 영업이익률이 가파르게 상승하였는 바, 이들이 이 사건 담합 행위로 얻은 부당이득이 현저하다.
<표 251> 국제 원맥가 및 이 사건 B2B 대상 밀가루 가격 변동 내역
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009075" alt="이유 255번째 이미지" ></img>
331 이에 따라, 피심인 대한제분, 씨제이, 사조동아원, 삼양사에 대해서는 '매우 중대한 위반행위’에 해당하는 15%의 부과기준율을 적용한다.
332 다만, 이 사건 피심인 대선제분, 삼화제분, 한탑 하위 3개사에 대하여는 비록 이들도 상위사들의 가격 및 물량 담합의 이익을 함께 공유하였으나, 피심인 3개사가 8차 합의까지 모두 참여한 설탕 담합
2026. 3. 5. 공정거래위원회 전원회의 의결 제2026-036호를 의미한다.
과는 달리, 총 24차례의 이 사건 합의에서 대선제분은 10차례, 한탑은 8차례, 삼화제분은 5차례 참여한 점
참고로 대한제분은 19차례, 사조동아원 및 씨제이는 17차례, 삼양사는 22차례 참여하였다.
, 2019년 11∼12월 상위 4개사 중심의 담합구조가 이미 형성된 가운데 하위 3개사가 이 사건 밀가루 담합에 가담하게 된 것인만큼 기본적인 담합 구조를 형성한 상위사들과 동일한 부과기준율을 하위 3개사에게 적용하는 것은 비례의 원칙 및 형평의 원칙에 부합되지 않을 여지가 있는 점, 하위 3개사의 이 사건 합의 가담 방식은 적극적으로 해당 모임에 참여하였다기 보다는 주로 사조동아원을 통해 합의 사항을 전달받아 수용하는 양태였던 점, 하위 3개사 모두 중소기업인 점 등을 종합적으로 고려하여 과징금 고시 Ⅳ. 1. 가. 2)에 따라 단서를 적용하여 10%의 부과기준율을 적용한다.
(3) 산정기준
333 피심인별 산정기준은 위 <표 249> 기재의 관련매출액에 부과기준율을 곱하여 산정한다. 이에 따라 산정된 피심인별 산정기준은 아래 <표 252> 기재와 같다.
<표 252> 피심인별 산정기준
(단위: 원, 부가가치세 제외)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009077" alt="이유 256번째 이미지" ></img>
나) 1차 조정
334 1차 조정 관련 해당 사유가 없으므로 위 <표 252> 기재의 피심인별 산정기준을 1차 조정 산정기준으로 한다.
335 이에 따른 피심인별 1차 조정 산정기준은 다음 <표 253> 기재와 같다.
<표 253> 피심인별 1차 조정 산정기준
(단위: 원, 부가가치세 제외)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009079" alt="이유 257번째 이미지" ></img>
다) 2차 조정
336 피심인 대한제분, 씨제이, 사조동아원, 삼화제분의 경우 심사관의 조사 단계부터 공정거래위원회의 심리 종결 시까지 일관되게 행위 사실을 인정하면서 위법성 판단에 도움이 되는 자료를 제출하거나 진술을 하는 등 조사에 적극 협력한 점을 고려하여 과징금고시 Ⅳ. 3. 다. 2) 규정에 따라 1차 조정 산정기준의 100분의 20을 감경한다.
337 한편 조사 단계에서는 행위 사실을 인정하면서 위법성 판단에 도움이 되는 자료를 제출하거나 진술을 하였으나, 추후 의견서 제출을 통해 일부 행위사실을 부인하는 삼양사에 대해서는 심의에 적극 협력하였다고 보기 어려운 점 등을 고려하여 1차 산정기준의 100분의 10을 감경한다.
338 한편 조사 단계부터 심의시까지 일관되게 행위사실을 부인하고 있는 대선제분과 한탑에 대해서는 과징금고시 Ⅳ. 3. 다. 2) 규정을 적용하지 않는다.
339 이에 따른 피심인별 2차 조정 산정기준은 다음 <표 254> 기재와 같다.
<표 254> 피심인별 2차 조정 산정기준
(단위: 원, 부가가치세 제외)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009081" alt="이유 258번째 이미지" ></img>
라) 부과과징금의 결정
340 피심인들은 부과과징금 조정 사유가 없으므로, 과징금고시 IV. 4. 바.의 규정에 따라 1백만 원 미만의 금액을 절사하여 다음 <표 255> 기재와 같이 부과과징금을 결정한다.
<표 255> 피심인별 부과과징금
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009085" alt="이유 259번째 이미지" ></img>
(단위: 원, 부가가치세 제외)
4. 결론
341 피심인들의 위 2. 가.의 행위는 법 제40조 제1항 제1호 및 제3호에 위반되므로 시정조치에 대하여는 법 제42조 규정을, 과징금 부과에 대하여는 법 제43조의 규정을 각각 적용하여 주문과 같이 의결한다.
<별지 1> 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 위반행위에 대한 교육 명령
1. 교육기한: 이 통지서를 받은 날부터 60일 이내
2. 교육시간: 매년 1인당 최소 2시간씩 3년간 실시
3. 교육이수대상자: 대표이사 및 소속 임직원
4. 교육내용: 독점규제 및 공정거래에 관한 법률
<교육내용에 포함하여야 할 사항>
가. 피심인이 종사하는 업종 분석
나. 위반 법조항의 위법성 요건
다. 피심인의 당해 행위가 법위반이 되는 이유
라. 향후 법위반행위 재발방지를 위한 다양하고 구체적인 방안 제안
마. 위반 법조항과 관련된 유사 심결례 및 판례
5. 교육이수기관: 한국공정거래조정원 또는 공정거래위원회가 인정하는 기관
6. 평 가: 교육기관이 교육한 내용 평가
7. 교 육 비: 교육이수에 소요되는 비용은 피심인 부담
8. 이행절차
가. 교육실시 전 교육대상자별 인적사항, 교육이수 일시 및 장소, 교육기관 명, 강사, 교육내용(교육자료), 교육 및 평가 방식을 공정거래위원회에 보고
나. 공정거래위원회는 위 가.의 사항이 교육명령 취지에 부족하거나 부적합할 경우 해당 사항의 보완을 권고하고, 피심인은 정당한 사유가 없는 한 공정거래위원회의 권고사항을 반영
다. 교육실시 후 교육대상자별 인적사항, 교육이수 일시 및 장소, 교육기관명, 강사, 교육내용(교육자료), 교육방식, 평가결과를 교육기관 발행 증빙자료를 첨부하여 공정거래위원회에 보고
<별지 2> 통지 문안
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168009087" alt="별지 1번째 이미지" ></img>
출처: 국가법령정보센터 공정거래위원회 결정문. 신청인·피심인 등 당사자 칸은 따로 싣지 않습니다(본문의 이름은 원천이 가린 그대로입니다).