공정거래위원회
의결서
2024집단1802
㈜시알홀딩스의 지주회사 행위제한규정 위반행위에 대한 건
의결일: 2026년 7월 14일
주문
1. 피심인 주식회사 시알홀딩스는 지주회사로서 자신이 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내 회사의 주식가액 합계액이 자회사 주식가액 합계액의 100분의 15 이상이면서, 계열회사가 아닌 국내 회사의 주식을 그 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위를 다시 하여서는 아니 된다.
2. 피심인은 다음 각 호에 따라 과징금을 국고에 납부하여야 한다.
가. 과징금액 : 79,000,000원
나. 납부기한 : 과징금 납부고지서에 명시된 납부기한(60일) 이내
다. 납부장소 : 한국은행 국고수납 대리점 또는 우체국
2. 피심인은 다음 각 호에 따라 과징금을 국고에 납부하여야 한다.
가. 과징금액 : 79,000,000원
나. 납부기한 : 과징금 납부고지서에 명시된 납부기한(60일) 이내
다. 납부장소 : 한국은행 국고수납 대리점 또는 우체국
이유
1. 기초사실
가. 피심인 적격성
심사보고서 소갑 제1호증 참고. 이하 '심사보고서 소갑 제○호증은 ’소갑 제○호증'이라 한다.
1 피심인 주식회사 시알홀딩스
이하에서 피심인 등 회사명을 기재함에 있어 '주식회사’는 '㈜’로, '유한회사’는 '(유)’로 각각 약칭하고, 피심인 ㈜시알홀딩스는 피심인으로 지칭한다.
는 지주회사업을 영위하는 회사로서 법 제2조 제1호에 규정된 사업자에 해당한다.
2 피심인은 2024. 12. 31. 기준 자산총액이 7,222억 원으로서 5천억 원 이상이고, 자산총액에서 자회사 주식가액 합계액이 차지하는 비율(이하 '지주비율’이라 한다)이 67.17%로서 50% 이상이므로 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」
2025. 1. 21. 법률 제20711호로 개정되기 전의 것을 말하며, 이하 '법’이라 한다.
제2조 제7호, 법 시행령
2025. 3. 12. 대통령령 제35382호로 개정되기 전의 것을 말한다.
제3조 제1항 및 제2항의 규정에 따른 지주회사에 해당하며, 2023. 11. 10. 지주회사로 전환된 이후 현재까지 지주회사로서의 요건을 충족
지주회사 전환 이후 피심인의 자산총액 및 지주비율 현황은 다음과 같다.<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168162617" alt="각주이미지"></img>* 출처: 소갑 제2호증 및 제3호증
하고 있다.
나. 피심인 일반현황
3 피심인의 일반현황, 주주현황은 아래 <표 2> 및 <표 3>과 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168162659" alt="이유 1번째 이미지" ></img>
* 출처: 피심인 감사보고서 및 제출자료, 소갑 제1호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168162661" alt="이유 2번째 이미지" ></img>
* 출처: 피심인 감사보고서 및 제출자료, 소갑 제1호증
4 피심인은 2024. 12. 31. 기준 ○개의 자회사와 ○개의 손자회사를 두고 있다.
< 표 삽입을 위한 여백 >
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168162663" alt="이유 3번째 이미지" ></img>
* 출처: 피심인 감사보고서 및 제출자료, 소갑 제4호증
2. 사실의 인정 및 위법성 판단
가. 인정사실 및 근거
5 피심인은 2023. 11. 10. 법상 지주회사 요건을 충족하였고, 같은 날을 전환일로 하여 2024. 1. 2. 지주회사 전환 신고를 하였다. 피심인은 2023. 11. 10. 지주회사 전환일을 기준으로 다음 <표 5>와 같이 계열회사가 아닌 국내 회사(이하 '국내 비계열회사’라 한다)인 ㈜코발트 등 ○개사의 주식을 각 회사별 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유하면서, 피심인이 소유한 국내 비계열회사 주식가액 합계액이 피심인의 자회사 주식가액 합계액의 15%를 초과하여 아래 <표 6>과 같이 전환일로부터 2년 내에 이를 해소하도록 유예기간을 부여받았다.
< 표 삽입을 위한 여백 >
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168162665" alt="이유 4번째 이미지" ></img>
* 출처: 피심인 제출자료, 소갑 제4호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168162667" alt="이유 5번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2호증
6 피심인은 지주회사 전환 신고
피심인의 지주회사 전환 신고일은 2024. 1. 2.이다.
전 2023. 12. 19. 국내 비계열회사인 ㈜크리픽쳐스의 유상증자에 참여하여 신주 1,667주를 취득함에 따라 ㈜크리픽쳐스의 주식을 그 발행주식총수의 14.29%만큼 소유하였다. 이후 피심인은 2024. 1. 31. <표 6>과 같이 지주회사 전환 신고에 대한 공정거래위원회 회신을 수령하였다.
7 또한 피심인은 2024. 8. 28. 국내 비계열회사인 ㈜코발트의 유상증자에 참여하여 신주 112,486주를 추가
피심인은 이미 2023. 11. 10. 지주회사 전환일 당시 피심인이 소유하고 있는 국내 비계열회사 주식가액의 합계액이 피심인의 자회사 주식가액 합계액의 15% 이상이면서, 국내 비계열회사인 ㈜코발트의 주식을 5%를 초과(○%) 소유하여 이에 대해 2년 내에 법 위반을 해소하도록 통지받은 바 있다.
로 취득함에 따라 ㈜코발트의 주식을 그 발행주식총수의 15.16%만큼 소유하였다.
8 한편 피심인은 2024. 9. 11. ㈜크리픽쳐스의 주식 1,667주 전량을 자신의 자회사인 ㈜시알아이에게 매각하는 등 국내 비계열회사 ○개사
피심인은 2024. 9. 11. ○의 주식을 매각하였다.
의 주식을 처분하였다. 이에 피심인이 소유한 국내 비계열회사 주식가액 합계액이 피심인의 자회사 주식가액의 합계액 15% 미만(○%)으로 감소하였다.
9 그러나 피심인이 2024. 11. 19. 국내 비계열회사인 ●의 주식 ○주를 취득하고 2024. 11. 20. ●의 주식 ○주를 추가 취득함에 따라, 2024. 11. 20. 기준 피심인이 소유한 국내 비계열회사 주식가액 합계액이 피심인의 자회사 주식가액 합계액의 15%를 초과(○%)하였다.
10 이후 2025. 1. 2. 피심인이 보유한 국내 비계열회사들의 주식가액이 하락함에 따라 피심인이 소유한 국내 비계열회사 주식가액 합계액이 피심인의 자회사 주식가액의 15% 미만(○%)으로 다시 감소하였다.
11 이러한 사실은 소갑 제1호증 내지 소갑 제5호증, 피심인이 제출한 소을 제1호증, 소을 제3호증 및 소을 제4호증에서 인정되며, 피심인 또한 소갑 제6호증 및 2026. 6. 12. 이 사건 심의과정에서의 진술에서 이를 모두 인정하고 있다.
나. 관련 법 규정 및 법리
1) 관련 법 규정
독점규제 및 공정거래에 관한 법률
2025. 1. 21. 법률 제20711호로 개정되기 전의 것을 말한다.
제18조(지주회사 등의 행위제한 등)
① (생 략)
② 지주회사는 다음 각 호의 행위를 하여서는 아니 된다.
1. ∼ 2. (생 략)
3. 계열회사가 아닌 국내 회사(「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제4조제1호부터 제4호까지의 규정에서 정한 방식으로 민간투자사업을 영위하는 회사는 제외한다. 이하 이 호에서 같다)의 주식을 그 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위(벤처지주회사 또는 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내 회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에는 적용하지 아니한다) 또는 자회사 외의 국내 계열회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내 회사나 국내 계열회사의 경우는 예외로 한다.
가. 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 이 호 본문에서 규정하고 있는 행위에 해당하는 경우로서 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년 이내인 경우
나. 계열회사가 아닌 회사를 자회사에 해당하게 하는 과정에서 이 호 본문에서 규정하고 있는 행위에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 자회사에 해당하게 된 경우로 한정한다)
다. 주식을 소유하고 있지 아니한 국내 계열회사를 자회사에 해당하게 하는 과정에서 그 국내 계열회사 주식을 소유하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 자회사에 해당하게 된 경우로 한정한다)
라. 자회사를 자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 그 자회사가 자회사에 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우
4. ∼ 5. (생 략)
③ ∼ ⑦ (생 략)
2) 법리
12 법 제18조 제2항 제3호에서 규정하고 있는 지주회사 행위제한규정에 해당하기 위해서는 ① 지주회사가 ② 국내 비계열회사의 주식을 그 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하여야 하고 ③ 소유하고 있는 국내 비계열회사 주식가액 합계액이 자회사 주식가액 합계액의 100분의 15 미만에 해당하지 아니하여야 한다.
13 또한 ④ 지주회사가 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 그 주식을 소유하고 있는 국내 비계열회사가 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제4조 제1호부터 제4호까지의 규정에 정한 방식으로 민간투자사업을 영위하는 회사에 해당하지 아니하여야 하고, ⑤ 법 제18조 제2항 제3호 각 목에서 규정하고 있는 유예기간에 해당하지 아니하는 등 법 위반 규정의 예외사유에 해당하지 아니하여야 한다.
다. 위법성 판단
1) 피심인이 지주회사인지 여부
14 위 1. 가.에서 살펴본 바와 같이 피심인은 2023. 11. 10.부터 현재까지 법상 지주회사 요건을 계속 충족하고 있으므로, 피심인은 같은 기간 동안 법 제18조 제2항 제3호에서 규정하는 지주회사 행위제한규정의 적용을 받는 지주회사에 해당한다.
2) 피심인이 국내 비계열회사의 주식을 그 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유하였는지 여부
15 피심인은 다음 <표 7>과 같이 국내 비계열회사 주식을 각 회사별 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유하고 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168162669" alt="이유 6번째 이미지" ></img>
* 출처: 피심인 제출자료, 소갑 제4호증
3) 피심인이 소유하고 있는 국내 비계열회사 주식가액 합계액이 피심인의 자회사 주식가액 합계액의 15% 미만에 해당되지 아니하는지 여부
16 다음 <표 8>과 같이 2023. 11. 10. 지주회사 전환 당시 피심인이 소유하고 있는 국내 비계열회사 주식가액 합계액은 피심인의 자회사 주식가액 합계액의 ○%로 15%를 초과
법 제18조 제2항 제3호 가목에 따라 2025. 11. 10.까지 법 위반을 해소하도록 유예기간을 부여받았다.
하였다. 피심인은 유예기간 중인 2023. 12. 19. ㈜크리픽쳐스의 유상증자에 참여하여 신주 1,667주(지분율 14.3%)를 취득하였으며, 2024. 8. 28. ㈜코발트의 유상증자에 참여하여 신주 112,486주(보통주 56,243주, 우선주 56,243주)를 취득하였다.
기존에 소유하고 있던 보통주 160,463주에 추가 취득한 112,486주를 더해 총 272,949주(지분율 15.16%)를 소유하게 되었다.
17 이후 피심인은 2024. 9. 11. ㈜크리픽쳐스 등 국내 비계열회사 ○개사
피심인은 2024. 9. 11.○의 주식을 매각하였다(소갑 제5호증).
의 주식을 처분함으로써 피심인이 소유한 국내 비계열회사 주식가액 합계액이 피심인의 자회사 주식가액 합계액의 15% 미만(○%)으로 감소하였다.
18 그러나 피심인이 2024. 11. 19. 국내 비계열회사인 ●의 주식 ○주를 취득하고 2024. 11. 20. ●의 주식 ○주를 추가 취득함에 따라, 2024. 11. 20. 기준 피심인이 소유한 국내 비계열회사 주식가액 합계액이 피심인의 자회사 주식가액의 합계액의 15%를 초과(○%)하였다.
19 이후 2025. 1. 2. 피심인이 보유한 국내 비계열회사들의 주식가액이 하락함에 따라 피심인이 소유한 국내 비계열회사 주식가액 합계액이 피심인의 자회사 주식가액의 15% 미만(○%)으로 다시 감소하여 법 위반이 해소되었으며, 이후 피심인이 ● 주식 ○주를 매각함에 따라 2025. 2. 18. 기준 ○%로 감소하였다.
< 표 삽입을 위한 여백 >
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168162671" alt="이유 7번째 이미지" ></img>
* 출처: 피심인 제출자료, 소갑 제4호증
20 따라서, 2023. 12. 19.부터 2024. 9. 10.까지, 2024. 11. 20.부터 2025. 1. 1.까지의 기간 동안 피심인이 소유하고 있는 국내 비계열회사 주식가액 합계액은 피심인의 자회사 주식가액 합계액의 15% 이상이다.
4) 피심인이 발행주식총수의 5%를 초과하여 그 주식을 소유하고 있는 국내 비계열회사가 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제4조 제1호부터 제4호까지의 규정에 정한 방식으로 민간투자사업을 영위하는 회사에 해당하지 아니하는지 여부
21 피심인이 발행주식총수의 5%를 초과하여 그 주식을 소유하고 있는 ㈜크리픽쳐스 및 ㈜코발트는 「사회기반시설에 대한 민간투자법」에 의한 민간투자사업을 영위하는 회사에 해당하지 아니한다.
소갑 제6호증 참조
5) 법 제18조 제2항 제3호 각 목
법 제18조(지주회사 등의 행위제한 등)① ∼ ② (생 략)1. ∼ 3. (생 략)가. 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 이 호 본문에서 규정하고 있는 행위에 해당하는 경우로서 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년 이내인 경우나. 계열회사가 아닌 회사를 자회사에 해당하게 하는 과정에서 이 호 본문에서 규정하고 있는 행위에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 자회사에 해당하게 된 경우로 한정한다)다. 주식을 소유하고 있지 아니한 국내 계열회사를 자회사에 해당하게 하는 과정에서 그 국내 계열회사 주식을 소유하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 자회사에 해당하게 된 경우로 한정한다)라. 자회사를 자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 그 자회사가 자회사에 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우4. ∼ 5. (생 략)③ ∼ ⑦ (생 략)
에서 규정하고 있는 유예기간에 해당하는지 여부
22 다음과 같은 점을 고려할 때, 피심인이 국내 비계열회사인 ㈜크리픽쳐스 및 ㈜코발트의 주식을 그 회사 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유한 행위는 법 제18조 제2항 제3호 각 목에서 규정하고 있는 예외사유에 해당하지 않는다.
23 ① 피심인은 2023. 11. 10. 법상 지주회사로 전환된 이후 ㈜크리픽쳐스 및 ㈜코발트의 주식을 취득하였는 바 지주회사로 전환되거나 설립될 당시에 국내 비계열회사의 주식을 5% 초과하여 소유한 경우에 해당하지 않는다(법 제18조 제2항 제3호 가목).
24 ② 피심인은 ㈜크리픽쳐스 및 ㈜코발트의 주식을 사업 다각화 및 투자자산 수익률 증대를 위해 투자하는 과정에서 취득하였는 바
소갑 제6호증 참조
해당 국내 비계열회사를 자회사에 해당하게 하는 과정에서 국내 비계열회사의 주식을 취득한 경우에 해당하지 않는다(법 제18조 제2항 제3호 나목).
25 ㈜크리픽쳐스 및 ㈜코발트는 국내 비계열회사로서, 피심인의 주식 소유가 ③ 국내 계열회사를 자회사에 해당하게 하는 과정 또는 ④ 자회사를 자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 국내 비계열회사의 주식을 취득한 경우에 해당하지 않는다(법 제18조 제2항 제3호 다목 및 라목).
6) 소결
26 피심인의 위 2. 가. 행위와 같이 국내 비계열회사인 ㈜크리픽쳐스 및 ㈜코발트의 주식을 각 회사별 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유한 행위는 법 제18조 제2항 제3호를 위반하여 위법하다.
3. 처분
가. 시정조치
27 피심인은 일반지주회사로서 향후 위 2. 가.의 행위와 동일하거나 유사한 행위를 반복할 우려가 있으므로 법 제37조에 따라 행위금지명령을 부과한다.
나. 과징금
1) 부과 여부
28 피심인의 위 2. 가.의 행위
피심인은 ㈜크리픽쳐스와 ㈜코발트 모두 ○를 위해 주식을 취득하였으나 각 국내 비계열회사의 영위업종이 상이한 점, 법 위반 관련 취득시점 간 시차도 약 8개월로 상당한 점을 고려할 때 과징금 고시 Ⅳ. 4. 나. 2) 규정에 따라 각 회사의 주식 소유를 별개의 위반행위로 보고 2개의 위반행위에 대하여 각각 부과과징금을 산정한 후 합산한다.
는 경제력집중 억제규정 위반행위로서 원칙적 과징금 부과대상에 해당하는 점, 유예기간 중 주식을 취득하여 위반행위를 지속적으로 반복한 점,
피심인은 ① 2023. 12. 19.자 ㈜크리픽쳐스 주식 취득, ② 2024. 8. 28. ㈜코발트 주식 취득 및 ③ 2024. 11. 20. ● 주식 취득으로 지주회사 행위제한규정 위반을 지속적으로 반복하였다.
법 위반행위 관련 2개사에 대한 위반기간
과징금 고시 Ⅱ. 6. 가 및 Ⅱ. 6. 나. 2) 규정에 따라 법 위반행위의 개시일부터 종료일까지의 기간이며, ㈜크리픽쳐스 주식 소유 관련 위반행위의 위반기간은 2023. 12. 19. ∼ 2024. 9. 10., ㈜코발트 주식 소유 관련 위반행위의 위반기간은 2024. 8. 28. ∼ 2024. 9. 10. 및 2024. 11. 20. ∼ 2025. 1. 1.이다.
이 각각 9개월, 2개월로서 단기라고 보기 어려운 점 등을 고려할 때 법 제38조, 법 시행령 제43조, 제84조 및 [별표 6], 「과징금부과 세부기준 등에 관한 고시」
2024. 8. 28. 공정거래위원회 고시 제2024-21호로 개정된 것으로, 이하 '과징금 고시’라 한다
Ⅲ. 1. 가. 및 Ⅲ. 2. 나. 규정에 따라 과징금을 부과한다.
2) 과징금 산정
가) 산정기준
(1) 위반액
29 법 제38조 제3항 제3호, 법 시행령 제43조 제2항 및 과징금 고시 Ⅱ. 8. 가. 규정에 따라 이 사건 법 위반액은 피심인이 법 제18조 제2항 제3호의 규정을 위반하여 소유하는 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액을 말하며, 기준대차대조표는 피심인의 법 위반 사실이 최초로 나타난 대차대조표를 의미한다.
법 시행령 제43조(시정명령을 받은 사실의 공표 등)① (생 략)② 법 제38조제3항제1호에서 “대통령령으로 정하는 대차대조표”란 법 제18조제2항부터 제5항까지 및 법 제20조제2항ㆍ제3항을 위반한 사실이 최초로 나타난 대차대조표를 말한다. 다만, 대차대조표 작성 전에 법 위반행위(법 제18조제2항제1호에 따른 법 위반행위는 제외한다)가 시정되어 대차대조표에 법 위반사실이 나타나지 않는 경우에는 법 위반일을 기준으로 작성한 대차대조표에 따른다.
30 피심인의 법 위반 사실이 최초로 나타난 기준대차대조표상의 ㈜크리픽쳐스 및 ㈜코발트 주식의 장부가액
㈜크리픽쳐스 주식 소유 관련 위반행위는 2023. 12. 31. 기준 피심인 감사보고서의 장부가액을, ㈜코발트 주식 소유 관련 위반행위는 2024. 12. 31. 기준 피심인 감사보고서의 장부가액을 기준으로 위반액을 산정하였다.
은 다음 <표 9>와 같으며, 이에 따른 이 사건 법 위반액은 각각 ㈜크리픽쳐스 주식 소유 관련 위반행위 부분은 650,269,946원, ㈜코발트 주식 소유 관련 위반행위 부분은 700,593,151원이다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168162673" alt="이유 8번째 이미지" ></img>
이하 법 위반액 및 산정기준에 있어 1원 단위 미만의 금액은 버리고 표기하였다.
구체적인 계산식은 (1,667주-583주) × (1,000백만 원/1,667주)이며, ① 위반하여 소유하는 주식은 2023. 12. 19. 기준 피심인이 보유한 주식 1,667주(14.29%)에서 ㈜크리픽쳐스 발행주식총수의 5%인 583주를 제외한 1,084주이고 ② 주식 1주당 장부가액은 2023. 12. 31. 기준 피심인 감사보고서의 장부가액 1,000백만 원을 1,667주로 나눈 값이다.
구체적인 계산식은 (272,949주-160,463주) × (1,700백만 원/272,949주)이며, ① 위반하여 소유하는 주식은 2024. 8. 28. 기준 피심인이 보유한 주식 272,949주(15.16%)에서 지주회사 전환 당시 유예기간을 부여받은 160,463주(9.51%)를 제외한 112,486주이고 ② 주식 1주당 장부가액은 2023. 12. 31. 기준 피심인 감사보고서의 장부가액 1,700백만 원을 272,949주로 나눈 값이다.
* 출처: 피심인 제출자료, 소갑 제3호증
(2) 중대성의 정도 및 부과기준율
31 피심인의 위 2. 가.의 행위는 피심인이 사전에 법 위반 발생을 방지하기 위하여 노력한 것으로 보기는 어려운 점, 법 위반액이 위반행위별로 각각 약 6.5억 원, 7억 원인 점, 피심인의 위반행위가 1개월 미만의 단기로 보기 어려운 점 등을 고려할 때 각각 과징금 고시 [별표] 세부평가 기준표상 '중대한 위반행위’에 해당하나,
그 밖에도 피심인은 ㈜크리픽쳐스 주식 취득일인 2023. 12. 19.보다 이전 시점인 적어도 2023. 12. 1.부터 지주회사 전환을 준비한 점, 피심인이 2024. 1. 31. 지주회사 전환 심사결과 통지 당시 지주회사 행위제한규정에 대해 안내를 받고 2024. 4월경 지주회사 사업보고 과정에서 지주회사 행위제한규정 위반을 인지하였음에도 2024. 8. 28. ㈜코발트 주식을 취득한 점, 2024. 8. 26. ㈜코발트 투자 결정의 결재선과 2024. 9. 11. ㈜크리픽쳐스 매각결정 이사회 참석명단에 ○ 등이 포함되어 있음에도 2024. 11. 20. ● 주식을 취득하여 법 위반이 반복된 점 등을 고려할 때 법 위반의 내용 및 정도가 경미하다고 보기 어렵다(소갑 제2호증, 소갑 제5호증, 소갑 제6호증 및 소을 제4호증).
㈜크리픽쳐스 주식 소유의 경우 그 주식 취득일이 지주회사 전환 심사결과의 통지 이전인 점, 직전 사업연도 종료일 기준으로 전환신고를 한 경우 법 위반이 아니었을 수도 있던 점 등을 종합적으로 고려하여 과징금 고시 Ⅳ. 1. 가. 2) 규정을 적용하여 부과기준율을 각각 ㈜크리픽쳐스 주식 소유 관련 위반행위 부분은 5.0%, ㈜코발트 주식 소유 관련 위반행위 부분은 9.5%로 한다.
(3) 산정기준
32 산정기준은 위 (1)의 위반액에 위 (2)의 부과기준율을 곱하여 산정한다. 이에 따른 피심인의 각 위반행위별 산정기준은 각각 ㈜크리픽쳐스 주식 소유 관련 위반행위 부분은 32,513,497원, ㈜코발트 주식 소유 관련 위반행위 부분은 66,556,349원이다.
나) 1차 조정
33 위반행위의 기간 및 횟수에 의한 조정사유에 해당사항이 없으므로 1차 조정 산정기준은 위 3. 나. 2) 가) (3)의 산정기준과 동일하다.
다) 2차 조정
34 피심인은 공정거래위원회의 심리 종결 시까지 일관되게 행위 사실을 인정한 점을 고려하여 과징금 고시 Ⅳ. 3. 다. 2) 나) 규정에 따라 1차 조정 산정기준의 100분의 10을 감경하고, 또한 피심인은 위원회의 심사보고서 송부 이전에 위반행위를 자진시정하였으므로 과징금 고시 Ⅳ. 3. 다. 4) 규정에 따라 1차 조정 산정기준의 100분의 10을 감경한다.
피심인이 현재 지주회사 행위제한규정 위반을 해소하였으나, ㈜크리픽쳐스 주식 처분(2024. 9. 11.) 이후에도 ● 주식 취득(2024. 11. 20.)으로 법 위반이 다시 발생한 점, ㈜코발트 주식 소유 관련 위반행위 해소(2025. 1. 2.)는 조사개시(2024. 10. 2.) 이후, 심사보고서 송부(2025. 10. 31.) 이전 이루어진 점 등을 고려하여 10%를 감경한다.
35 이에 따라 1차 조정 산정기준에서 총 20%를 감경하여 산정된 피심인의 각 위반행위별 2차 조정 산정기준은 각각 ㈜크리픽쳐스 주식 소유 관련 위반행위 부분은 26,010,797원, ㈜코발트 주식 소유 관련 위반행위 부분은 53,245,079원이다.
라) 부과과징금의 결정
36 피심인에게 부과과징금을 조정할 만한 사유가 없으므로 과징금 고시 Ⅳ. 4. 나. 1) 및 Ⅳ. 4. 바. 규정에 따라 2차 조정 산정기준에서 1백만 원 미만의 금액을 버리고 각 위반행위별 부과과징금을 합산하여 부과과징금을 결정한다. 이에 따라 산정된 최종 부과과징금은 79,000,000원이다.
4. 결론
37 피심인의 위 2. 가. 행위는 법 제18조 제2항 제3호의 규정에 위반되므로 시정조치에 대해서는 법 제37조 제1항을, 과징금 부과에 대해서는 법 제38조 제3항을 각각 적용하여 주문과 같이 의결한다.
가. 피심인 적격성
심사보고서 소갑 제1호증 참고. 이하 '심사보고서 소갑 제○호증은 ’소갑 제○호증'이라 한다.
1 피심인 주식회사 시알홀딩스
이하에서 피심인 등 회사명을 기재함에 있어 '주식회사’는 '㈜’로, '유한회사’는 '(유)’로 각각 약칭하고, 피심인 ㈜시알홀딩스는 피심인으로 지칭한다.
는 지주회사업을 영위하는 회사로서 법 제2조 제1호에 규정된 사업자에 해당한다.
2 피심인은 2024. 12. 31. 기준 자산총액이 7,222억 원으로서 5천억 원 이상이고, 자산총액에서 자회사 주식가액 합계액이 차지하는 비율(이하 '지주비율’이라 한다)이 67.17%로서 50% 이상이므로 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」
2025. 1. 21. 법률 제20711호로 개정되기 전의 것을 말하며, 이하 '법’이라 한다.
제2조 제7호, 법 시행령
2025. 3. 12. 대통령령 제35382호로 개정되기 전의 것을 말한다.
제3조 제1항 및 제2항의 규정에 따른 지주회사에 해당하며, 2023. 11. 10. 지주회사로 전환된 이후 현재까지 지주회사로서의 요건을 충족
지주회사 전환 이후 피심인의 자산총액 및 지주비율 현황은 다음과 같다.<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168162617" alt="각주이미지"></img>* 출처: 소갑 제2호증 및 제3호증
하고 있다.
나. 피심인 일반현황
3 피심인의 일반현황, 주주현황은 아래 <표 2> 및 <표 3>과 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168162659" alt="이유 1번째 이미지" ></img>
* 출처: 피심인 감사보고서 및 제출자료, 소갑 제1호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168162661" alt="이유 2번째 이미지" ></img>
* 출처: 피심인 감사보고서 및 제출자료, 소갑 제1호증
4 피심인은 2024. 12. 31. 기준 ○개의 자회사와 ○개의 손자회사를 두고 있다.
< 표 삽입을 위한 여백 >
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168162663" alt="이유 3번째 이미지" ></img>
* 출처: 피심인 감사보고서 및 제출자료, 소갑 제4호증
2. 사실의 인정 및 위법성 판단
가. 인정사실 및 근거
5 피심인은 2023. 11. 10. 법상 지주회사 요건을 충족하였고, 같은 날을 전환일로 하여 2024. 1. 2. 지주회사 전환 신고를 하였다. 피심인은 2023. 11. 10. 지주회사 전환일을 기준으로 다음 <표 5>와 같이 계열회사가 아닌 국내 회사(이하 '국내 비계열회사’라 한다)인 ㈜코발트 등 ○개사의 주식을 각 회사별 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유하면서, 피심인이 소유한 국내 비계열회사 주식가액 합계액이 피심인의 자회사 주식가액 합계액의 15%를 초과하여 아래 <표 6>과 같이 전환일로부터 2년 내에 이를 해소하도록 유예기간을 부여받았다.
< 표 삽입을 위한 여백 >
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168162665" alt="이유 4번째 이미지" ></img>
* 출처: 피심인 제출자료, 소갑 제4호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168162667" alt="이유 5번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2호증
6 피심인은 지주회사 전환 신고
피심인의 지주회사 전환 신고일은 2024. 1. 2.이다.
전 2023. 12. 19. 국내 비계열회사인 ㈜크리픽쳐스의 유상증자에 참여하여 신주 1,667주를 취득함에 따라 ㈜크리픽쳐스의 주식을 그 발행주식총수의 14.29%만큼 소유하였다. 이후 피심인은 2024. 1. 31. <표 6>과 같이 지주회사 전환 신고에 대한 공정거래위원회 회신을 수령하였다.
7 또한 피심인은 2024. 8. 28. 국내 비계열회사인 ㈜코발트의 유상증자에 참여하여 신주 112,486주를 추가
피심인은 이미 2023. 11. 10. 지주회사 전환일 당시 피심인이 소유하고 있는 국내 비계열회사 주식가액의 합계액이 피심인의 자회사 주식가액 합계액의 15% 이상이면서, 국내 비계열회사인 ㈜코발트의 주식을 5%를 초과(○%) 소유하여 이에 대해 2년 내에 법 위반을 해소하도록 통지받은 바 있다.
로 취득함에 따라 ㈜코발트의 주식을 그 발행주식총수의 15.16%만큼 소유하였다.
8 한편 피심인은 2024. 9. 11. ㈜크리픽쳐스의 주식 1,667주 전량을 자신의 자회사인 ㈜시알아이에게 매각하는 등 국내 비계열회사 ○개사
피심인은 2024. 9. 11. ○의 주식을 매각하였다.
의 주식을 처분하였다. 이에 피심인이 소유한 국내 비계열회사 주식가액 합계액이 피심인의 자회사 주식가액의 합계액 15% 미만(○%)으로 감소하였다.
9 그러나 피심인이 2024. 11. 19. 국내 비계열회사인 ●의 주식 ○주를 취득하고 2024. 11. 20. ●의 주식 ○주를 추가 취득함에 따라, 2024. 11. 20. 기준 피심인이 소유한 국내 비계열회사 주식가액 합계액이 피심인의 자회사 주식가액 합계액의 15%를 초과(○%)하였다.
10 이후 2025. 1. 2. 피심인이 보유한 국내 비계열회사들의 주식가액이 하락함에 따라 피심인이 소유한 국내 비계열회사 주식가액 합계액이 피심인의 자회사 주식가액의 15% 미만(○%)으로 다시 감소하였다.
11 이러한 사실은 소갑 제1호증 내지 소갑 제5호증, 피심인이 제출한 소을 제1호증, 소을 제3호증 및 소을 제4호증에서 인정되며, 피심인 또한 소갑 제6호증 및 2026. 6. 12. 이 사건 심의과정에서의 진술에서 이를 모두 인정하고 있다.
나. 관련 법 규정 및 법리
1) 관련 법 규정
독점규제 및 공정거래에 관한 법률
2025. 1. 21. 법률 제20711호로 개정되기 전의 것을 말한다.
제18조(지주회사 등의 행위제한 등)
① (생 략)
② 지주회사는 다음 각 호의 행위를 하여서는 아니 된다.
1. ∼ 2. (생 략)
3. 계열회사가 아닌 국내 회사(「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제4조제1호부터 제4호까지의 규정에서 정한 방식으로 민간투자사업을 영위하는 회사는 제외한다. 이하 이 호에서 같다)의 주식을 그 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위(벤처지주회사 또는 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내 회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에는 적용하지 아니한다) 또는 자회사 외의 국내 계열회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내 회사나 국내 계열회사의 경우는 예외로 한다.
가. 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 이 호 본문에서 규정하고 있는 행위에 해당하는 경우로서 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년 이내인 경우
나. 계열회사가 아닌 회사를 자회사에 해당하게 하는 과정에서 이 호 본문에서 규정하고 있는 행위에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 자회사에 해당하게 된 경우로 한정한다)
다. 주식을 소유하고 있지 아니한 국내 계열회사를 자회사에 해당하게 하는 과정에서 그 국내 계열회사 주식을 소유하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 자회사에 해당하게 된 경우로 한정한다)
라. 자회사를 자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 그 자회사가 자회사에 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우
4. ∼ 5. (생 략)
③ ∼ ⑦ (생 략)
2) 법리
12 법 제18조 제2항 제3호에서 규정하고 있는 지주회사 행위제한규정에 해당하기 위해서는 ① 지주회사가 ② 국내 비계열회사의 주식을 그 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하여야 하고 ③ 소유하고 있는 국내 비계열회사 주식가액 합계액이 자회사 주식가액 합계액의 100분의 15 미만에 해당하지 아니하여야 한다.
13 또한 ④ 지주회사가 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 그 주식을 소유하고 있는 국내 비계열회사가 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제4조 제1호부터 제4호까지의 규정에 정한 방식으로 민간투자사업을 영위하는 회사에 해당하지 아니하여야 하고, ⑤ 법 제18조 제2항 제3호 각 목에서 규정하고 있는 유예기간에 해당하지 아니하는 등 법 위반 규정의 예외사유에 해당하지 아니하여야 한다.
다. 위법성 판단
1) 피심인이 지주회사인지 여부
14 위 1. 가.에서 살펴본 바와 같이 피심인은 2023. 11. 10.부터 현재까지 법상 지주회사 요건을 계속 충족하고 있으므로, 피심인은 같은 기간 동안 법 제18조 제2항 제3호에서 규정하는 지주회사 행위제한규정의 적용을 받는 지주회사에 해당한다.
2) 피심인이 국내 비계열회사의 주식을 그 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유하였는지 여부
15 피심인은 다음 <표 7>과 같이 국내 비계열회사 주식을 각 회사별 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유하고 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168162669" alt="이유 6번째 이미지" ></img>
* 출처: 피심인 제출자료, 소갑 제4호증
3) 피심인이 소유하고 있는 국내 비계열회사 주식가액 합계액이 피심인의 자회사 주식가액 합계액의 15% 미만에 해당되지 아니하는지 여부
16 다음 <표 8>과 같이 2023. 11. 10. 지주회사 전환 당시 피심인이 소유하고 있는 국내 비계열회사 주식가액 합계액은 피심인의 자회사 주식가액 합계액의 ○%로 15%를 초과
법 제18조 제2항 제3호 가목에 따라 2025. 11. 10.까지 법 위반을 해소하도록 유예기간을 부여받았다.
하였다. 피심인은 유예기간 중인 2023. 12. 19. ㈜크리픽쳐스의 유상증자에 참여하여 신주 1,667주(지분율 14.3%)를 취득하였으며, 2024. 8. 28. ㈜코발트의 유상증자에 참여하여 신주 112,486주(보통주 56,243주, 우선주 56,243주)를 취득하였다.
기존에 소유하고 있던 보통주 160,463주에 추가 취득한 112,486주를 더해 총 272,949주(지분율 15.16%)를 소유하게 되었다.
17 이후 피심인은 2024. 9. 11. ㈜크리픽쳐스 등 국내 비계열회사 ○개사
피심인은 2024. 9. 11.○의 주식을 매각하였다(소갑 제5호증).
의 주식을 처분함으로써 피심인이 소유한 국내 비계열회사 주식가액 합계액이 피심인의 자회사 주식가액 합계액의 15% 미만(○%)으로 감소하였다.
18 그러나 피심인이 2024. 11. 19. 국내 비계열회사인 ●의 주식 ○주를 취득하고 2024. 11. 20. ●의 주식 ○주를 추가 취득함에 따라, 2024. 11. 20. 기준 피심인이 소유한 국내 비계열회사 주식가액 합계액이 피심인의 자회사 주식가액의 합계액의 15%를 초과(○%)하였다.
19 이후 2025. 1. 2. 피심인이 보유한 국내 비계열회사들의 주식가액이 하락함에 따라 피심인이 소유한 국내 비계열회사 주식가액 합계액이 피심인의 자회사 주식가액의 15% 미만(○%)으로 다시 감소하여 법 위반이 해소되었으며, 이후 피심인이 ● 주식 ○주를 매각함에 따라 2025. 2. 18. 기준 ○%로 감소하였다.
< 표 삽입을 위한 여백 >
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168162671" alt="이유 7번째 이미지" ></img>
* 출처: 피심인 제출자료, 소갑 제4호증
20 따라서, 2023. 12. 19.부터 2024. 9. 10.까지, 2024. 11. 20.부터 2025. 1. 1.까지의 기간 동안 피심인이 소유하고 있는 국내 비계열회사 주식가액 합계액은 피심인의 자회사 주식가액 합계액의 15% 이상이다.
4) 피심인이 발행주식총수의 5%를 초과하여 그 주식을 소유하고 있는 국내 비계열회사가 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제4조 제1호부터 제4호까지의 규정에 정한 방식으로 민간투자사업을 영위하는 회사에 해당하지 아니하는지 여부
21 피심인이 발행주식총수의 5%를 초과하여 그 주식을 소유하고 있는 ㈜크리픽쳐스 및 ㈜코발트는 「사회기반시설에 대한 민간투자법」에 의한 민간투자사업을 영위하는 회사에 해당하지 아니한다.
소갑 제6호증 참조
5) 법 제18조 제2항 제3호 각 목
법 제18조(지주회사 등의 행위제한 등)① ∼ ② (생 략)1. ∼ 3. (생 략)가. 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 이 호 본문에서 규정하고 있는 행위에 해당하는 경우로서 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년 이내인 경우나. 계열회사가 아닌 회사를 자회사에 해당하게 하는 과정에서 이 호 본문에서 규정하고 있는 행위에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 자회사에 해당하게 된 경우로 한정한다)다. 주식을 소유하고 있지 아니한 국내 계열회사를 자회사에 해당하게 하는 과정에서 그 국내 계열회사 주식을 소유하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 자회사에 해당하게 된 경우로 한정한다)라. 자회사를 자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 그 자회사가 자회사에 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우4. ∼ 5. (생 략)③ ∼ ⑦ (생 략)
에서 규정하고 있는 유예기간에 해당하는지 여부
22 다음과 같은 점을 고려할 때, 피심인이 국내 비계열회사인 ㈜크리픽쳐스 및 ㈜코발트의 주식을 그 회사 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유한 행위는 법 제18조 제2항 제3호 각 목에서 규정하고 있는 예외사유에 해당하지 않는다.
23 ① 피심인은 2023. 11. 10. 법상 지주회사로 전환된 이후 ㈜크리픽쳐스 및 ㈜코발트의 주식을 취득하였는 바 지주회사로 전환되거나 설립될 당시에 국내 비계열회사의 주식을 5% 초과하여 소유한 경우에 해당하지 않는다(법 제18조 제2항 제3호 가목).
24 ② 피심인은 ㈜크리픽쳐스 및 ㈜코발트의 주식을 사업 다각화 및 투자자산 수익률 증대를 위해 투자하는 과정에서 취득하였는 바
소갑 제6호증 참조
해당 국내 비계열회사를 자회사에 해당하게 하는 과정에서 국내 비계열회사의 주식을 취득한 경우에 해당하지 않는다(법 제18조 제2항 제3호 나목).
25 ㈜크리픽쳐스 및 ㈜코발트는 국내 비계열회사로서, 피심인의 주식 소유가 ③ 국내 계열회사를 자회사에 해당하게 하는 과정 또는 ④ 자회사를 자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 국내 비계열회사의 주식을 취득한 경우에 해당하지 않는다(법 제18조 제2항 제3호 다목 및 라목).
6) 소결
26 피심인의 위 2. 가. 행위와 같이 국내 비계열회사인 ㈜크리픽쳐스 및 ㈜코발트의 주식을 각 회사별 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유한 행위는 법 제18조 제2항 제3호를 위반하여 위법하다.
3. 처분
가. 시정조치
27 피심인은 일반지주회사로서 향후 위 2. 가.의 행위와 동일하거나 유사한 행위를 반복할 우려가 있으므로 법 제37조에 따라 행위금지명령을 부과한다.
나. 과징금
1) 부과 여부
28 피심인의 위 2. 가.의 행위
피심인은 ㈜크리픽쳐스와 ㈜코발트 모두 ○를 위해 주식을 취득하였으나 각 국내 비계열회사의 영위업종이 상이한 점, 법 위반 관련 취득시점 간 시차도 약 8개월로 상당한 점을 고려할 때 과징금 고시 Ⅳ. 4. 나. 2) 규정에 따라 각 회사의 주식 소유를 별개의 위반행위로 보고 2개의 위반행위에 대하여 각각 부과과징금을 산정한 후 합산한다.
는 경제력집중 억제규정 위반행위로서 원칙적 과징금 부과대상에 해당하는 점, 유예기간 중 주식을 취득하여 위반행위를 지속적으로 반복한 점,
피심인은 ① 2023. 12. 19.자 ㈜크리픽쳐스 주식 취득, ② 2024. 8. 28. ㈜코발트 주식 취득 및 ③ 2024. 11. 20. ● 주식 취득으로 지주회사 행위제한규정 위반을 지속적으로 반복하였다.
법 위반행위 관련 2개사에 대한 위반기간
과징금 고시 Ⅱ. 6. 가 및 Ⅱ. 6. 나. 2) 규정에 따라 법 위반행위의 개시일부터 종료일까지의 기간이며, ㈜크리픽쳐스 주식 소유 관련 위반행위의 위반기간은 2023. 12. 19. ∼ 2024. 9. 10., ㈜코발트 주식 소유 관련 위반행위의 위반기간은 2024. 8. 28. ∼ 2024. 9. 10. 및 2024. 11. 20. ∼ 2025. 1. 1.이다.
이 각각 9개월, 2개월로서 단기라고 보기 어려운 점 등을 고려할 때 법 제38조, 법 시행령 제43조, 제84조 및 [별표 6], 「과징금부과 세부기준 등에 관한 고시」
2024. 8. 28. 공정거래위원회 고시 제2024-21호로 개정된 것으로, 이하 '과징금 고시’라 한다
Ⅲ. 1. 가. 및 Ⅲ. 2. 나. 규정에 따라 과징금을 부과한다.
2) 과징금 산정
가) 산정기준
(1) 위반액
29 법 제38조 제3항 제3호, 법 시행령 제43조 제2항 및 과징금 고시 Ⅱ. 8. 가. 규정에 따라 이 사건 법 위반액은 피심인이 법 제18조 제2항 제3호의 규정을 위반하여 소유하는 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액을 말하며, 기준대차대조표는 피심인의 법 위반 사실이 최초로 나타난 대차대조표를 의미한다.
법 시행령 제43조(시정명령을 받은 사실의 공표 등)① (생 략)② 법 제38조제3항제1호에서 “대통령령으로 정하는 대차대조표”란 법 제18조제2항부터 제5항까지 및 법 제20조제2항ㆍ제3항을 위반한 사실이 최초로 나타난 대차대조표를 말한다. 다만, 대차대조표 작성 전에 법 위반행위(법 제18조제2항제1호에 따른 법 위반행위는 제외한다)가 시정되어 대차대조표에 법 위반사실이 나타나지 않는 경우에는 법 위반일을 기준으로 작성한 대차대조표에 따른다.
30 피심인의 법 위반 사실이 최초로 나타난 기준대차대조표상의 ㈜크리픽쳐스 및 ㈜코발트 주식의 장부가액
㈜크리픽쳐스 주식 소유 관련 위반행위는 2023. 12. 31. 기준 피심인 감사보고서의 장부가액을, ㈜코발트 주식 소유 관련 위반행위는 2024. 12. 31. 기준 피심인 감사보고서의 장부가액을 기준으로 위반액을 산정하였다.
은 다음 <표 9>와 같으며, 이에 따른 이 사건 법 위반액은 각각 ㈜크리픽쳐스 주식 소유 관련 위반행위 부분은 650,269,946원, ㈜코발트 주식 소유 관련 위반행위 부분은 700,593,151원이다.
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이하 법 위반액 및 산정기준에 있어 1원 단위 미만의 금액은 버리고 표기하였다.
구체적인 계산식은 (1,667주-583주) × (1,000백만 원/1,667주)이며, ① 위반하여 소유하는 주식은 2023. 12. 19. 기준 피심인이 보유한 주식 1,667주(14.29%)에서 ㈜크리픽쳐스 발행주식총수의 5%인 583주를 제외한 1,084주이고 ② 주식 1주당 장부가액은 2023. 12. 31. 기준 피심인 감사보고서의 장부가액 1,000백만 원을 1,667주로 나눈 값이다.
구체적인 계산식은 (272,949주-160,463주) × (1,700백만 원/272,949주)이며, ① 위반하여 소유하는 주식은 2024. 8. 28. 기준 피심인이 보유한 주식 272,949주(15.16%)에서 지주회사 전환 당시 유예기간을 부여받은 160,463주(9.51%)를 제외한 112,486주이고 ② 주식 1주당 장부가액은 2023. 12. 31. 기준 피심인 감사보고서의 장부가액 1,700백만 원을 272,949주로 나눈 값이다.
* 출처: 피심인 제출자료, 소갑 제3호증
(2) 중대성의 정도 및 부과기준율
31 피심인의 위 2. 가.의 행위는 피심인이 사전에 법 위반 발생을 방지하기 위하여 노력한 것으로 보기는 어려운 점, 법 위반액이 위반행위별로 각각 약 6.5억 원, 7억 원인 점, 피심인의 위반행위가 1개월 미만의 단기로 보기 어려운 점 등을 고려할 때 각각 과징금 고시 [별표] 세부평가 기준표상 '중대한 위반행위’에 해당하나,
그 밖에도 피심인은 ㈜크리픽쳐스 주식 취득일인 2023. 12. 19.보다 이전 시점인 적어도 2023. 12. 1.부터 지주회사 전환을 준비한 점, 피심인이 2024. 1. 31. 지주회사 전환 심사결과 통지 당시 지주회사 행위제한규정에 대해 안내를 받고 2024. 4월경 지주회사 사업보고 과정에서 지주회사 행위제한규정 위반을 인지하였음에도 2024. 8. 28. ㈜코발트 주식을 취득한 점, 2024. 8. 26. ㈜코발트 투자 결정의 결재선과 2024. 9. 11. ㈜크리픽쳐스 매각결정 이사회 참석명단에 ○ 등이 포함되어 있음에도 2024. 11. 20. ● 주식을 취득하여 법 위반이 반복된 점 등을 고려할 때 법 위반의 내용 및 정도가 경미하다고 보기 어렵다(소갑 제2호증, 소갑 제5호증, 소갑 제6호증 및 소을 제4호증).
㈜크리픽쳐스 주식 소유의 경우 그 주식 취득일이 지주회사 전환 심사결과의 통지 이전인 점, 직전 사업연도 종료일 기준으로 전환신고를 한 경우 법 위반이 아니었을 수도 있던 점 등을 종합적으로 고려하여 과징금 고시 Ⅳ. 1. 가. 2) 규정을 적용하여 부과기준율을 각각 ㈜크리픽쳐스 주식 소유 관련 위반행위 부분은 5.0%, ㈜코발트 주식 소유 관련 위반행위 부분은 9.5%로 한다.
(3) 산정기준
32 산정기준은 위 (1)의 위반액에 위 (2)의 부과기준율을 곱하여 산정한다. 이에 따른 피심인의 각 위반행위별 산정기준은 각각 ㈜크리픽쳐스 주식 소유 관련 위반행위 부분은 32,513,497원, ㈜코발트 주식 소유 관련 위반행위 부분은 66,556,349원이다.
나) 1차 조정
33 위반행위의 기간 및 횟수에 의한 조정사유에 해당사항이 없으므로 1차 조정 산정기준은 위 3. 나. 2) 가) (3)의 산정기준과 동일하다.
다) 2차 조정
34 피심인은 공정거래위원회의 심리 종결 시까지 일관되게 행위 사실을 인정한 점을 고려하여 과징금 고시 Ⅳ. 3. 다. 2) 나) 규정에 따라 1차 조정 산정기준의 100분의 10을 감경하고, 또한 피심인은 위원회의 심사보고서 송부 이전에 위반행위를 자진시정하였으므로 과징금 고시 Ⅳ. 3. 다. 4) 규정에 따라 1차 조정 산정기준의 100분의 10을 감경한다.
피심인이 현재 지주회사 행위제한규정 위반을 해소하였으나, ㈜크리픽쳐스 주식 처분(2024. 9. 11.) 이후에도 ● 주식 취득(2024. 11. 20.)으로 법 위반이 다시 발생한 점, ㈜코발트 주식 소유 관련 위반행위 해소(2025. 1. 2.)는 조사개시(2024. 10. 2.) 이후, 심사보고서 송부(2025. 10. 31.) 이전 이루어진 점 등을 고려하여 10%를 감경한다.
35 이에 따라 1차 조정 산정기준에서 총 20%를 감경하여 산정된 피심인의 각 위반행위별 2차 조정 산정기준은 각각 ㈜크리픽쳐스 주식 소유 관련 위반행위 부분은 26,010,797원, ㈜코발트 주식 소유 관련 위반행위 부분은 53,245,079원이다.
라) 부과과징금의 결정
36 피심인에게 부과과징금을 조정할 만한 사유가 없으므로 과징금 고시 Ⅳ. 4. 나. 1) 및 Ⅳ. 4. 바. 규정에 따라 2차 조정 산정기준에서 1백만 원 미만의 금액을 버리고 각 위반행위별 부과과징금을 합산하여 부과과징금을 결정한다. 이에 따라 산정된 최종 부과과징금은 79,000,000원이다.
4. 결론
37 피심인의 위 2. 가. 행위는 법 제18조 제2항 제3호의 규정에 위반되므로 시정조치에 대해서는 법 제37조 제1항을, 과징금 부과에 대해서는 법 제38조 제3항을 각각 적용하여 주문과 같이 의결한다.
출처: 국가법령정보센터 공정거래위원회 결정문. 신청인·피심인 등 당사자 칸은 따로 싣지 않습니다(본문의 이름은 원천이 가린 그대로입니다).