공정거래위원회
의결서
2026집단0264
상호출자제한기업집단 「효성」 소속 그린파워제팔차(유)의 의결권 제한규정 위반행위에 대한 건
의결일: 2026년 7월 8일
주문
피심인 바로쿠브에너지코리아 유한회사(구 그린파워제팔차 유한회사)가 합병 전 피합병법인인 바로쿠브에너지코리아 유한회사의 2024년 및 2025년 정기ㆍ임시 사원총회에 각각 참석하여 소유 출자좌수 2좌에 대해 의결권을 행사한 행위에 대하여 경고한다.
이유
1. 기초사실
가. 피심인 적격성
1 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」
2020. 12. 29. 법률 제17799호로 개정된 이후의 것을 말하며, 이하 '법’이라 한다.
제25조 제1항(금융회사 또는 보험회사의 의결권 제한)은 상호출자제한기업집단에 속하는 국내 회사로서 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사(이하 '금융ㆍ보험사’라 한다)는 취득 또는 소유하고 있는 국내 계열회사 주식에 대하여 의결권을 행사할 수 없다고 규정하고 있다.
2 상호출자제한기업집단 「효성」은 1987년 상호출자제한기업집단으로 최초 지정된 이후 현재까지 매년 상호출자제한기업집단으로 지정되어 왔고, 피심인은 2018. 6. 1.부터 현재까지 상호출자제한기업집단 「효성」의 소속회사에 해당하여 왔다. 피심인은 한국표준산업분류상 '그 외 기타 금융업(K6499)’을 영위하는 금융ㆍ보험사로서 법 제25조 제1항의 적용을 받는 자이다.
나. 피심인 일반현황
3 상호출자제한기업집단 「효성」 및 피심인의 일반현황은 아래 <표 1> 내지 <표 3> 기재와 같다.
<표 1> 상호출자제한기업집단 「효성」의 일반현황
(2025. 5. 1. 기준, 단위: 개, 십억 원)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168162679" alt="이유 1번째 이미지" ></img>
* 출처: 2025년 공정거래위원회 지정자료(심사보고서 소갑 제1호증
이하 '심사보고서 소갑 제○호증’은 '소갑 제○호증’이라 한다.
)
<표 2> 피심인 일반현황
(2025. 5. 1. 기준, 단위: 백만 원)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168162681" alt="이유 2번째 이미지" ></img>
* 출처: 2025년 공정거래위원회 지정자료(소갑 제1호증)
<표 3> 피심인 출자현황
(2025. 5. 1. 기준, 단위: 주, %)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168162683" alt="이유 3번째 이미지" ></img>
* 출처: 2025년 공정거래위원회 지정자료(소갑 제1호증)
다. 의결권 행사 대상 회사 현황
4 이 사건 의결권 행사 대상인 바로쿠브에너지코리아 유한회사
바로쿠브에너지코리아(유)는 2025. 10. 14. 피심인(구 그린파워제팔차 유한회사)에 흡수합병되어 소멸하였고, 피심인은 같은 날 상호를 바로쿠브에너지코리아(유)로 변경하였다. 이하에서는 합병 전 바로쿠브에너지코리아(유)를 '구 바로쿠브에너지코리아(유)’라 한다.
이하 회사명을 표기함에 있어 '유한회사’ 및 '주식회사’는 생략하거나, 각각 (유) 및 ㈜로 표기한다.
의 일반현황은 아래 <표 4> 및 <표 5> 기재와 같다.
<표 4> 구 바로쿠브에너지코리아(유) 일반현황
(2025. 5. 1. 기준, 단위: 백만 원)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168162685" alt="이유 4번째 이미지" ></img>
* 출처: 2025년 공정거래위원회 지정자료(소갑 제1호증)
<표 5> 구 바로쿠브에너지코리아(유) 출자현황
피심인의 구 바로쿠브에너지코리아(유)의 지분 보유기간(2024. 1. 18. ∼ 2025. 10. 13.) 기준
(단위: 주, %)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168162687" alt="이유 5번째 이미지" ></img>
* 출처: 피심인 제출자료(소갑 제3호증)
2. 위법성 판단
가. 인정사실 및 근거
1) 기초사실 및 행위의 배경
가) 그린파워제팔차(유) 및 구 바로쿠브에너지코리아(유)의 설립 경위
5 상호출자제한기업집단 「효성」 소속 효성중공업㈜는 2013년경 루마니아 태양광 발전소 건설 프로젝트(이하 '본 건 프로젝트’라 한다)에 EPC
대형 건설 프로젝트 등에서 설계(Engineering), 조달(Procurement), 건설시공(Construction)을 일괄 수주하여 수행하는 사업 방식을 말한다.
시공사로 참여하였다.
6 그린파워제팔차(유)는 본 건 프로젝트의 금융주간사
최초 금융주간사는 NH투자증권이었으나, 2015년 3월 교보증권, 2016년 5월 KTB투자증권(現 다올투자증권)으로 순차 변경되었다.
가 투자자로부터 모집한 자금이 루마니아 현지 시공자금으로 활용될 수 있도록 하는 특수목적법인(SPC)
이러한 특수목적법인(SPC)은 일반적으로 금융주간사가 자금 조달, 공사대금 지급, 발전소 건설 등의 각 단계에서 리스크를 단절하기 위한 목적으로 설립한다. 금융주간사의 영향력 하에 있는 개인(해당 프로젝트의 회계ㆍ세무자문사 임직원 등)이 주주나 대표자로 명의를 대여해주는 방식으로 설립되는 경우가 많다.
이다. 구체적으로는 금융주간사에서 투자자들로부터 자금을 모집하되 그린파워제팔차(유)가 해당 투자자들에게 기업어음(ABCP)
자산유동화 기업어음(Asset-Backed Commercial Paper)은 유동화전문회사(SPC)가 매출채권, 부동산, 회사채 등 다양한 기초자산을 담보로 발행하는 기업어음(CP)을 말한다.
을 발행하고, 이를 다른 특수목적법인(SPC)에 다시 대여하는 방식으로 효성중공업㈜에 EPC 시공자금을 지급하는 역할을 한다.
7 구 바로쿠브에너지코리아(유)는 본 건 프로젝트의 현지 발전사업자(Datagi)가 발전소 운영법인(Varokub Energy Development, 이하 'VED’라 한다)에 대한 담보권 설정을 거부함에 따라 설립된 특수목적법인(SPC)이다. 금융주간사는 VED 지분을 직접 인수하여 프로젝트 자산에 대한 담보를 확보하고 자금을 회수하기 위한 목적으로 2015년 3월경 구 바로쿠브에너지코리아(유)를 설립하였다.
나) 그린파워제팔차(유)의 구 바로쿠브에너지코리아(유) 지분 취득 경위
8 본 건 프로젝트의 EPC 시공사인 효성중공업㈜는 금융주간사의 요청으로 그린파워제팔차(유)와 자금보충약정
루마니아 현지 발주자가 공사대금을 제대로 지급하지 않아 금융주간사가 모집한 투자자들이 투자금을 회수하지 못할 경우, 투자금의 부족분만큼 자금보충자가 대여하기로 하는 약정을 말한다.
을 체결하였다. 이후 루마니아 태양광 사업의 수익성 저하로 투자금 상환이 어려워지자, 금융주간사는 효성중공업㈜에 자금보충약정 이행을 요구하였다. 이에 효성중공업㈜은 2018년경 자금보충을 이행하고, 그린파워제팔차(유)에 대해 자금보충금액 상당의 대여금 채권을 보유하게 되었다.
9 이후 효성중공업㈜는 대여금 회수 및 채권 보전을 목적으로 소속 임원(이창호 상무)을 통해 그린파워제팔차(유)의 지분을 인수
이로써 그린파워제팔차(유)는 기업집단 「효성」의 계열회사로의 편입사유가 발생하였다.
하였다. 금융주간사는 향후 본건 프로젝트의 채권 회수 등 직간접적으로 관여하고 싶지 않다는 등의 이유로 그린파워제팔차(유)가 보유 중이던 근질권
「효성」 측이 그린파워제팔차(유)의 지분을 인수하게 되면서 그린파워제팔차(유)가 기존에 보유한 구 바로쿠브에너지코리아(유) 지분에 대한 근질권도 보유하게 되었다.
을 실행하여 구 바로쿠브에너지코리아(유)의 지분을 인수할 것을 요구하였다. 이에 그린파워제팔차(유)는 2024. 1. 18. 근질권을 실행하는 방법으로 구 바로쿠브에너지코리아(유)의 지분 100%를 취득
이로써 구 바로쿠브에너지코리아(유)는 기업집단 「효성」의 계열회사로의 편입사유가 발생하였다(소갑 제5호증).
하였다.
10 한편, 그린파워제팔차(유)는 2025. 10. 14. 구 바로쿠브에너지코리아(유)를 흡수합병
「효성」 측은 본건 금융ㆍ보험사 의결권 행사 현황 실태조사 이후 법상 의결권 제한 규정 위반 가능성을 해소하기 위해 합병을 결정하였다고 소명하였다.
하였고, 합병 후 존속법인인 그린파워제팔차(유)는 법인명을 바로쿠브에너지코리아(유)로 변경
소갑 제6호증 참조
하였다.
2) 인정사실
11 상호출자제한기업집단 「효성」 소속 금융ㆍ보험사인 피심인은 2024년 및 2025년 계열회사인 구 바로쿠브에너지코리아(유)의 정기ㆍ임시 사원총회에 참석하여 소유지분 전부에 대하여 총 3회 의결권을 행사하였다.
소갑 제4호증 참조
<표 6> 구 바로쿠브에너지코리아(유) 사원총회에서의 피심인 의결권 행사 내역
(단위: 좌, %)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168162689" alt="이유 6번째 이미지" ></img>
2) 근거
12 이와 같은 사실은 구 바로쿠브에너지코리아(유)의 출자현황(소갑 제3호증), 피심인의 구 바로쿠브에너지코리아(유)에 대한 의결권 행사 현황 및 사원총회 의사록(소갑 제4호증), 이 사건 관련 근질권 실행에 따른 출자지분 이전약정서(소갑 제5호증), 피심인 소명자료(소갑 제7호증) 등을 통해 확인된다.
나. 관련 법 규정 및 법리
1) 법 규정
<독점규제 및 공정거래에 관한 법률
2020. 12. 29. 법률 제17799호로 개정되어 2021. 12. 30. 시행된 이후의 것을 말한다.
>
제2조(정의) 이 법에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다.
10. “금융업 또는 보험업”이라 함은 「통계법」 제22조(표준분류)제1항의 규정에 의하여 통계청장이 고시하는 한국표준산업분류상 금융 및 보험업을 말한다. 다만, 제18조제2항제5호에 따른 일반지주회사는 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사로 보지 아니한다.
제25조(금융회사ㆍ보험회사 및 공익법인의 의결권 제한) ① 상호출자제한기업집단에 속하는 국내 회사로서 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사는 취득 또는 소유하고 있는 국내 계열회사 주식에 대하여 의결권을 행사할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 금융업 또는 보험업을 영위하기 위하여 주식을 취득 또는 소유하는 경우
2. 보험자산의 효율적인 운용ㆍ관리를 위하여 「보험업법」 등에 따른 승인 등을 받아 주식을 취득 또는 소유하는 경우
3. 해당 국내 계열회사(상장법인으로 한정한다)의 주주총회에서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사항을 결의하는 경우. 이 경우 그 계열회사의 주식 중 의결권을 행사할 수 있는 주식의 수는 그 계열회사에 대하여 특수관계인 중 대통령령으로 정하는 자를 제외한 자가 행사할 수 있는 주식수를 합하여 그 계열회사 발행주식총수(「상법」 제344조의3제1항 및 제369조제2항ㆍ제3항의 의결권 없는 주식의 수는 제외한다. 이하 이 조에서 같다)의 100분의 15를 초과할 수 없다.
가. 임원의 선임 또는 해임
나. 정관 변경
다. 그 계열회사의 다른 회사로의 합병, 영업의 전부 또는 주요 부분의 다른 회사로의 양도. 다만, 그 다른 회사가 계열회사인 경우는 제외한다.
제37조(시정조치 등) ① 공정거래위원회는 제18조제2항부터 제5항까지, 제19조, 제20조제2항부터 제5항까지, 제21조부터 제29조까지 또는 제36조를 위반하거나 위반할 우려가 있는 행위가 있을 때에는 해당 사업자 또는 위반행위자에게 다음 각 호에 해당하는 시정조치를 명할 수 있다.
1. 해당 행위의 중지
2. 주식의 전부 또는 일부의 처분
3. 임원의 사임
4. 영업의 양도
5. 채무보증의 취소
6. 시정명령을 받은 사실의 공표
7. 공시의무의 이행 또는 공시내용의 정정
8. 그 밖에 법 위반상태를 시정하기 위하여 필요한 조치
제124조(벌칙) ① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 3년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처한다.
3. 제15조, 제23조, 제25조 또는 제39조를 위반하여 의결권을 행사한 자
② 제1항의 징역형과 벌금형은 이를 병과할 수 있다.
<독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령
2021. 12. 28. 대통령령 제32274호로 개정되어 2021. 12. 30. 시행된 이후의 것을 말한다.
>
제14조(특수관계인의 범위) ① 법 제9조제1항 각 호 외의 부분 본문에서 “대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자”란 회사 또는 회사 외의 자와 다음 각 호의 관계에 있는 자(이하 “특수관계인”이라 한다)를 말한다.
3. 경영을 지배하려는 공동의 목적을 가지고 법 제9조제1항 각 호 외의 부분 본문에 따른 기업결합(이하 “기업결합”이라 한다)에 참여하는 자
제32조(금융회사ㆍ보험회사 및 공익법인의 의결권 제한 예외) 법 제25조제1항제3호 각 목 외의 부분 후단 및 같은 조 제2항제2호 각 목 외의 부분 후단에서 “대통령령으로 정하는 자”란 각각 제14조제1항제3호에 규정된 자를 말한다.
2) 법리
13 법 제25조 제1항에 대한 위반행위가 성립하기 위해서는 ①상호출자제한기업집단에 속하는 회사로서 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사가, ②자신이 취득 또는 소유하고 있는 국내 계열회사 주식에 대하여 의결권을 행사하고, ③그 의결권 행사가 법 제25조 제1항 각 호의 단서 규정에 해당되지 않아야 한다.
다. 위법성 판단
1) 피심인이 상호출자제한기업집단에 속하는 금융ㆍ보험사인지 여부
14 피심인은 상호출자제한기업집단 「효성」의 소속회사로서, 한국표준산업분류상 '그 외 기타 금융업(K6499)’을 영위하는 금융ㆍ보험사에 해당한다.
15 피심인은 금융주간사로부터 기초자산을 양수한 후 이를 담보로 금융주간사가 모집한 투자자들에게 자산유동화기업어음(ABCP)을 발행하고 그 발행대금으로 본 건 프로젝트 관련 다른 특수목적회사(SPC)에 자금을 대여하는 업무를 주로 수행하기 위해 설립된 회사인바, 본 건 프로젝트 투자자들의 자금, 즉 타인자금을 사실상 운영하는 회사로 볼 수 있다.
2) 소유하고 있는 국내 계열회사의 주식에 대한 의결권 행사 여부
16 위 1. 다. <표 5>에서 살펴본 바와 같이, 피심인은 2024. 1. 18. 구 바로쿠브에너지코리아(유)의 출자지분 2좌(지분율 100.00%)를 취득한 후 합병 전인 2025. 10. 13.까지 소유하여 왔고, 2. 가. 기재와 같이 계열회사인 구 바로쿠브에너지코리아(유)의 2024년과 2025년 정기ㆍ임시 사원총회에 각각 참석하여 소유지분 전부에 대하여 의결권을 총 3회 행사하였다.
3) 법 제25조 각 호의 단서 규정 해당 여부
가) 금융ㆍ보험업을 영위하기 위해 주식을 취득 또는 소유한 경우인지 여부(법 제25조 제1항 제1호)
17 이 사건 의결권 행사 대상 회사인 구 바로쿠브에너지코리아(유)는 한국표준산업분류상 '상품 종합 도매업(G4680)’을 영위하는 회사로서 금융ㆍ보험업(K64∼66)을 영위하는 회사에 해당하지 아니하므로, 법 제25조 제1항 제1호의 단서 규정에 해당하지 아니한다.
나) 보험자산의 효율적인 운용ㆍ관리를 위하여 보험업법 등에 의한 승인 등을 얻어 취득한 주식인지 여부(법 제25조 제1항 제2호)
18 피심인은 자신이 취득ㆍ소유한 구 바로쿠브에너지코리아(유)의 지분에 대해 보험업법 등에 의한 승인 등을 얻은 사실이 없으므로, 법 제25조 제1항 제2호의 단서 규정에 해당하지 아니한다.
다) 상장계열사에 대해 허용된 제한적 의결권 행사인지 여부(법 제25조 제1항 제3호)
19 법 제25조 제1항 제3호는 금융ㆍ보험사가 국내 상장 계열회사의 주주총회에서 ①임원의 선임 또는 해임, ②정관 변경, ③계열회사가 아닌 다른 회사로의 합병 및 영업양도의 세 가지 사항 중 하나를 결의하는 경우에는 예외적으로 의결권을 행사할 수 있다고 규정하고 있다.
20 다만, 금융ㆍ보험사가 위 세 가지 결의 사항에 대해 의결권을 행사하더라도 금융ㆍ보험사와 특수관계인이 보유한 해당 계열회사의 의결권을 행사할 수 있는 주식 수의 합이 발행주식총수의 100분의 15를 초과하지 않는 범위 내에서만 의결권을 행사할 수 있다.
21 구 바로쿠브에너지코리아(유)는 비상장회사에 해당하므로, 법 제25조 제1항 제3호에 따른 예외적 의결권 행사대상에 해당하지 아니한다.
4) 소결
22 피심인이 국내 계열회사인 구 바로쿠브에너지코리아(유)의 사원총회에 참석하여 소유지분 전부에 대하여 의결권을 행사한 행위는 법 제25조 제1항의 규정에 위반된다.
3. 피심인의 수락 내용
23 피심인은 2026. 3. 26. 이 사건 행위사실 및 위법성을 인정하고 주문내용의 경고 조치의견을 수락하였다. 이에 피심인의 출석 없이 이 사건 심의를 진행하였다.
4. 경고 사유
24 피심인의 위 2. 가.의 행위는 법 제11조에 위반되나, 피심인이 기업집단 「효성」의 계열회사로 편입되고 구 바로쿠브에너지코리아(유)의 지분을 인수하게 된 경위는 본 건 프로젝트의 사업수행 과정에서 채권 보전을 목적으로 부득이하게 발생한 것으로 보이는 점, 이 사건 행위로 인해 고객자산을 활용한 부당한 계열확장 내지 금산분리 원칙 준수라는 법 규정의 근본 취지가 크게 훼손하였다고 보기는 어려운 점, 피심인의 이 사건 각 의결권 행사는 1인 사원으로서 상법 등 관련 법령상 의무
재무제표 승인은 정기 총회의 상법상 법정 의무 사안으로, 만약 총회에서 이를 승인하지 않을 경우 상법 위반에 따른 과태료 부과 및 손해배상책임이 발생할 수 있다.
를 준수하거나 법 위반 우려를 해소
2025. 9. 1. 임시 사원총회에서 의결한 그린파워제팔차(유)의 구 바로쿠브에너지코리아(유)에 대한 '합병 결의 건’을 말한다.
하기 위해 이루어진 것으로 보이는 점, 피심인이 구 바로쿠브에너지코리아(유)를 흡수합병함에 따라 향후 의결권 행사 관련 법 위반 우려가 해소되어 시정조치의 실익이 없다고 판단되는 점, 피심인이 의결권 행사로 공정거래위원회의 조치나 처벌을 받은 전력이 없는 점 등을 종합적으로 고려할 때, 법 위반 정도가 중대하다고 보기 어렵다고 판단되는바 공정거래위원회 회의운영 및 사건절차 등에 관한 규칙 제50조 제1항에 따라 주문과 같이 경고한다.
가. 피심인 적격성
1 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」
2020. 12. 29. 법률 제17799호로 개정된 이후의 것을 말하며, 이하 '법’이라 한다.
제25조 제1항(금융회사 또는 보험회사의 의결권 제한)은 상호출자제한기업집단에 속하는 국내 회사로서 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사(이하 '금융ㆍ보험사’라 한다)는 취득 또는 소유하고 있는 국내 계열회사 주식에 대하여 의결권을 행사할 수 없다고 규정하고 있다.
2 상호출자제한기업집단 「효성」은 1987년 상호출자제한기업집단으로 최초 지정된 이후 현재까지 매년 상호출자제한기업집단으로 지정되어 왔고, 피심인은 2018. 6. 1.부터 현재까지 상호출자제한기업집단 「효성」의 소속회사에 해당하여 왔다. 피심인은 한국표준산업분류상 '그 외 기타 금융업(K6499)’을 영위하는 금융ㆍ보험사로서 법 제25조 제1항의 적용을 받는 자이다.
나. 피심인 일반현황
3 상호출자제한기업집단 「효성」 및 피심인의 일반현황은 아래 <표 1> 내지 <표 3> 기재와 같다.
<표 1> 상호출자제한기업집단 「효성」의 일반현황
(2025. 5. 1. 기준, 단위: 개, 십억 원)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168162679" alt="이유 1번째 이미지" ></img>
* 출처: 2025년 공정거래위원회 지정자료(심사보고서 소갑 제1호증
이하 '심사보고서 소갑 제○호증’은 '소갑 제○호증’이라 한다.
)
<표 2> 피심인 일반현황
(2025. 5. 1. 기준, 단위: 백만 원)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168162681" alt="이유 2번째 이미지" ></img>
* 출처: 2025년 공정거래위원회 지정자료(소갑 제1호증)
<표 3> 피심인 출자현황
(2025. 5. 1. 기준, 단위: 주, %)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168162683" alt="이유 3번째 이미지" ></img>
* 출처: 2025년 공정거래위원회 지정자료(소갑 제1호증)
다. 의결권 행사 대상 회사 현황
4 이 사건 의결권 행사 대상인 바로쿠브에너지코리아 유한회사
바로쿠브에너지코리아(유)는 2025. 10. 14. 피심인(구 그린파워제팔차 유한회사)에 흡수합병되어 소멸하였고, 피심인은 같은 날 상호를 바로쿠브에너지코리아(유)로 변경하였다. 이하에서는 합병 전 바로쿠브에너지코리아(유)를 '구 바로쿠브에너지코리아(유)’라 한다.
이하 회사명을 표기함에 있어 '유한회사’ 및 '주식회사’는 생략하거나, 각각 (유) 및 ㈜로 표기한다.
의 일반현황은 아래 <표 4> 및 <표 5> 기재와 같다.
<표 4> 구 바로쿠브에너지코리아(유) 일반현황
(2025. 5. 1. 기준, 단위: 백만 원)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168162685" alt="이유 4번째 이미지" ></img>
* 출처: 2025년 공정거래위원회 지정자료(소갑 제1호증)
<표 5> 구 바로쿠브에너지코리아(유) 출자현황
피심인의 구 바로쿠브에너지코리아(유)의 지분 보유기간(2024. 1. 18. ∼ 2025. 10. 13.) 기준
(단위: 주, %)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168162687" alt="이유 5번째 이미지" ></img>
* 출처: 피심인 제출자료(소갑 제3호증)
2. 위법성 판단
가. 인정사실 및 근거
1) 기초사실 및 행위의 배경
가) 그린파워제팔차(유) 및 구 바로쿠브에너지코리아(유)의 설립 경위
5 상호출자제한기업집단 「효성」 소속 효성중공업㈜는 2013년경 루마니아 태양광 발전소 건설 프로젝트(이하 '본 건 프로젝트’라 한다)에 EPC
대형 건설 프로젝트 등에서 설계(Engineering), 조달(Procurement), 건설시공(Construction)을 일괄 수주하여 수행하는 사업 방식을 말한다.
시공사로 참여하였다.
6 그린파워제팔차(유)는 본 건 프로젝트의 금융주간사
최초 금융주간사는 NH투자증권이었으나, 2015년 3월 교보증권, 2016년 5월 KTB투자증권(現 다올투자증권)으로 순차 변경되었다.
가 투자자로부터 모집한 자금이 루마니아 현지 시공자금으로 활용될 수 있도록 하는 특수목적법인(SPC)
이러한 특수목적법인(SPC)은 일반적으로 금융주간사가 자금 조달, 공사대금 지급, 발전소 건설 등의 각 단계에서 리스크를 단절하기 위한 목적으로 설립한다. 금융주간사의 영향력 하에 있는 개인(해당 프로젝트의 회계ㆍ세무자문사 임직원 등)이 주주나 대표자로 명의를 대여해주는 방식으로 설립되는 경우가 많다.
이다. 구체적으로는 금융주간사에서 투자자들로부터 자금을 모집하되 그린파워제팔차(유)가 해당 투자자들에게 기업어음(ABCP)
자산유동화 기업어음(Asset-Backed Commercial Paper)은 유동화전문회사(SPC)가 매출채권, 부동산, 회사채 등 다양한 기초자산을 담보로 발행하는 기업어음(CP)을 말한다.
을 발행하고, 이를 다른 특수목적법인(SPC)에 다시 대여하는 방식으로 효성중공업㈜에 EPC 시공자금을 지급하는 역할을 한다.
7 구 바로쿠브에너지코리아(유)는 본 건 프로젝트의 현지 발전사업자(Datagi)가 발전소 운영법인(Varokub Energy Development, 이하 'VED’라 한다)에 대한 담보권 설정을 거부함에 따라 설립된 특수목적법인(SPC)이다. 금융주간사는 VED 지분을 직접 인수하여 프로젝트 자산에 대한 담보를 확보하고 자금을 회수하기 위한 목적으로 2015년 3월경 구 바로쿠브에너지코리아(유)를 설립하였다.
나) 그린파워제팔차(유)의 구 바로쿠브에너지코리아(유) 지분 취득 경위
8 본 건 프로젝트의 EPC 시공사인 효성중공업㈜는 금융주간사의 요청으로 그린파워제팔차(유)와 자금보충약정
루마니아 현지 발주자가 공사대금을 제대로 지급하지 않아 금융주간사가 모집한 투자자들이 투자금을 회수하지 못할 경우, 투자금의 부족분만큼 자금보충자가 대여하기로 하는 약정을 말한다.
을 체결하였다. 이후 루마니아 태양광 사업의 수익성 저하로 투자금 상환이 어려워지자, 금융주간사는 효성중공업㈜에 자금보충약정 이행을 요구하였다. 이에 효성중공업㈜은 2018년경 자금보충을 이행하고, 그린파워제팔차(유)에 대해 자금보충금액 상당의 대여금 채권을 보유하게 되었다.
9 이후 효성중공업㈜는 대여금 회수 및 채권 보전을 목적으로 소속 임원(이창호 상무)을 통해 그린파워제팔차(유)의 지분을 인수
이로써 그린파워제팔차(유)는 기업집단 「효성」의 계열회사로의 편입사유가 발생하였다.
하였다. 금융주간사는 향후 본건 프로젝트의 채권 회수 등 직간접적으로 관여하고 싶지 않다는 등의 이유로 그린파워제팔차(유)가 보유 중이던 근질권
「효성」 측이 그린파워제팔차(유)의 지분을 인수하게 되면서 그린파워제팔차(유)가 기존에 보유한 구 바로쿠브에너지코리아(유) 지분에 대한 근질권도 보유하게 되었다.
을 실행하여 구 바로쿠브에너지코리아(유)의 지분을 인수할 것을 요구하였다. 이에 그린파워제팔차(유)는 2024. 1. 18. 근질권을 실행하는 방법으로 구 바로쿠브에너지코리아(유)의 지분 100%를 취득
이로써 구 바로쿠브에너지코리아(유)는 기업집단 「효성」의 계열회사로의 편입사유가 발생하였다(소갑 제5호증).
하였다.
10 한편, 그린파워제팔차(유)는 2025. 10. 14. 구 바로쿠브에너지코리아(유)를 흡수합병
「효성」 측은 본건 금융ㆍ보험사 의결권 행사 현황 실태조사 이후 법상 의결권 제한 규정 위반 가능성을 해소하기 위해 합병을 결정하였다고 소명하였다.
하였고, 합병 후 존속법인인 그린파워제팔차(유)는 법인명을 바로쿠브에너지코리아(유)로 변경
소갑 제6호증 참조
하였다.
2) 인정사실
11 상호출자제한기업집단 「효성」 소속 금융ㆍ보험사인 피심인은 2024년 및 2025년 계열회사인 구 바로쿠브에너지코리아(유)의 정기ㆍ임시 사원총회에 참석하여 소유지분 전부에 대하여 총 3회 의결권을 행사하였다.
소갑 제4호증 참조
<표 6> 구 바로쿠브에너지코리아(유) 사원총회에서의 피심인 의결권 행사 내역
(단위: 좌, %)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168162689" alt="이유 6번째 이미지" ></img>
2) 근거
12 이와 같은 사실은 구 바로쿠브에너지코리아(유)의 출자현황(소갑 제3호증), 피심인의 구 바로쿠브에너지코리아(유)에 대한 의결권 행사 현황 및 사원총회 의사록(소갑 제4호증), 이 사건 관련 근질권 실행에 따른 출자지분 이전약정서(소갑 제5호증), 피심인 소명자료(소갑 제7호증) 등을 통해 확인된다.
나. 관련 법 규정 및 법리
1) 법 규정
<독점규제 및 공정거래에 관한 법률
2020. 12. 29. 법률 제17799호로 개정되어 2021. 12. 30. 시행된 이후의 것을 말한다.
>
제2조(정의) 이 법에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다.
10. “금융업 또는 보험업”이라 함은 「통계법」 제22조(표준분류)제1항의 규정에 의하여 통계청장이 고시하는 한국표준산업분류상 금융 및 보험업을 말한다. 다만, 제18조제2항제5호에 따른 일반지주회사는 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사로 보지 아니한다.
제25조(금융회사ㆍ보험회사 및 공익법인의 의결권 제한) ① 상호출자제한기업집단에 속하는 국내 회사로서 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사는 취득 또는 소유하고 있는 국내 계열회사 주식에 대하여 의결권을 행사할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 금융업 또는 보험업을 영위하기 위하여 주식을 취득 또는 소유하는 경우
2. 보험자산의 효율적인 운용ㆍ관리를 위하여 「보험업법」 등에 따른 승인 등을 받아 주식을 취득 또는 소유하는 경우
3. 해당 국내 계열회사(상장법인으로 한정한다)의 주주총회에서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사항을 결의하는 경우. 이 경우 그 계열회사의 주식 중 의결권을 행사할 수 있는 주식의 수는 그 계열회사에 대하여 특수관계인 중 대통령령으로 정하는 자를 제외한 자가 행사할 수 있는 주식수를 합하여 그 계열회사 발행주식총수(「상법」 제344조의3제1항 및 제369조제2항ㆍ제3항의 의결권 없는 주식의 수는 제외한다. 이하 이 조에서 같다)의 100분의 15를 초과할 수 없다.
가. 임원의 선임 또는 해임
나. 정관 변경
다. 그 계열회사의 다른 회사로의 합병, 영업의 전부 또는 주요 부분의 다른 회사로의 양도. 다만, 그 다른 회사가 계열회사인 경우는 제외한다.
제37조(시정조치 등) ① 공정거래위원회는 제18조제2항부터 제5항까지, 제19조, 제20조제2항부터 제5항까지, 제21조부터 제29조까지 또는 제36조를 위반하거나 위반할 우려가 있는 행위가 있을 때에는 해당 사업자 또는 위반행위자에게 다음 각 호에 해당하는 시정조치를 명할 수 있다.
1. 해당 행위의 중지
2. 주식의 전부 또는 일부의 처분
3. 임원의 사임
4. 영업의 양도
5. 채무보증의 취소
6. 시정명령을 받은 사실의 공표
7. 공시의무의 이행 또는 공시내용의 정정
8. 그 밖에 법 위반상태를 시정하기 위하여 필요한 조치
제124조(벌칙) ① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 3년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처한다.
3. 제15조, 제23조, 제25조 또는 제39조를 위반하여 의결권을 행사한 자
② 제1항의 징역형과 벌금형은 이를 병과할 수 있다.
<독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령
2021. 12. 28. 대통령령 제32274호로 개정되어 2021. 12. 30. 시행된 이후의 것을 말한다.
>
제14조(특수관계인의 범위) ① 법 제9조제1항 각 호 외의 부분 본문에서 “대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자”란 회사 또는 회사 외의 자와 다음 각 호의 관계에 있는 자(이하 “특수관계인”이라 한다)를 말한다.
3. 경영을 지배하려는 공동의 목적을 가지고 법 제9조제1항 각 호 외의 부분 본문에 따른 기업결합(이하 “기업결합”이라 한다)에 참여하는 자
제32조(금융회사ㆍ보험회사 및 공익법인의 의결권 제한 예외) 법 제25조제1항제3호 각 목 외의 부분 후단 및 같은 조 제2항제2호 각 목 외의 부분 후단에서 “대통령령으로 정하는 자”란 각각 제14조제1항제3호에 규정된 자를 말한다.
2) 법리
13 법 제25조 제1항에 대한 위반행위가 성립하기 위해서는 ①상호출자제한기업집단에 속하는 회사로서 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사가, ②자신이 취득 또는 소유하고 있는 국내 계열회사 주식에 대하여 의결권을 행사하고, ③그 의결권 행사가 법 제25조 제1항 각 호의 단서 규정에 해당되지 않아야 한다.
다. 위법성 판단
1) 피심인이 상호출자제한기업집단에 속하는 금융ㆍ보험사인지 여부
14 피심인은 상호출자제한기업집단 「효성」의 소속회사로서, 한국표준산업분류상 '그 외 기타 금융업(K6499)’을 영위하는 금융ㆍ보험사에 해당한다.
15 피심인은 금융주간사로부터 기초자산을 양수한 후 이를 담보로 금융주간사가 모집한 투자자들에게 자산유동화기업어음(ABCP)을 발행하고 그 발행대금으로 본 건 프로젝트 관련 다른 특수목적회사(SPC)에 자금을 대여하는 업무를 주로 수행하기 위해 설립된 회사인바, 본 건 프로젝트 투자자들의 자금, 즉 타인자금을 사실상 운영하는 회사로 볼 수 있다.
2) 소유하고 있는 국내 계열회사의 주식에 대한 의결권 행사 여부
16 위 1. 다. <표 5>에서 살펴본 바와 같이, 피심인은 2024. 1. 18. 구 바로쿠브에너지코리아(유)의 출자지분 2좌(지분율 100.00%)를 취득한 후 합병 전인 2025. 10. 13.까지 소유하여 왔고, 2. 가. 기재와 같이 계열회사인 구 바로쿠브에너지코리아(유)의 2024년과 2025년 정기ㆍ임시 사원총회에 각각 참석하여 소유지분 전부에 대하여 의결권을 총 3회 행사하였다.
3) 법 제25조 각 호의 단서 규정 해당 여부
가) 금융ㆍ보험업을 영위하기 위해 주식을 취득 또는 소유한 경우인지 여부(법 제25조 제1항 제1호)
17 이 사건 의결권 행사 대상 회사인 구 바로쿠브에너지코리아(유)는 한국표준산업분류상 '상품 종합 도매업(G4680)’을 영위하는 회사로서 금융ㆍ보험업(K64∼66)을 영위하는 회사에 해당하지 아니하므로, 법 제25조 제1항 제1호의 단서 규정에 해당하지 아니한다.
나) 보험자산의 효율적인 운용ㆍ관리를 위하여 보험업법 등에 의한 승인 등을 얻어 취득한 주식인지 여부(법 제25조 제1항 제2호)
18 피심인은 자신이 취득ㆍ소유한 구 바로쿠브에너지코리아(유)의 지분에 대해 보험업법 등에 의한 승인 등을 얻은 사실이 없으므로, 법 제25조 제1항 제2호의 단서 규정에 해당하지 아니한다.
다) 상장계열사에 대해 허용된 제한적 의결권 행사인지 여부(법 제25조 제1항 제3호)
19 법 제25조 제1항 제3호는 금융ㆍ보험사가 국내 상장 계열회사의 주주총회에서 ①임원의 선임 또는 해임, ②정관 변경, ③계열회사가 아닌 다른 회사로의 합병 및 영업양도의 세 가지 사항 중 하나를 결의하는 경우에는 예외적으로 의결권을 행사할 수 있다고 규정하고 있다.
20 다만, 금융ㆍ보험사가 위 세 가지 결의 사항에 대해 의결권을 행사하더라도 금융ㆍ보험사와 특수관계인이 보유한 해당 계열회사의 의결권을 행사할 수 있는 주식 수의 합이 발행주식총수의 100분의 15를 초과하지 않는 범위 내에서만 의결권을 행사할 수 있다.
21 구 바로쿠브에너지코리아(유)는 비상장회사에 해당하므로, 법 제25조 제1항 제3호에 따른 예외적 의결권 행사대상에 해당하지 아니한다.
4) 소결
22 피심인이 국내 계열회사인 구 바로쿠브에너지코리아(유)의 사원총회에 참석하여 소유지분 전부에 대하여 의결권을 행사한 행위는 법 제25조 제1항의 규정에 위반된다.
3. 피심인의 수락 내용
23 피심인은 2026. 3. 26. 이 사건 행위사실 및 위법성을 인정하고 주문내용의 경고 조치의견을 수락하였다. 이에 피심인의 출석 없이 이 사건 심의를 진행하였다.
4. 경고 사유
24 피심인의 위 2. 가.의 행위는 법 제11조에 위반되나, 피심인이 기업집단 「효성」의 계열회사로 편입되고 구 바로쿠브에너지코리아(유)의 지분을 인수하게 된 경위는 본 건 프로젝트의 사업수행 과정에서 채권 보전을 목적으로 부득이하게 발생한 것으로 보이는 점, 이 사건 행위로 인해 고객자산을 활용한 부당한 계열확장 내지 금산분리 원칙 준수라는 법 규정의 근본 취지가 크게 훼손하였다고 보기는 어려운 점, 피심인의 이 사건 각 의결권 행사는 1인 사원으로서 상법 등 관련 법령상 의무
재무제표 승인은 정기 총회의 상법상 법정 의무 사안으로, 만약 총회에서 이를 승인하지 않을 경우 상법 위반에 따른 과태료 부과 및 손해배상책임이 발생할 수 있다.
를 준수하거나 법 위반 우려를 해소
2025. 9. 1. 임시 사원총회에서 의결한 그린파워제팔차(유)의 구 바로쿠브에너지코리아(유)에 대한 '합병 결의 건’을 말한다.
하기 위해 이루어진 것으로 보이는 점, 피심인이 구 바로쿠브에너지코리아(유)를 흡수합병함에 따라 향후 의결권 행사 관련 법 위반 우려가 해소되어 시정조치의 실익이 없다고 판단되는 점, 피심인이 의결권 행사로 공정거래위원회의 조치나 처벌을 받은 전력이 없는 점 등을 종합적으로 고려할 때, 법 위반 정도가 중대하다고 보기 어렵다고 판단되는바 공정거래위원회 회의운영 및 사건절차 등에 관한 규칙 제50조 제1항에 따라 주문과 같이 경고한다.
출처: 국가법령정보센터 공정거래위원회 결정문. 신청인·피심인 등 당사자 칸은 따로 싣지 않습니다(본문의 이름은 원천이 가린 그대로입니다).