공정거래위원회
의결서
2026집단0262
상호출자제한기업집단 「삼성」 소속 삼성증권㈜의 의결권 제한규정 위반행위에 대한 건
의결일: 2026년 7월 8일
주문
피심인 삼성증권 주식회사가 삼성에프엔위탁관리부동산투자회사 주식회사의 2023년 정기 주주총회에 참석하여 자신의 소유주식 1,400,000주에 대해 의결권을 행사한 행위에 대하여 경고한다.
이유
1. 기초사실
가. 피심인 적격성
1 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」
2020. 12. 29. 법률 제17799호로 개정된 이후의 것을 말하며, 이하 '법’이라 한다.
제25조 제1항(금융회사 또는 보험회사의 의결권 제한)은 상호출자제한기업집단에 속하는 국내 회사로서 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사(이하 '금융ㆍ보험사’라 한다)는 취득 또는 소유하고 있는 국내 계열회사 주식에 대하여 의결권을 행사할 수 없다고 규정하고 있다.
2 상호출자제한기업집단 「삼성」은 1987년 상호출자제한기업집단으로 최초 지정된 이후 현재까지 매년 상호출자제한기업집단으로 지정되어 왔고, 피심인은 1992. 12. 1.부터 현재까지 상호출자제한기업집단 「삼성」의 소속회사에 해당하여 왔다. 피심인은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률’에 따라 금융위원회로부터 투자중개업, 투자매매업 등의 영업 인가를 받고 한국표준산업분류상 '증권 및 선물중개업(K6612)’을 영위하는 금융ㆍ보험사로서 법 제25조 제1항의 적용을 받는 자이다.
나. 피심인 일반현황
3 상호출자제한기업집단 「삼성」 및 피심인의 일반현황은 아래 <표 1> 내지 <표 3> 기재와 같다.
<표 1> 상호출자제한기업집단 「삼성」의 일반현황
(2025. 5. 1. 기준, 단위: 개, 십억 원)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168223717" alt="이유 1번째 이미지" ></img>
* 출처: 2025년 공정거래위원회 지정자료(심사보고서 소갑 제1호증
이하 '심사보고서 소갑 제○호증’은 '소갑 제○호증’이라 한다.
)
<표 2> 피심인 일반현황
(2025. 5. 1. 기준, 단위: 백만 원)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168223719" alt="이유 2번째 이미지" ></img>
* 출처: 2025년 공정거래위원회 지정자료(소갑 제1호증)
<표 3> 피심인 주주현황
(2025. 5. 1. 기준, 단위: 주, %)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168223721" alt="이유 3번째 이미지" ></img>
* 출처: 2025년 공정거래위원회 지정자료(소갑 제1호증)
다. 의결권 행사 대상 회사 현황
4 이 사건 의결권 행사 대상인 삼성에프엔위탁관리부동산투자회사㈜의 일반현황 및 주주변동 현황은 아래 <표 4> 및 <표 5> 기재와 같다.
<표 4> 삼성에프엔위탁관리부동산투자회사㈜ 일반현황
(2025. 5. 1. 기준, 단위: 백만 원)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168223723" alt="이유 4번째 이미지" ></img>
* 출처: 2025년 공정거래위원회 지정자료(소갑 제1호증)
<표 5> 삼성에프엔위탁관리부동산투자회사㈜ 주주변동 현황
(단위: 주, %)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168223725" alt="이유 5번째 이미지" ></img>
* 출처: 피심인 제출자료(소갑 제3호증)
2. 위법성 판단
가. 인정사실 및 근거
1) 기초사실 및 행위의 배경
5 삼성에프엔위탁관리부동산투자회사㈜는 기업집단 「삼성」 소속회사 중 집합투자업을 영위하는 삼성에스알에이자산운용㈜ 내 부동산 투자 및 운용 경험이 있는 자산운용인력들의 전문성과 투자운용시스템을 활용하여 기업집단 「삼성」 계열회사들이 보유한 부동산 등으로 포트폴리오를 구성 및 운영함으로써 주주에게 안정적인 배당을 지급하는 것을 목표로 2022. 7. 26. 설립되었으며, 2023. 4. 10. 유가증권시장에 상장되었다.
6 피심인은 삼성에프엔위탁관리부동산투자회사㈜의 기업공개(IPO)를 주관한 증권사로서 2022년 11월경 Pre-IPO
기업이 주식시장에 상장(IPO)하기 전에 기관투자자 등을 대상으로 미리 주식을 판매하여 투자받는 것을 말한다.
를 진행하여 총 2,676억 원을 조달하였으며, 보통주 모집금액 1,949억 원 중 최대 200억 원에 대한 잔액인수 계약
투자자에게 주식을 판매한 후 팔리지 않고 남은 주식 잔여 물량을 주관 증권사가 인수하기로 약정하는 계약을 말한다. 소갑 제5호증 참조
을 체결하여 모집 미달금액 70억 원(140만 주)을 최종적으로 인수하였다. 이후 피심인은 2026. 2. 25. 삼성에프엔위탁관리부동산투자회사㈜ 주식 전량을 매각하여, 현재는 해당 주식을 보유하고 있지 않다.
2) 인정사실
7 상호출자제한기업집단 「삼성」 소속 금융ㆍ보험사인 피심인은 2023. 4. 26. 계열회사인 삼성에프엔위탁관리부동산투자회사㈜의 정기 주주총회에 참석하여 소유주식 전부에 대하여 총 4회 의결권을 행사하였다.
소갑 제4호증 참조
<표 6> 삼성에프엔위탁관리부동산투자회사㈜ 주주총회에서의 피심인 의결권 행사 내역
(단위: 주, %)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168223727" alt="이유 6번째 이미지" ></img>
* 이때 지분율은 상법 제344조의3 제1항에 따른 의결권 없는 주식(우선주) 및 제369조 제2항, 제3항에 따른 의결권 없는 주식(자사주, 상호주)을 제외하고 산정함
2) 근거
8 이와 같은 사실은 삼성에프엔위탁관리부동산투자회사㈜의 주주현황(소갑 제3호증), 피심인의 삼성에프엔위탁관리부동산투자회사㈜에 대한 의결권 행사 현황 및 주주총회 의사록(소갑 제4호증), 이 사건 관련 주식 잔액인수계약서(소갑 제5호증), 피심인 소명자료(소갑 제6호증) 등을 통해 확인된다.
나. 관련 법 규정 및 법리
1) 법 규정
<독점규제 및 공정거래에 관한 법률
2020. 12. 29. 법률 제17799호로 개정되어 2021. 12. 30. 시행된 이후의 것을 말한다.
>
제2조(정의) 이 법에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다.
10. “금융업 또는 보험업”이라 함은 「통계법」 제22조(표준분류)제1항의 규정에 의하여 통계청장이 고시하는 한국표준산업분류상 금융 및 보험업을 말한다. 다만, 제18조제2항제5호에 따른 일반지주회사는 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사로 보지 아니한다.
제25조(금융회사ㆍ보험회사 및 공익법인의 의결권 제한) ① 상호출자제한기업집단에 속하는 국내 회사로서 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사는 취득 또는 소유하고 있는 국내 계열회사 주식에 대하여 의결권을 행사할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 금융업 또는 보험업을 영위하기 위하여 주식을 취득 또는 소유하는 경우
2. 보험자산의 효율적인 운용ㆍ관리를 위하여 「보험업법」 등에 따른 승인 등을 받아 주식을 취득 또는 소유하는 경우
3. 해당 국내 계열회사(상장법인으로 한정한다)의 주주총회에서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사항을 결의하는 경우. 이 경우 그 계열회사의 주식 중 의결권을 행사할 수 있는 주식의 수는 그 계열회사에 대하여 특수관계인 중 대통령령으로 정하는 자를 제외한 자가 행사할 수 있는 주식수를 합하여 그 계열회사 발행주식총수(「상법」 제344조의3제1항 및 제369조제2항ㆍ제3항의 의결권 없는 주식의 수는 제외한다. 이하 이 조에서 같다)의 100분의 15를 초과할 수 없다.
가. 임원의 선임 또는 해임
나. 정관 변경
다. 그 계열회사의 다른 회사로의 합병, 영업의 전부 또는 주요 부분의 다른 회사로의 양도. 다만, 그 다른 회사가 계열회사인 경우는 제외한다.
제37조(시정조치 등) ① 공정거래위원회는 제18조제2항부터 제5항까지, 제19조, 제20조제2항부터 제5항까지, 제21조부터 제29조까지 또는 제36조를 위반하거나 위반할 우려가 있는 행위가 있을 때에는 해당 사업자 또는 위반행위자에게 다음 각 호에 해당하는 시정조치를 명할 수 있다.
1. 해당 행위의 중지
2. 주식의 전부 또는 일부의 처분
3. 임원의 사임
4. 영업의 양도
5. 채무보증의 취소
6. 시정명령을 받은 사실의 공표
7. 공시의무의 이행 또는 공시내용의 정정
8. 그 밖에 법 위반상태를 시정하기 위하여 필요한 조치
제124조(벌칙) ① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 3년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처한다.
3. 제15조, 제23조, 제25조 또는 제39조를 위반하여 의결권을 행사한 자
② 제1항의 징역형과 벌금형은 이를 병과할 수 있다.
<독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령
2021. 12. 28. 대통령령 제32274호로 개정되어 2021. 12. 30. 시행된 이후의 것을 말한다.
>
제14조(특수관계인의 범위) ① 법 제9조제1항 각 호 외의 부분 본문에서 “대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자”란 회사 또는 회사 외의 자와 다음 각 호의 관계에 있는 자(이하 “특수관계인”이라 한다)를 말한다.
3. 경영을 지배하려는 공동의 목적을 가지고 법 제9조제1항 각 호 외의 부분 본문에 따른 기업결합(이하 “기업결합”이라 한다)에 참여하는 자
제32조(금융회사ㆍ보험회사 및 공익법인의 의결권 제한 예외) 법 제25조제1항제3호 각 목 외의 부분 후단 및 같은 조 제2항제2호 각 목 외의 부분 후단에서 “대통령령으로 정하는 자”란 각각 제14조제1항제3호에 규정된 자를 말한다.
2) 법리
9 법 제25조 제1항에 대한 위반행위가 성립하기 위해서는 ①상호출자제한기업집단에 속하는 회사로서 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사가, ②자신이 취득 또는 소유하고 있는 국내 계열회사 주식에 대하여 의결권을 행사하고, ③그 의결권 행사가 법 제25조 제1항 각 호의 단서 규정에 해당되지 않아야 한다.
다. 위법성 판단
1) 피심인이 상호출자제한기업집단에 속하는 금융ㆍ보험사인지 여부
10 위 1. 가. 에서 살펴본 바와 같이, 피심인은 상호출자제한기업집단 「삼성」의 소속회사로서, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률’에 따라 금융위원회로부터 투자중개업, 투자매매업 등의 영업 인가를 받아 한국표준산업분류상 '증권 및 선물중개업(K6612)’을 영위하는 금융ㆍ보험사에 해당한다.
2) 소유하고 있는 국내 계열회사의 주식에 대한 의결권 행사 여부
11 피심인은 2022. 11. 23. 계열회사인 삼성에프엔위탁관리부동산투자회사㈜ 주식 140만 주를 취득한 때부터 2026. 2. 25. 보유주식 전량을 매각하기 전까지 삼성에프엔위탁관리부동산투자회사㈜의 주식을 소유하였고, 위 2. 가.에서 살펴본 바와 같이 그 보유기간 중인 2023. 4. 26. 삼성에프엔위탁관리부동산투자회사㈜의 정기 주주총회에 참석하여 소유주식 전부에 대하여 총 4회 의결권을 행사하였다.
3) 법 제25조 각 호의 단서 규정 해당 여부
가) 금융ㆍ보험업을 영위하기 위해 주식을 취득 또는 소유한 경우인지 여부(법 제25조 제1항 제1호)
12 이 사건 의결권 행사 대상 회사인 삼성에프엔위탁관리부동산투자회사㈜는 한국표준산업분류상 '부동산 임대업(L6811)’을 영위하는 회사로서 금융ㆍ보험업(K64∼66)을 영위하는 회사에 해당하지 아니하므로, 법 제25조 제1항 제1호의 단서 규정에 해당하지 아니한다.
나) 보험자산의 효율적인 운용ㆍ관리를 위하여 보험업법 등에 의한 승인 등을 얻어 취득한 주식인지 여부(법 제25조 제1항 제2호)
13 피심인은 본인이 취득ㆍ소유하고 있는 삼성에프엔위탁관리부동산투자회사㈜의 주식에 대해 보험업법 등에 의한 승인 등을 얻은 사실이 없으므로, 법 제25조 제1항 제2호의 단서 규정에 해당하지 아니한다.
다) 상장계열사에 대해 허용된 제한적 의결권 행사인지 여부(법 제25조 제1항 제3호)
14 법 제25조 제1항 제3호는 금융ㆍ보험사가 국내 상장 계열회사의 주주총회에서 ①임원의 선임 또는 해임, ②정관 변경, ③계열회사가 아닌 다른 회사로의 합병 및 영업양도의 세 가지 사항 중 하나를 결의하는 경우에는 예외적으로 의결권을 행사할 수 있다고 규정하고 있다.
15 다만, 금융ㆍ보험사가 위 세 가지 결의 사항에 대해 의결권을 행사하더라도 금융ㆍ보험사와 특수관계인이 보유한 해당 계열회사의 의결권을 행사할 수 있는 주식 수의 합이 발행주식총수의 100분의 15를 초과하지 않는 범위 내에서만 의결권을 행사할 수 있다.
16 삼성에프엔위탁관리부동산투자회사㈜가 2023. 4. 10. 유가증권시장에 상장된바, 피심인은 2023. 4. 26. 정기 주주총회 참석 당시 법 제25조 제1항 제3호에 따라 제한적인 범위 내에서 의결권을 행사할 수 있다.
17 그러나 위 2. 가. 2)의 <표 6>에서 확인할 수 있는 바와 같이 피심인이 삼성에프엔위탁관리부동산투자회사㈜의 2023. 4. 26. 정기 주주총회에 참석하여 의결권을 행사한 4개 안건 모두 법 제25조 제1항 제3호 각 목에 따른 제한적 의결권 행사가 가능한 안건에 해당하지 아니한다. 또한, 해당 안건에 대하여 피심인과 특수관계인이 행사한 주식 수의 합계는 삼성에프엔위탁관리부동산투자회사㈜ 발행주식총수의 57.85%
2023. 4. 26. 정기 주주총회 당시 삼성에프엔위탁관리부동산투자회사㈜의 발행주식총수 53,520,000주 중 동일인관련자(피심인 포함)가 의결권을 행사한 주식 수는 30,960,000주이다.
로서 법에서 허용하는 기준인 15%를 초과한다.
18 따라서 이 사건 의결권 행사는 법 제25조 제1항 제3호에 따른 예외 사유에 해당하지 아니하여 위법하다.
4) 소결
19 피심인이 국내 계열회사인 삼성에프엔위탁관리부동산투자회사㈜의 주주총회에 참석하여 소유주식 전부에 대하여 의결권을 행사한 행위는 법 제25조 제1항의 규정에 위반된다.
3. 피심인의 수락 내용
20 피심인은 2026. 3. 20. 이 사건 행위사실 및 위법성을 인정하고 주문내용의 경고 조치의견을 수락하였다. 이에 피심인의 출석 없이 이 사건 심의를 진행하였다.
4. 경고 사유
21 피심인의 위 2. 가.의 행위는 법 제11조에 위반되나, 피심인이 삼성에프엔위탁관리부동산투자회사㈜의 정기 주주총회에서 의결권을 행사한 4건의 안건 모두 출석 주주 전원의 동의로 가결되었고, 피심인의 지분율이 2.62%에 불과하여 의결에 실질적 영향이 없었던 점, 피심인을 제외한 나머지 동일인관련자(계열회사)의 지분율이 55.2%로서 이 사건 4건의 안건에 대한 결의요건
해당 안건들은 일반 결의사항으로, 출석한 주주 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 의결한다.
을 이미 충족하여 피심인의 의결권 행사로 인한 특별한 이익이 없어 법위반의 고의가 있다고 보기는 어려운 점, 피심인은 삼성에프엔위탁관리부동산투자회사㈜의 기업공개(IPO)를 주관한 증권사로서 잔액인수 계약에 따라 미달금액을 부득이하게 인수하면서 주식을 취득하게 된 사정이 있어, 고객자산을 활용한 부당한 계열확장 내지 금산분리 원칙 준수라는 법 규정의 근본 취지를 크게 훼손하였다고 보기는 어려운 점, 피심인이 삼성에프엔위탁관리부동산투자회사㈜의 주식 전량을 매각함에 따라 향후 법 위반 우려가 낮아 시정조치의 실익이 크지 않다고 판단되는 점, 피심인이 의결권 행사로 공정거래위원회의 조치나 처벌을 받은 전력이 없는 점 등을 종합적으로 고려할 때, 법 위반 정도가 중대하다고 보기 어렵다고 판단되는바 공정거래위원회 회의운영 및 사건절차 등에 관한 규칙 제50조 제1항에 따라 주문과 같이 경고한다.
가. 피심인 적격성
1 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」
2020. 12. 29. 법률 제17799호로 개정된 이후의 것을 말하며, 이하 '법’이라 한다.
제25조 제1항(금융회사 또는 보험회사의 의결권 제한)은 상호출자제한기업집단에 속하는 국내 회사로서 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사(이하 '금융ㆍ보험사’라 한다)는 취득 또는 소유하고 있는 국내 계열회사 주식에 대하여 의결권을 행사할 수 없다고 규정하고 있다.
2 상호출자제한기업집단 「삼성」은 1987년 상호출자제한기업집단으로 최초 지정된 이후 현재까지 매년 상호출자제한기업집단으로 지정되어 왔고, 피심인은 1992. 12. 1.부터 현재까지 상호출자제한기업집단 「삼성」의 소속회사에 해당하여 왔다. 피심인은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률’에 따라 금융위원회로부터 투자중개업, 투자매매업 등의 영업 인가를 받고 한국표준산업분류상 '증권 및 선물중개업(K6612)’을 영위하는 금융ㆍ보험사로서 법 제25조 제1항의 적용을 받는 자이다.
나. 피심인 일반현황
3 상호출자제한기업집단 「삼성」 및 피심인의 일반현황은 아래 <표 1> 내지 <표 3> 기재와 같다.
<표 1> 상호출자제한기업집단 「삼성」의 일반현황
(2025. 5. 1. 기준, 단위: 개, 십억 원)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168223717" alt="이유 1번째 이미지" ></img>
* 출처: 2025년 공정거래위원회 지정자료(심사보고서 소갑 제1호증
이하 '심사보고서 소갑 제○호증’은 '소갑 제○호증’이라 한다.
)
<표 2> 피심인 일반현황
(2025. 5. 1. 기준, 단위: 백만 원)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168223719" alt="이유 2번째 이미지" ></img>
* 출처: 2025년 공정거래위원회 지정자료(소갑 제1호증)
<표 3> 피심인 주주현황
(2025. 5. 1. 기준, 단위: 주, %)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168223721" alt="이유 3번째 이미지" ></img>
* 출처: 2025년 공정거래위원회 지정자료(소갑 제1호증)
다. 의결권 행사 대상 회사 현황
4 이 사건 의결권 행사 대상인 삼성에프엔위탁관리부동산투자회사㈜의 일반현황 및 주주변동 현황은 아래 <표 4> 및 <표 5> 기재와 같다.
<표 4> 삼성에프엔위탁관리부동산투자회사㈜ 일반현황
(2025. 5. 1. 기준, 단위: 백만 원)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168223723" alt="이유 4번째 이미지" ></img>
* 출처: 2025년 공정거래위원회 지정자료(소갑 제1호증)
<표 5> 삼성에프엔위탁관리부동산투자회사㈜ 주주변동 현황
(단위: 주, %)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168223725" alt="이유 5번째 이미지" ></img>
* 출처: 피심인 제출자료(소갑 제3호증)
2. 위법성 판단
가. 인정사실 및 근거
1) 기초사실 및 행위의 배경
5 삼성에프엔위탁관리부동산투자회사㈜는 기업집단 「삼성」 소속회사 중 집합투자업을 영위하는 삼성에스알에이자산운용㈜ 내 부동산 투자 및 운용 경험이 있는 자산운용인력들의 전문성과 투자운용시스템을 활용하여 기업집단 「삼성」 계열회사들이 보유한 부동산 등으로 포트폴리오를 구성 및 운영함으로써 주주에게 안정적인 배당을 지급하는 것을 목표로 2022. 7. 26. 설립되었으며, 2023. 4. 10. 유가증권시장에 상장되었다.
6 피심인은 삼성에프엔위탁관리부동산투자회사㈜의 기업공개(IPO)를 주관한 증권사로서 2022년 11월경 Pre-IPO
기업이 주식시장에 상장(IPO)하기 전에 기관투자자 등을 대상으로 미리 주식을 판매하여 투자받는 것을 말한다.
를 진행하여 총 2,676억 원을 조달하였으며, 보통주 모집금액 1,949억 원 중 최대 200억 원에 대한 잔액인수 계약
투자자에게 주식을 판매한 후 팔리지 않고 남은 주식 잔여 물량을 주관 증권사가 인수하기로 약정하는 계약을 말한다. 소갑 제5호증 참조
을 체결하여 모집 미달금액 70억 원(140만 주)을 최종적으로 인수하였다. 이후 피심인은 2026. 2. 25. 삼성에프엔위탁관리부동산투자회사㈜ 주식 전량을 매각하여, 현재는 해당 주식을 보유하고 있지 않다.
2) 인정사실
7 상호출자제한기업집단 「삼성」 소속 금융ㆍ보험사인 피심인은 2023. 4. 26. 계열회사인 삼성에프엔위탁관리부동산투자회사㈜의 정기 주주총회에 참석하여 소유주식 전부에 대하여 총 4회 의결권을 행사하였다.
소갑 제4호증 참조
<표 6> 삼성에프엔위탁관리부동산투자회사㈜ 주주총회에서의 피심인 의결권 행사 내역
(단위: 주, %)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=168223727" alt="이유 6번째 이미지" ></img>
* 이때 지분율은 상법 제344조의3 제1항에 따른 의결권 없는 주식(우선주) 및 제369조 제2항, 제3항에 따른 의결권 없는 주식(자사주, 상호주)을 제외하고 산정함
2) 근거
8 이와 같은 사실은 삼성에프엔위탁관리부동산투자회사㈜의 주주현황(소갑 제3호증), 피심인의 삼성에프엔위탁관리부동산투자회사㈜에 대한 의결권 행사 현황 및 주주총회 의사록(소갑 제4호증), 이 사건 관련 주식 잔액인수계약서(소갑 제5호증), 피심인 소명자료(소갑 제6호증) 등을 통해 확인된다.
나. 관련 법 규정 및 법리
1) 법 규정
<독점규제 및 공정거래에 관한 법률
2020. 12. 29. 법률 제17799호로 개정되어 2021. 12. 30. 시행된 이후의 것을 말한다.
>
제2조(정의) 이 법에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다.
10. “금융업 또는 보험업”이라 함은 「통계법」 제22조(표준분류)제1항의 규정에 의하여 통계청장이 고시하는 한국표준산업분류상 금융 및 보험업을 말한다. 다만, 제18조제2항제5호에 따른 일반지주회사는 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사로 보지 아니한다.
제25조(금융회사ㆍ보험회사 및 공익법인의 의결권 제한) ① 상호출자제한기업집단에 속하는 국내 회사로서 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사는 취득 또는 소유하고 있는 국내 계열회사 주식에 대하여 의결권을 행사할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 금융업 또는 보험업을 영위하기 위하여 주식을 취득 또는 소유하는 경우
2. 보험자산의 효율적인 운용ㆍ관리를 위하여 「보험업법」 등에 따른 승인 등을 받아 주식을 취득 또는 소유하는 경우
3. 해당 국내 계열회사(상장법인으로 한정한다)의 주주총회에서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사항을 결의하는 경우. 이 경우 그 계열회사의 주식 중 의결권을 행사할 수 있는 주식의 수는 그 계열회사에 대하여 특수관계인 중 대통령령으로 정하는 자를 제외한 자가 행사할 수 있는 주식수를 합하여 그 계열회사 발행주식총수(「상법」 제344조의3제1항 및 제369조제2항ㆍ제3항의 의결권 없는 주식의 수는 제외한다. 이하 이 조에서 같다)의 100분의 15를 초과할 수 없다.
가. 임원의 선임 또는 해임
나. 정관 변경
다. 그 계열회사의 다른 회사로의 합병, 영업의 전부 또는 주요 부분의 다른 회사로의 양도. 다만, 그 다른 회사가 계열회사인 경우는 제외한다.
제37조(시정조치 등) ① 공정거래위원회는 제18조제2항부터 제5항까지, 제19조, 제20조제2항부터 제5항까지, 제21조부터 제29조까지 또는 제36조를 위반하거나 위반할 우려가 있는 행위가 있을 때에는 해당 사업자 또는 위반행위자에게 다음 각 호에 해당하는 시정조치를 명할 수 있다.
1. 해당 행위의 중지
2. 주식의 전부 또는 일부의 처분
3. 임원의 사임
4. 영업의 양도
5. 채무보증의 취소
6. 시정명령을 받은 사실의 공표
7. 공시의무의 이행 또는 공시내용의 정정
8. 그 밖에 법 위반상태를 시정하기 위하여 필요한 조치
제124조(벌칙) ① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 3년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처한다.
3. 제15조, 제23조, 제25조 또는 제39조를 위반하여 의결권을 행사한 자
② 제1항의 징역형과 벌금형은 이를 병과할 수 있다.
<독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령
2021. 12. 28. 대통령령 제32274호로 개정되어 2021. 12. 30. 시행된 이후의 것을 말한다.
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제14조(특수관계인의 범위) ① 법 제9조제1항 각 호 외의 부분 본문에서 “대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자”란 회사 또는 회사 외의 자와 다음 각 호의 관계에 있는 자(이하 “특수관계인”이라 한다)를 말한다.
3. 경영을 지배하려는 공동의 목적을 가지고 법 제9조제1항 각 호 외의 부분 본문에 따른 기업결합(이하 “기업결합”이라 한다)에 참여하는 자
제32조(금융회사ㆍ보험회사 및 공익법인의 의결권 제한 예외) 법 제25조제1항제3호 각 목 외의 부분 후단 및 같은 조 제2항제2호 각 목 외의 부분 후단에서 “대통령령으로 정하는 자”란 각각 제14조제1항제3호에 규정된 자를 말한다.
2) 법리
9 법 제25조 제1항에 대한 위반행위가 성립하기 위해서는 ①상호출자제한기업집단에 속하는 회사로서 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사가, ②자신이 취득 또는 소유하고 있는 국내 계열회사 주식에 대하여 의결권을 행사하고, ③그 의결권 행사가 법 제25조 제1항 각 호의 단서 규정에 해당되지 않아야 한다.
다. 위법성 판단
1) 피심인이 상호출자제한기업집단에 속하는 금융ㆍ보험사인지 여부
10 위 1. 가. 에서 살펴본 바와 같이, 피심인은 상호출자제한기업집단 「삼성」의 소속회사로서, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률’에 따라 금융위원회로부터 투자중개업, 투자매매업 등의 영업 인가를 받아 한국표준산업분류상 '증권 및 선물중개업(K6612)’을 영위하는 금융ㆍ보험사에 해당한다.
2) 소유하고 있는 국내 계열회사의 주식에 대한 의결권 행사 여부
11 피심인은 2022. 11. 23. 계열회사인 삼성에프엔위탁관리부동산투자회사㈜ 주식 140만 주를 취득한 때부터 2026. 2. 25. 보유주식 전량을 매각하기 전까지 삼성에프엔위탁관리부동산투자회사㈜의 주식을 소유하였고, 위 2. 가.에서 살펴본 바와 같이 그 보유기간 중인 2023. 4. 26. 삼성에프엔위탁관리부동산투자회사㈜의 정기 주주총회에 참석하여 소유주식 전부에 대하여 총 4회 의결권을 행사하였다.
3) 법 제25조 각 호의 단서 규정 해당 여부
가) 금융ㆍ보험업을 영위하기 위해 주식을 취득 또는 소유한 경우인지 여부(법 제25조 제1항 제1호)
12 이 사건 의결권 행사 대상 회사인 삼성에프엔위탁관리부동산투자회사㈜는 한국표준산업분류상 '부동산 임대업(L6811)’을 영위하는 회사로서 금융ㆍ보험업(K64∼66)을 영위하는 회사에 해당하지 아니하므로, 법 제25조 제1항 제1호의 단서 규정에 해당하지 아니한다.
나) 보험자산의 효율적인 운용ㆍ관리를 위하여 보험업법 등에 의한 승인 등을 얻어 취득한 주식인지 여부(법 제25조 제1항 제2호)
13 피심인은 본인이 취득ㆍ소유하고 있는 삼성에프엔위탁관리부동산투자회사㈜의 주식에 대해 보험업법 등에 의한 승인 등을 얻은 사실이 없으므로, 법 제25조 제1항 제2호의 단서 규정에 해당하지 아니한다.
다) 상장계열사에 대해 허용된 제한적 의결권 행사인지 여부(법 제25조 제1항 제3호)
14 법 제25조 제1항 제3호는 금융ㆍ보험사가 국내 상장 계열회사의 주주총회에서 ①임원의 선임 또는 해임, ②정관 변경, ③계열회사가 아닌 다른 회사로의 합병 및 영업양도의 세 가지 사항 중 하나를 결의하는 경우에는 예외적으로 의결권을 행사할 수 있다고 규정하고 있다.
15 다만, 금융ㆍ보험사가 위 세 가지 결의 사항에 대해 의결권을 행사하더라도 금융ㆍ보험사와 특수관계인이 보유한 해당 계열회사의 의결권을 행사할 수 있는 주식 수의 합이 발행주식총수의 100분의 15를 초과하지 않는 범위 내에서만 의결권을 행사할 수 있다.
16 삼성에프엔위탁관리부동산투자회사㈜가 2023. 4. 10. 유가증권시장에 상장된바, 피심인은 2023. 4. 26. 정기 주주총회 참석 당시 법 제25조 제1항 제3호에 따라 제한적인 범위 내에서 의결권을 행사할 수 있다.
17 그러나 위 2. 가. 2)의 <표 6>에서 확인할 수 있는 바와 같이 피심인이 삼성에프엔위탁관리부동산투자회사㈜의 2023. 4. 26. 정기 주주총회에 참석하여 의결권을 행사한 4개 안건 모두 법 제25조 제1항 제3호 각 목에 따른 제한적 의결권 행사가 가능한 안건에 해당하지 아니한다. 또한, 해당 안건에 대하여 피심인과 특수관계인이 행사한 주식 수의 합계는 삼성에프엔위탁관리부동산투자회사㈜ 발행주식총수의 57.85%
2023. 4. 26. 정기 주주총회 당시 삼성에프엔위탁관리부동산투자회사㈜의 발행주식총수 53,520,000주 중 동일인관련자(피심인 포함)가 의결권을 행사한 주식 수는 30,960,000주이다.
로서 법에서 허용하는 기준인 15%를 초과한다.
18 따라서 이 사건 의결권 행사는 법 제25조 제1항 제3호에 따른 예외 사유에 해당하지 아니하여 위법하다.
4) 소결
19 피심인이 국내 계열회사인 삼성에프엔위탁관리부동산투자회사㈜의 주주총회에 참석하여 소유주식 전부에 대하여 의결권을 행사한 행위는 법 제25조 제1항의 규정에 위반된다.
3. 피심인의 수락 내용
20 피심인은 2026. 3. 20. 이 사건 행위사실 및 위법성을 인정하고 주문내용의 경고 조치의견을 수락하였다. 이에 피심인의 출석 없이 이 사건 심의를 진행하였다.
4. 경고 사유
21 피심인의 위 2. 가.의 행위는 법 제11조에 위반되나, 피심인이 삼성에프엔위탁관리부동산투자회사㈜의 정기 주주총회에서 의결권을 행사한 4건의 안건 모두 출석 주주 전원의 동의로 가결되었고, 피심인의 지분율이 2.62%에 불과하여 의결에 실질적 영향이 없었던 점, 피심인을 제외한 나머지 동일인관련자(계열회사)의 지분율이 55.2%로서 이 사건 4건의 안건에 대한 결의요건
해당 안건들은 일반 결의사항으로, 출석한 주주 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 의결한다.
을 이미 충족하여 피심인의 의결권 행사로 인한 특별한 이익이 없어 법위반의 고의가 있다고 보기는 어려운 점, 피심인은 삼성에프엔위탁관리부동산투자회사㈜의 기업공개(IPO)를 주관한 증권사로서 잔액인수 계약에 따라 미달금액을 부득이하게 인수하면서 주식을 취득하게 된 사정이 있어, 고객자산을 활용한 부당한 계열확장 내지 금산분리 원칙 준수라는 법 규정의 근본 취지를 크게 훼손하였다고 보기는 어려운 점, 피심인이 삼성에프엔위탁관리부동산투자회사㈜의 주식 전량을 매각함에 따라 향후 법 위반 우려가 낮아 시정조치의 실익이 크지 않다고 판단되는 점, 피심인이 의결권 행사로 공정거래위원회의 조치나 처벌을 받은 전력이 없는 점 등을 종합적으로 고려할 때, 법 위반 정도가 중대하다고 보기 어렵다고 판단되는바 공정거래위원회 회의운영 및 사건절차 등에 관한 규칙 제50조 제1항에 따라 주문과 같이 경고한다.
출처: 국가법령정보센터 공정거래위원회 결정문. 신청인·피심인 등 당사자 칸은 따로 싣지 않습니다(본문의 이름은 원천이 가린 그대로입니다).