공정거래위원회
의결서
2025제카1838
4개 전분 및 전분당 제조ㆍ판매 사업자의 부당한 공동행위에 대한 건
의결일: 2026년 8월 18일
주문
1. 피심인 대상 주식회사, 피심인 유한회사 사조씨피케이, 피심인 주식회사 삼양사, 피심인 씨제이제일제당 주식회사는 국내 B2B 옥수수 전분 및 전분당 시장에서 판매하는 전분 및 전분당 관련 제품의 가격을 공동으로 합의하여 결정하는 방법으로 부당하게 경쟁을 제한하는 행위를 다시 하여서는 아니된다.
2. 피심인 대상 주식회사, 피심인 유한회사 사조씨피케이, 피심인 주식회사 삼양사, 피심인 씨제이제일제당 주식회사는 국내에서 판매하는 B2B 옥수수 전분 및 전분당 관련 제품에 대해 담합 전 경쟁을 회복하는 수준으로 가격을 독자적으로 재결정하여야한다. 이를 위해 피심인들은 이 시정명령을 받은 날부터 90일 이내에 수요처별ㆍ품목별로 재결정된 공급가격 및 그 근거를 공정거래위원회와 협의를 거쳐 보고하여야 한다.
3. 피심인 대상 주식회사, 피심인 유한회사 사조씨피케이, 피심인 주식회사 삼양사, 피심인 씨제이제일제당 주식회사는 이 시정명령을 받은 날부터 3년간 국내 B2B 옥수수 전분 및 전분당 시장에서 판매하는 제품 공급가격의 변경 내역(변경 시기, 변경 폭, 변경 사유) 일체를 공정거래위원회에 서면으로 보고하되, 매년 1월 1일부터 1월 31일 기간 중에는 전년도 하반기의 변경 내역을 7월 1일부터 7월 31일 기간 중에는 당해연도 상반기의 변경 내역을 각각 보고하여야 한다. 단, 이 시정명령을 받은 날부터 3년의 기간이 종료되는 날이 포함된 반기의 변경 내역은 해당 반기가 시작되는 날부터 해당 기간이 종료되는 날까지의 변경 내역을 해당 기간이 종료되는 날부터 30일 이내에 보고하여야 한다.
4. 피심인 대상 주식회사, 피심인 유한회사 사조씨피케이, 피심인 주식회사 삼양사, 피심인 씨제이제일제당 주식회사는 위 1.의 행위와 동일 또는 유사한 행위가 발생하지 않도록 대표이사 및 소속 임직원을 대상으로 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」제40조에 따른 부당한 공동행위 금지에 대해 3년간 매년 최소 2시간 이상 교육을 실시하고 그 결과를 공정거래위원회에 보고하여야 한다. 구체적인 교육일정, 교육내용, 교육방식, 시간, 장소 및 대상 부서 등에 관하여는 이 시정명령을 받은 날로부터 60일 이내에 공정거래위원회와 사전 협의하여야 하며, 구체적인 내용은 <별지 1> 기재와 같다.
5. 피심인 대상 주식회사, 피심인 유한회사 사조씨피케이, 피심인 주식회사 삼양사, 피심인 씨제이제일제당 주식회사는 이 시정명령을 받은 날로부터 30일 이내에 위 1.의 행위와 동일 또는 유사한 행위를 하여 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」을 위반하였다는 이유로 공정거래위원회로부터 시정명령을 받았다는 사실을 <별지 2> 기재의 문안대로 이 시정명령을 받은 날 기준 국내 B2B 옥수수 전분 및 전분당 판매와 관련된 거래상대방에게 서면으로 통지하고 그 결과를 공정거래위원회에 보고하여야 한다.
6. 피심인 대상 주식회사, 피심인 유한회사 사조씨피케이, 피심인 주식회사 삼양사, 피심인 씨제이제일제당 주식회사는 위 1.의 행위와 동일 또는 유사한 행위가 발생하지 않도록 향후 3년간 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」제40조에 따른 부당한 공동행위 여부를 연 1회 자체 조사하고 그 결과를 공정거래위원회에 보고하여야 한다. 구체적인 보고의 내용 및 시기는 이 시정명령을 받은 날로부터 60일 이내에 공정거래위원회와 사전 협의하여야 한다.
7. 피심인 대상 주식회사, 피심인 유한회사 사조씨피케이, 피심인 주식회사 삼양사, 피심인 씨제이제일제당 주식회사는 이 시정명령을 받은 날부터 60일 이내에 위 1.의 행위와 동일 또는 유사한 행위가 발생하지 않도록 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」제40조에 따른 부당한 공동행위에 가담한 자에 대한 징계 규정을 신설하고 그 결과를 공정거래위원회에 보고하여야 한다.
8. 피심인 대상 주식회사, 피심인 유한회사 사조씨피케이, 피심인 주식회사 삼양사, 피심인 씨제이제일제당 주식회사는 다음 각 호에 따라 과징금을 국고에 납부하여야 한다.
가. 과징금액
1) 대상 주식회사: 234,141,000,000원
2) 유한회사 사조씨피케이: 200,132,000,000원
3) 주식회사 삼양사: 210,340,000,000원
4) 씨제이제일제당 주식회사: 102,965,000,000원
나. 납부기한: 과징금 납부고지서에 명시된 납부기한(60일) 이내
다. 납부장소: 한국은행 국고수납대리점 또는 우체국
2. 피심인 대상 주식회사, 피심인 유한회사 사조씨피케이, 피심인 주식회사 삼양사, 피심인 씨제이제일제당 주식회사는 국내에서 판매하는 B2B 옥수수 전분 및 전분당 관련 제품에 대해 담합 전 경쟁을 회복하는 수준으로 가격을 독자적으로 재결정하여야한다. 이를 위해 피심인들은 이 시정명령을 받은 날부터 90일 이내에 수요처별ㆍ품목별로 재결정된 공급가격 및 그 근거를 공정거래위원회와 협의를 거쳐 보고하여야 한다.
3. 피심인 대상 주식회사, 피심인 유한회사 사조씨피케이, 피심인 주식회사 삼양사, 피심인 씨제이제일제당 주식회사는 이 시정명령을 받은 날부터 3년간 국내 B2B 옥수수 전분 및 전분당 시장에서 판매하는 제품 공급가격의 변경 내역(변경 시기, 변경 폭, 변경 사유) 일체를 공정거래위원회에 서면으로 보고하되, 매년 1월 1일부터 1월 31일 기간 중에는 전년도 하반기의 변경 내역을 7월 1일부터 7월 31일 기간 중에는 당해연도 상반기의 변경 내역을 각각 보고하여야 한다. 단, 이 시정명령을 받은 날부터 3년의 기간이 종료되는 날이 포함된 반기의 변경 내역은 해당 반기가 시작되는 날부터 해당 기간이 종료되는 날까지의 변경 내역을 해당 기간이 종료되는 날부터 30일 이내에 보고하여야 한다.
4. 피심인 대상 주식회사, 피심인 유한회사 사조씨피케이, 피심인 주식회사 삼양사, 피심인 씨제이제일제당 주식회사는 위 1.의 행위와 동일 또는 유사한 행위가 발생하지 않도록 대표이사 및 소속 임직원을 대상으로 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」제40조에 따른 부당한 공동행위 금지에 대해 3년간 매년 최소 2시간 이상 교육을 실시하고 그 결과를 공정거래위원회에 보고하여야 한다. 구체적인 교육일정, 교육내용, 교육방식, 시간, 장소 및 대상 부서 등에 관하여는 이 시정명령을 받은 날로부터 60일 이내에 공정거래위원회와 사전 협의하여야 하며, 구체적인 내용은 <별지 1> 기재와 같다.
5. 피심인 대상 주식회사, 피심인 유한회사 사조씨피케이, 피심인 주식회사 삼양사, 피심인 씨제이제일제당 주식회사는 이 시정명령을 받은 날로부터 30일 이내에 위 1.의 행위와 동일 또는 유사한 행위를 하여 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」을 위반하였다는 이유로 공정거래위원회로부터 시정명령을 받았다는 사실을 <별지 2> 기재의 문안대로 이 시정명령을 받은 날 기준 국내 B2B 옥수수 전분 및 전분당 판매와 관련된 거래상대방에게 서면으로 통지하고 그 결과를 공정거래위원회에 보고하여야 한다.
6. 피심인 대상 주식회사, 피심인 유한회사 사조씨피케이, 피심인 주식회사 삼양사, 피심인 씨제이제일제당 주식회사는 위 1.의 행위와 동일 또는 유사한 행위가 발생하지 않도록 향후 3년간 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」제40조에 따른 부당한 공동행위 여부를 연 1회 자체 조사하고 그 결과를 공정거래위원회에 보고하여야 한다. 구체적인 보고의 내용 및 시기는 이 시정명령을 받은 날로부터 60일 이내에 공정거래위원회와 사전 협의하여야 한다.
7. 피심인 대상 주식회사, 피심인 유한회사 사조씨피케이, 피심인 주식회사 삼양사, 피심인 씨제이제일제당 주식회사는 이 시정명령을 받은 날부터 60일 이내에 위 1.의 행위와 동일 또는 유사한 행위가 발생하지 않도록 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」제40조에 따른 부당한 공동행위에 가담한 자에 대한 징계 규정을 신설하고 그 결과를 공정거래위원회에 보고하여야 한다.
8. 피심인 대상 주식회사, 피심인 유한회사 사조씨피케이, 피심인 주식회사 삼양사, 피심인 씨제이제일제당 주식회사는 다음 각 호에 따라 과징금을 국고에 납부하여야 한다.
가. 과징금액
1) 대상 주식회사: 234,141,000,000원
2) 유한회사 사조씨피케이: 200,132,000,000원
3) 주식회사 삼양사: 210,340,000,000원
4) 씨제이제일제당 주식회사: 102,965,000,000원
나. 납부기한: 과징금 납부고지서에 명시된 납부기한(60일) 이내
다. 납부장소: 한국은행 국고수납대리점 또는 우체국
이유
1. 기초사실
가. 피심인들의 지위 및 일반현황
1 피심인
이하 피심인 대상 주식회사는 '대상’으로, 피심인 유한회사 사조씨피케이는 '사조’로, 피심인 주식회사 삼양사는 '삼양사’로, 피심인 씨제이제일제당 주식회사는 '씨제이’로 약칭한다.
대상 주식회사, 유한회사 사조씨피케이, 주식회사 삼양사, 씨제이제일제당 주식회사
이하 피심인 외 사업자의 상호를 기재할 때 '유한회사’, '주식회사’ 등 회사의 유형을 지칭하는 용어는 생략한다.
는 전분 및 전분당 제품의 제조ㆍ판매업 등을 영위하는 자들로서 각각 독점규제 및 공정거래에 관한 법률
2025. 10. 1. 법률 제21066로 개정된 것을 말한다. 이하 '법’이라 한다.
제2조 제1호에서 규정하고 있는 사업자에 해당한다. 피심인들의 일반현황은 다음 <표 1> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362901" alt="이유 1번째 이미지" ></img>
* 출처: 피심인 제출자료
나. 시장구조 및 실태
1) 상품의 특징
가) 전분
2 전분은 식물의 광합성을 통해 만들어지는 다당류 탄수화물로서, 식물의 뿌리, 줄기, 씨앗 등에 저장되는 열량원이다. 전분은 주로 옥수수, 밀 등의 곡물이나 감자, 고구마 등 다양한 작물로부터 생산할 수 있으나, 그 중 옥수수 전분은 다른 전분보다 원재료의 재배지역이 넓고, 높은 수율
투입한 원재료 대비 실제 얻는 완제품 비율을 의미한다.
, 저렴한 가격 등 다양한 측면에서 장점을 가진 것으로 평가되고 있다. 한편, 현재 국내에서 생산되는 전분은 대부분 옥수수를 원재료로 생산되고 있다.
이하에서 별도의 언급이 없으면 전분은 옥수수 전분을 의미한다.
옥수수 전분은 형태, 성질, 특징, 사용처 등에 있어 다른 원료로 생산하는 전분과는 아래와 같이 차이가 있으므로 식품용 전분의 경우 서로 대체관계에 있다고 보기 어렵다.
제지ㆍ철강 등 산업용으로 사용되는 옥수수 전분의 경우에는 가격 변동 등에 따라 타피오카 전분, 소맥전분 등과 혼용되는 사례도 있는 것으로 확인된다.
3 첫째, 옥수수 전분은 아래 <표 2> 기재와 같이, 타 전분에 비해 아밀로스
아밀로스: 전분 구성성분 중 직선형 분자구조의 물질로, 주로 겔 형성에 관여한다.
함량이 높아 냉각 시 겔(Gel) 형성력이 강하나, 아밀로펙틴
아밀로펙틴: 전분을 구성성분 중 분지형 분자구조의 물질로, 주로 점성 형성에 관여한다.
함량은 낮아 점성이 낮다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363123" alt="이유 2번째 이미지" ></img>
* 출처: 심사보고서 소갑
이하 '심사보고서 소갑 제○호증’은 '소갑 제○호증’이라 기재한다.
제3-4호증
4 둘째, 옥수수 전분은 타 전분에 비해 원재료 가격은 낮고 수율이 높아 타 전분에 비해 가격
가격시세는 2026년 1월 도매 경로 기준이다.
이 저렴하다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363365" alt="이유 3번째 이미지" ></img>
쌀 전분 시장의 경우 규모가 작아 시세를 파악하기 어렵다.
* 출처: 소갑 제3-4호증
5 셋째, 아래 <표 4> 기재와 같이 전분의 원재료에 따라 물리적ㆍ기능적 특성이 다르므로 용도도 다르다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363387" alt="이유 4번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제3-4호증
6 넷째, 옥수수 전분은 옥수수로부터 껍질, 글루텐, 배아 등을 분리하기 위해 아래 <표 5> 기재와 같이 아황산용액에 담가 적시는 침지과정을 거치는 반면, 타 전분은 별도의 침지과정 없이 바로 원료를 갈아서 전분을 생산한다. 이와 같이, 원재료 처리방식 및 생산공정에 근본적인 차이가 존재하므로 옥수수 전분 제조ㆍ판매 사업자들이 단기간에 감자나 타피오카 전분으로 생산을 전환하기는 어렵다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363423" alt="이유 5번째 이미지" ></img>
* 출처: 피심인들 제출자료
7 한편, 전분은 그 성질에 따라 일반 전분류와 변성 전분류로 구분할 수 있으며, 변성전분은 천연전분의 결점을 보완하기 위해 가열, 화학물질 첨가 등의 방법으로 점성, 열 안정성 등을 개선한 전분을 의미한다.
8 또한, 전분은 그 용도에 따라 식품용과 산업용으로 구분할 수도 있다. 산업용 전분은 주로 유전자변형(Genetically Modified Organism, 이하 'GMO’라 한다.) 옥수수를 원재료로 하여 생산되는데 주로 제철공정용 성형탄
성형탄은 작은 분말 상태의 석탄을 압출하여 하나의 덩어리로 만든 연료이다.
의 제조 과정에서 석탄분말에 산업용 전분을 혼합하는 용도로 사용되거나 제지공정에서 보강재로 사용되기도 한다. 그 외에도 골판지류의 판지 접착제 등 다양한 용도로도 사용되고 있다.
9 통상 GMO 옥수수가 Non-GMO
유전자변형을 하지 않은 옥수수를 의미한다. 이하 같다.
옥수수보다 저렴하므로 피심인들은 GMO 전분을 산업용으로 판매하는 경향이 있으나 수급상황에 따라 식품용으로 생산한 전분을 산업용으로 판매하기도 한다. 그러나 소비자들은 일반적으로 유전자 조작 식품이 안전하지 못하다고 인식
식품의약청안전처의 2024년 GMO 표시 관련 대국민 인식조사(성인 3,000명 대상 설문조사) 결과에 따르면 GMO가 안전하다는 답변은 전체의 12%에 불과했다.(출처: 경향신문, 2025. 9.14. “GMO 안전성, 과학적 검증과 소비자 신뢰 상이에서”)
하고 있는 바, 국내 주요 식품 제조ㆍ판매 사업자들은 GMO 전분을 사용하지 않는 것으로 파악된다.
따라서 피심인들이 산업용으로 생산한 GMO 전분을 식품용으로 판매하는 경우는 매우 제한적이다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363445" alt="이유 6번째 이미지" ></img>
* 출처: 피심인 제출자료
나) 전분당
앞서 기술한 바와 같이 현재 국내에서 생산되는 전분당은 대부분 옥수수를 원재료로 생산되고 있는바, 이하에서 특별한 언급이 없으면 전분당은 옥수수를 원재료로 생산한 전분당을 의미한다.
10 전분당은 전분 제조 공정에서 생산된 전분유액을 산이나 효소를 이용해 가수분해
물분자를 이용하여 기존의 화학결합을 끊음으로써 보다 작은 분자단위로 쪼개는 것을 의미한다. 전분당은 가수분해 정도에 따라 덱스트린, 물엿, 포도당 등으로 나눌 수 있다.
하여 얻는 당류(포도당, 올리고당, 덱스트린 등)를 통칭하며, 아래 <표 7> 기재와 같이 호화, 액화, 당화 등의 과정을 거쳐 생산된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363475" alt="이유 7번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제3-4호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363499" alt="이유 8번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제3-4호증
11 전분당은 가수분해 정도에 따라 물엿류, 포도당류로 크게 나눌 수 있고, 첨가효소 및 반응조건에 따라 과당, 올리고당, 당알콜, 식이섬유 등 단맛의 강도와 점도가 서로 다른 여러 종류의 당류로 나눌 수 있다. 아래 <표 9> 기재와 같이, 전분당은 주로 청량음료, 케이크, 빵, 비스킷, 아이스크림 등 다양한 식품에 광범위하게 사용된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363521" alt="이유 9번째 이미지" ></img>
* 출처: 피심인 제출자료
12 2024년 기준, 피심인들은 옥수수를 원료로 하여 전분은 약 24%, 전분당은 약 49%, 부산물은 약 27%의 비중으로 생산하고 있다. 다만, 제품별 생산 비중은 시장수요 및 운영전략에 따라 조정 가능하며, 각 사업자의 세부 품목별 판매량 및 시장점유율은 상이한 것으로 파악된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362903" alt="이유 10번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-22호증
2) 시장ㆍ산업의 특징
가) 개요
13 전분 및 전분당 시장은 아래와 같은 특징을 지니고 있다.
14 첫째, 전분 및 전분당 시장은 대규모 장치산업의 특성상 초기비용이 많이 들고, 품질ㆍ안전 규제, 지식재산권 등 제도적 진입장벽도 존재하며, 성숙기에 접어든 산업으로 수요가 정체 상태이므로 신규 진입이 용이하지 않기 때문에 피심인들에 의한 과점체제가 약 20년 이상 장기간 유지되고 있다.
15 둘째, 피심인들은 전분 및 전분당의 주원료인 옥수수
전분 및 전분당의 원료로 사용되는 가공용 옥수수를 의미하며, 관세통계품목분류(HSK코드) 1005.90.9000 품목이다. 이하 같다.
를 해외에서 공동 구매 및 공동 수송하고 있어 원가구조가 유사하고, 피심인들 간의 제품의 질에 큰 차이가 없으며 제품의 종류와 규격이 표준화되어 있다. 옥수수의 공동구매 및 공동용선은 아래 나) 옥수수 수입 현황에서 살펴보는 바와 같이 물량배분, 수입관세 등의 영향으로 피심인들 간에만 이루어지고 있어 진입장벽으로도 작용하고 있다.
16 셋째, 전분 및 전분당 시장은 수요량보다 공급량이 많은 공급초과시장이다. <표 11> 기재와 같이, 2024년 국내에서 생산한 전분 기준으로 총공급량은 약 53만톤인데 비해 국내 소비량은 약 49만톤 정도로 국내에서 약 92%가 소비되고 있다.
17 한편, 전분 및 전분당 공급현황을 살펴보면, 2024년 기준 전분의 국내 총공급량은 약 556천 톤이며, 그 중 국내 생산량이 약 532천 톤으로 약 95.8%를, 수입물량은 약 23천 톤으로 약 4.1%를 차지한다. 전분당은 국내 총공급량 1,051천 톤 중 국내 생산량이 약 908천 톤으로 약 86.4%를, 수입물량은 약 142천 톤으로 약 13.6%를 차지한다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362925" alt="이유 11번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제3-1호증, 소갑 제3-2호증 내지 9호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362947" alt="이유 12번째 이미지" ></img>
관세청 코드분류상 2024년 국내 식품용 일반전분 수입량은 약 106톤으로, 이 중 사조에서 약 70톤을 수입하였다. 한편, 관세청 코드분류상 식품용 변성전분 수입량에는 옥수수, 타피오카, 감자 전분 수입량이 포함되어 있어 옥수수를 원료로 한 식품용 변성전분의 정확한 수입량을 확인하기 곤란하다. 다만, 사조가 식품용 변성전분을 약 1,980톤 수입하였다고 제출한 점을 고려하여 이 수치를 포함하였다.
옥수수 전분 수입량은 21,398톤이나 위에서 살펴본 바와 같이 산업용 전분은 타피오카 전분, 소맥 전분 등과 일부 대체관계가 있으므로 이를 포함하면 수입전분은 81,039톤 가량이다.
대상에서 수입하여 라이신(동물 사료에 첨가하는 아미노산)제조에 사용하는 결정포도당이 ○○○○○톤 가량 존재하나, 식품원료가 아니고, 피심인들의 제품과 경쟁관계에 있지 않으므로 수입량에서 제외하였다.
* 출처: 소갑 제3-1호증, 소갑 제3-2호증 내지 9호증
18 넷째, 전분 및 전분당에 대한 수입 물량은 제한적인데 그 이유는 다음과 같다.
19 수입 전분당은 부피와 중량이 큰 벌크성 제품으로서 단위가격 대비 운송비 부담이 높다. 그리고 전분당은 당도, 점도, 색 등에 따라 최종 제품의 품질에 영향을 미칠 수 있어 전반적인 품질 신뢰도 측면에서 국내산 제품이 더 선호되고 있다.
피심인들의 주된 수요처인 식품 제조업체들도 소비자들의 이러한 선호와 인식을 고려하여 국내산 전분당을 사용하려는 경향이 높다.
또한, 국내산 제품은 주문ㆍ납기 대응이 비교적 신속하고 재고관리 및 사후관리가 용이한 반면 수입제품은 운송기간, 통관절차, 국제 물류 여건 등의 변수에 따라 공급이 지연될 수 있어 공급안정성 측면에서 국내산 제품이 유리하다.
나) 옥수수 수입 현황
20 전분 및 전분당의 주원료인 가공용 옥수수는 전량 수입에 의존하고 있으며
자료출처: 농림축산식품부 공고문 (공고명: 2024년 할당관세 부과 품목(안) 공고)
, 주로 우크라이나, 미국, 세르비아 등 국가에서 수입되고 있다. 2024년 기준 옥수수 수입량은 연간 약 2,179천 톤이며, 그 중 우크라이나에서 수입되는 물량이 약 775천 톤으로 약 35.6%를 차지하고 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362969" alt="이유 13번째 이미지" ></img>
브라질, 불가리아, 루마니아를 의미한다.
* 출처: 소갑 제3-1호증
21 앞에서도 살펴보았듯이, 피심인들은 공동구매 및 공동운송 체계를 통해 옥수수를 조달하고 있는데, 운송시 대형(6만 톤)의 벌크선을 입차하여 피심인 4개사가 용량을 상호조정 ㆍ 배분하여 수입하므로, 중소규모 회사들이 참여하거나 단독으로 구매하기는 어려운 구조이다. 한편, 위와 같은 조달 방법으로 인하여 피심인들 간 원재료 조달 비용은 매우 유사하며 피심인들 간 구매(수입) 옥수수의 배분비율은 아래 <표 14> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362991" alt="이유 14번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제3-1호증
22 한편, 전분 및 전분당의 원재료인 가공용 옥수수를 수입하려는 자는 양곡관리법에 따라 농림축산식품부 장관이 지정한 비영리 법인(한국전분당협회 등)의 추천을 받아야 저율의 기본관세(3%)가 적용되는 반면
가공용 옥수수 수입허가 추천 및 물량배정은 국내시장 질서유지를 위해 과거 수입실적, 시설규모, 생산계획 등 일정한 자격요건을 갖춘 자(실수요자)에 한하여 배정된다.
, 추천을 받지 아니한 경우에는 328%의 고율 관세가 적용된다.
FTA협정세율이 0%인 경우(미국, 호주, 캐나다 등)에는 추천여부와 관계없이 0%의 관세가 적용되나, 현재 미국을 제외한 FTA 체결국가로부터 전분당용 옥수수를 수입하는 물량은 없는 것으로 확인된다.
23 다만, 전분의 경우 전ㆍ후방 연쇄효과가 큰 원료로서 가격 상승 시 전분을 원재료로 하는 제과 등 식품뿐만 아니라 제지 및 골판지 등의 포장재 가격 인상을 유발하여 최종소비자 물가상승의 유인으로 작용할 수 있다는 점과 원료비 절감을 통한 관련 산업 경쟁력 제고 필요성 등을 이유로, 정부는 2021년 4월부터 매년 2,000천 톤 내외의 가공용 옥수수
구체적으로는 2021년 1,280천 톤, 2022년 1,980천 톤, 2023년 2,150천 톤, 2024년 2,100천 톤이다.
에 대해 할당관세(0%)를 적용하고 있다.
[표 삽입을 위한 여백]
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363013" alt="이유 15번째 이미지" ></img>
* 출처: 관세청 관세법령정보포털(https://unipass.customs.go.kr)
다) 전분 및 전분당 제조ㆍ판매 사업자의 시장 참여 현황
24 전분 및 전분당 제조업은 성숙기에 접어든 산업으로 신규 진입 유인이 비교적 낮고, 초기 시설비가 많이 요구되는 등 진입장벽이 여타 산업에 비해 상대적으로 높은 것으로 파악된다. 따라서, 국내 전분 및 전분당 제조업체 중 일부가 인수합병 또는 사명 변경을 하였을 뿐 2000년 이후 신규 진입이나 퇴출된 기업은 없는 상황이다. 국내 전분 및 전분당 제조업체 연혁 및 피심인 4개사의 품목별 생산량ㆍ 시장점유율은 각각 아래 <표 16> 및 <표 17> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363035" alt="이유 16번째 이미지" ></img>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363057" alt="이유 17번째 이미지" ></img>
각 회사별로 생산하고 있는 구체적인 전분 및 전분당 제품의 종류 및 규격은 다양하다.
관세청 코드분류상 2024년 국내 식품용 일반전분 수입량은 약 106톤으로, 이 중 사조에서 약 70톤을 수입하였다. 한편, 관세청 코드분류상 식품용 변성전분 수입량에는 옥수수, 타피오카, 감자 전분 수입량이 포함되어 있어 옥수수를 원료로 한 식품용 변성전분의 정확한 수입량을 확인하기 곤란하다. 다만, 사조가 식품용 변성전분을 약 1,980톤 수입하였다고 제출한 점을 고려하여 이 수치를 포함하였다.
옥수수 전분 수입량은 21,398톤이나 위에서 살펴본 바와 같이 산업용 전분은 타피오카 전분, 소맥 전분 등과 일부 대체관계가 있으므로 이를 포함하면 수입전분은 81,039톤 가량이다.
* 출처: 소갑 제3-1호증 내지 소갑 제3-10호증
라) 유통구조 및 가격 결정 방식
25 전분 및 전분당은 제과, 제빵, 음료 등 식품 등의 원료로 투입되는 중간재 성격이 강하므로, 국내에서 대부분의 물량이 B2B(Business to Business) 형태로 판매되며, 일반 소비자를 대상으로 하는 가정용 시장의 규모는 일부에 불과하다.
26 국내 B2B 기준 전분 및 전분당의 유통은 피심인들이 ①실수요처
피심인들로부터 전분 및 전분당을 공급받아 이를 바탕으로 상품을 제조ㆍ판매하는 사업자들을 의미한다. 실수요처 중 전분을 공급받는 맥주회사(○○○○, ★★★★★ 등)와 전분당을 공급받는 음식료품회사(○○, ▼▼▼▼▼, □□□□□, ◎◎◎◎◎◎,XXXX, ☆☆☆, ☆☆☆☆☆ 등)가 대형 실수요처에 해당하며, 특히, 대형실수요처 중 00 그룹 계열사가 대표적인 대형 실수요처에 해당한다. 예를 들어 과당 품목은 ◎◎◎◎◎◎가, 식품용 전분, 포도당, 물엿 등 품목의 경우 □□□□□가 대표적인 대형 실수요처라고 볼 수 있다.
에 전분 및 전분당을 직접 공급하거나(직접납품), ②도매점
피심인들로부터 전분 및 전분당을 공급받아 소규모 판매점이나 식당 등에 유통하는 사업자를 의미한다. 이하 '도매점’, '대리점’, '도매처’라고 기재한다.
이나 식자재 업체 등과 같은 유통업체를 통해 공급하는 방식(간접납품)으로 이루어진다.
27 피심인들의 유통경로별 판매비중을 살펴보면, 다음 <표 18> 기재와 같이 B2B 거래가 평균 99% 이상으로 대부분을 차지한다. 사조는 B2C(Business to Consumer) 거래가 없으며, 대상, 삼양사, 씨제이는 전분 및 전분당 제품 중 일부 물량만을 B2C 형태로 소비자에게 판매하고 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363079" alt="이유 18번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제3-2호증 내지 5호증
28 한편, ① 대형 실수요처와의 직접 거래인지, ② 도매점을 통한 간접 거래인지에 따라 가격결정 방식에 차이가 발생하는데, 이는 각각의 거래처별로 납품하는 제품의 특성, 공급물량 차이에 따른 가격협상력의 차이 등에 기인한다.
29 먼저, 음식료품회사 등 대형 실수요처들은 주로 물량을 대량구매하기 때문에 다른 거래처에 비해 상대적으로 가격협상력이 크며, 피심인들과 개별적으로 공급가격 및 공급물량을 협상하는 과정을 별도로 거치는 것이 일반적이다. 반면, 이미 시장에서 통용되는 기성품 등을 적은 물량 단위로 공급받는 중소형 실수요처나 도매점들의 경우에는 상대적으로 가격협상력이 작고 단가 협상의 과정도 단순한 편이다.
이에 따라 중소형 실수요처나 도매점은 피심인들이 제시(통보)하는 가격을 그대로 수용하게 되는 경향이 있다.
30 한편, 피심인들과 대형 실수요처 간 가격 협상 이후 결정된 품목별 전분 및 전분당의 공급가격은 다른 중소형 실수요처나 도매점들과의 가격 협상 시 매우 중요한 요소로 고려된다. 예를 들어, 피심인들이 대형 실수요처에 공급하는 특정 제품의 공급가격이 인하되거나 유지되면, 다른 실수요처나 도매점들도 그 가격을 근거로 자신들에 대한 공급가격을 인하 혹은 유지하려고 한다.
아래 삼양사 소속 이◇◇ 진술과 같이, 대형 실수요처에 대한 제품 공급가격은 다른 거래처에 대한 공급가격에도 영향을 주는 것으로 확인된다.<표 19> 삼양사 이◇◇ 4차 진술조서 발췌<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363101" alt="각주이미지"></img>* 출처: 소갑 제2-26호증
피심인들 또한 대형 실수요처에 대한 공급가격이 인상되면, 이를 근거로 다른 실수요처 및 도매점들에 대한 공급가격을 인상하려고 한다.
마) 전분 및 전분당의 원가 및 피심인들의 이익률 현황
31 전분 및 전분당은 원재료비가 전체 제조원가의 평균 약 XX% 정도이므로 전분 및 전분당의 판매가격은 원재료(옥수수)의 시세에 크게 좌우된다.
32 한편, 아래 <표 20> 기재와 같이, 2022년부터 2024년 기간동안 피심인들의 전분 및 전분당 영업이익률(내수 기준)은 평균 XX.X% ∼ XX.X%로 매년 증가해왔고, 해당 영업이익률 수치는 2022년부터 2024년 기간동안 유사산업(식료품, 3.1%∼3.8%) 보다 매우 높고, 전체 제조업체(3.3% ～ 5.7%)
<표 21> 제조업체 2022년∼2024년 매출총이익률 및 영업이익률 현황(단위: %)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363125" alt="각주이미지"></img>주1」: 매출총이익(매출액-매출원가)을 매출액으로 나눈 비율주2」: 영업이익(매출액-영업비용)을 매출액으로 나눈 비율* 출처 : 한국은행 경제통계시스템(https://ecos.bok.or.kr)
와 비교해서도 높은 수준을 유지하는 것으로 보인다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363147" alt="이유 19번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제3-2호증 내지 5호증
2. 사실의 인정 및 위법성 판단
가. 인정사실 및 근거
1) 기초사실
이하 피심인들 소속 임직원의 성명과 직급을 기재할 때, 직급은 생략하고 성명만 기재한다.
가) 피심인들 간 회합 및 의사연락 형태
33 피심인들의 임직원 진술조서, 카드 지출내역, 문자내용 등에 의하면 피심인 임직원들은 수시로 개최된 ① 영업 임원(상무급) 모임, ② 식품용 전분당 관련 팀장급 모임, ③ 산업용 전분당 관련 팀장급 모임 및 유선 의사연락 등을 통해 이 사건 공동행위를 지속ㆍ유지하였다.
(1) 대표급 모임
34 피심인들은 한국전분당협회(이하 '전분당협회’라 한다.)의 회원사로서 매년 4월경 협회 임원 선임, 예산 승인 등을 위해 각 사 대표이사가 참여하는 정기총회를 개최하고 있다.
다만, 해당 회의에서는 이 사건 공동행위 관련 논의가 이루어진 사실은 확인되지 않는다.
한편, 전분당협회 주최 또는 초청 형식으로 대표급 임원들 간에 연 1회 내지 2회의 골프모임, 연 2회 내지 3회의 식사모임이 있었으며
소갑 제2-85호증 참조
, 해당 모임에서 서로 경쟁을 자제하거나 가격인상 필요성이 있다는 공감대를 형성하고, 협력관계를 유지 및 강화한 것으로 확인된다. 전분당협회장이 초대한 대표급 모임에는 주로 대상 임○○, 사조 구○○, 이□□, 삼양사 최○○ 등이 참석하였다. 씨제이 김◎◎과 박●●도 제분협회 등 다른 모임에서 삼양사 최○○에게 “씨제이는 전분당 3사가 하라는대로 맞춰가겠다.”등의 의사를 표시하는 등 이 사건 공동행위에 대해 인식하고 관여한 것으로 보인다.
35 이와 같은 사실은 <표 22> 내지 <표 31> 기재 내용 등으로 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363169" alt="이유 20번째 이미지" ></img>
* 출처: 피심인들 제출자료 재구성
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363197" alt="이유 21번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-71호증
[표 삽입을 위한 여백]
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363219" alt="이유 22번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-85호증
[표 삽입을 위한 여백]
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363247" alt="이유 23번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-58호증
36 삼양사와 사조의 경우 영업임원이 이 사건 피심인들 간 합의 내용을 대표이사에게 직ㆍ간접적으로 보고
삼양사의 경우 대표이사를 식품그룹장이라 지칭하며, 각 시기별 대표이사는 문○○( 2016. 1. 1.∼2018. 11. 30.), 송●●(2018. 12. 1.∼2021. 11. 30.), 최○○(2021. 2. 1.∼2025. 11. 23.)이고 최○○ 이후에는 공석이고, 영업임원은 송●●(2016. 12. 1.∼2018. 11. 30.), 최○○(2018. 12. 1.∼2021. 11. 30.), 이▼▼(2021. 12. 1.∼2025. 11. 23.)이다. 사조의 각 시기별 대표이사는 구○○(2018.4월∼2024. 1. 31.), 이□□(2024. 3. 1.∼2025. 7. 31.)이고, 영업임원은 정◇◇(2018.4월∼2022. 12 .31.), 안○○(2023.1월∼2024. 11. 30.), 이■■(2024. 11. 31.∼2025. 7. 31.)이다.
하고 이들 대표이사도 당시 보고된 가격이 피심인들 간 합의에 의한 결과라는 것을 인지하고 있었던 것으로 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363271" alt="이유 24번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-71호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363293" alt="이유 25번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-85호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363315" alt="이유 26번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-58호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363337" alt="이유 27번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-62호증
37 또한, 사조 구○○는 영업임원에게 이 사건 합의를 직접 지시한 적도 있는 것으로 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363367" alt="이유 28번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-58호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363369" alt="이유 29번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-12호증
(2) 영업임원 모임
38 피심인들은 최소한 2018년 4월∼5월경부터 2025년 10월경까지 수시로 영업 임원 모임을 개최하고, 13차례에 걸쳐 가격 변경의 시기 및 인상ㆍ인하폭 등을 결정하였다. 이 사건 행위기간 동안 영업 임원 모임의 시기별 참여자 현황은 <표 32> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363371" alt="이유 30번째 이미지" ></img>
* 출처: 피심인들 제출자료 재구성
39 씨제이의 경우 영업 임원인 송○○이 2023년 5월 및 2024년 4월 등 최소한 2차례 임원 모임에 참석한 것으로 확인된다.
(3) 식품용 전분 및 전분당 관련 영업 팀장급 모임
40 피심인들은 2018년 4월∼5월경부터 2025년 10월경까지 수시로 전분 및 전분당 관련 영업 팀장 모임을 개최하고, 13차례에 걸쳐 가격 변경의 필요성, 구체적인 시기 및 폭 등을 합의하였다. 이 사건 행위기간 동안 영업 팀장 모임의 시기별 참여자 현황은 <표 33> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363373" alt="이유 31번째 이미지" ></img>
* 출처: 피심인들 제출자료 재구성
41 씨제이의 경우 영업 팀장인 이◆◆와 권○○이 일부 모임에 참석하였으며, 모임에 직접 참석하지 않는 경우에는 삼양사, 대상 등 다른 피심인들 소속 팀장과의 전화나 대면 접촉을 통해서 모임 내용을 전달받았던 것으로 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363375" alt="이유 32번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-24호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363377" alt="이유 33번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-38호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363379" alt="이유 34번째 이미지" ></img>
품목별 인상폭과 각 사별 공문발송시기, 공문에 기재할 가격 인상 시기 등이 기재된 사진을 의미한다.
* 출처: 소갑 제2-39호증
나) 이 사건 공동행위의 배경
42 피심인들 소속 임직원들은 2017년 이전부터 전분당협회 정기총회 등을 통한 공식적 만남, 시황과 관련한 정보교환, 생산 부족분에 대한 매입거래 등을 통해 친분을 형성해 왔으며, 2017년 8월 ◎◎◎ 발주 산업용 전분 구매 입찰에서 담합이 이뤄진 것을 계기로 피심인들 간에 전분 및 전분당 제품 공급가격에 대해 보다 자유롭게 논의하는 분위기가 형성된 것으로 보인다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363381" alt="이유 35번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-71호증
[표 삽입을 위한 여백]
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363383" alt="이유 36번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-53호증
43 이후, 피심인들은 2018년도에 당시 최저임금의 급격한 인상
2018년 최저임금(시급 7,530원)은 2017년(6,470원) 대비 약 16.4% 상승하였다.
과 옥수수 국제가격 상승
2018년 1∼3월 국제 옥수수 가격 평균은 2017년 하반기 평균대비 약 7% 상승하였고, 2018년 1월부터 3월까지 매월 약 3%씩 상승하였다.
등으로 가격인상의 필요성을 느끼게 되자, 가격인상 과정에서 거래처
이하 '거래처’ 또는 '수요처’라고 기재한다.
에 대한 협상력을 높이기 위해 이 사건 공동행위를 시작하게 되었다. 이 과정에서 가격 변동요인이 발생하면 합의를 통해 공동 대응하자는 공감대가 자연스럽게 형성되어, 그 이후에도 인상, 인하요인이 발생하면, 임원급 및 팀장급 모임을 통해 인상 폭, 인상 시기 등에 대해서도 합의를 하였다.
44 한편, 2020년 하반기까지 안정세를 보이던 국제 옥수수 가격과 환율이 코로나 사태(COVID-19) 등의 영향으로 크게 상승하자, 피심인들은 가격인상 합의를 지속하게 되었고 국제 옥수수 가격 하락 시기에는 가격인하 시기를 최대한 늦추거나 가격을 유지하는 등의 방법으로 이 사건 공동행위를 지속하였다.
[표 삽입을 위한 여백]
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363385" alt="이유 37번째 이미지" ></img>
* 출처: 최저임금위원회(www.minimumwage.go.kr)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363389" alt="이유 38번째 이미지" ></img>
* 출처: 한국농촌경제연구원 해외곡물시장정보, 한국은행 경제통계시스템
45 이와 같은 사실은 피심인들 소속 임직원의 진술을 통해서도 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363391" alt="이유 39번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-26호증, 소갑 제2-14호증, 소갑 제2-22호증
2) 행위사실
가) 개요
46 피심인들은 2018년 5월경부터 2025년 10월경까지 총 13차례에 걸쳐 국내 B2B 기준 모든 유통경로(대형 실수요처, 중소형 실수요처, 도매점 등)에 공급하는 전분 및 전분당 제품의 품목별 가격 변경 폭 및 시기 등을 합의한 사실이 있다.
47 한편, 산업용 전분의 경우 식품용 전분 및 전분당의 가격 인상 시기에는 피심인들이 식품용 제품 일반에 대한 합의 과정에서 함께 인상을 논의하였지만, 가격 인하 시기에는 산업용 전분 담당 임직원들이 별도로 회합을 하거나, 전화 연락 등을 통해 거래처별 가격 인하 폭과 시기 등을 합의하였다.
산업용 전분 제품의 경우, 산업용 전분 수요처가 피심인들이 제조ㆍ판매하는 전분 이외에 수입산을 병행하여 사용하고 있기 때문에 주요 원재료인 옥수수 수입가격 및 수입산 전분의 가격의 영향을 많이 받는 편이다. 따라서, 산업용 전분의 가격인상 폭을 합의함에 있어 피심인들은 식품용 전분과는 달리 수입산 전분의 가격 수준도 주요 고려요소로 삼았다. 구체적으로 국제 옥수수 시세 상승으로 국내 전분 가격 인상이 이루어지는 시기에는 수입산 산업용 전분 가격 또한 동반 상승하는 경향이 있어 수입산 전분 가격을 감안하더라도 가격인상이 가능한 여건이 형성되어 인상 시기에는 함께 인상을 논의하였으나, 국제 옥수수 시세 하락기에는 가격이 인하된 수입산 제품과 경쟁을 해야 하므로 산업용 전분 담당 임직원들의 별도의 합의 필요성이 있었다. 이에 따라 식품용 전분 및 전분당, 산업용 전분 합의로 나누어 상술한다.
48 구체적으로 피심인들은 임원 모임을 통해 대략적인 가격 조정 폭과 시기를 합의한 뒤, 영업 팀장급 회의에서 ① 품목별 목표 조정폭, 목표 조정 시기 ② 공문에 기재할 조정 폭, 거래처
대형 실수요처들이 주로 해당된다.
에 가격조정 공문이나 이메일을 발송할 시기 및 순서와 여기에 기재할 가격조정 적용 일자, ③ 거래처에 제시할 원가 변동 요인(국제 옥수수 시세 등 원재료 가격, 환율 등), ④ 거래처별로 협상을 주도할 주관사 등 세부사항을 합의하였다.
피심인들 간 모임에서는 피심인 4개사의 전체적인 목표가격 외에 각 피심인별 가격변동 시기와 폭을 합의하는 경우가 많았는데, 씨제이가 참석하지 않은 모임에서 합의가 이뤄진 경우 삼양사의 이◇◇ 및 대상의 이◎◎이 씨제이의 이◆◆, 권○○에게 합의된 가격을 전달한 것으로 확인된다.
49 이를 보다 구체적으로 살펴보면, 피심인들은 거래처별 가격협상과 관련하여 해당 거래처에 대한 거래물량이 가장 많은 회사를 주관사로 선정하기로 합의하였다. 이는 거래물량이 가장 많은 사업자가 거래처와의 거래관계에서 상대적으로 협상력이 보다 높다는 점을 고려한 것이다.
50 또한, 피심인들은 공문에 기재하는 가격과 공문 발송 순서도 합의하여, 먼저 공문을 발송하는 사업자가 목표치에 가까운 가격을 제시하고, 이후 공문을 발송하는 사업자는 그보다 높은 가격을 제시하는 방식으로 역할을 분담하였다. 이는 거래처로 하여금 가격인상이 시장 전반의 공통된 움직임이라는 인식을 형성하도록 함으로써 개별 사업자의 협상 부담을 경감하고, 피심인들의 협상력을 집단으로 제고하기 위한 것이다.
51 나아가 피심인들은 공문 발송일에 우체국을 함께 방문하거나 특정 장소에 모여 이메일을 발송하는 등의 방법을 통하여, 공문 또는 이메일이 합의된 내용에 따라 거래처에 발송되었는지 여부를 상호 간 확인하였다. 이는 단순히 가격인상에 관하여 합의하는 데 그치지 않고, 그 합의가 그대로 실행될 수 있도록 합의의 이행 여부까지 직접 점검ㆍ관리한 것이다.
피심인들은 실수요처와는 달리 도매점의 경우 가격인상 공문을 발송하지 아니하고 구두 등의 방법으로 가격인상을 통지하였다. 한편, 피심인들은 도매점에 대해 가격 인상 실행 여부를 별도로 확인하지 아니하였는데, 이는 아래 <표 42> 기재와 같이, 해당 도매점과 거래 과정에서 자연스럽게 다른 피심인의 실행 여부 확인이 가능하였기 때문인 것으로 확인된다.<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363393" alt="각주이미지"></img>* 출처: 소갑 제2-24호증
52 가격 인상 공문 발송 이후 피심인들의 실수요처별 공급가격은 합의된 가격을 기준으로 실수요처의 규모, 협상력, 결제조건 등에 따라 당사자들 간 협상을 통해 결정되었다. 한편, 실수요처에 따라 공문 발송 이후 수 개월의 협상 기간이 소요되기도 하였다. 이러한 과정에서도 피심인들은 매월 수차례 모임을 통해 실수요처별 협상 경과를 공유하고 대응방안을 협의하였다. 그 결과 실수요처별 가격 인상 시기 및 폭은 피심인 4개사 모두 동일하였다.
53 이를 도식화하면 아래 <표 43> 기재와 같다.
<표 43> 피심인들의 전분 및 전분당 공급가격 인상 과정
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363397" alt="이유 40번째 이미지" ></img>
54 한편, 1차에서 13차까지 각 차수별 합의 내역은 아래 <표 44> 기재와 같다.
1차 합의부터 13차 합의까지 모든 합의가 성립하였다는 사실에 대해서는 피심인 4사 간 이견이 없으나, 합의 성립 시기, 합의된 인상(인하)시기 및 인상(인하) 폭 등에 대해서는 기억의 한계로 피심인 4사 임직원들의 진술에 일부 차이가 있다. 한편, 1차 및 2차 가격 합의는 당시 품목별로 합의된 금액을 정확히 알 수 있는 자료는 남아 있지 않지만 실수요처의 경우 합의한 인상폭을 제시하더라도 추가적인 협의를 거쳐 인상폭이 조정되는 반면, 도매점은 통상적으로 합의한 인상폭을 그대로 통지하여 적용하였다는 피심인의 진술(소갑 제2-81호증 참조)을 고려하여 도매점에 통지한 사항 등을 기초로 품목별 합의 인상폭을 추정하여 기재하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363411" alt="이유 41번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_44(1).png" alt="이유 42번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_44(2).png" alt="이유 43번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_44(3).png" alt="이유 44번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_44(4).png" alt="이유 45번째 이미지" ></img>
굵은 글씨는 임원급을 의미하며, 이중 1차, 2차의 정◎◎, 구○○, 문○○, 송●●은 대표급이다.
나) 구체적 행위사실
위에서 살펴보았듯이, 식품용 전분 및 전분당 제품과 산업용 전분 제품은 가격 인상 및 인하 시기에 합의의 양태가 다른 측면이 있으므로 '식품용 전분 및 전분당 관련 합의’ 및 '산업용 전분 관련 합의’로 나누어 기술한다.
(1) 식품용 전분 및 전분당 관련 합의
(가) 1차 가격 인상 합의(2018년 5월경)
① 합의
55 2018년 최저임금 인상
2018년 최저임금(시급 7,530원) 2017년(6,470원) 대비 16.4.% 상승하였다.
과 국제 옥수수 가격 상승
2018년 1월부터 3월까지를 기준으로 한 국제 옥수수 평균 가격은 2017년 하반기 평균 가격 대비 약 7% 상승하였고, 2018년 1월을 기준으로 3월까지 전월 대비 매월 약 3%씩 상승하였다.
및 전기ㆍ가스 등의 유틸리티 비용 증가 등으로 인해 제조원가가 상승하자, 피심인들은 2018년 2월경 사조 구○○, 삼양사 문○○, 대상 정◎◎이 참석한 전분당협회 사장단 모임(장소 미상)에서 국내 B2B 전분 및 전분당 제품
이하 특별한 경우를 제외하고는 '전분 및 전분당’이라고 기재한다.
의 공급가격 인상 필요성에 대한 공감대를 형성하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363413" alt="이유 46번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-58호증
56 이를 바탕으로 피심인들은 2018년 3월경 내지 4월경 영업임원 모임(장소 미상)을 통해 전분 및 전분당 제품의 가격 인상 방향을 합의한 뒤, 구체적인 내용을 팀장급 모임에서 결정하기로 하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363415" alt="이유 47번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-12호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363417" alt="이유 48번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-85호증
57 이후 피심인들은 2018년 4월경 내지 5월경 여러 차례 진행된 영업팀장급 모임(장소 미상)을 통해 늦어도 2018. 5. 14.경에는 ①거래처에 제시할 원가요인 기준 수치, ②품목별 목표 인상금액, ③인상시점, ④사업자별 공문발송 순서, 발송 일자 및 공문에 기재할 인상분 적용 일자 등을 최종 합의
진술인들은 기억에 의존하여 진술하였기 때문에 정확한 합의일자를 특정하기 곤란하다. 다만 본문 <표 49> 기재의 이○○과 이★★ 간 문자메시지와 카카오톡 대화내용 및 <표 53> 기재의 이◇◇ 진술조서(3차), 대상 정○○의 2차 확인서(소갑 제2-52호증)를 종합하여 고려할 때, 피심인들은 적어도 2018. 5. 14.에는 합의를 완료한 것으로 판단된다.
하였다.
58 당시 품목별로 합의된 인상 금액을 정확히 알 수 있는 자료는 남아있지 않으나 전분 60원
킬로그램(kg) 당 단가를 의미하며, 이하 나머지 합의(2차∼13차)에서도 모두 동일하다.
, 물엿 60∼80원의 인상을 합의하였다는 사조 정◇◇의 진술과 실수요처의 경우 합의한 인상폭을 제시하더라도 추가적인 협의를 거쳐 인상폭이 조정되는 반면, 도매점은 통상적으로 합의한 인상폭을 그대로 통지하여 적용하였다는 삼양사 이◇◇ 진술을 고려하면 피심인들의 대표적인 거래처들의 가격인상 폭인 과당 35원, 물엿 40원, 전분 30원 수준 이상으로 인상폭을 합의한 것으로 추정된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363419" alt="이유 49번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-81호증
59 피심인들은 전분 및 전분당 제품에 대해 원칙적으로 실수요처, 도매점 등 모든 경로를 대상으로 공급가격을 인상하기로 합의하였지만, 당시 ◎◎◎◎◎◎ 등 대형 실수요처에서 설탕 가격이 하락함을 이유로 과당의 가격 인하를 요청하고 있었기 때문에 도매점과 일부 중소 실수요처에 대해서만 과당 가격의 인상을 적용하고 ◎◎◎◎◎◎ 등 대형 실수요처에 대해서는 기존 가격을 유지하기로 합의하였다.
60 이러한 사실은 다음 <표 49> 기재의 대상 이★★과 삼양사 이○○의 문자메세지 및 카카오톡 대화내용, 아래 <표 50> 내지 <표 54> 기재의 피심인들 소속 임직원 진술을 통해 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363421" alt="이유 50번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제1-1호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363425" alt="이유 51번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-35호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363427" alt="이유 52번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-4호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363429" alt="이유 53번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-14호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363431" alt="이유 54번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-25호증, 소갑 제2-26호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363433" alt="이유 55번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-38호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363435" alt="이유 56번째 이미지" ></img>
본 표의 연번은 앞서 제시한 <표 44> 기재의 '각 차수별 합의 내역’ 연번과 동일하게 부여하였으며, 이하 같다.
② 합의의 실행 및 결과
61 피심인들은 각 사별로 합의된 공문발송 시기에 맞춰 거래처에 공급가격 인상을 공문 및 구두로 통지함으로써 합의를 실행하였다.
피심인들은 합의된 시기에 도매점에 대해서는 합의된 공문발송 날짜보다 먼저 통지했으나, 실수요처의 경우 거래처와 협의 여부에 따라 그 시점이 다를 수 있다고 진술하였다. 이하 가격 인상 합의인 2차 합의, 3차 합의, 4차 합의, 5차 합의, 6차 합의, 13차 합의에서도 동일하다.
62 특히 공문을 발송하기로 합의한 날짜에 피심인들의 영업팀장들은 우체국에 함께 동행하는 등의 방법을 통해 실제로 가격인상 공문을 발송하는지 여부에 대해 확인하였을 뿐 아니라 합의실행 과정에서 서로의 합의이행 여부를 도매점이나 실수요처를 통해 확인하기도 하였다.
63 한편, 피심인들이 위와 같이 합의한 결과, 피심인들은 합의한 목표 인상액 수준에서 전분 및 전분당 제품의 공급가격을 인상
다만 일부 대형 실수요처가 가격인상을 반대하여 인상에 실패한 경우도 있었다.
하였고, 기존 과당 가격을 유지하기로 합의했던 ◎◎◎◎◎◎와 일부 대형 실수요처에 대해서는 해당 품목에 한하여 기존 가격을 유지하였다.
64 이와 같은 사실은 다음 <표 56> 기재의 단가 변동 현황
합의 실행에 따른 실제 인상 결과이며, 이하 나머지 2차 합의부터 13차 합의에 이르기까지 같다. 이 사건 공동행위의 일부 합의에서는 피심인 4사 간 합의 내용과 실제 인상 결과가 다르게 나타나기도 하는데, 이는 ◎◎◎◎◎◎, □□□□□ 등 대형 실수요처와의 협상 과정에서 피심인 4사 간 합의 내용보다 낮은 가격으로 협상이 완료되었기 때문이다.
과 피심인들의 소속 임직원의 진술을 통해 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363437" alt="이유 57번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제1-27호증 내지 38호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363439" alt="이유 58번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-4호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363441" alt="이유 59번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-14호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363443" alt="이유 60번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-25호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363447" alt="이유 61번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-38호증
(나) 2차 가격 인상 합의(2019년)
① 합의
65 피심인들은 2018년 가격인상 이후에도 환율과 전기ㆍ가스 등 유틸리티 비용 상승이 이어지자 2018년 말 또는 2019년 초 삼양사 송●● 대표의 취임을 계기로 이루어진 대표이사급
피심인들 대표이사들은 기억의 한계로 대표이사급 모임에서 공감대를 형성한 시점에 대하여 다르게 이야기를 하고 있으나, 적어도 가격 인상의 공감대를 형성하였다는 점에서 삼양사와 사조는 같은 의견을 제출하였다.
모임(장소미정)에서 수익성 악화와 관련된 이야기를 나누면서, 가격 인상의 필요성에 대한 공감대를 형성하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363449" alt="이유 62번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-71호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363451" alt="이유 63번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-58호증
66 이러한 공감대를 바탕으로 피심인들은 2019년 2월경 대상 정●●, 사조 정◇◇, 삼양사 김◆◆이 참석한 임원급 모임을 통해, 피심인들 팀장급 모임에서 전분 및 전분당의 구체적인 가격 인상폭과 인상 시기를 결정하기로 합의하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363453" alt="이유 64번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-53호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363455" alt="이유 65번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-12호증
67 위 임원급 합의에 따라, 피심인들은 2019. 3. 19. 사조 회의실(서울시 강남구 소재)에서 삼양사 김◆◆, 이◇◇, 사조 정◇◇, 안○○, 대상 정●●, 정○○ 등 영업 임원 및 영업 팀장 등이 참석한 통합 모임을 통해 ◈◈그룹 계열사에 납품하는 전분당 제품 관련 제조비
◈◈그룹은 전분당 가격 결정시 다음과 같은 계산식을 이용하는데, 제조비(계산식에는 '제조비外’로 기재)를 제외한 계산식의 다른 항목인 옥수수 구매 가격 평균, 관세, 보관료, 환율, 수율은 자동으로 결정되었기 때문에, 피심인들의 수익에 영향을 미치는 유일한 항목인 제조비를 합의하였다.<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363457" alt="각주이미지"></img>
를 kg당 25원 인상하기로 합의하였다. 이러한 사실은 삼양사 이◇◇ 진술을 통해서 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363459" alt="이유 66번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-24호증
68 한편, 피심인들은 2019. 3. 21. 사조 회의실에서 대상 정○○, 엄○○, 이★★, 사조 안○○, 강○○, 삼양사 이◇◇, 이○○ 등이 참여한 팀장급 모임을 통해 전체 거래처에 대한 ①품목별 목표 인상금액, ②인상시점, ③사업자별 공문발송 순서, 발송 일자 및 공문에 기재할 인상분 적용 일자 등에 대해서도 합의하였다.
69 당시 국제 옥수수 가격이 안정적이었고, 환율 또한 크게 상승하지 않았기 때문에, 피심인들은 유틸리티 비용 증가를 근거로 가격인상을 실행하기로 하였다. 이를 위해 삼양사가 관련 자료를 작성하여 2019. 4. 2. 다른 피심인들에게 공유하는 등 적극적 역할을 하기도 하였다.
70 당시 품목별로 합의된 금액을 정확히 알 수 있는 자료는 남아있지 않지만 실수요처의 경우 합의한 인상폭을 제시하더라도 추가적인 협의를 거쳐 인상폭이 조정되는 반면, 도매처는 통상적으로 합의한 인상폭을 그대로 통지하여 적용하였다는 삼양사 이◇◇ 진술을 고려하면 피심인들의 대표적인 도매점들의 가격인상 폭인 포도당 30원, 물엿 40원, 전분 30원, 소분물엿 20원 수준 이상으로 인상폭을 합의한 것으로 추정된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363461" alt="이유 67번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-81호증
71 이러한 사실은 다음 <표 68> 기재의 삼양사 이○○과 대상 이★★, 삼양사 이○○과 사조 강○○ 간의 카카오톡 대화내용 및 피심인들 소속 임직원 진술을 통해 확인된다.
<img src="table_image_68(0).png" alt="이유 68번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_68(1).png" alt="이유 69번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_68(2).png" alt="이유 70번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_68(3).png" alt="이유 71번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_68(4).png" alt="이유 72번째 이미지" ></img>
삼양사 이○○은 2019. 4. 2. 이★★과 강○○에 발송한 사진에 대하여 “당시 원료가와 환율요인으로 전분당 등의 제품 가격을 인상할 근거가 부족해서, 그 외적인 비용 인상 부분을 만들어서 가격인상의 근거로 활용하고자 하였고, 3개 사의 가공비 인상기준을 만들어서 이★★과 강○○에게 전달하였다.”라는 취지로 진술하였다.
* 출처: 소갑 제1-2호증, 소갑 제1-3호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363473" alt="이유 73번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-4호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363477" alt="이유 74번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-14호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363479" alt="이유 75번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-25호증, 소갑 제2-26호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363481" alt="이유 76번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-38호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363483" alt="이유 77번째 이미지" ></img>
'통합’은 임원급과 팀장급이 함께한 모임을 의미한다.
② 합의의 실행 및 결과
72 피심인들은 각 사별로 합의된 공문발송 시기에 맞춰 거래처에 가격인상을 공문 및 구두로 통지함으로써 합의를 실행하였다. 특히 공문을 발송하기로 합의한 날짜에 피심인들의 영업팀장들은 우체국에 함께 동행하는 등의 방법을 통해 실제로 가격인상 공문을 발송하는지 여부에 대해 확인하였을 뿐 아니라 합의실행 과정에서 서로의 합의이행 여부를 도매점이나 실수요처를 통해 확인하기도 하였다.
73 한편, 가격 인상에 대한 근거가 부족한 상황에서 피심인들의 인상 요구ㆍ통지에 대해 대부분의 거래처가 가격 인상을 반대하자, 피심인들은 협상력이 약한 일부 실수요처 및 도매점 등에 납품하는 전분당 일부 품목의 공급가격을 인상하였다.
74 ◈◈그룹 계열사에 적용할 제조비 인상폭은 피심인들과 ◈◈와의 협의 결과 kg당 21원으로 결정되었으며 2019년 4분기(2019. 10. 1.)부터 인상된 단가를 적용하기로 하였다.
75 이와 같은 사실은 다음 <표 74> 기재의 단가 변동 현황, <표 75> 기재의 삼양사 내부 기안문, <표 76> 기재의 삼양사 이○○과 대상 이★★, 삼양사 이○○과 사조 강○○ 간에 카카오톡 대화내용과 피심인들 소속 임직원 진술을 통해 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363485" alt="이유 78번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제1-27호증 내지 38호증
<표 75> 삼양사의 ◈◈그룹 계열사 제조비 인상 관련 내부 기안문
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363487" alt="이유 79번째 이미지" ></img>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363491" alt="이유 80번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_76(1).png" alt="이유 81번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제1-21호증
* 출처: 소갑 제1-2호증, 소갑 제1-3호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363493" alt="이유 82번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-4호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363495" alt="이유 83번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-14호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363497" alt="이유 84번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-25호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363501" alt="이유 85번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-38호증
(다) 3차 가격 인상 합의(2020년 10월경)
① 합의
76 2020년 하반기 들어 코로나 사태(COVID-19) 등으로 인해 국제 옥수수 시세와 환율 등이 상승하였고 전분 및 전분당의 가격 인상 필요성을 느낀 피심인들은 거래처와 가격인상 과정에서 협상력을 제고하기 위해 2020년 10월경 전분당협회(서울시 서초구 소재)에서 삼양사 전○○, 대상 김◇◇, 사조 정◇◇가 참여한 임원급 모임을 통해 '품목별 목표인상 금액’과 '인상시기’ 등을 합의하고 구체적인 내용과 방법 등에 대해서는 팀장급에서 논의하기로 하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363503" alt="이유 86번째 이미지" ></img>
이하, 피심인들 소속 임직원 진술조서에서 언급되는 '1차 가격합의’는 2020년 10월경 이루어진 '3차 가격 합의’를 의미한다. 이는 피심인들의 위 진술 이후 심사관이 조사 과정에서 추가적으로 1차(2018년 5월경) 및 2차 가격 합의(2019년 1분기경)에 대한 법 위반 사실을 인지하였기 때문이다.
* 출처: 소갑 제2-1호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363505" alt="이유 87번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-11호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363507" alt="이유 88번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-22호증
77 위 임원급 합의에 따라, 피심인들은 2020. 10. 12. 및 2020. 10. 20. 삼양사 회의실(성남시 분당구 소재)에서 대상 이◎◎, 사조 안○○, 이■■, 삼양사 이◇◇, 씨제이 이◆◆ 등이 참여한 팀장급 모임을 개최하였다.
78 피심인들은 해당 모임에서 논의된 사항을 바탕으로 2020. 10. 26.경
소갑 제2-13호증에 따르면, 피심인들은 2020. 10. 12, 삼양사, 2020. 10. 20. 삼양사에서 팀장급 모임을 하였으나, <표 84>에 기재된 자료의 최초 작성일자가 2020. 10. 26.인 점, 삼양사 이◇◇ 진술, 삼양사 오○○ 진술 등을 종합적으로 고려할 때, 적어도 2020. 10. 26.에 구체적인 합의가 있었던 것으로 추정된다.
보전빌딩에 위치한 사조 회의실(서울시 강남구 소재)에서 대상 정○○, 이◎◎, 조○○, 사조 안○○, 전●●, 강○○, 삼양사 이◇◇, 최◇◇, 박○○, 오○○이 참여한 팀장급 모임을 통해 다음 <표 84>
<표 84>기재에서 A사는 삼양사, D사는 대상, B사는 사조, C사는 씨제이를 의미한다.
기재와 같이 ①거래처에 제시할 원가요인 기준 수치, ②품목별 목표 인상금액, ③인상시점, ④사업자별 공문발송 순서, 발송 일자, 공문에 기재할 인상분 및 적용 일자 등에 관하여 최종 합의하였다.
79 보다 구체적으로 ①거래처에 옥수수 원료가격이 2018년 5월 기준 톤당 달러에서 2020년 12월 기준 톤당 달러로 상승하였고, 환율은 원/달러 원에서 원으로 상승하였다는 점을 가격인상의 근거로 제시하기로 정하였다.
80 ②품목별 목표 인상금액은 실수요처와 도매점 등 모든 유통경로를 대상으로 포도당 분말 70원, 포도당 액당 40원, 물엿 65원, L/D(저감미 물엿) 55원, 소분 물엿
피심인들은 소분물엿의 하한선을 원으로 정하였다.
1차 20원, 2차 30원, 과당 30원, 일반 식품용 전분 65원, 일반ㆍ변성 산업용 전분 30원
(공업)으로 기재되어 있는 것은 산업용 일반전분 및 변성전분을 의미하며, 산업용의 경우 일반전분 및 변성전분의 인상폭이 동일하기 때문에 별도로 구분하지 않았다.
, 변성전분
<표 84>에서 식품용 전분으로 기재되어 있으나 정확히는 식품용 변성전분을 의미한다.
95원, IMO(이하 '이소말토올리고당’ 혹은 'IMO’라 한다.) 75원, 하이말토스 65원으로 합의하였다. 또한, ③목표 인상 시점
실제 가격 인상은 피심인들과 거래처 간 협상을 거쳐 이루어지게 되므로, 거래처별 실제 가격인상 시점은 다르다.
을 2020년 12월로 정하고, ④공문 발송 순서(삼양사, 대상, 사조, 씨제이 순), 공문 발송 시점, 공문에 기재할 인상분 및 적용 시점 및 거래처별 협상 주관사
아래 <표 85>에 기재된 '난이도’는 일종의 은어로 고객사의 '주관사’를 의미한다. 따라서 C는 '씨제이’를 의미한다.<표 85> 3차 합의내용 정리 발췌<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363509" alt="각주이미지"></img>* 출처: 소갑 제1-4호증
를 합의하였다.
81 이와 같은 사실은 다음 <표 84> 기재의 합의 내용을 정리한 문서와 피심인들의 진술을 통해 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363511" alt="이유 89번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제1-4호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363513" alt="이유 90번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-1호증 및, 소갑 제2-5호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363515" alt="이유 91번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-11호증 및 소갑 제2-13호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363517" alt="이유 92번째 이미지" ></img>
<표 84> 기재된 내용을 말한다.
* 출처: 소갑 제2-22호증 및 소갑 제2-24호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363519" alt="이유 93번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-37호증
82 또한 피심인들은 대형 실수요처인 ◎◎◎◎◎◎에 납품하는 전분 및 전분당 제품의 공급가격 인상(2021년 3월경) 전까지, 2020. 11. 16. 삼양사, 2020. 11. 27. 삼양사, 2020. 12. 23. 삼양사, 2021. 1. 12. 삼양사, 2021. 1. 18. 대상, 2021. 2. 5. 삼양사에서 개최된 팀장급 모임과 전화 연락 등을 통해 가격인상 제안에 대한 거래처의 반응을 공유하고, 설득이 안될 경우 대응방안을 모색하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363523" alt="이유 94번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-5호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363527" alt="이유 95번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-13호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363529" alt="이유 96번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-25호증
83 피심인들은 3차 가격 인상 합의와 관련하여 합의부터 이행까지 일련의 과정에서 수 차례 회합을 가졌으며, 그 현황은 다음 <표 93> 기재와 같다.
[표 삽입을 위한 여백]
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363531" alt="이유 97번째 이미지" ></img>
② 합의의 실행 및 결과
84 피심인들은 각 사별로 합의된 공문발송 시기에 맞춰 거래처에 가격인상을 공문 또는 구두로 통지함으로써 합의를 실행하였다. 특히 공문을 발송하기로 합의한 날짜에 피심인들의 영업팀장들은 우체국에 함께 동행하는 등의 방법을 통해 실제로 가격인상 공문을 발송하는지 여부에 대해 확인하였을 뿐 아니라 합의실행 과정에서 서로의 합의이행 여부를 도매점이나 실수요처를 통해 확인하기도 하였다.
85 위와 같이 피심인들이 합의한 결과, 피심인들은 합의한 목표 인상액 수준에서 전분 및 전분당 제품 가격을 인상하였다. 이와 같은 사실은 다음 <표 94> 기재의 단가 변동 현황과 피심인들 소속 임직원 진술 등을 통해 확인된다.
[표 삽입을 위한 여백]
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363533" alt="이유 98번째 이미지" ></img>
물엿은 일반물엿, 저감미물엿, 소분물엿으로 다시 구분되나, 이하 '단가 변동 현황' 표에서는 일반 물엿으로 한정하여 기재한다.
* 출처: 소갑 제1-27호증 내지 38호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363535" alt="이유 99번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-5호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363537" alt="이유 100번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-13호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363539" alt="이유 101번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-24호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363541" alt="이유 102번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-37호증
(라) 4차 가격 인상 합의(2021년 5월경)
① 합의
86 피심인들은 2020년 10월경 합의(3차 합의)에 따라 공급가격 인상을 실행하였지만, 여전히 국제 옥수수 시세가 높게 형성됨에 따라 전분 및 전분당 제품의 추가적인 가격 인상 필요성을 느끼게 되었다. 이에 따라 피심인들은 거래처와 가격인상 과정에서 협상력을 제고하기 위해 2021. 5. 14. 전분당협회에서 삼양사 전○○, 대상 김◇◇, 사조 정◇◇가 참여한 임원급 모임을 통해 해당 모임에서 '품목별 목표인상 금액’과 '인상시기’ 등을 합의하고 구체적인 내용을 팀장급에서 논의하기로 하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363543" alt="이유 103번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-1호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362905" alt="이유 104번째 이미지" ></img>
'원가가 올라서 가격을 올리기로 합의를 하였고,, 개별적으로 고객사에게 인상요청하면 받아들여지지도 않고, 거래중단이나 거래처 이탈이 종종 일어나기 때문에 합의를 하게 되었습니다.’
* 출처: 소갑 제2-11호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362907" alt="이유 105번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-22호증
87 위 임원급 합의에 따라, 피심인들은 2021. 5. 28. 삼양사 회의실에서 대상 이◎◎, 사조 안○○, 삼양사 이◇◇ 등이 참여한 팀장급 모임을 통해 다음 <표 102>
<표 102> 기재에서 A사는 대상, B사는 사조, S사는 삼양사를 의미한다.
기재와 같이 ①거래처에 제시할 원가요인 기준 수치, ②품목별 목표 인상금액, ③인상시점, ④사업자별 공문발송 순서, 발송 일자, 공문에 기재할 인상분 및 적용 일자 등에 관하여 합의하였다.
88 구체적으로 이를 살펴보면, 피심인들은 ①거래처에 옥수수 원료가격이 기존 톤당 달러에서 톤당 달러로 상승하였고, 환율은 원/달러 원에서 원으로 상승하였다는 점을 가격인상의 근거로 제시하기로 정하였다. 아울러, ②품목별 목표 인상금액을 합의함에 있어, 실수요처와 도매점 등 모든 거래경로를 대상으로 식품용 일반전분 110원, 산업용 일반전분 50원, 일반전분 ◎◎◎ 60원, 산업용 변성전분, 식품용 찰옥수수(Waxy) 전분 150원, 식품용 변성전분 전분 150원, 식품용 일반 물엿 105원, 저감미 물엿 90원, 소분 물엿
피심인들은 소분물엿의 하한선을 원으로 정하였다.
60원, 과당 60원, 포도당 115원, 가루엿(덱스트린) 180원, IMO 130원, 아이스 올리고당 105원, 액당 50원으로 합의하였다. 또한 ③목표 인상 시점을 2021년 7월 1일로 정하고, ④공문 발송 순서(대상, 사조, 삼양사 순), 공문 발송 시점, 공문에 기재할 인상분 및 적용 시점 등을 합의하였다.
89 이와 같은 사실은 다음 <표 102> 기재의 합의 내용을 정리한 문서와 피심인들소속 임직원의 진술을 통해 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362909" alt="이유 106번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제1-5호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362911" alt="이유 107번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-1호증 및 소갑 제2-5호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362913" alt="이유 108번째 이미지" ></img>
'품목별 인상 금액과 인상시기, 공문발송 시점 등을 합의한 내용입니다.’
'합의 한 시기, 인상폭으로 실수요처, 도매처에 실행하라고 말씀하셨습니다.’
* 출처: 소갑 제2-11호증 및 소갑 제2-13호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362915" alt="이유 109번째 이미지" ></img>
<표 102>에 기재된 내용을 말한다.
* 출처: 소갑 제2-22호증 및 소갑 제2-24호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362917" alt="이유 110번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-37호증
90 또한 피심인들은 대형 실수요처인 ◎◎◎◎◎◎에 납품하는 전분 및 전분당 제품의 공급가격 인상(2021년 9월경) 전까지, 2021. 6. 14. 삼양사, 2021. 7. 1. 삼양사, 2021. 7. 16. 삼양사, 2021. 8. 3. 삼양사, 2021. 8. 11. 삼양사, 2021. 8. 31. 사조, 2021. 9. 13. 삼양사, 2021. 9. 27. 삼양사에서 개최된 팀장 모임과 전화 통화 등을 통해 가격 인상 제안에 대한 거래처의 반응을 공유하고, 설득이 안될 경우 대응방안을 모색하였다.
[표 삽입을 위한 여백]
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362919" alt="이유 111번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-5호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362921" alt="이유 112번째 이미지" ></img>
'합의 이후에도 실수요처 거래처 가격 협상 여부에 대해 동향을 공유하기 위해서 주기적으로 만났습니다.’
'예를 들어 ◎◎◎◎의 주관사는 삼양사인데 ◎◎◎◎과 잘 협의가 되지 않으면 삼양사가 저희에게 같이 인상 의견을 ◎◎◎◎에 제시해달라고 부탁을 했었습니다. □□□□□의 주관사는 대상인데 □□□□□와 협상이 잘 되지 않으면 저희에게 가격인상의 의견을 □□□□□에게 제시해달라고 부탁을 했었습니다.’
* 출처: 소갑 제2-13호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362923" alt="이유 113번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-25호증
91 피심인들은 2021년 5월경 4차 가격 인상 합의와 관련하여 합의부터 이행까지 일련의 과정에서 수 차례 회합을 가졌으며, 그 현황은 다음 <표 110> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362927" alt="이유 114번째 이미지" ></img>
② 합의의 실행 및 결과
92 피심인들은 각 사별로 합의된 공문발송 시기에 맞춰 거래처에 가격인상을 공문 또는 구두로 통지함으로써 합의를 실행하였다. 특히 공문을 발송하기로 합의한 날짜에 피심인들의 영업팀장들은 우체국에 함께 동행하는 등의 방법을 통해 실제로 가격인상 공문을 발송하는지 여부에 대해 확인하였을 뿐 아니라 합의실행 과정에서 서로의 합의이행 여부를 도매점이나 실수요처를 통해 확인하기도 하였다.
93 위와 같이 피심인들이 합의한 결과, 피심인들은 합의한 목표 인상액 수준에서 전분 및 전분당의 공급가격을 인상하였고, 이러한 사실은 다음 <표 111> 기재의 단가 변동 현황과 피심인들의 팀장급 진술을 통해 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362929" alt="이유 115번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제1-27호증 내지 38호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362931" alt="이유 116번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-5호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362933" alt="이유 117번째 이미지" ></img>
'네 전분당 4사가 합의한 사조 공문 발송일 날 실수요처에 통지하였고, 대리점은 실수요처 보다 통상 한달 정도 미리 구두로 통지하였습니다.’
'네 실제로 가격인상이 이루어졌습니다. 실제 거래처별 가격 인상폭은 자료로 제출하였습니다.’
'통상 실수요처보다 대리점이 한달정도 빨리 인상되었습니다.’
'대상, 사조, 삼양사 등 3사는 (위 표에서 나타난 합의에 따라 대상 2020.11.19., 사조 2020.11.23.) 각자 실수요처에 공문을 발송하기로 한 날짜에 공문 발송 회사를 방문하여, 공문을 확인하고 우체국에 동행하여, 발송하였는지 점검하였습니다.’
* 출처: 소갑 제2-13호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362935" alt="이유 118번째 이미지" ></img>
'당사는 위 합의에 따라 2020. 11 16. 합의 대상 실수요처 및 전체 도매 거래처에 대해 전분당 제품의 가격을 인상하는 공문을 발송하거나 구두 통지하였습니다. 대상, 사조, 삼양사 등 3사는 (위 표에서 나타난 합의에 따라 대상 2020.11.19., 사조 2020.11.23.) 각자 실수요처에 공문을 발송하기로 한 날짜에 공문 발송 회사를 방문하여, 품목별 인상폭과 목표 인상시기 등이 합의 내용에 따라 기재되었는지 여부, 공문 수신 주소 등을 확인하였고, 우체국에 동행하여, 해당 내용대로 공문을 봉투에 넣어 밀봉한 뒤 발송하였는지까지 점검하였습니다. 2020.11.16. 당사 공문 발송일에는 당사 공문 발송을 확인하기 위해 대상 이◎◎, 사조 안○○이 당사 회사에서 공문 내용을 확인 후 우체국까지 동행하여 공문 발송을 확인 하였습니다.’
'실수요처의 경우 전분당 4사의 가격인상 요청을 즉시 수용하는 것은 아니므로, 당사는 위 통지 이후 개별적인 협상을 통해 인상폭과 시기를 조정하는 과정을 거쳐 합의를 실행하였습니다. 실수요처의 경우 공문 발송 후 대략 3개월정도 후에 실제 가격인상이 이루어졌는데 자세한 가격인상 내역은 가격변동 내역 자료로 제출 드렸습니다.’
'도매점들을 통해서 자연스럽게 실행여부가 확인되기 때문에 별도로 실행여부를 확인하지는 않았습니다. 도매점을 통해서 경쟁사 가격이 인상되지 않았다고 전달 듣는 경우에는 해당 경쟁사에게 합의에 따른 가격인상을 진행하라고 전달하였습니다.’
* 출처: 소갑 제2-24호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362937" alt="이유 119번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-37호증
(마) 5차 가격 인상 합의(2021년 10월경)
① 합의
94 피심인들은 2021년 5월경 합의(4차 합의)에 따라 2021년 7월경부터 9월경 사이에 전분 및 전분당의 공급가격을 인상하였지만, 여전히 국제 옥수수 시세가 높은 수준으로 유지되어 전분 및 전분당의 가격을 추가적으로 인상할 필요가 있었다. 이에 따라 피심인들은 수요처와 가격인상 과정에서 협상력을 제고하기 위해 2021년 10월경 전분당협회에서 대상 김◇◇, 사조 정◇◇, 삼양사 전○○이 참여한 임원급 모임을 개최하면서 '품목별 목표인상 금액’과 '인상시기’ 등을 합의하고 구체적인 내용을 팀장급에서 논의하기로 하였다.
95 이와 같은 사실은 피심인들 소속 임직원의 진술에서도 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362939" alt="이유 120번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-1호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362941" alt="이유 121번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-11호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362943" alt="이유 122번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-22호증
96 위 임원급 합의에 따라, 피심인들은 2021년 10월
피심인들의 공문발송일이 2021년 11월 10일인 점을 고려할 때, 피심인들의 팀장급 합의 시점은 적어도 11월 10일 이전인 것으로 보이며, 대상 이◎◎, 삼양사 이◇◇, 사조 안○○의 진술을 종합적으로 고려하면 2021. 10. 18.로 추정된다.
경 삼양사 회의실에서 대상 이◎◎, 사조 안○○, 삼양사 이◇◇ 등이 참여한 팀장급 모임을 통해 다음 <표 119>
<표 119>에서 A사는 사조, B사는 삼양사, C사는 대상을 의미한다.
기재와 같이 ①거래처에 제시할 원가요인 기준 수치, ②품목별 목표 인상금액, ③인상시점, ④사업자별 공문발송 순서, 발송 일자, 공문에 기재할 인상분 및 적용 일자 등에 관하여 합의하였다.
97 구체적으로 이를 살펴보면, 피심인들은 ①거래처에 옥수수 원료가격이 기존 톤당 달러에서 톤당 달러로 상승하였고, 환율은 원/달러 원에서 원으로 상승하였다는 점을 가격인상의 근거로 제시하기로 정하였다.
98 ②품목별 목표 인상금액은 실수요처와 도매점 등 모든 거래경로를 대상으로 포도당 액상 60원, 포도당 분말 100원, 일반 물엿 85원, 저감미 물엿 75원, 소분 물엿 50원, 과당 75원, 일반전분 식품용 85원, 일반전분 산업용 70원, ◎◎◎ 향(向) 일반전분 70원, 변성전분 일반 130원, 찰옥수수(Waxy) 전분 150원, 찰옥수수(Waxy) 알파 180원, 변성전분 산업용 90원, 아이스 올리고당 85원, IMO 95원, 말티톨 95원으로 합의하였다. 또한, ③목표 인상 시점을 2021년 12월 1일로 정하고, ④공문 발송 순서(사조, 삼양사, 대상), 공문발송 시점 및 공문에 기재할 인상분 및 적용시점을 합의하였다.
99 이와 같은 사실은 다음 <표 119> 기재의 합의 내용을 정리한 문서와 피심인들 소속 임직원의 진술을 통해 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362945" alt="이유 123번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제1-6호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362949" alt="이유 124번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-1호증 및 소갑 제2-5호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362951" alt="이유 125번째 이미지" ></img>
'합의한 시기, 인상폭으로 실수요처, 도매처에 실행하라고 말씀 하셨습니다.’
* 출처: 소갑 제2-11호증 및 소갑 제2-13호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362953" alt="이유 126번째 이미지" ></img>
<표 119>에 기재된 내용을 말한다.
* 출처: 소갑 제2-22호증 및 소갑 제2-24호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362955" alt="이유 127번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-37호증
100 또한 피심인들은 대형 실수요처인 ◎◎◎◎◎◎에 납품하는 전분 및 전분당 제품의 공급가격 인상(2022년 3월경) 전까지 2021. 11. 16. 삼양사, 2021. 12. 21. 삼양사, 2021. 12. 21. 삼양사, 2021. 12. 27. 삼양사, 2022. 1. 7. 삼양사, 2022. 1. 21. 삼양사, 2022. 2. 22. 삼양사에서 개최된 팀장 모임과 전화 통화를 통해 가격 인상 제안에 대한 거래처의 반응을 공유하고, 설득이 안될 경우 대응방안을 모색하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362957" alt="이유 128번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-5호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362959" alt="이유 129번째 이미지" ></img>
'합의 이후에도 실수요처 거래처 가격 협상 여부에 대해 동향을 공유하기 위해서 주기적으로 만났습니다.’
'예를 들어 ◎◎◎◎의 주관사는 삼양사인데 ◎◎◎◎과 잘 협의가 되지 않으면 삼양사가 저희에게 같이 인상 의견을 ◎◎◎◎에 제시해달라고 부탁을 했었습니다. □□□□□의 주관사는 대상인데 □□□□□와 협상이 잘 되지 않으면 저희에게 가격인상의 의견을 □□□□□에게 제시해달라고 부탁을 했었습니다.’
* 출처: 소갑 제2-13호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362961" alt="이유 130번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-25호증
101 피심인들은 2021년 10월 가격 인상 합의와 관련하여 합의부터 이행까지 일련의 과정에서 수 차례 회합을 가졌으며, 그 현황은 다음 <표 127> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362963" alt="이유 131번째 이미지" ></img>
② 합의의 실행 및 결과
102 피심인들은 각 사별로 합의된 공문발송 시기에 맞춰 거래처에 가격인상을 공문 및 구두로 통지함으로써 합의를 실행하였다. 특히 공문을 발송하기로 합의한 날짜에 피심인들의 영업팀장들은 우체국에 함께 동행하는 등의 방법을 통해 실제로 가격인상 공문을 발송하는지 여부에 대해 확인하였을 뿐 아니라 합의실행 과정에서 서로의 합의이행 여부를 도매점이나 실수요처를 통해 확인하기도 하였다.
103 위와 같이 피심인들이 합의한 결과, 피심인들은 합의한 목표 인상액 수준에서 전분 및 전분당 제품의 가격을 인상하였고, 이러한 사실은 다음 <표 128>의 단가 변동 현황과 피심인들 소속 임직원 진술을 통해 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362965" alt="이유 132번째 이미지" ></img>
산업용 전분 중 일반전분을 의미한다.
* 출처: 소갑 제1-27호증 내지 38호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362967" alt="이유 133번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-5호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362971" alt="이유 134번째 이미지" ></img>
'네 전분당 4사가 합의한 사조 공문 발송일 날 실수요처에 통지하였고, 대리점은 실수요처 보다 통상 한달 정도 미리 구두로 통지하였습니다.’
'네 실제로 가격인상이 이루어졌습니다. 실제 거래처별 가격 인상폭은 자료로 제출하였습니다.’
'통상 실수요처보다 대리점이 한달정도 빨리 인상되었습니다.’
'대상, 사조, 삼양사 등 3사는 (위 표에서 나타난 합의에 따라 대상 2020.11.19., 사조 2020.11.23.) 각자 실수요처에 공문을 발송하기로 한 날짜에 공문 발송 회사를 방문하여, 공문을 확인하고 우체국에 동행하여, 발송하였는지 점검하였습니다.’
* 출처: 소갑 제2-13호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362973" alt="이유 135번째 이미지" ></img>
'실수요처의 경우 전분당 4사의 가격인상 요청을 즉시 수용하는 것은 아니므로, 당사는 위 통지 이후 개별적인 협상을 통해 인상폭과 시기를 조정하는 과정을 거쳐 합의를 실행하였습니다. 실수요처의 경우 공문 발송 후 대략 3개월정도 후에 실제 가격인상이 이루어졌는데 자세한 가격인상 내역은 가격변동 내역 자료로 제출 드렸습니다.’
'당사는 위 합의에 따라 2020. 11 16. 합의 대상 실수요처 및 전체 도매 거래처에 대해 전분당 제품의 가격을 인상하는 공문을 발송하거나 구두 통지하였습니다. 대상, 사조, 삼양사 등 3사는 (위 표에서 나타난 합의에 따라 대상 2020.11.19., 사조 2020.11.23.) 각자 실수요처에 공문을 발송하기로 한 날짜에 공문 발송 회사를 방문하여, 품목별 인상폭과 목표 인상시기 등이 합의 내용에 따라 기재되었는지 여부, 공문 수신 주소 등을 확인하였고, 우체국에 동행하여, 해당 내용대로 공문을 봉투에 넣어 밀봉한 뒤 발송하였는지까지 점검하였습니다. 2020.11.16. 당사 공문 발송일에는 당사 공문 발송을 확인하기 위해 대상 이◎◎, 사조 안○○이 당사 회사에서 공문 내용을 확인 후 우체국까지 동행하여 공문 발송을 확인 하였습니다.’
'도매점들을 통해서 자연스럽게 실행여부가 확인되기 때문에 별도로 실행여부를 확인하지는 않았습니다. 도매점을 통해서 경쟁사 가격이 인상되지 않았다고 전달 듣는 경우에는 해당 경쟁사에게 합의에 따른 가격인상을 진행하라고 전달하였습니다.’
* 출처: 소갑 제2-24호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362975" alt="이유 136번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-37호증
(바) 6차 가격 인상 합의(2022년 4월경)
① 합의
104 피심인들은 국제 옥수수 가격 상승 이후, 전분 및 전분당 제품의 공급가격을 여러 차례 인상하였지만, 우크라이나와 러시아의 전쟁 여파로 인해 국제 옥수수 시세가 더욱 급등하게 되었다.
105 전분 및 전분당 제품의 추가 가격 인상 필요성을 느낀 피심인들은 가격인상 과정에서 수요처에 대한 협상력을 제고하기 위해 2022년 4월경
사조 정◇◇ 진술을 고려할 때, 피심인들의 임원들은 2022년 2월경 내지 3월경에도 가격인상에 대한 공감대 형성을 위하여 전분당협회에서 모임을 가졌던 것으로 보인다.
전분당협회에서 대상 김◇◇, 사조 정◇◇, 삼양사 전○○이 참여한 임원급 모임을 갖고, 그 자리에서 '품목별 목표인상 금액’과 '인상시기’ 등을 합의한 뒤 구체적인 내용을 팀장급에서 논의하기로 하였다.
106 이와 같은 사실은 피심인들 소속 임직원의 진술로 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362977" alt="이유 137번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-1호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362979" alt="이유 138번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-11호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362981" alt="이유 139번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-22호증
107 위 임원급 합의에 따라, 피심인들은 2022. 3. 4. 삼양사 회의실에서 대상 이◎◎, 사조 안○○, 삼양사 이◇◇ 등이 참여한 팀장급 논의를 거친 뒤, 2022. 4. 12. 사조 회의실에서 대상 이◎◎, 서○○, 사조 안○○, 삼양사 이◇◇, 신○○, 씨제이 이◆◆ 등이 참여한 팀장급 모임을 통해 다음 <표 136> 기재와 같이 ①거래처에 제시할 원가요인 기준 수치, ②품목별 목표 인상금액, ③인상시점, ④사업자별 공문 발송 순서, 발송 일자, 공문에 기재할 인상분 및 적용 일자 등에 관하여 합의한 후, 공문발송 시점 전 합의한 목표가에서 10원을 인상하기로 하였다.
108 구체적으로 이를 살펴보면, 피심인들은 ①거래처에 옥수수 원료가격이 기존 톤당 달러에서 톤당 달러로 상승하였고, 환율은 원/달러 원에서 원으로 상승하였다는 점을 가격인상의 근거로 제시하기로 정하였다.
109 ②품목별 목표 인상금액은 실수요처와 도매점 등 모든 거래경로를 대상으로 포도당 액상 160원, 포도당 분말 250원, 일반 물엿 225원, 소분 물엿 225원, 저감미 물엿 225원, 과당 210원, 일반전분 산업용 230원, 일반전분 식품용 230원, ◎◎◎ 향(向) 일반전분 230원, Waxy 일반전분 360원, 변성전분 산업용 245원, 변성전분 식품용 310원, 변성전분 일반알파 310원, 변성전분 Waxy알파 410원, 아이스 올리고당 245원, IMO 245원, 덱스트린(분말) 260원으로 합의하였으며, 납품 형태의 따라 캔 종류의 경우에는 30원, 드럼 종류의 경우에는 25원 씩을 추가 인상하기로 하였다.
110 또한, 피심인들은 ③목표 인상 시점을 2022. 6. 1.로 하되, 소분물엿은 5. 1.부로 인상하기로 정하였고, ④ 공문 발송 순서(삼양사, 대상, 사조), 공문발송 시점, 공문에 기재할 인상분 및 적용시점을 합의하였다.
111 이와 같은 사실은 다음 <표 136> 기재의 합의 내용을 정리한 문서와 피심인들 소속 임직원의 진술을 통해 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362983" alt="이유 140번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제1-7호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362985" alt="이유 141번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-1호증, 소갑 제2-5호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362987" alt="이유 142번째 이미지" ></img>
'합의 한 시기, 인상폭으로 실수요처, 도매처에 실행하라고 말씀하셨습니다.’
* 출처: 소갑 제2-11호증, 소갑 제2-13호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362989" alt="이유 143번째 이미지" ></img>
<표 136>에 기재된 내용을 말한다.
* 출처: 소갑 제2-22호증, 소갑 제2-24호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362993" alt="이유 144번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-37호증
112 또한 피심인들은 대형 실수요처인 ◎◎◎◎◎◎에 납품하는 전분 및 전분당 제품의 공급가격 인상(2022년 8월경) 전까지 2022. 5. 9. 삼양사, 2022. 5. 18. 삼양사, 2022. 5. 31. 삼양사, 2022. 6. 8. 삼양사, 2022. 6. 15. 삼양사, 2022. 8. 24. 삼양사에서 개최된 팀장 모임과 수 차례 전화 통화를 통해 가격 인상 제안에 대한 거래처의 반응을 공유하고, 설득이 안될 경우 대응방안을 모색하였다.
[표 삽입을 위한 여백]
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362995" alt="이유 145번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-5호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362997" alt="이유 146번째 이미지" ></img>
'합의 이후에도 실수요처 거래처 가격 협상 여부에 대해 동향을 공유하기 위해서 주기적으로 만났습니다.’
'예를 들어 ◎◎◎◎의 주관사는 삼양사인데 ◎◎◎◎과 잘 협의가 되지 않으면 삼양사가 저희에게 같이 인상 의견을 ◎◎◎◎에 제시해달라고 부탁을 했었습니다. □□□□□의 주관사는 대상인데 □□□□□와 협상이 잘 되지 않으면 저희에게 가격인상의 의견을 □□□□□에게 제시해달라고 부탁을 했었습니다.’
* 출처: 소갑 제2-13호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362999" alt="이유 147번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-25호증
113 피심인들은 2022년 3월경 내지 4월경 가격 인상 합의와 관련하여 합의부터 이행까지 일련의 과정에서 수 차례 회합을 가졌으며, 그 현황은 다음 <표 144> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363001" alt="이유 148번째 이미지" ></img>
② 합의의 실행 및 결과
114 피심인들은 각 사별로 합의된 공문발송 시기에 맞춰 거래처에 가격인상을 공문 및 구두로 통지함으로써 합의를 실행하였다. 특히 공문을 발송하기로 합의한 날짜에 피심인들의 영업팀장들은 우체국에 함께 동행하는 등의 방법을 통해 실제로 가격인상 공문을 발송하는지 여부에 대해 확인하였을 뿐 아니라 합의실행 과정에서 서로의 합의이행 여부를 도매점이나 실수요처를 통해 확인하기도 하였다.
115 피심인들이 합의한 결과, 피심인들은 합의한 목표 인상액 수준에서 전분 및 전분당제품의 가격을 인상하였고, 이러한 사실은 다음 <표 145> 기재의 단가 변동 현황과 피심인들 소속 임직원의 진술을 통해 확인된다.
[표 삽입을 위한 여백]
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363003" alt="이유 149번째 이미지" ></img>
액상, 분말포도당 중 분말포도당을 의미한다.
* 출처: 소갑 제1-27호증 내지 38호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363005" alt="이유 150번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-5호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363007" alt="이유 151번째 이미지" ></img>
'네 전분당 4사가 합의한 사조 공문 발송일 날 실수요처에 통지하였고, 대리점은 실수요처 보다 통상 한달 정도 미리 구두로 통지하였습니다.’
'네 실제로 가격인상이 이루어졌습니다. 실제 거래처별 가격 인상폭은 자료로 제출하였습니다.’
'통상 실수요처보다 대리점이 한달정도 빨리 인상되었습니다.’
'대상, 사조, 삼양사 등 3사는 (위 표에서 나타난 합의에 따라 대상 2020.11.19., 사조 2020.11.23.) 각자 실수요처에 공문을 발송하기로 한 날짜에 공문 발송 회사를 방문하여 ,공문을 확인하고 우체국에 동행하여, 발송하였는지 점검하였습니다.’
* 출처: 소갑 제2-13호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363009" alt="이유 152번째 이미지" ></img>
'실수요처의 경우 전분당 4사의 가격인상 요청을 즉시 수용하는 것은 아니므로, 당사는 위 통지 이후 개별적인 협상을 통해 인상폭과 시기를 조정하는 과정을 거쳐 합의를 실행하였습니다. 실수요처의 경우 공문 발송 후 대략 3개월정도 후에 실제 가격인상이 이루어졌는데 자세한 가격인상 내역은 가격변동 내역 자료로 제출 드렸습니다.’
'당사는 위 합의에 따라 2020. 11 16. 합의 대상 실수요처 및 전체 도매 거래처에 대해 전분당 제품의 가격을 인상하는 공문을 발송하거나 구두 통지하였습니다. 대상, 사조, 삼양사 등 3사는 (위 표에서 나타난 합의에 따라 대상 2020.11.19., 사조 2020.11.23.) 각자 실수요처에 공문을 발송하기로 한 날짜에 공문 발송 회사를 방문하여, 품목별 인상폭과 목표 인상시기 등이 합의 내용에 따라 기재되었는지 여부, 공문 수신 주소 등을 확인하였고, 우체국에 동행하여, 해당 내용대로 공문을 봉투에 넣어 밀봉한 뒤 발송하였는지까지 점검하였습니다. 2020.11.16. 당사 공문 발송일에는 당사 공문 발송을 확인하기 위해 대상 이◎◎, 사조 안○○이 당사 회사에서 공문 내용을 확인 후 우체국까지 동행하여 공문 발송을 확인 하였습니다.’
'도매점들을 통해서 자연스럽게 실행여부가 확인되기 때문에 별도로 실행여부를 확인하지는 않았습니다. 도매점을 통해서 경쟁사 가격이 인상되지 않았다고 전달 듣는 경우에는 해당 경쟁사에게 합의에 따른 가격인상을 진행하라고 전달하였습니다.’
* 출처: 소갑 제2-24호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363011" alt="이유 153번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-37호증
(사) 7차 가격 인상 합의(◈◈그룹 관련 가격 합의)
① 합의
116 위 2차 합의에서 살펴본 바와 같이, 피심인들은 ◈◈그룹에 대한 전분당 제품 납품 시에는 사전에 ◈◈와 약정한 계산식에 따라 매 분기마다 변동된 단가로 ◈◈그룹 계열사에 말토올리고당 및 물엿 등을 납품하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363015" alt="이유 154번째 이미지" ></img>
117 위 계산식 중 피심인들의 수익에 직접적으로 영향을 미치는 수익인 제조비外 항목은 2019년 4분기 kg당 21원이 인상된 이후 전기, 가스 사용에 따른 유틸리티 비용, 인건비 등의 상승에도 불구하고 2023년 초까지 조정이 이루어지지 않았다.
118 이에 제조비外 항목의 인상 필요성을 느낀 피심인들은 2023. 1. 30. 삼양사 박○○, 대상 이◎◎, 사조 전●●, 씨제이 이◆◆ 등이 참석한 팀장급 모임에서, 제조비外를 150원 정도 인상하기로 정하고, ◈◈ 측에 가장 많이 납품하는 삼양사가 ◈◈와의 협상을 주도하되, 다른 피심인들은 ◈◈ 측으로부터 연락이 오면 합의금액 이상으로 인상해 줄 것을 ◈◈ 측에 요청하기로 합의하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363017" alt="이유 155번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-7호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363019" alt="이유 156번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-16호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363021" alt="이유 157번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-33호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363023" alt="이유 158번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-38호증
② 합의의 실행 및 결과
119 피심인들은 위 합의 내용대로 삼양사의 주도하에 제조비外 항목을 150원 이상 인상하여 줄 것을 ◈◈ 측에 요청하였고 피심인들과 ◈◈ 간 협상 결과, 2023년 3분기부터 제조비外 항목은 88원 인상되었다. 다만, 2023년 3분기 말토올리고당 등 판매단가는 원료비 인하분(-12원)을 제외하여 총 76원이 인상되었다.
120 이러한 사실은 <표 155> 기재와 같이 말토올리고당 등 판매단가 현황, 피심인들 내부 기안문 및 피심인들 소속 임직원 진술을 통해 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363025" alt="이유 159번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제1-19호증 내지 1-22호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363027" alt="이유 160번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-33호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363029" alt="이유 161번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-7호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363031" alt="이유 162번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-16호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363033" alt="이유 163번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-33호증
(아) 8차 가격 인하 합의(2023년 5월경)
① 합의
121 국내 B2B 음식료품 시장에서 과당과 설탕은 부분적으로 대체관계에 있으며, 과당의 가격은 통상적으로 설탕 가격의 XX% 수준에서 형성되어 왔다. 그러나 2022년 하반기부터 국제 옥수수 시세는 하락한 반면, 설탕 가격이 상승하자 주요 실수요처인 ◎◎◎◎◎◎ 등에서 과당의 가격 인하를 요구하였다.
122 이에 피심인들은 실수요처의 가격인하 요구에 대응하기 위해 2023. 4. 28. 삼양사 회의실에서 대상 엄○○, 사조 안○○, 삼양사 이◇◇가 참석한 가운데 임원급 모임을 개최하고, 실수요처의 가격인하 요구에 응하지 않거나 가격인하를 최소화하기로 합의하였다.
123 이와 같은 사실은 다음 <표 163> 기재의 합의 내용을 정리한 자료와 피심인들 소속 임직원의 진술을 통해 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363037" alt="이유 164번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-2호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363039" alt="이유 165번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-13호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363041" alt="이유 166번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-23호증
124 그러나, 실수요처들이 지속적으로 가격 인하를 요구하자 피심인들은 2023. 5. 11. 팀장급 모임을 통해 대응방안을 재차 논의하였으나 합의에 이르지는 못하고 구체적인 인하 폭과 시기를 다음 모임에서 추가 논의하기로 결정하였다.
125 아래 <표 163> 기재와 같이 당시 팀장급 모임에서 논의된 내용을 정리한 사진
S사는 삼양사를, D사는 대상을, I사는 사조를, C사는 씨제이를 의미한다.
을 살펴보면, 고과당에 대하여 삼양사와 사조는 인하가 어렵다는 의견을, 대상과 씨제이는 설탕 가격의 XX% 수준의 연동이 필요하다는 의견을 제시한 것으로 확인되고, 구체적인 인하 폭과 시기에 대해서는 추가 논의하기로 결정한 사실을 알 수 있다. 이와 같은 사실은 아래 피심인들의 팀장급 진술을 통해서 뒷받침됨을 확인할 수 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363043" alt="이유 167번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제1-8호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363045" alt="이유 168번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-5호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363047" alt="이유 169번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-32호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363049" alt="이유 170번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-15호증
126 이후, 피심인들은 2023년 5월 중순경 대상 2층 회의실에서 임원급 모임을 개최하고, ◎◎◎◎◎◎에 납품하는 전분당 가격을 인하하기로 합의하였다. 피심인들은 ◎◎◎◎◎◎, □□□□□, ♠♠♠♠♠, XXX푸드빌, ○○, ??????, ▣▣▣, ▣▣▣라면, ▩▩▩/??제과, ??아이스크림, ☆☆☆, ▷▷▷▷▷, XX, ★★★에 대하여 과당가격을 43원 인하하기로 최종 합의하였고, 구체적인 내용은 팀장급에서 협의하기로 결정하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363051" alt="이유 171번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-13호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363053" alt="이유 172번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-2호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363055" alt="이유 173번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-23호증
127 위 임원급 합의에 따라, 대상 이◎◎, 서○○, 사조 전●●, 강○○, 이■■, 삼양사장○○, 최●●, 씨제이 이◆◆ 등은 2023. 5. 26., 2023. 5. 31., 2023. 6. 22. 삼양사, 2023. 6. 28. 사조, 2023. 7. 6. 삼양사에서 팀장급 모임을 개최하고 가격 인하 대상 품목, 인하금액, 인하시점 등에 대해 합의하였다.
128 구체적으로 이를 살펴보면, 피심인들은 2023년 6월경부터 ◎◎◎◎◎◎에 납품하는 과당가격을 43원, 포도당 가격을 50원, □□□□□에 납품하는 물엿 가격을 50원, 포도당 가격 50원 등을 각각 인하하기로 합의하였다.
129 당시 피심인들은 가격인하를 요구한 대형 실수요처에 대해서만 합의된 가격인하를 적용하고, 나머지 거래처에 대해서는 기존 가격을 유지하기로 하였다. 이러한 사실은 피심인들 소속 임직원의 진술을 통해 인정된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363059" alt="이유 174번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-32호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363061" alt="이유 175번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-15호증
130 피심인들은 8차 가격 인하 합의와 관련하여 합의부터 이행까지 일련의 과정에서 수 차례 회합을 가졌으며, 그 현황은 다음 <표 172> 기재와 같다
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363063" alt="이유 176번째 이미지" ></img>
② 합의의 실행 및 결과
131 피심인들은 위 합의에 따라 2023년 6월경부터 7월경 사이에 ◎◎◎◎◎◎, □□□□□, ♠♠♠♠♠, ☆☆☆ 등 대형 실수요처에 대해 가격인하를 공문 또는 구두로 통지 후 가격을 인하함으로써 합의를 실행하였다. 구체적으로 피심인들은 합의한 인하액 수준에서 전분 및 전분당 제품의 가격을 인하하였고, 이와 같은 사실은 다음 <표 173> 기재의 단가 변동 현황과 피심인들 소속 임직원 진술을 통해 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363065" alt="이유 177번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제1-27호증 내지 38호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363067" alt="이유 178번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-5호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363069" alt="이유 179번째 이미지" ></img>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363071" alt="이유 180번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-32호증
(자) 9차 가격 인하 합의(2023년 8월경)
① 합의
132 2023년 하반기에도 국제 옥수수 가격이 지속적으로 하락하면서 ◎◎◎◎◎◎ 등 주요 실수요처의 가격 인하 압박이 지속되자, 피심인들은 2023. 8. 1., 2023. 8. 3., 2023. 8. 24., 2023. 9. 4. 전분당 협회 및 대상 회의실에서 임원급 모임을 통해 모든 유통 경로의 전분당 제품 가격 인하에 대한 공감대를 형성하는 한편, 품목별 가격인하 폭, 인하시기 등 구체적인 내용은 팀장급에서 논의하기로 합의하였다.
이 과정에서 피심인들은 가격인하 폭을 최소화하기로 합의하였다.
133 이와 같은 사실은 다음 <표 177> 기재의 합의 내용을 정리한 문서와 피심인들 소속 임직원의 진술을 통해 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363073" alt="이유 181번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-1호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363075" alt="이유 182번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-13호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363077" alt="이유 183번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-23호증
134 이후 대상 이◎◎, 사조 안○○, 전●●, 강○○, 삼양사 장○○, 신○○, 씨제이 이◆◆ 등은 2023. 8. 8. 및 2023. 8. 30. 삼양사, 2023. 9. 22. 사조, 2023. 9. 25. 삼양사에서 각각 개최된 팀장급 모임을 통해 세부품목별 인하금액, 인하시점 등에 대해 합의하였고 가격인하 후 거래처 대응방안에 대해서도 지속적으로 논의하였다.
135 구체적으로 이를 살펴보면, 피심인들은 ①품목별 인하금액을 실수요처와 도매점 등 모든 유통경로를 대상으로 포도당 분말 60원, 물엿 50원, 과당 40원, 아이스 올리고당 50원, IMO 50원 등으로 합의하고, ②적용시점은 2023. 9. 1.로 정하였다.
136 이러한 사실은 다음 <표 180> 기재의 합의내용을 정리한 문서와 피심인들 소속 임직원의 진술을 통해 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363081" alt="이유 184번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제1-9호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363083" alt="이유 185번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-6호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363085" alt="이유 186번째 이미지" ></img>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363087" alt="이유 187번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-32호증
137 피심인들은 9차 가격 인하 합의와 관련하여 합의부터 이행까지 일련의 과정에서 수 차례 회합을 가졌으며, 그 현황은 다음 <표 184> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363089" alt="이유 188번째 이미지" ></img>
② 합의의 실행 및 결과
138 피심인들은 위 합의에 따라 2023년 9월경 실수요처와 도매점 등 모든 유통경로를 대상으로 전분당 제품 가격 인하를 공문 또는 구두로 통지한 후 인하된 가격을 적용함으로써 합의를 실행하였다. 구체적으로 피심인들은 합의한 인하액 수준에서 전분당 제품 등의 가격을 인하
대표적인 인하 사례를 살펴보면, 피심인들은 8차 가격합의 시 가격을 인하한 대형 실수요처인 ◎◎◎◎◎◎와 □□□□□ 등에 대해서는 과당 30원, 포도당 30원, 전분 60원을 인하하고, 8차 가격합의 시 가격을 인하하지 않은 실수요처 및 도매점에 대해서도 포도당 60원, 일반물엿 50원, 과당 40원 등을 인하함으로써 9차 가격 인하 합의를 실행하였다.
하였고, 이와 같은 사실은 다음 <표 185> 기재의 단가 변동 현황과 피심인들 소속 임직원의 진술을 통해 확인된다.
[표 삽입을 위한 여백]
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363091" alt="이유 189번째 이미지" ></img>
피심인들의 8차 합의에 따라 단가인하가 이루어진 거래처(◎◎◎◎◎◎, □□□□□ 등)의 경우, 9차 합의 당시 합의한 금액보다 인하폭이 낮은 것으로 확인된다.
* 출처: 소갑 제1-27호증 내지 38호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363093" alt="이유 190번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-6호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363095" alt="이유 191번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-32호증
(차) 10차 가격 인하 합의(2023년 11월경)
① 합의
139 9차 합의 이후에도 국제 옥수수 가격 하락이 지속되자 대형 실수요처들은 전분 및 전분당 가격의 인하를 재차 요구하였고, 이에 피심인들은 수요처들의 가격인하 요구에 대응하고 가격인하폭을 최소화하기 위해 2023. 11. 1. 대상, 2023. 11. 6. 및 2023. 11. 15. 사조, 2023. 12. 12. 및 2023. 12. 20. 삼양사에서 지속적으로 회합을 가지면서 이에 대해 논의하였다. 특히 피심인들은 2023. 12. 12.에 삼양사에서 팀장급 모임을 개최하여 일부 실수요처에 대해 물엿, 과당 등의 가격을 인하하는 방안에 대해 논의하였고, 같은 날 오후에 임원급 및 팀장급 모임을 통해 인하 내용 등에 대하여 최종 합의하였다.
140 구체적으로 이를 살펴보면, 피심인들은 가격인하 시기를 2024년 3월경으로 하되 $$$, ◐◐, ☆☆☆, ○○ 등 일부 실수요처의 경우에는 적용시기를 달리 하기로 하였고 가격인하를 최소화하기 위해 가격인하를 요구하는 수요처에 한해서만 가격인하를 적용하기로 합의하였다.
141 이와 같은 사실은 아래 <표 188> 기재의 합의 당시 정리된 자료 및 피심인들 소속 임직원의 진술을 통해 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363097" alt="이유 192번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제1-10호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363099" alt="이유 193번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-13호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363103" alt="이유 194번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-23호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363105" alt="이유 195번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-6호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363107" alt="이유 196번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-32호증
142 피심인들은 10차 가격 인하 합의와 관련하여 합의부터 이행까지 일련의 과정에서 수 차례 회합을 가졌으며, 그 현황은 다음 <표 193> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363109" alt="이유 197번째 이미지" ></img>
② 합의의 실행 및 결과
143 피심인들은 위 합의에 따라 2024년 1월경 ◎◎◎◎◎◎, □□□□□, ☆☆☆, ▷▷▷▷▷, ◆◆제약, ○○, ◈◈식품, XXX, ♠♠♠♠♠, ▩▩▩/??제과, ♨♨♨, ○○패키징, XX, ○○약품 등 일부 실수요처에 대하여 전분 및 전분당 제품 가격인하를 공문 등으로 통지한 후 인하된 가격을 적용하고 나머지 실수요처나 도매점에 대해서는 가격을 유지함으로써 해당 합의를 실행하였다.
144 피심인들은 합의한 인하액 수준에서 전분 및 전분당 제품의 가격을 인하
대표적인 합의 실행내역을 살펴보면, ◎◎◎◎◎◎에 대해서는 과당 20원, ??와 ☆☆☆에 대해서는 과당 30원을 인하하였고, □□□□□에 대해서는 물엿, 포도당, 식품용 전분을 각 25원씩 인하하여 적용함으로써 합의를 실행하였다.
하였고, 이러한 사실은 다음 <표 194> 기재의 단가 변동 현황과 피심인들 소속 임직원의 진술을 통해 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363111" alt="이유 198번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제1-27호증 내지 38호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363113" alt="이유 199번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-6호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363115" alt="이유 200번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-32호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363117" alt="이유 201번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-15호증
(카) 11차 가격 인하 합의(2024년 1월경)
① 합의
145 2024년 상반기에도 국제 옥수수 시세가 지속적으로 하락하면서 ◎◎◎◎◎◎ 등 주요 실수요처와 10차 합의 과정에서 가격 인하 대상이 아니었던 수요처들이 전분 및 전분당 제품 가격의 인하를 요청하였다. 이에 피심인들은 전분 및 전분당의 추가 가격 인하 필요성에 대해 공감대를 형성하였다.
146 피심인들은 2024. 1. 24. 및 2024. 2. 19. 전분당협회에서 대상 엄○○, 사조 안○○, 삼양사 이◇◇가 참여한 임원급 모임을 개최하였고, 해당 모임에서 각 사의 '품목별 인하 금액’과 '인하시기’ 등을 정하고 구체적인 내용은 팀장급에서 논의하기로 하되, 가격인하를 최소화하기로 합의하였다.
147 이와 같은 사실은 피심인들 소속 임직원의 진술로 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363119" alt="이유 202번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-2호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363121" alt="이유 203번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-13호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363127" alt="이유 204번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-23호증
148 위 임원급 합의에 따라, 대상 이◎◎, 서○○, 사조 전●●, 강○○, 이■■, 삼양사 최●●, 장○○, 신○○, 석○○, 씨제이 이◆◆ 등은 2024. 1. 30., 2024. 3. 5., 2024. 3. 13., 2024. 3. 22., 2024. 4. 8. 5회에 걸쳐 삼양사에서 팀장급 모임을 개최하였고, 가격 인하 대상 거래처와 인하금액, 인하시점 등에 대해 합의하였다.
149 구체적으로 이를 살펴보면, 피심인들은 전(全) 거래처들을 대상으로 과당, 물엿, 포도당 등 주요 제품의 가격을 30원씩 인하하되, 공문발송 시점 및 공문에 기재할 인하분의 적용시점, 거래처별 협상 주관사 등을 합의하였다.
150 이와 같은 사실은 아래 <표 201> 기재의 합의 당시 정리된 자료 및 피심인들 소속 임직원의 진술을 통해 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363129" alt="이유 205번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-6호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363131" alt="이유 206번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-15호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363133" alt="이유 207번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-19호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363135" alt="이유 208번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-32호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363137" alt="이유 209번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-37호증
151 피심인들은 11차 가격 인하 합의와 관련하여 합의부터 이행까지 일련의 과정에서 수 차례 회합을 가졌으며, 그 현황은 다음 <표 207> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363139" alt="이유 210번째 이미지" ></img>
② 합의의 실행 및 결과
152 피심인들은 2024년 4월경 내지 5월경에 거래처에 공문 또는 전화, 대면 등의 방법으로 가격 인하를 통지함으로써 합의를 실행하였다.
대부분의 실수요처에 대해 2024. 4. 1.부로 인하된 단가를 소급 적용하였다.
대표적인 합의 실행내역을 살펴보면, ◎◎◎◎◎◎에 대해 과당 30원, □□□□□에 대해 물엿, 포도당, 식품용 전분, 아이스올리고 각 30원을 인하하는 등의 방법으로 합의를 실행하였다.
153 이러한 사실은 다음 <표 208> 기재의 단가 변동 현황과 피심인들 소속 임직원의 진술을 통해 확인된다.
[표 삽입을 위한 여백]
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363141" alt="이유 211번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제1-27호증 내지 38호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363143" alt="이유 212번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-5호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363145" alt="이유 213번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-15호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363149" alt="이유 214번째 이미지" ></img>
'인상의 경우와는 달리 인하의 경우에는 적극적으로 가격 인하 내용을 확인하지 않습니다.’
'2023년 5월 모임 이후 합의 결과를 이◇◇ 영업 PU장 에게 관련 내용을 구두 보고하였습니다. 이◇◇ 영업 PU장이 식품BU장에게 관련 내용을 보고했는지는 알지 못합니다.’
'인하의 경우에는 팀장급 모임에서 거래처에 가격인하 요청 통보 순서를 정하지는 않습니다. 인하통보는 공문이나 이메일 발송, 구두 등을 통해 하고 있으며, 별도로 보고 안했습니다.’
'모든 거래처에서 일괄적으로 가격을 인하할 수는 없습니다. ◎◎는 6월 1일자로 했고 ◐◐은 7월로 했습니다. 가격의 인하폭과 시기를 적용하기까지는 거래처와의 협상에 따라 일부 거래처별로 인하시기와 인하금액에 차이가 날 수도 있습니다.’
'팀장급 모임에서 합의 대상으로 삼은 품목은 전분 전 제품, 전분당 전 제품이고, 합의 때 구체적으로 명시하지 않은 품목의 경우라도 합의 가격이 전분당 전 제품, 전분 전 제품들에 대하여 합의의 영향이 미친다고 할 수 있습니다.’
* 출처: 소갑 제2-32호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363151" alt="이유 215번째 이미지" ></img>
'거래처를 통해 실행 여부를 확인할 수 있었습니다.’
'통상적으로 대리점 인상 통보가 먼저 이뤄지고, 실수요처에 통보됩니다. 통보하는 방식은 말씀드렸듯이 대면이나 전화 연락을 통해 구두로 통보하고 거래처의 요구가 있을 경우 공문을 발송하기도 합니다.’
* 출처: 소갑 제2-37호증
(타) 12차 가격 인하 합의(2024년 4월경)
① 합의
154 11차 가격 인하 이후에도 국제 옥수수 시세가 지속적으로 하락하였고, 이에 ◎◎◎◎◎◎ 등 주요 실수요처들이 전분 및 전분당 제품 가격의 추가적인 인하를 요청하였다. 이에 피심인들은 국제 옥수수 시세 등 원재료 가격 하락 폭에 비해 전분 및 전분당 제품의 가격 인하 폭이 충분하지 않다고 여겨 추가 가격 인하 필요성에 대해 공감대를 형성하였다.
155 이에 피심인들은 2024년 4월경, 2024. 4. 16., 2024. 6. 4. 전분당협회 또는 삼양사 회의실에서 대상 엄○○, 사조 안○○, 삼양사 이◇◇가 참여한 임원급 모임을 개최하였고, 해당 모임에서 각 사의 '품목별 목표인하 금액’과 '인하시기’ 등을 합의하였다. 아울러, 구체적인 내용은 팀장급에서 논의하기로 하되 가격인하를 최소화하기로 합의하였다. 이와 같은 사실은 피심인들 소속 임직원의 진술로 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363153" alt="이유 216번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-2호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363155" alt="이유 217번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-13호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363157" alt="이유 218번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-23호증
156 위 임원급 합의에 따라, 대상 이◎◎, 서○○, 사조 전●●, 이■■, 삼양사 최●●, 장○○, 석○○, 씨제이 이◆◆ 등은 2024. 4. 17., 2024. 4. 22., 2024. 6. 3., 2024. 6. 17., 2024. 6. 26., 2024. 7. 3. 2024. 7. 8. 삼양사와 대상에서 팀장급 모임을 개최하여 가격 인하 대상 거래처와 인하금액, 인하시점 등에 대해 합의하였다.
157 당시 피심인들은 가격인하를 요구하는 대형 실수요처인 ◎◎◎◎◎◎, □□□□□, ♠♠♠♠♠. ♤♤♤♤, ○○, ▣▣▣(라면) 등만을 대상으로 과당, 물엿, 포도당, 올리고당 등 주요 전분당 제품에 대해 20원 내지 30원씩 인하하되, 공문발송 시점 및 공문에 기재할 인하분 적용시점 그리고 거래처별 협상 주관사 등을 합의하였다.
158 이와 같은 사실은 아래 <표 216> 기재의 합의 당시 정리된 자료 및 피심인들 소속 임직원의 진술을 통해 확인된다.
[표 삽입을 위한 여백]
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363159" alt="이유 219번째 이미지" ></img>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363161" alt="이유 220번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-15호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363163" alt="이유 221번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-32호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363165" alt="이유 222번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-37호증
159 피심인들은 12차 가격 인하 합의와 관련하여 합의부터 이행까지 일련의 과정에서 수 차례 회합을 가졌으며, 그 현황은 다음 <표 221> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363167" alt="이유 223번째 이미지" ></img>
② 합의의 실행 및 결과
160 피심인들은 2024년 7월경 거래처에 공문 또는 전화, 대면 등의 방법으로 가격 인하를 통지함으로써 합의를 실행하였다.
대부분의 실수요처에 대해 2024. 7. 1.부로 인하된 단가를 소급 적용하였다.
대표적인 합의 실행내역을 살펴보면, ◎◎◎◎◎◎에 대해 과당 30원, □□□□□에 대해 물엿, 포도당, 식품용 전분, 아이스올리고 각 30원, ♠♠유업 및 ♤♤♤♤에 대해 IMO 20원을 인하하는 등의 방법으로 합의를 실행하였다. 이러한 사실은 다음 <표 222> 기재의 단가 변동 현황과 피심인들 소속 임직원 진술을 통해 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363171" alt="이유 224번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제1-27호증 내지 38호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363173" alt="이유 225번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-6호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363175" alt="이유 226번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-15호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363177" alt="이유 227번째 이미지" ></img>
'인상의 경우와는 달리 인하의 경우에는 적극적으로 가격 인하 내용을 확인하지 않습니다.’
'2023년 5월 모임 이후 합의 결과를 이◇◇ 영업 PU장 에게 관련 내용을 구두 보고하였습니다. 이◇◇ 영업 PU장이 식품BU장에게 관련 내용을 보고했는지는 알지 못합니다.’
'인하의 경우에는 팀장급 모임에서 거래처에 가격인하 요청 통보 순서를 정하지는 않습니다. 인하통보는 공문이나 이메일 발송, 구두 등을 통해 하고 있으며, 별도로 보고 안했습니다.’
'모든 거래처에서 일괄적으로 가격을 인하할 수는 없습니다. ◎◎는 6월 1일자로 했고 ◐◐은 7월로 했습니다. 가격의 인하폭과 시기를 적용하기까지는 거래처와의 협상에 따라 일부 거래처별로 인하시기와 인하금액에 차이가 날 수도 있습니다.’
'팀장급 모임에서 합의 대상으로 삼은 품목은 전분 전 제품, 전분당 전 제품이고, 합의 때 구체적으로 명시하지 않은 품목의 경우라도 합의 가격이 전분당 전 제품, 전분 전 제품들에 대하여 합의의 영향이 미친다고 할 수 있습니다.’
* 출처: 소갑 제2-32호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363179" alt="이유 228번째 이미지" ></img>
'거래처를 통해 실행 여부를 확인할 수 있었습니다.’
'통상적으로 대리점 인상 통보가 먼저 이뤄지고, 실수요처에 통보됩니다. 통보하는 방식은 말씀드렸듯이 대면이나 전화 연락을 통해 구두로 통보하고 거래처의 요구가 있을 경우 공문을 발송하기도 합니다.’
* 출처: 소갑 제2-37호증
(파) 13차 가격 인상 합의(2025년 1월경)
① 합의
161 2024년 하반기에 국제 옥수수 시세가 다시 상승하였던 바, 전분 및 전분당 제품의 공급가격 인상 필요성을 느낀 피심인들은 수요처와 가격인상 과정에서 협상력을 제고하기 위해 2025. 1. 20. 대상 회의실에서 삼양사 이◇◇, 대상 엄○○, 사조 이■■이 참여한 임원급 모임을 개최하였고, 해당 모임에서 '품목별 목표인상 금액’과 '인상시기’ 등을 정하고 구체적인 내용은 팀장급에서 논의하기로 합의하였다.
162 이와 같은 사실은 피심인들 소속 임직원의 진술을 통해 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363183" alt="이유 229번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-2호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363185" alt="이유 230번째 이미지" ></img>
2025년 1월경 가격 인상 합의 시 피심인들 간에는 산업용 전분 가격은 인상에서 제외하고 유지하자는 별도의 합의가 있었다. 이는 아래 피심인들 소속 직원들의 진술로 확인된다.<표 229> 삼양사 장○○, 서●● 진술조서 발췌<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363187" alt="각주이미지"></img>* 출처: 소갑 제2-32호증
* 출처: 소갑 제2-17호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363191" alt="이유 231번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-23호증
163 위 임원급 합의에 따라, 피심인들은 2025. 2. 6. 삼양사 회의실에서 대상 이◎◎, 임●●, 사조 전●●, 강○○, 삼양사 서●●, 오○○, 김○○, 이●●가 참여한 팀장급 모임을 통해 다음 <표 231>
<표 231>에서 '두’는 사조, '삼’은 삼양사, '대’는 대상을 의미한다.
기재와 같이 ① 품목별 목표 인상금액, ② 사업자별 공문발송 순서, 공문에 기재할 적용시점 ③ 공문에 기재할 인상금액 등에 관하여 합의하였다.
164 이에 대해 구체적으로 살펴보면, 피심인들은 ① 품목별 목표 인상금액은 실수요처와 도매점 등 모든 유통경로를 대상으로 과당 50원, 포도당 55원, 물엿 55원, 전분 55원 등으로 합의하였다. 또한, ② 공문 발송 순서(사조, 삼양사, 대상 순), 시점 및 공문에 기재할 적용시점을 합의하였고. ③ 공문에 기재할 인상금액을 각각 달리 정하였다. 예컨대, 식품용 일반전분을 기준으로 사조는 58원(55원+3원), 삼양사는 60원(55원+5원), 대상은 62원(55원+7원)으로 합의하였다.
165 이러한 사실은 다음 <표 231> 기재의 합의 내용을 정리한 자료와 피심인들 소속 임직원의 진술을 통해 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363193" alt="이유 232번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제1-13호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363199" alt="이유 233번째 이미지" ></img>
<표 231> 기재의 팀장급 모임 합의 내용을 의미한다.
* 출처: 소갑 제2-6호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363201" alt="이유 234번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-15호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363203" alt="이유 235번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-32호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363205" alt="이유 236번째 이미지" ></img>
<표 231> 기재의 팀장급 모임 합의 내용을 의미한다.
* 출처: 소갑 제2-39호증
166 한편, ◎◎◎◎◎◎, □□□□□ 등 대형 실수요처의 경우 인상 요청을 즉시 수용하는 것은 아니므로 피심인들은 가격인상 합의 모임 이후에도 2025. 5. 16. 대상 및 2025. 6. 16. 전분당협회에서 임원급 모임을, 2025. 3. 13. 카페 초록창고, 2025. 3. 19. 삼양사, 2025. 3. 21. 및 2025. 5. 15. 대상에서 팀장급 모임을 각각 개최하면서 가격인상에 대한 거래처의 반응을 공유하고 대응 방안을 모색하였다. 이는 아래 <표 236> 내지 <표 239> 기재의 피심인들 소속 임직원의 진술로 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363207" alt="이유 237번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-5호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363209" alt="이유 238번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-13호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363211" alt="이유 239번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-25호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363213" alt="이유 240번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-32호증
167 피심인들은 위 13차 가격 인상 합의와 관련하여 합의부터 이행까지 일련의 과정에서 수 차례 회합을 가졌으며, 그 현황은 다음 <표 240> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363215" alt="이유 241번째 이미지" ></img>
② 합의의 실행 및 결과
168 피심인들은 각 사별로 합의된 공문발송 시기에 거래처에 공문 및 구두 등의 방법으로 가격인상을 통지함으로써 합의를 실행하였다.
피심인들은 합의된 시기에 도매점에 대해서는 합의된 공문발송 날짜보다 먼저 통지했으나, 실수요처의 경우 거래처와 협의 여부에 따라 그 시점이 다를 수 있다고 진술하였다.
169 특히 피심인들 영업팀장들은 공문을 발송하기로 합의한 날짜에 우체국에 직접 동행하여 우편으로 가격 인상 공문을 발송하는지 여부에 대해 확인하거나 함께 모여 이메일로 가격 인상 공문을 발송하는지 여부에 대해 확인하였을 뿐 아니라, 서로의 합의이행 여부를 도매점ㆍ실수요처를 통해서도 확인하기도 하였다.
170 피심인들은 합의한 목표 인상액 수준에서 전분 및 전분당 제품의 가격을 인상하였고, 이러한 사실은 다음 <표 241> 기재의 단가 변동현황과 피심인들 소속 임직원의 진술을 통해 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363217" alt="이유 242번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제1-27호증 내지 38호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363223" alt="이유 243번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-15호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363225" alt="이유 244번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-32호증
(2) 산업용 전분 관련 합의
(가) 가격 인상 합의 시기(2018∼2022년, 2025년)
① 합의
171 피심인들은 1차 합의부터 6차 합의에 이르기까지, 식품용 전분 및 전분당뿐 아니라 산업용 전분
산업용 전분 주요 실수요처의 거래상대방 및 수입물량 현황은 아래 <표 244> 기재와 같다.<표 244> 산업용 전분 주요 거래처 현황<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363229" alt="각주이미지"></img>(단위: 톤/월)* 출처: 소갑 제1-33호증
까지 포함하여 가격 인상을 합의하였고, 2025년 1월경 13차 합의 시에는 산업용 전분은 가격을 인상하지 않고 유지하는 합의를 하였다. 이러한 사실은 <표 245> 내지 <표 253> 기재의 피심인들 소속 임직원의 진술 및 각 합의 당시 관련 자료로 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363231" alt="이유 245번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-29호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363235" alt="이유 246번째 이미지" ></img>
<표 246> 사조 이■■ 진술조서(2차) 발췌
* 출처: 소갑 제2-18호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363237" alt="이유 247번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-26호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363239" alt="이유 248번째 이미지" ></img>
<표 248> 대상 서○○ 진술조서(2차) 발췌
* 출처: 소갑 제2-9호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363241" alt="이유 249번째 이미지" ></img>
<표 249> 씨제이 이◆◆ 진술조서(2차) 발췌
* 출처: 소갑 제2-38호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363243" alt="이유 250번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제1-4호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363245" alt="이유 251번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제1-5호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363249" alt="이유 252번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제1-6호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363251" alt="이유 253번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제1-7호증
② 합의의 실행 및 결과
172 피심인들은 거래처별로 가격인상 내용을 공문이나 전화, 이메일 등으로 전달한 후 협상을 진행하고, 이후 피심인들이 합의한 내용에 따라 가격인상을 이행하였는지 여부를 거래처 문의 등을 통해 상호 확인하였다.
173 위와 같이 피심인들이 합의한 결과, 피심인들은 합의한 목표 인상액 수준에서 산업용 전분의 가격을 인상하였고, 이러한 사실은 다음 <표 254> 기재의 단가 변동현황
해당 단가 변동 현황은 산업용 전분 세부품목별로 합의내용과 달리 일부 차이를 보인다.
및 피심인들 소속 임직원의 진술로 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363253" alt="이유 254번째 이미지" ></img>
산업용 일반 전분 및 변성전분을 의미한다.
산업용 전분 중 일반전분의 목표인상액을 의미한다.
* 출처: 소갑 제1-27호증 내지 38호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363255" alt="이유 255번째 이미지" ></img>
<표 255> 삼양사 최●● 진술조서 발췌
* 출처: 소갑 제2-27호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363257" alt="이유 256번째 이미지" ></img>
<표 256> 사조 이■■ 진술조서(1차, 2차) 발췌
* 출처: 소갑 제2-17호증 및 소갑 제2-18호증
(나) 가격 인하 합의 시기(2023년 ∼ 2024년)
① 합의
174 피심인들은 8차 합의에서 12차 합의에 이르기까지 식품용 전분 및 전분당 가격이 인하되는 과정에서 이와는 별도로 산업용 전분 영업팀장 모임 등을 통해 산업용 전분의 가격 인하 시기 및 인하 폭 등에 관하여도 합의하였다.
위에서도 살펴보았듯이, 산업용 전분 수요처는 피심인들이 제조ㆍ판매하는 전분 이외에 수입산 제품을 병행하여 사용하고 있기 때문에 수요처가 수입산 제품의 가격을 근거로 가격 인하를 요구하는 경우 별도로 대응해야 할 필요성이 있었으므로, 인하 시기에는 식품용 전분 및 전분당과 별도로 산업용 전분의 인하 시기나 폭 등에 대하여 합의하였다.
이는 피심인들 소속 임직원의 진술로 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363259" alt="이유 257번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-28호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363261" alt="이유 258번째 이미지" ></img>
<표 258> 사조 이■■ 진술조서(2차) 발췌
* 출처: 소갑 제2-18호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363263" alt="이유 259번째 이미지" ></img>
<표 259> 대상 서○○ 진술조서 발췌
* 출처: 소갑 제2-8호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363267" alt="이유 260번째 이미지" ></img>
<표 260> 대상 서○○ 진술조서(2차) 발췌
* 출처: 소갑 제2-9호증
175 구체적으로 이를 살펴보면, 피심인들은 산업용 전분 거래처의 가격 인하 요구가 있는 경우 거래처별 납품하는 피심인들 간 서로 산업용 전분의 가격 인하 폭 및 시기 등에 대해 합의하였다. 예를 들어, 피심인 2개사 이상이 공급하는 거래처의 경우 각 거래처별로 주 공급사
거래처에 가장 많은 물량을 납품하여 상대적으로 가격협상력이 큰 업체를 의미한다. 앞에서 살펴본 '주관사’와 동일하다.
가 먼저 가격 인하 폭 및 시기에 대한 협상을 진행하고, 주 공급사는 협상 과정에서 거래처의 요구 수준과 이에 대한 인하 폭을 다른 피심인들과 공유한 후 해당 거래처와 협상할 가격 수준을 서로 합의하였다.
176 이후 피심인들 간 합의한 가격 범위 내에서, 주 공급사와 해당 거래처 간 가격인하 폭을 최소한으로 합의하면 주 공급사는 다른 피심인들이 해당 인하 폭을 준수할 수 있도록 거래처와의 협의 내용을 다른 피심인들에게 전달하였고, 다른 피심인들은 해당 인하 폭과 동일한 인하 폭으로 거래처와 협상하여 합의를 실행하였다. 이는 아래 피심인들소속 임직원의 진술로 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363269" alt="이유 261번째 이미지" ></img>
<표 261> 삼양사 최●● 진술조서(2차) 발췌
* 출처: 소갑 제2-28호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363273" alt="이유 262번째 이미지" ></img>
<표 262> 대상 서○○ 진술조서 발췌
* 출처: 소갑 제2-8호증
② 합의의 실행 및 결과
177 위에서 살펴본 바와 같이, 산업용 전분에 대한 가격 인하 합의는 각 수요처를 대상으로 거래하는 피심인들이 동일한 시기에 동일한 인하 폭을 적용하는 방식으로 실행되었다.
다만, 피심인별 공급가격은 공급물량에 따라 일부 차이가 발생하기도 하였다.
이러한 사실은 다음 <표 263> 기재의 단가 변동현황 및 피심인들 소속 임직원의 진술 등으로 확인된다.
<표 263> 합의 실행 이후 피심인들의 산업용 전분 단가 변동 현황
피심인들은 산업용 수요처별 가격인하 요구에 대해 수시로 합의하였던 바, 가격 인상 합의와는 달리 시기를 특정하기 어려우므로 단가변동 '전(前)’가격은 직전연도 12월 가격, 단가변동 '후(後)’가격은 당해연도 12월 가격으로 기재하였다. 다만, 2025년도 '후(後)’가격은 이 사건 현장조사일이 2025. 10. 13.이므로 2025년 9월을 기준으로 기재하였다.
(일부발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363275" alt="이유 263번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제1-27호증 내지 38호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363277" alt="이유 264번째 이미지" ></img>
<표 264> 삼양사 최●● 진술조서(2차) 발췌
* 출처: 소갑 제2-28호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363279" alt="이유 265번째 이미지" ></img>
<표 265> 대상 서○○ 진술조서(2차) 발췌
* 출처: 소갑 제2-9호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363281" alt="이유 266번째 이미지" ></img>
<표 266> 사조 이■■ 진술조서(2차) 발췌
* 출처: 소갑 제2-18호증
178 피심인들은 개별 수요처와의 협상과정에서 피심인들 간 합의된 가격으로 협의를 진행하였기 때문에 합의 실행여부는 해당 수요처를 통해서 자연스럽게 확인이 가능하였다. 이와 같은 사실은 피심인들 소속 임직원 진술을 통해서 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363283" alt="이유 267번째 이미지" ></img>
<표 267> 삼양사 최●● 진술조서(2차) 발췌
* 출처: 소갑 제2-28호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363285" alt="이유 268번째 이미지" ></img>
<표 268> 대상 서○○ 진술조서 발췌
* 출처: 소갑 제2-8호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363287" alt="이유 269번째 이미지" ></img>
<표 269> 사조 이■■ 진술조서(2차) 발췌
* 출처: 소갑 제2-18호증
3) 근거
179 이와 같은 사실은 소갑
소갑 제1호증들은 차수별 정리된 합의내용 자료, 피심인별 가격조정 공문 및 내부품의서, 합의 실행 전후 단가변동현황 등 자료이고, 소갑 제2호증들은 피심인 소속 임직원 진술조서, 확인서 및 참고인의 확인서 등 자료이다. 한편, 소갑 제3호증들은 전분 및 전분당 시장현황 및 통계자료이며 소갑 제4호증들은 피심인들의 관련매출액 자료이다. 소갑 제5호증들은 피심인들의 일반현황, 재무현황 등 자료이다.
제1-1호증 내지 소갑 제1-39호증, 소갑 제2-1호증 내지 소갑 제2-96호증, 소갑 제3-1호증 내지 소갑 제3-19호증, 소갑 제4-1호증 내지 소갑 제4-4호증, 소갑 제5-1호증 내지 소갑 제5-4호증, 심의 시 활용한 심사관 및 피심인 PT자료, 심의속기록 등을 통해 인정된다.
나. 관련 법 규정 및 법리
1) 관련 법 규정
독점규제 및 공정거래에 관한 법률
2025. 10. 1. 법률 제21066호로 개정된 것을 말한다. 이하 '법’이라 한다.
제40조(부당한 공동행위의 금지)
① 사업자는 계약ㆍ협정ㆍ결의 기타 어떠한 방법으로도 다른 사업자와 공동으로 부당하게 경쟁을 제한하는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 할 것을 합의(이하 “부당한 공동행위”라 한다)하거나 다른 사업자로 하여금 이를 행하도록 하여서는 아니 된다.
1. 가격을 결정ㆍ유지 또는 변경하는 행위
2. ∼ 9. (생략)
2) 법리
180 법 제40조 제1항의 부당한 공동행위가 성립하기 위해서는 첫째, 사업자가 법 제40조 제1항 각호에 규정되어 있는 행위에 대하여 다른 사업자와 계약ㆍ협정ㆍ결의 기타 어떠한 방법으로든 합의를 하고, 둘째, 이러한 합의가 경쟁을 부당하게 제한하여야 한다.
가) 합의의 존재
(1) 합의
181 법 제40조 제1항에 규정되어 있는 '합의’란 둘 이상 사업자 간의 '의사의 합치’를 의미한다. 여기에서 의사의 합치라 함은 넓은 의미에서의 합의를 말하는 것으로서 반드시 청약ㆍ승낙으로 이루어지는 법률적으로 유효한 계약일 필요는 없다. 따라서 이러한 합의의 방법에는 계약ㆍ협정ㆍ결의 등 명시적 방법뿐만 아니라 양해부터 요해(了解)와 같은 묵시적 방법도 포함된다
대법원 2006. 3. 23. 선고 2003두11124 판결 참조
. 즉, 부당한 공동행위에 있어서의 합의는 사업자 간 의사의 연락을 의미하는 것으로서 명시적인 합의뿐만 아니라, 의사의 일치가 있었다는 상호인식이나 이해 또는 암묵의 요해, 묵시적 합의까지 포함하는 넓은 개념이다. 아울러, 어느 한쪽 사업자가 당초부터 합의에 따를 의사도 없이 진의 아닌 의사표시에 의하여 합의한 경우라고 하더라도 다른 쪽 사업자는 당해 사업자가 합의에 따를 것을 신뢰하고 당해 사업자는 다른 사업자가 합의를 위와 같이 신뢰하고 행동할 것이라는 점을 이용함으로써 경쟁을 제한하는 행위가 되는 것은 마찬가지이므로 부당한 공동행위 성립에 방해가 되지 않는다
대법원 1999. 2. 23. 선고 98두15849 판결 참조
.
182 또한, 법 제40조 제1항의 부당한 공동행위는 사업자가 다른 사업자와 공동으로 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 제1항 각호에 해당하는 행위를 할 것을 합의함으로써 성립하는 것이므로 사업자가 합의에 따른 행위를 현실적으로 하였을 것을 요(要)하지 아니한다
대법원 1999. 2. 23. 선고 98두15849 판결 참조
.
(2) 법 제40조 제1항 제1호에 해당하는 행위
183 법 제40조 제1항 제1호에서 규정하는 '가격을 결정ㆍ유지 또는 변경하는 행위’라 함은 사업자가 다른 사업자와 공동으로 상품이나 용역의 가격을 결정ㆍ유지 또는 변경하는 행위를 말한다. 여기서 말하는 가격은 사업자가 제공하는 상품 또는 용역의 대가, 즉 사업자가 거래의 상대방으로부터 반대급부로 받는 일체의 경제적 이익을 가리키는 것으로, 당해 상품이나 용역의 특성, 거래내용 및 방식 등에 비추어 거래의 상대방이 상품 또는 용역의 대가로서 사업자에게 현실적으로 지불하여야 하는 것이라면 그 명칭에 구애됨이 없이 당해 상품 또는 용역의 가격에 포함된다
대법원 2001. 5. 8. 선고 2000두10212 판결 참조
.
184 그리고 '가격결정행위’라 함은 최종거래 가격을 결정하는 행위는 물론 최종가격을 결정하는데 필요한 요소를 결정하는 행위를 포괄하는 것으로서 결정대상이 되는 가격은 평균가격, 표준가격, 기준가격, 최고ㆍ최저가격 등 명칭 여하를 불문한다
대법원 2002. 6. 14. 선고 2000두8905 판결, 대법원 2009. 4. 9. 선고 2007두5387 판결 등 참조
.
나) 하나의 공동행위
185 사업자들이 부당한 공동행위의 기본적 원칙에 관한 합의를 하고 이를 실행하는 과정에서 수차례의 합의를 계속하여 온 경우는 물론, 그러한 기본적 원칙에 관한 합의 없이 장기간에 걸쳐 여러 차례의 합의를 해 온 경우에도 그 각 합의가 단일한 의사에 기하여 동일한 목적을 수행하기 위한 것으로서 단절됨이 없이 계속 실행되어 왔다면, 그 각 합의의 구체적인 내용이나 구성원 등에 일부 변경이 있었다 할지라도, 특별한 사정이 없는 한 그와 같은 일련의 합의는 전체적으로 하나의 부당한 공동행위에 해당한다
대법원 2008. 9. 25. 선고 2007두3756 판결, 대법원 2009. 1. 30. 선고 2008두16179 판결 등 참조
.
186 또한, 공동행위가 중단된 사정만으로 공동행위를 구성하는 각각의 합의를 별개의 개별적인 공동행위로 볼 것은 아니고, 사업자들의 의견 불일치로 공동행위로 인하여 사라졌던 경쟁요소가 회복된 날에 하나의 공동행위가 중단된 것으로 볼 수 있다
서울고법 2018. 9. 20. 선고 2018누48115 판결(고법 확정) 참조
. 그리고 부당한 공동행위에 가담한 사업자들이 일부 기간 동안 합의에 반하는 행위를 하더라도, 이들이 이 기간 동안 상호 간에 전면적인 경쟁이 발생하지 않도록 하자는 내용의 합의를 반복하였고, 나아가 이러한 합의가 지켜지는지 상호 감시하고 합의를 어긴 경쟁사업자에 대해서 항의하기도 하였다면 공동행위가 파기되었다고 인정하기에 부족하며, 오히려 이와 같은 합의 위반행위는 공동행위의 기본 틀을 유지하면서도 시장의 급격한 변화에 대응하여 각자의 이익을 최대한 추구한 결과에 불과하다
서울고법 2015. 9. 16. 선고 2013누14759 판결(고법 확정) 참조
.
187 특히, 일반적으로 가격담합의 경우, 수회의 합의 중에 일시적으로 사업자들의 가격 인하 등의 조치가 있더라도 사업자들의 명시적인 담합 파기 의사표시가 있었음이 인정되지 않는 이상 합의가 파기되거나 종료되어 합의가 단절되었다고 보기 어렵다
대법원 2015. 2. 12. 선고 2013두6169 판결 참조
.
다) 합의의 시기 및 종기
188 부당한 공동행위는 법 제40조 제1항 각호의 어느 하나에 해당하는 행위를 할 것을 합의함으로써 성립하는 것이므로, 합의에 따른 행위를 현실적으로 하였을 것을 요하는 것은 아니다. 따라서 부당한 공동행위의 시기는 특별한 사정이 없는 한 합의한 날이 되며, 다만 합의한 날을 특정하기 어려운 경우에는 사업자별로 실행개시일이 된다
공동행위 심사기준(2021. 12. 28. 공정거래위원회 예규 제390호로 개정된 것) Ⅲ. 2. 가. 참조
.
189 부당한 공동행위가 종료한 날이라 함은 부당하게 경쟁을 제한하는 행위에 대한 합의가 더 이상 존속하지 않게 된 날을 의미하고, 합의가 더 이상 존속하지 않게 되었다 함은 당해 합의에서 정한 조건이 충족되거나 기한이 종료된 경우, 당해 합의 참여사업자가 탈퇴하거나 당사자 사이에 합의를 파기하기로 한 경우 및 사업자들이 합의에 의하여 인상한 가격을 다시 원래대로 환원하는 등 위 합의에 명백히 반하는 행위를 함으로써 더 이상 위 합의가 유지되고 있다고 인정하기 어려운 사정이 있는 경우 등을 의미한다
대법원 2015. 2. 12. 선고 2013두6169 판결 참조
.
190 '법의 규정에 위반하는 행위가 종료한 날’을 판단함에 있어서도 각각의 회합 또는 합의를 개별적으로 분리하여 판단할 것이 아니라 그와 같은 일련의 합의를 전체적으로 하나의 행위로 보고 판단하여야 할 것이고, 가격결정 등의 합의 및 그에 기한 실행행위가 있었던 경우 부당한 공동행위가 종료한 날은 그 합의가 그쳤던 날이 아니라 그 합의에 기한 실행행위가 종료한 날을 의미한다
대법원 2006. 3. 24. 선고 2004두11275 판결 참조
. 또한, 합의에 참가한 일부 사업자가 부당한 공동행위를 종료하기 위해서는 다른 사업자에 대하여 합의에서 탈퇴하였음을 알리는 명시적 내지 묵시적인 의사표시를 하고 독자적인 판단에 따라 담합이 없었더라면 존재하였을 가격수준으로 인하하는 등 합의에 반하는 행위를 하여야 하며, 합의에 참가한 사업자 전부에 대하여 부당한 공동행위가 종료되었다고 하기 위해서는 합의에 참가한 사업자들이 명시적으로 합의를 파기하고 각 사업자가 각자의 독자적인 판단에 따라 담합이 없었더라면 존재하였을 가격수준으로 인하하는 등 합의에 반하는 행위를 하거나 합의에 참가한 사업자들 사이에 반복적인 가격경쟁을 통하여 담합이 사실상 파기되었다고 인정할 수 있을 만한 행위가 일정기간 계속되는 등 합의가 사실상 파기되었다고 볼 수 있을 만한 사정이 있어야 한다
대법원 2008. 10. 23. 선고 2007두12774 판결 참조
.
라) 경쟁제한성
191 당해 공동행위가 경쟁제한성을 가지는지 여부는 당해 상품의 특성, 소비자의 제품선택 기준, 당해 행위가 시장 및 사업자들의 경쟁에 미치는 영향 등 여러 사정을 고려하여, 당해 공동행위로 인하여 일정한 거래분야에서의 경쟁이 감소하여 가격ㆍ수량ㆍ품질 등 기타 거래조건 등의 결정에 영향을 미치거나 미칠 우려가 있는지를 살펴 개별적으로 판단한다
대법원 2006. 11. 9. 선고 2004두14564 판결 참조
.
192 다만 사업자들이 공동으로 가격을 결정하거나 변경하는 행위는 그 범위 내에서 가격경쟁을 감소시킴으로써 해당 사업자들의 의사에 따라 어느 정도 자유로운 가격 결정에 영향을 미치거나 미칠 우려가 있는 상태를 초래하므로 원칙적으로 부당하다.
다. 위법성 판단
1) 법 제40조 제1항 제1호에 해당하는 합의의 존부
193 위 2. 가.에서 살펴본 바와 같이 피심인들은 소속 임직원들의 모임과 의사 연락을 통해 국내 B2B 전분 및 전분당 공급가격의 인상(인하) 시기 및 인상(인하) 폭을 공동으로 정하기로 합의하고 이를 실행하였는 바, 이와 같은 피심인들의 행위는 법 제40조 제1항 제1호가 규정한 가격을 공동으로 결정ㆍ유지 또는 변경하는 합의에 해당한다.
2) 하나의 공동행위에 해당하는지 여부
194 다음과 같은 점들을 종합적으로 고려할 때, 이 사건 공동행위는 단일한 의사에 기하여 동일한 목적을 수행하기 위한 것으로서 단절됨이 없이 계속 실행되어 왔으므로 하나의 공동행위에 해당한다고 봄이 타당하다.
195 첫째, 피심인들은 옥수수를 원재료로 하여 생산하는 전분 및 전분당 제품을 실수요처 및 도매점 등에 판매하면서, 그 가격에 대해 합의하였던 바, 합의의 대상이 국내 B2B 전분 및 전분당 공급가격으로 모두 동일하고 이 사건 공동행위에 참여한 사업자도 법 위반 행위기간 동안 모두 동일하다.
196 둘째, 피심인들의 의사와 목적 또한 모두 동일하다. 피심인들은 국내 B2B 전분 및 전분당의 판매가격 인상(인하) 시기 및 인상(인하) 폭 등을 합의함으로써, 국제 옥수수 가격 상승기에는 원가 상승분을 신속히 제품가격에 반영하고 국제 옥수수 가격 하락기에는 가격 인하의 속도와 폭을 줄여 이윤을 극대화할 뿐만 아니라 상호 과열 경쟁을 자제하여 안정적인 수익을 확보하기 위한 목적으로 이 사건 공동행위를 하였다.
197 셋째, 13차례에 걸친 이 사건 공동행위의 수단, 방법 및 양태 등이 모두 동일하다. 위에서도 살펴보았듯이, 피심인들은 국내 B2B 전분 및 전분당 공급가격의 변경 등이 필요할 경우 수 차례 회합이나 연락 등을 통해 임원급에서 목표 금액 및 변경 시기 등을 합의하고 세부적인 사항은 팀장급에서 정하였다. 뿐만 아니라 합의 실행 방식 및 합의 실행 여부를 확인하는 방안 또한 동일한 형태로 실행되었다.
198 넷째, 이 사건 공동행위 관련 합의 및 실행 기간 중 피심인들이 명시적ㆍ묵시적으로 합의를 파기하였거나 합의에 반하는 행위를 지속하는 등 합의가 파기되었다고 볼만한 사정이 확인되지 아니하는 바, 피심인들의 공동행위에 대한 의사는 법 위반 기간 전체에 걸쳐 지속적으로 유지되었다.
3) 시기 및 종기
가) 시기
199 이 사건 공동행위는 전체적으로 하나의 공동행위에 해당하므로 피심인들 간 최초로 합의가 성립한 2018. 5. 14.을 시기로 보는 것이 타당하다.
피심인들 소속 임직원들은 기억에 의존하여 진술하였기 때문에 정확한 최초 합의일자를 특정하기 곤란하다. 다만 삼양사 이◇◇ 진술조서(소갑 제2-25호증 참조), 대상 정○○ 확인서(소갑 제2-52호증 참조), 삼양사 이○○과 대상 이★★ 간 문자메시지(소갑 제1-1호증 참조) 등을 고려 시, 피심인들은 적어도 2018. 5. 14.에는 합의를 완료한 것으로 보인다.
나) 종기
200 삼양사는 2025. 10. 14., 사조는 2025. 10. 15., 씨제이 및 대상은 2025. 10. 16. 각각 합의에서 탈퇴하고 이 사건 공동행위를 중단하였으므로 각 해당일을 종기로 봄이 타당하다.
4) 경쟁제한성 판단
가) 관련 시장
201 이 사건 공동행위의 관련 시장은 다음과 같은 점을 고려할 때, '국내 B2B 전분 및 전분당 판매시장’으로 봄이 타당하다.
202 먼저 관련 상품시장의 경우, 피심인들의 이 사건 합의 대상 품목이 자신들이 제조 및 판매하는 전분 및 전분당 제품이라는 점, 이 사건 합의 대상 품목의 주원료인 옥수수 전분은 타피오카 전분이나 밀 전분 등과 형태나 성질 등이 달라 원재료 처리방식이나 생산공정에 차이가 있고 수율이나 가격, 용도 등에서 차이점이 있어 대체가 용이하지 않은 점, 전분 및 전분당 산업에서 수요자와 공급자 모두 해당 상품을 각각 별도의 독립된 시장으로 인식하고 있는 것으로 보이는 점, 이 사건 공동행위와 관련한 거래상대방이 실수요처, 대리점 등 B2B 거래처라는 점 등을 종합적으로 고려하였을 때, 이 사건 관련 상품시장은 '전분 및 전분당 B2B 판매시장
다만, 앞에서도 살펴보았듯이, 전분의 경우 용도를 기준으로 크게 식품용 전분과 산업용 전분으로 분류되는데 식품용 전분은 주로 유전자 조작을 하지 않은 옥수수(N-GMO)를 원료로 생산하고 산업용 전분은 GMO 옥수수를 원료로 생산한다. 그러나 피심인들은 수급상황에 따라 식품용으로 생산한 전분도 산업용으로 판매하는 바, 식품용 전분과 산업용 전분 간 일부 대체관계가 인정되는 점, B2B 상품 시장의 특성상 사업자들이 포괄적으로 합의하는 경향이 있고 이 사건에서도 피심인들이 실제로도 전분 및 전분당 가격 인상 합의 시기에 산업용 전분도 합의 대상으로 포함하였던 점, 설령 산업용 전분시장을 별도로 획정하더라도 피심인들의 합산 시장점유율이 2024년 기준 약 80.4%∼93.9%에 달해 후술할 경쟁제한성 성립 여부에 영향을 미치지 않는 점 등을 종합적으로 고려하면 이 사건 전분 시장은 식품용과 산업용 모두를 포함하여 획정하는 것이 합리적이다.
전분당은 크게 물엿, 과당, 포도당, 올리고당 등으로 구분되는데, 이러한 전분당 하위품목은 모두 옥수수를 주원료로 하여 동일ㆍ유사한 공정으로 생산되는 감미료에 해당하는 점, 아래 <표 270> 기재처럼 이 사건 전분당 하위 품목 간에는 공급 측면에서 대체가능성이 비교적 높다고 할 수 있는 점, 이 사건 피심인들은 국제 옥수수 가격 변동 등에 대응하여 전분당 하위 품목이 아닌 전분당 전체 품목을 기준으로 공급가격을 인상하거나 인하, 유지하고자 하였던 점, 이 사건 공동행위가 이루어진 시장은 피심인들이 전분당 하위 품목별로 최종소비자에게 직접 판매하는 시장이 아닌 실수요처나 도매점이 복수의 피심인들로부터 다양한 종류의 전분당 하위품목을 구매하는 시장인 점, 법원도 '13개 비료 제조ㆍ판매사업자의 부당한 공동행위에 대한 건’에서 관련 상품시장을 비종별 입찰시장이 아니라 일반 화학비료 전체를 관련상품으로 하는 입찰시장으로 획정하는 것이 타당하다고 판시한 점(대법원 2014. 11. 27. 선고 2013두24471 판결 참조) 등을 고려하면 이 사건 전분당 B2B 판매시장은 하위 품목별로 관련시장을 세분화하는 것이 아닌 전분당 B2B 판매시장 전체를 관련 상품시장으로 획정하는 것이 타당하다.<표 270> 씨제이 제출자료 발췌<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363289" alt="각주이미지"></img>* 출처: 소갑 제3-5호증 참조
’으로 획정함이 타당하다.
203 한편, 관련 지리적 시장의 경우, 이 사건 합의 대상 상품이 국내에서 B2B 경로로 판매하는 전분 및 전분당 제품에 한정된 점, 피심인들이 지역 구분 없이 전국에 소재한 실수요처, 도매점 등을 대상으로 이 사건 합의를 실행한 점, 위 <표 11> 기재와 같이, 국내에서 생산된 전분 및 전분당 대부분(약 93%)은 국내에서 소비되는 점 등을 고려할 때, 이 사건 공동행위 관련 지리적 시장은 '국내 시장’으로 획정함이 타당하다.
나) 경쟁제한성 존재 여부
204 피심인들의 위 2. 가.의 행위는 다음과 같은 점들을 고려할 때, 국내 B2B 전분 및 전분당 판매시장에서 부당하게 경쟁을 제한하는 행위에 해당한다.
205 첫째, 이 사건 공동행위는 경쟁관계에 있는 사업자 간에 가격을 결정 혹은 변경하는 행위로서 성격상 경쟁제한 효과만 발생시키는 것이 명백한 행위에 해당
공동행위 심사기준 Ⅴ. 1. 가. 참조
한다. 더욱이, 피심인들은 위 2. 가.에서 살펴본 바와 같이 원가 상승으로 인한 가격 인상 필요 시, 협상력 제고 및 경쟁 심화로 인한 수익률 하락 등을 막기 위한 경쟁제한적 의도에 따라 가격을 공동으로 결정하여 왔고, 달리 이를 합리화할만한 목적을 찾기 어렵다.
206 둘째, 피심인 4사가 국내 B2B 전분 및 전분당 판매시장에서 2024년 기준 각각 95.7%
산업용 전분시장만을 별도로 획정할 경우, 아래 <표 271> 기재와 같이, 피심인들의 시장점유율은 2024년 기준 옥수수 전분 기준 93.9%, 수입산인 타피오카 및 밀 전분 등을 포함하더라도 80.4%에 달한다.<표 271> 옥수수 전분 기준 및 전체 전분 기준 각 시장점유율(2024년 기준)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363291" alt="각주이미지"></img>* 출처: 심의 당일(2026. 7. 1.) 심사관 PT 자료
및 86.4.%의 점유율을 차지하고 있고, 피심인들 외(外) 대체 거래처를 찾을 수 없는 시장 상황에서, 이 사건 공동행위를 통해 사실상 독점 기업과 같은 가격을 형성하였고 이로 인해 경쟁제한효과만 나타난 것으로 판단된다.
207 셋째, 전분 및 전분당 산업은 대규모 장치산업의 특성으로 인하여 사업 초기에 상당한 시설 투자를 요하는 점, 이미 성숙기에 접어든 산업에 해당하는 점 등으로 인해 신규 시장 진입자가 나타나기 어려운 구조이며, 전분은 식품 원료에서부터 제지나 철강 등에 이르기까지 다양한 분야에서 원재료로 사용되고 전분당은 제과, 제빵, 음료, 빙과 등 식품산업의 주요 원료로서 수요의 가격탄력성이 높지 않아 이 사건 공동행위로 인한 가격 인상이 수요 감소로 상쇄되지 않고 시장가격에 그대로 반영될 가능성이 크다. 실제로도 아래 <표 272> 및 <표 273> 기재와 같이, 2022년 9월 기준 피심인들 전분 및 전분당 판매가격은 2018년 5월에 비해 각각 평균 72%, 73% 상승하였다.
<표 272> 피심인들 전분 평균 판매가격 변화
(단위: 원/kg)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363295" alt="이유 270번째 이미지" ></img>
* 출처: 피심인들 제출자료 재구성(평균 판매가격= 총판매금액 ÷ 총판매물량)
<표 273> 피심인들 전분당 평균 판매가격 변화
(단위: 원/kg)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363297" alt="이유 271번째 이미지" ></img>
* 출처: 피심인들 제출자료 재구성(평균 판매가격= 총판매금액 ÷ 총판매물량)
5) 공정거래위원회 인가 여부
208 피심인들은 위 2. 가.의 행위에 대하여 사전에 공정거래위원회의 인가를 받은 사실이 없다.
6) 소결
209 피심인들의 위 2. 가.의 행위는 법 제40조 제1항 제1호에 위반된다.
라. 피심인 주장에 대한 판단
1) 시장점유율 관련
210 대상은 관련 시장 점유율 산정 시, ① 산업용 전분의 경우 수입산인 타피오카나 소맥 전분 등 대체재의 존재로 인해 피심인들의 시장점유율이 더욱 낮게 산정될 것이고, ② 고과당과 설탕은 기능적ㆍ경제적 관점에서 매우 밀접한 대체 관계가 성립하므로 관련 시장을 음료용 당류 시장으로 획정할 경우 시장점유율이 더욱 낮게 산정될 것이라고 주장한다.
211 살피건대, 대상의 주장은 다음과 같은 점에서 받아들이기 어렵다.
212 첫째, 앞에서도 살펴보았듯이, 옥수수 전분과 다른 전분은 성분과 특성, 가격과 수율, 생산공정이 상이하여 밀접한 대체관계에 있다고 보기 어려우며, 위 <표 271> 기재와 같이, 설령 대상 주장대로 산업용 전분시장을 별도로 획정한다고 하더라도 옥수수 전분을 기준으로 산정한 시장점유율은 93.9%, 다른 전분을 포함하여 산정한 시장점유율은 80.4%로 확인되는 바, 대상의 주장은 이유 없다.
법원도 가격담합에 대해서는 예상되는 시장점유율의 대략을 합리적으로 추론해볼 때 경쟁을 제한하거나 제한할 우려가 있음이 인정되지 않을 정도로 시장점유율이 미미하다는 등의 특별한 사정이 없다면 경쟁제한성 판단의 구체적 고려요소를 종합하여 경쟁제한성을 인정할 수 있다고 판시하였다.[서울고법 2016. 11. 17. 선고 2015누37886 판결(고법확정) 참조]
213 둘째, 아래 <표 274> 기재와 같이, 과당의 대표적인 대형 실수요처인 ◎◎◎◎◎◎ 담당자의 진술을 고려하면, 과당과 설탕과의 대체 가능성에 대하여 설탕으로의 대체에 소요되는 부수비용, 공장설비 부족 등으로 설탕으로의 대체에는 일정부분 한계가 있는 것으로 보이는 점, 삼양사 이◇◇도 아래 <표 275> 기재와 같이, 설탕을 일부 과당으로 대체할 수는 있으나 품질 차이 등의 이유로 설탕을 100% 과당으로 대체한 경우는 파악되지 않는다고 진술한 점, 공정거래위원회는 '3개 설탕 제조ㆍ판매 사업자의 부당한 공동행위에 대한 건(공정거래위원회 2026. 3. 5. 전원회의 의결 제2026-036호)’에서 설탕과 전분당 시장을 별개의 시장으로 보았던 점
이 사건 합의 대상 상품이 B2B 경로로 판매하는 설탕이라는 점, 설탕은 원당을 정제한 결정 또는 결정성 분말로서 옥수수, 감자 등 효소를 분해하여 만든 전분당과는 원재료, 당도 및 사용처 등에서 차이가 나는 점, 설탕은 제조사별로 제조 공정이 유사하고 용도별 규격 및 품질 등에 차이가 크지 않은 점 등을 고려할 때, 이 사건 공동행위 관련 상품시장은 'B2B 설탕 판매시장’으로 한다.(공정거래위원회 2026. 3. 5. 전원회의 의결 제2026-036호 참조)
등을 고려하면 대상의 주장을 받아들이기 어렵다.
<표 274> ◎◎◎◎◎◎ 김?? 확인서 발췌
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363299" alt="이유 272번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-95호증
<표 275> 삼양사 이◇◇ 진술조서(4차) 발췌
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363301" alt="이유 273번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-26호증
2) 경쟁제한성 관련
214 씨제이는 이 사건 공동행위 기간동안 전분 및 전분당 제품 판매가격이 공동행위 기간 전보다 유의하게 높지 않았던 점
씨제이는 자기회귀 시차분포(ARDL: Auto-regressive distributed lag, 이하 'ARDL’이라 한다.) 모형을 사용한 결과 담합기간에 통계적으로 유의한 가격인상이 없었다고 주장한다.
, 실제 합의내용에 부합하지 않는 가격변동 사례가 상당수인 점 등을 고려할 때, 자신의 합의 참여로 인한 경쟁제한 효과는 거의 없거나 미미한 수준이라고 주장한다.
215 살피건대, 씨제이의 주장은 다음과 같은 점에서 타당하지 않다. 먼저, 씨제이의 ARDL 모형은 다음 <표 276> 기재와 같이 구성되는데, 씨제이의 모형은 전기(前期) 가격변수에 의해 담합효과가 흡수될 가능성
씨제이의 모형은 실제로는 담합더미(collusion)가 처음 0에서 1로 바뀌는 시점의 효과를 주 담합효과로 하였기 때문에 이후 누적ㆍ반복 합의로 형성된 가격수준은 전기 가격변수가 흡수하여, 사실상 3차 합의 이후의 담합효과를 정확히 추정하지 못한 것으로 보인다.
이 있어 이 경우 담합더미의 계수가 작거나 통계적으로 유의하지 않으므로 담합의 효과가 없었다고 해석하는 것은 담합더미의 단기효과를 평균적인 담합효과로 해석한 오류에 해당할 여지가 있는 점, 전분 및 전분당 시장과 같이 거래처별 가격협상, 계약기간, 원재료비 전가 구조가 존재하는 시장에서는 가격이 한번 조정되는 경우 일정기간 지속될 가능성이 높아 전기 가격변수의 계수값이 높게 나오는 것은 자연스러운 현상인 점 등을 고려하면, 씨제이의 경제분석 결과만으로 경쟁제한성이 미미하다고 단정하기 곤란하다.
<표 276> 씨제이의 ARDL 모형
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363303" alt="이유 274번째 이미지" ></img>
* 출처: 심의 당일(2026. 7. 1.) 심사관 PT 자료
216 또한, 씨제이는 이 사건 공동행위 전 기간에 걸쳐 13차례 모두 합의에 가담하였던 점, 아래 <표 277> 기재와 같이, 씨제이 및 나머지 피심인 3개사의 전분 및 전분당 평균가격 추이가 매우 유사한 것으로 확인되는 점 등을 고려하면 씨제이의 주장을 받아들이기 어렵다.
<표 277> 이 사건 공동행위 기간 전후
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363305" alt="이유 275번째 이미지" ></img>
전분 및 전분당 평균 판매가격 비교
* 출처: 심의 당일(2026. 7. 1.) 심사관 PT 자료
217 대상 또한 이 사건 공동행위 기간동안 제품 판매가격이 공동행위 기간 전보다 유의하게 높지 않았고, 대체재의 존재 등으로 인해 이러한 점까지 고려할 경우 경쟁제한성이 낮거나 미미하다고 주장한다.
대상은 전후비교법과 이중차분법을 이용하여 가격 효과를 분석한 결과, 합의기간 계수는 전체품목에서만 통계적으로 10%에서 유의하고 나머지 계수는 유의하지 않았으므로 가격효과가 없거나 미미하고, 대체재를 반영한 회귀식 추정 결과, 모형(1),(2) 모두에서 대체탄력성 계수가 2.1%, 1.9%로 나타났던 바, 전분 및 전분당의 대체탄력성이 유의하게 나타났으므로 가격 인상에 제약이 있다고 주장한다.
218 대상의 주장 또한 다음과 같은 점을 고려하면 타당하지 않다.
219 우선, 전후비교법 분석과 관련하여 대상은 식료품 제조업 생산 지수 등을 통제변수로 사용하여 분석하였는데 해당 지수는 전형적인 내생변수로서 이 사건 공동행위의 영향을 받은 변수로 통제할 경우 담합효과 추정에 편의(bias)가 발생할 가능성이 있는 것으로 보이는 점, 대상은 생산비용 변수인 단위 당 원가를 통제한 후 옥수수가격을 중복통제
피심인들의 인상 시기 합의의 목적이 국제 옥수수 시세 상승에 신속하게 대응하기 위함이었던 점을 고려하면 옥수수 가격을 중복으로 통제할 경우, 해당 합의의 효과가 과소추정될 가능성이 높다.
하였는데 수요 요인을 통제한 심사관의 대안모형에 따르면 피심인의 모형과 달리 담합효과가 양(+)의 값으로 유의하게 나타난 것으로 보이는 점
<표 278> 심사관 대안 모형 요약<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363307" alt="각주이미지"></img>발췌* 출처: 심의 당일(2026. 7. 1.) 심사관 PT 자료※ 괄호 안은 표준오차이며, *, **, ***은 통계적으로 10%, 5%, 1% 안에서 유의함을 의미
등을 고려하면 대상의 주장을 받아들이기 어렵다.
220 다음으로 대상의 이중차분법 분석에 활용된 비교집단에는 ①담합의 영향을 받는 문제
대상이 비교집단으로 설정한 인접 시장(상류 시장, 하류시장)의 품목들과 관련하여, 상류시장 및 하류시장 모두 과점시장이기 때문에 비교집단이 담합의 영향에서 자유로울 것이라는 가정은 성립할 가능성이 높다고 보기 어렵다고 판단된다.
와 ②담합의 영향을 받지 않더라도 사전추세가 일치하지 않는 문제
비교집단에 포함된 품목 중 '용역매출(???)’, '미원스몰 25kg, ’규조토 20kg’ 등 전분당 제품과 비교가 어려운 품목 등이 포함되어 있어 비교집단의 적절성 등이 문제될 수 있다.
등이 있어 구조적 차이를 온전히 제거하였다고 보기 어려운 바, 해당 분석의 신뢰도가 높은 것으로 평가하기 어렵다.
221 한편, 대체재의 존재로 인하여 가격 인상의 제약이 있다는 주장과 관련하여, 대상의 대체탄력성 분석이 성립하려면 ① 수요자(실수요처 등)가 가격수용적이고 ② 요소가격의 변동은 전분 및 전분당 산업과 통계적으로 독립적일 것을 전제로 해야 하나, 앞에서도 살펴보았듯이 대형 실수요처의 경우 통상적으로 피심인들과 가격 협상의 과정을 거치는 점
대상의 CES 대체탄력성 추정 모형의 회귀 기울기에는 대체효과 뿐 아니라 수요자의 자의적 수요변화로 인한 가격변동이 혼재되어 있어 수요자의 시장점유율이 클수록 추정된 요소대체탄력성은 왜곡될 가능성이 높은 것으로 판단된다.
, 분석대상 산업과 인접 산업에서 대체재가 광범위하게 사용되는 경우, 대체재의 가격변동은 두 산업에 공통적으로 영향을 미치는 요인이 되므로 대체 효과 식별 시 교란으로 작용하는 점 등을 고려하면, 대상의 대체탄력성 분석만으로 이 사건 공동행위의 가격효과 또는 경쟁제한성이 제한되었다고 단정하기 곤란하다.
3) 부당이득 관련
222 피심인들은 국내 B2B 전분 및 전분당 가격은 가격 합의만으로 일방적으로 결정되지 않고 개별 수요처 등과 협상을 통해 최종 결정되며, 실제 인상된 가격은 동 기간 급등한 국제 옥수수 시세, 환율 등 원가상승분을 반영한 수준이므로 이 사건 공동행위로 인해 얻은 부당이득은 미미하다고 주장한다. 아울러, 씨제이는 이 사건 공동행위 전보다 공동행위 기간동안 마크업(Mark-up)률이 더 낮아졌고, 대상은 영업이익률이 더 낮아졌으므로 이 사건 공동행위로 인한 부당이득이 거의 없거나 미미하다고도 주장한다.
223 다음과 같은 점을 고려할 때, 피심인들의 주장을 받아들이기 어렵다.
224 일반적으로 (가격) 담합의 목적은 경쟁가격을 상회하는 담합 가격을 설정하여 사업자의 이윤을 극대화하는 것이나, 관련 상품의 특성이나 시장 상황, 여건 등에 따라 그 목적이 달라질 수 있다. 이 사건 합의 대상이 된 전분 및 전분당 제품처럼 제조원가에서 원재료비가 차지하는 비중이 약 XX%로 매우 높고 해당 원재료를 전량 수입할 뿐 아니라, 전쟁이나 기후변화 등으로 원재료 시세의 변동 폭이 심할 경우에 사업자는 반드시 초과이윤 획득을 목적으로 하지 않고 비용 상승분을 판매가격에 전가하거나 사업자들 간 경쟁상태에서 발생할 수 있는 수익률 감소를 완화하거나 방지하는데 목적이 있을 수 있다.
225 즉, 비용 상승시기에 비용 상승분을 신속하게 가격에 전가하지 못하면 피심인들의 마크업률이나 영업이익률이 하락하는 것은 자연스러운 현상이며 씨제이의 마크업률 분석이나 대상의 영업이익률 분석은 위와 같은 사정을 고려하지 않은 것으로 보인다. 만약 이 사건 공동행위가 없었다면 피심인들의 마크업률이나 영업이익률이 실제 관찰된 수준보다 더 크게 하락했을 가능성도 존재하는 점, 심의 과정에서도 확인된 바와 같이, 대상 스스로도 이 사건 공동행위로 인하여 영업이익률이 상대적으로 덜 하락했을 가능성을 배제하지 못한다고 인정하였던 점
<표 279> 2026. 7. 1. 제14회 전원회의 심의속기록 발췌본<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363309" alt="각주이미지"></img>
등을 고려하면 단순히 이 사건 공동행위 전후를 비교하여 마크업률이나 영업이익률이 낮았다는 사정만으로 부당이득이 없거나 미미하다고 단정하기 곤란하다.
226 실제로도 아래 <표 280> 및 <표 281> 기재와 같이, 이 사건 국제 옥수수 가격 상승기에는 피심인들의 영업이익률이 완만하게 감소하는 한편, 국제 옥수수 가격 하락기에 피심인들의 영업이익률이 가파르게 상승한 것으로 확인된다. 이는 피심인들이 국제 옥수수 가격 하락 시기에, 옥수수 가격 상승기 당시의 낮아진 영업이익률을 보전하기 위해 전분 및 전분당 제품의 가격 인하를 지연하거나 가격을 유지하는 방법으로 거래처에 가격을 전가하여 영업이익률을 극대화
특히, 아래 <표 282> 기재에서와 같이, 이 사건 가격인하 합의 시기였던 2023년 및 2024년 피심인들의 영업이익률은 최소 X.X%에서 최대 XX.X%로 확인되는 바, 같은 시기 유사산업인 식료품 영업이익률 3.8%(2023년 및 2024년 기준, 출처: 한국은행 경제통계시스템)를 현저히 상회함을 확인할 수 있다.<표 282> 피심인들 전분 및 전분당 영업이익률 현황<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363311" alt="각주이미지"></img>(단위: %)* 출처: 피심인들 제출자료 재구성(소갑 제3-2호증 내지 제5호증)
한 것으로 보이는 바, 피심인들이 이 사건 공동행위로 얻은 부당이득이 미미하다고 보기 곤란하다.
<표 280> 국제 옥수수가격 및 피심인들 전분 영업이익률 추이
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363313" alt="이유 276번째 이미지" ></img>
* 출처: 피심인들 제출자료 재구성
<표 281> 국제 옥수수가격 및 피심인들 전분당 영업이익률 추이
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363317" alt="이유 277번째 이미지" ></img>
* 출처: 피심인들 제출자료 재구성
3. 처분
가. 시정조치
227 피심인들에 대하여 향후 이 사건 공동행위와 동일 또는 유사한 행위의 재발을 방지하기 위하여 법 제42조의 규정에 따라 행위금지명령을 부과한다.
228 아울러 국내 B2B 전분 및 전분당 판매시장에서 피심인들에 의한 과점체제가 20년 이상 지속되고 있는 가운데 해당 시장에서 부당한 공동행위가 고착화되어 있는 것으로 보이는 점, 이 사건 피심인들의 공동행위가 종료되었으나 위반행위 기간이 약 7년 5개월에 달해 피심인들의 공동행위로 인한 파급효과나 영향 등이 현재까지 미치고 있을 가능성을 배제할 수 없는 점 등을 고려할 때, 시정조치의 실효성 확보 및 위반행위 재발 방지 등을 위해 행위금지명령 이외에 추가적인 시정조치가 필요하다고 판단된다.
229 첫째, 피심인들에게 경쟁 가격 촉진을 위한 가격재결정 명령을 부과
이와 관련하여 피심인들이 이 사건 행위 종료 후인 2025년 10월경부터 2026년 5월말까지 기간동안 국내 B2B 전분 및 전분당 공급가격을 순차적으로 인하한 것으로 확인된다. 그럼에도 불구하고, 피심인들이 모든 유통경로(대형 실수요처, 중소형 실수요처, 도매점 등) 및 모든 품목에 대해 가격을 인하하였다고 단정하기 어려운 점, 피심인들은 7년 5개월이라는 장기간동안 이 사건 공동행위를 하였던 바, 피심인들의 공동행위에 따른 가격 결정의 영향이 현재까지 잔존할 가능성이 있는 점, 이 사건 가격재결정 명령은 가격을 반드시 '인하’하도록 하는 것을 목표로 하는 것이 아니고 이 사건 합의의 대상이 된 전분 및 전분당 가격을 담합 이전의 수준으로 최대한 다시 되돌아올 수 있도록 하게 하는 데 그 취지가 있는 점, 피심인들에게 다시 설정하도록 하는 가격은 '담합 전 가격’이 아닌 담합 전 경쟁을 회복하는 수준의 가격’을 의미하며 이는 결국 여러 가지 물가 인상 요인 예컨대 원재료 인상분, 환율 등을 고려한 동태적(動態的) 가격을 전제로 한다는 점 등을 종합적으로 고려시 가격 재결정명령을 부과하는 것이 타당하다고 판단된다.
한다.
230 둘째, 피심인들이 공동으로 전분 및 전분당 공급가격을 변경하고 있는지 여부를 파악하기 위해 향후 3년간 수요처별ㆍ품목별 국내 B2B 전분 및 전분당 공급가격 변경 내역 보고 명령을 부과하고, 피심인들의 거래처들을 통한 직ㆍ간접적인 법 위반 감시를 위해 국내 B2B 전분 및 전분당 거래처 대상 법 위반 사실 통지 명령을 부과한다.
231 셋째, 피심인들의 법 위반 사전 예방을 위해 향후 3년간 외부 교육 실시 및 결과 보고 명령, 향후 3년간 피심인들의 법 제40조 제1항 위반 여부에 대한 자체 조사 및 결과 보고 명령, 경쟁사 임직원들과의 모임ㆍ연락 등 법 제40조 제1항 위반과 관련된 행위를 한 임직원에 대한 징계 규정 신설 및 보고 명령을 함께 부과하기로 한다.
나. 과징금
1) 적용 법령
232 부당한 공동행위에 적용할 법령은 당해 부당한 공동행위가 종료된 시점에 시행되고 있던 법령이다.
233 위 2. 다. 3) 나)에서 살펴본 바와 같이, 이 사건 공동행위는 각각 2025. 10. 14., 2025. 10. 15., 2025. 10. 16.에 종료되었으므로 그에 따른 피심인들의 공동행위 기간과 적용 법령은 다음 <표 283> 기재와 같다.
<표 283> 이 사건 공동행위 기간 및 적용 법령
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363319" alt="이유 278번째 이미지" ></img>
'과징금부과 세부기준 등에 관한 고시’(이하 '과징금 고시’라 한다.)
2) 과징금 부과 여부
234 피심인들의 이 사건 공동행위는 국내 B2B 전분 및 전분당 공급시장에서 가격을 합의하여 결정하는 경성 공동행위로서 효율성 증대 효과는 없고, 경쟁제한적 효과만 발생시키는 것이 명백하므로, 법 제43조 및 제102조, 법 시행령 제13조, 제50조, 제84조 관련 [별표 6] 위반행위의 과징금 부과 기준, 과징금 고시 Ⅲ. 1. 가. 및 Ⅲ. 2. 다. 1)의 규정에 따라 과징금을 부과한다.
3) 과징금 산정
가) 기본 산정기준
(1) 관련매출액
235 관련매출액은 위반사업자가 위반기간 동안 일정한 거래분야에서 판매한 관련 상품이나 용역의 매출액 또는 이에 준하는 금액을 말한다.
236 피심인들은 국내 B2B 전분 및 전분당 공급시장에서 부당하게 경쟁을 제한하는 이 사건 공동행위를 하였으므로, 피심인들의 위반행위 개시일부터 각 종료일까지 이 사건 공동행위에 따라 영향을 받은 국내 B2B 전분 및 전분당 판매 금액을 관련매출액으로 산정
한편, 피심인들이 7개 실수요처에 대한 입찰 과정에서 피심인들 간 낙찰물량에 대한 사후물량 배분 합의를 통해 발생한 매출액(이하 '입찰물량 배분 매출’이라 한다.)도 이 사건 심사보고서상 관련매출액에 포함되어 있었으나, 입찰물량 배분 매출의 성격상 이 사건 합의의 영향보다는 7개 실수요처에 대한 입찰 담합의 영향을 받았다고 봄이 합리적인 점, 이 사건의 후속사건인 '◎◎◎ 등 7개사 발주 전분 및 전분당 구매입찰 관련 4개 사업자의 부당한 공동행위 건(사건번호: 2026제카0574∼0580)도 이러한 점을 고려하여 입찰물량 배분 매출을 해당 사건의 관련매출액으로 포함한 점 등을 고려 시, 이 사건 관련매출액에서 입찰물량 배분 매출을 제외한다.
한다. 다만, 위 2. 가. 2) 나) (1) (나)에서 확인할 수 있듯이 피심인들은 2차 합의 당시 2019. 3. 19.에 ◈◈그룹 계열사에 적용할 제조비를 25원 인상하기로 최초 합의하였던 바
피심인들은 이후 7차 합의(2023. 1. 30.) 당시에도 ◈◈그룹 계열사에 적용할 제조비를 150원 인상하는 것으로 합의하였다.
, ◈◈그룹 계열사에 대한 관련매출액은 2018. 5. 14.이 아닌 2019. 3. 19.부터 이 사건 위반행위 종료일까지 발생한 매출액으로 산정한다.
237 한편, 씨제이는 결정과당 및 액상 폴리덱스트로스 제품의 경우 씨제이가 국내에서 단독 생산하고 있는 바, 경쟁사와의 경쟁구도가 형성되어 있지 아니하여 이 사건 합의의 영향을 받았다고 보기 어려우므로 관련매출액에서 제외되어야 한다고 주장한다.
238 그러나, 단독 생산 제품에 대하여 이 사건 합의에서 명시적으로 제외한 사실이 없는 점, 아래 <표 284> 및 <표 285> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이, 씨제이 소속 임직원들 스스로도 대표품목 군의 가격이 정해지면 그 가격을 참고로 나머지 제품들의 가격이 정해진다고 진술하기도 하였으며, 단독생산 제품인 결정과당의 가격도 과당 가격의 영향을 받는다고 진술하였던 점, 액상 폴리덱스트로스 제품의 경우 삼양사도 생산 및 판매하고 있는 것으로 확인되는 점
소갑 제3-4호증 참조
, 특수규격이나 제조 공정 등이 다르다는 이유만으로 이 사건 합의에 영향을 받지 않았다고 단정하기 곤란하며 씨제이가 이를 객관적으로 입증하지도 못한 점 등을 고려할 시, 씨제이의 주장을 인정할 수 없다.
<표 284> 씨제이 송○○ 진술조서 발췌
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363321" alt="이유 279번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-36호증
<표 285> 씨제이 이◆◆ 진술조서 발췌
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363323" alt="이유 280번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-37호증
239 한편, 대상은 ■■■■■■에게만 공급하는 ◎◎◎ 제품은 시중에서 거래되는 제품과 달리 대상이 독자적으로 취급하는 제품 XXXXXXX
공식명칭은 으로 와 가 공동개발한 식품 성분으로 식이섬유의 한 종류에 해당한다. XXXXXXX는 제품 브랜드명이며, 쉽게 소화되지 않는 특성이 있어 장까지 도착하여 혈당을 낮추고 장 건강에 도움을 주는 것으로 알려져있다. 대상은 XXXXXXX 특허와 ◎◎◎◎◎◎◎(이하 '???’라 한다.) 생산 기술을 가진 ■■■■■■로부터 중국산 ???를 공급받아 OEM 방식으로 XXXXXXX를 제조하여 ■■■■■■에 납품하던 중 XXXXXXX 제품 수요가 증가하자 해당 수요에 대응하기 위해 ■■■■■■와 ▣▣▣를 설립하였다고 주장한다.
생산을 위한 특수한 원재료로서 아래 <표 286> 기재와 같이 대상, ■■■■■■, ▣▣▣
대상과 ■■■■■■가 : 로 출자 및 합작하여 XXXX년 XX월경 설립한 법인이다.
간 별도 공급망에서만 유통되는 제품이므로 이 사건 합의의 영향을 받았다고 보기 어려우므로 관련매출액에서 제외되어야 한다고 주장한다.
[표 삽입을 위한 여백]
<표 286> 대상, ■■■■■■, ▣▣▣ 간 거래구조
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363325" alt="이유 281번째 이미지" ></img>
* 출처: 피심인 대상 제출자료(2026. 6. 18.)
240 이와 관련하여, 아래 <표 287> 기재와 같이 위반행위 기간동안 ◎◎◎ 공급가격 변동 추이와 대상의 식품용 전분의 공급가격 변동 추이는 유사한 경향이 있는 것으로 보이는 바, 합의의 영향이 없다고 단정하기 곤란한 점
대상은 ■■■■■■에 공급하는 XXXXXXX 제품 공급가가 ■■■■■■와의 계약에 의해 고정되는 경향이 있으므로 ◎◎◎ 제품 공급가격이 인상되는 경우 오히려 판매이익이 줄어들게 되므로 ◎◎◎ 제품의 경우 합의의 유인이 없었다고도 주장하나, <표 283> 기재와 같이 ◎◎◎와 식품용 전분의 가격 변동 추이가 유사한 측면이 있는 바, 합의의 유인이나 합의의 영향이 없다고 단정하기 곤란하다.
, ◎◎◎ 공급가격 변동 추이와 XXXXXXX 공급가격 변동 추이도 일부 유사한 경향이 있는 것으로 보이는 점
대상이 2026. 6. 24. 제출한 자료를 확인한 결과, XXXXXXX 가격 변동 폭은 ◎◎◎ 가격변동 폭보다 훨씬 작은 것으로 확인된다.
등을 고려할 때, ◎◎◎ 및 XXXXXXX 공급가격 모두에 이 사건 합의의 영향이 미쳤을 가능성을 배제할 수 없다.
241 그러나 ◎◎◎(①단계
위 <표 286>에 기재된 거래단계 참조. 이하 같다.
) 및 XXXXXXX(④단계) 매출액이 이 사건 대상의 관련매출액에 중복으로 산정된 것으로 확인되는 바, 해당 거래구조 및 양태를 고려할 때, 어느 하나의 매출액을 대상의 관련매출액에서 제외함이 합리적이고, 대상과 ■■■■■■ 간 계약관계
대상은 ■■■■■■와 계약관계에 의해 ■■■■■■에 납품하는 XXXXXXX 제품 공급가는 원칙적으로 고정되어 있으나 양 당사자간 협의를 통해 변경될 수 있다고 주장한다. (대상-■■■■■■ 간 XXXXXXX 제조 공급계약내용 참고)
, ◎◎◎ 공급가격 변동 폭 추이에 비해 XXXXXXX 공급가격 변동 폭 추이가 상대적으로 미미한 것으로 보이는 점 등에 비추어 볼 때, ◎◎◎ 제품에 비해 XXXXXXX 제품에 이 사건 합의가 미치는 영향이 제한적인 것으로 판단되므로 대상이 ■■■■■■에 공급한 XXXXXXX 제품 매출액인 ○○○○○○○○○○원(부가가치세 제외)을 이 사건 관련매출액에서 제외함이 타당하다.
<표 287> 대상 ◎◎◎ 공급가 및 타 거래처 공급한 전분 공급가 비교
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363327" alt="이유 282번째 이미지" ></img>
* 출처: 심의 당일(2026. 7. 1.) 심사관 PT 자료
242 위와 같은 점을 모두 고려하여 산정된 피심인들의 관련매출액은 다음 <표 288> 기재와 같다.
<표 288> 피심인별 관련매출액
(단위: 원, 부가가치세 제외)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363329" alt="이유 283번째 이미지" ></img>
(2) 부과기준율
243 피심인들의 이 사건 공동행위는 위반행위의 내용 및 정도 등을 고려할 때 과징금 고시 Ⅳ. 1. 라. 1) 가) 규정에 따라 15.0% 이상 20.0% 미만의 부과기준율이 적용되는 '매우 중대한 위반행위’에 해당하며, 다음과 같은 점들을 종합적으로 고려하여 15.0%의 부과기준율을 적용한다.
244 첫째, 국내 B2B 전분 및 전분당 시장에서 2024년 기준 피심인들의 시장점유율이 각각 95.7% 및 86.4.%에 달하는 바, 피심인들 외(外) 대체 거래처를 찾을 수 없는 시장 여건에서, 피심인들이 이 사건 공동행위를 통해 사실상 독점 기업과 같은 가격을 형성하였고 이로 인해 경쟁제한효과만 나타난 것으로 판단된다.
245 둘째, 피심인들의 대표이사 또는 본부장, 영업임원 및 영업팀장 등이 직급별로 긴밀하게 소통하면서 국내 B2B 전분 및 전분당 공급가격의 인상(인하) 시기 및 인상(인하) 폭 등을 결정하고 피심인들 간 우체국 동행 등 합의 이행 여부를 감시하는 방안까지 마련ㆍ시행하여 이 사건 공동행위에 조직적으로 가담하였던 바, 이로 인해 이 사건 합의가 더욱 공고화ㆍ장기화되었던 것으로 판단된다.
246 셋째, 약 7년 5개월이라는 장기간동안 이 사건 공동행위가 지속되었던 점, 전분은 식료품 분야부터 제지나 철강 등 다양한 제조업 분야에 이르기까지 원재료로 사용되고 전분당은 제과, 제빵, 제면, 음료, 빙과 등 식료품의 중간재로 광범위하게 사용되는 점 등을 고려할 때, 이 사건 공동행위는 생필품과 밀접하게 연관되어 물가 상승 등 국민 경제에 미친 파급효과나 영향이 매우 크다.
위 <표 272> 및 <표 273> 기재와 같이, 2022년 9월 기준 피심인들 전분 및 전분당 판매가격은 2018년 5월에 비해 각각 평균 72%, 73% 상승하였다.
247 넷째, 이 사건 공동행위 기간동안 전분 및 전분당 판매가격 인상 폭이 원재료 가격 및 환율 상승 등에 비해 상당히 높았다고 보기에는 어려운 측면이 있으나, 다음 <표 289> 및 <표 290> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 피심인들은 국제 옥수수 가격 상승 시기에는 자연스레 전분 및 전분당 공급가격을 인상한 반면, 국제 옥수수 가격 하락 시기에는 최대한 공급가격의 인하 시기를 늦추었던 점, 이를 통해 피심인들은 국제 옥수수 가격 상승 시기 당시의 낮아진 영업이익률을 국제 옥수수 가격 인하 시기에 집중적으로 극대화한 것으로 보이는 점
<표 280> 및 <표 281> 참고
등을 고려할 때, 피심인들이 이 사건 담합 행위로 얻은 부당이득이 상당하다고 판단된다.
[표 삽입을 위한 여백]
<표 289> 국제 옥수수 가격 및 이 사건 B2B 전분 가격 변동 내역
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363331" alt="이유 284번째 이미지" ></img>
* 출처: 심의 당일(2026. 7. 1.) 심사관 PT 자료
<표 290> 국제 옥수수 가격 및 이 사건 B2B 전분당 가격 변동 내역
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363333" alt="이유 285번째 이미지" ></img>
* 출처: 심의 당일(2026. 7. 1.) 심사관 PT 자료
248 한편, 씨제이는 이 사건 국내 B2B 전분 및 전분당 공급 시장에서 대상, 사조, 삼양사(이하 '상위 3사’라 한다.)와 달리 하위사업자로서 시장가격을 수용할 수 밖에 없는 지위에 있었던 점
씨제이는 이를 근거로 과징금 고시상 중대성 평가 항목과 관련하여 경쟁제한성이 높지 않다고 주장하였다.
, 이 사건 공동행위의 형성, 실행, 감시 전(全) 과정에 비추어 볼 때 씨제이의 역할 및 관여 정도가 상위 3사에 비해 소극적ㆍ제한적이었던 점, 이러한 구체적인 사정 등을 고려하지 않고 상위 3사와 동일한 수준으로 책임을 묻는 것은 비례 및 형평의 원칙에 어긋나는 점 등을 이유로 부과기준율을 달리 적용할 필요가 있다고 주장한다.
249 살피건대, 씨제이의 주장은 다음과 같은 점에서 인정하기 어렵다.
250 첫째, 시장점유율이 낮다거나 후발주자ㆍ가격동조화가 일어난다는 사정 등의 이유만으로 씨제이가 이 사건 공동행위에 단순 가담하거나 공동행위를 단순 추종한 것으로 보기 어렵다. 당시 씨제이가 이 사건 공동행위에 참여한 것은 자신의 경영상태 등을 고려하여 아래 <표 291> 기재와 같이 안정적 시장점유율 유지(출혈경쟁 자제 등) 등을 위한 전략적 판단
<표 292> 대상 엄○○ 진술조서 발췌<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363335" alt="각주이미지"></img>* 출처: 소갑 제2-2호증<표 293> 씨제이 김○ 진술조서 발췌<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363339" alt="각주이미지"></img>* 출처: 소갑 제2-40호증<표 294> 씨제이 이◆◆ 진술조서 발췌<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363341" alt="각주이미지"></img>* 출처: 소갑 제2-37호증
인 것으로 보이고 씨제이가 7년 5개월이라는 기간동안 13차례 합의에 한번도 빠짐없이 참여한 사실이 이를 뒷받침한다.
[표 삽입을 위한 여백]
<표 291> 위반행위 기간동안 피심인들의 전분 및 전분당 시장점유율
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363345" alt="이유 286번째 이미지" ></img>
* 출처: 심의 당일(2026. 7. 1.) 심사관 PT 자료
251 둘째, 설령 씨제이 주장대로 실무자급 합의 시 상위 3사에 비해 참석 횟수가 상대적으로 적고 합의 결과를 주로 전달받았으며 상위 3사 중심으로 합의 이행에 대한 감시가 이루어진 사정 등을 고려하더라도, 씨제이가 13차례 모든 합의에 참여하였던 바, 이로 인하여 이 사건 공동행위가 더욱 공고화ㆍ장기화된 것으로 보이고
씨제이는 아래 <표 295> 기재와 같이 상위 3사에 비하여 도매점 비중이 높은 점, 아래 <표 296> 기재에서 확인할 수 있는 것처럼 거래처들 간 공급가격이 다를 경우 이에 대한 가격 조정 요청이 발생할 가능성이 있는 점 등을 고려하면, 씨제이가 담합에 참여함으로써 이 사건 공동행위가 더욱 공고화ㆍ장기화된 것으로 판단된다.<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363347" alt="각주이미지"></img>* 출처: 소갑 제3-1호증 내지 4호증<표 296> 사조 안○○ 진술조서 발췌<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363349" alt="각주이미지"></img>
* 출처: 소갑 제2-14호증'(주)◎◎◎엔지니어링의 한국가스공사 발주 천연가스 주배관 및 관리소 건설공사 입찰 관련 23개 사업자의 부당한 공동행위에 대한 건’과 관련하여 법원은 '원고는 기존의 합의 내용을 모두 인지한 채 가담하였고 원고를 비롯한 신규업체의 가담으로 이 사건 공동행위가 보다 공고해졌을 뿐 아니라 기존 실적 12개사와 동등하게 참여하여 낙찰까지 받은 이상 원고가 상대적으로 뒤늦게 수동적ㆍ소극적으로 가담하였다는 이유만으로 그 위반의 정도가 가벼운 것은 아니다’라고 판시하면서, 공정거래위원회의 부과기준율 결정에 사실오인이나 비례원칙, 형평원칙을 위반한 재량권의 일탈ㆍ남용이 없다고 판단하였다.(서울고등법원 2018. 10. 5. 2016누31878 판결 참조)
이로 인해 국내 B2B 전분 및 전분당 공급 시장에서 경쟁제한 효과도 더욱 커졌을 뿐 아니라 합의에 따른 이익 또한 직접적으로 취한 것으로 판단된다.
오히려 씨제이는 상위 3사 중심으로 이루어진 합의에 대해 편승ㆍ추종 전략을 통하여 보다 손쉽고 안정적으로 합의를 실행하여 관련 이익을 취한 것으로 보인다. 위 <표 295> 기재와 같이 씨제이는 상위 3사에 비하여 도매점 비중이 높은 바, 가격협상력이 낮은 도매점에 대해 손쉽게 가격 결정 전략을 실행할 수 있었던 것으로 판단된다.
252 셋째, 씨제이가 주장하는 차등 부과 사례는 전체 합의 횟수 중 합의 가담 횟수나 가담 시기, 공동행위에 참여한 사업자들 간 시장점유율의 차이, 사업자 규모(중소기업에 해당하는지 여부 등) 등에서 이 사건과 차이가 있는 점, 법원도 '부과기준율은 위반사업자가 가담한 공동행위 자체의 내용 및 정도에 따라서 결정하면 되는 것이지, 위반사업자별로 공동행위의 가담 정도, 역할 분담 내역 등을 감안하여 이에 따라 위반사업자마다 다르게 결정하여야 하는 것은 아니다’라고 판시
서울고등법원 2025. 9. 18. 선고 2024누40158판결(고법 확정) 참조
하였던 점 등을 고려할 때, 씨제이의 주장은 이유 없다.
(3) 산정기준
253 산정기준은 위 3. 나. 3) 가) (1) 관련매출액에 부과기준율을 곱하여 산정하며, 이에 따른 피심인들의 산정기준은 다음 <표 297> 기재와 같다.
<표 297> 피심인별 산정기준
(단위: 원, 부가가치세 제외)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363351" alt="이유 287번째 이미지" ></img>
나) 1차 조정
254 대상의 경우 과거 5년 간 법 위반 횟수가 1회
'대상(주)의 재판매가격유지행위에 대한 건(공정거래위원회 2025. 1. 23. 의결(약) 제1소회의 제2025-013호)’ 참조
이고 위반 횟수 가중치의 합산 점수가 2.0점이므로 과징금 고시 Ⅳ. 2. 나. 1) 규정에 따라 산정기준의 100분의 10을 가중한다.
255 한편, 대상은 과거의 경미한 법 위반 전력에 대해 기계적으로 과징금을 가중하게 될 경우 비례ㆍ형평의 원칙에 위배되거나 재량권 일탈ㆍ남용에 해당될 가능성이 있으므로 이 사건 과징금 가중은 배제되거나 최소화되어야 한다고 주장한다. 그러나, 법원은 과거 위반행위 전력을 과징금 액수에 반영할지 여부 및 어느 범위에서 어느 정도 반영할지 여부는 공정거래위원회의 재량에 속하는 것으로 일관되게 인정하고 있는 점
서울고등법원 2016. 4. 8. 선고 2014누8416판결, 서울고등법원 2017. 1. 11. 선고 2015누60794 판결 등 참조
, 과징금 고시 Ⅳ. 2. 나. 1) 규정상 하한에 해당하는 100분의 10을 가중하는 것이 재량권을 일탈ㆍ남용하였다고 단정하기 어려운 점, 이 사건과 유사한 사건
'3개 설탕 제조ㆍ판매 사업자의 부당한 공동행위에 대한 건(공정거래위원회 2026. 3. 5. 전원회의 의결 제2026-036호)’ 참조
에서도 씨제이에 대해 과거 법 위반 전력을 이유로 100분의 10을 가중하였던 점 등을 고려하면 대상의 주장을 받아들이기 어렵다.
256 대상을 제외한 나머지 피심인들은 1차 조정 관련 해당 사유가 없으므로 위 <표 297> 기재의 피심인별 산정기준을 1차 조정 산정기준으로 한다.
257 이에 따른 피심인별 1차 조정 산정기준은 다음 <표 298> 기재와 같다.
<표 298> 피심인별 1차 조정 산정기준
(단위: 원, 부가가치세 제외)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363355" alt="이유 288번째 이미지" ></img>
다) 2차 조정
258 피심인들은 심사관의 조사 단계부터 공정거래위원회의 심의 종결 시까지 일관되게 행위 사실을 인정하면서 위법성 판단에 도움이 되는 자료를 제출하거나 진술을 하는 등 조사ㆍ심의에 적극 협력한 점을 고려하여 과징금 고시 Ⅳ. 3. 다. 2) 규정에 따라 1차 조정 산정기준의 100분의 20을 감경한다.
259 이에 따른 피심인별 2차 조정 산정기준은 다음 <표 299> 기재와 같다.
<표 299> 피심인별 2차 조정 산정기준
(단위: 원, 부가가치세 제외)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363357" alt="이유 289번째 이미지" ></img>
라) 부과과징금의 결정
260 피심인들의 부과과징금 조정 사유는 없는 것으로 판단되므로, 과징금 고시 IV. 4. 바.의 규정에 따라 1백만 원 미만의 금액을 절사하여 다음 <표 300> 기재와 같이 부과과징금을 결정한다.
<표 300> 피심인별 부과과징금
(단위: 원, 부가가치세 제외)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363359" alt="이유 290번째 이미지" ></img>
4. 결론
261 피심인들의 위 2. 가.의 행위는 법 제40조 제1항 제1호에 위반되므로 시정조치에 대하여는 법 제42조 규정을, 과징금 부과에 대하여는 법 제43조의 규정을 각각 적용하여 주문과 같이 의결한다.
<별지 1> 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 위반행위에 대한 교육 명령
1. 교육기한: 이 통지서를 받은 날부터 60일 이내
2. 교육시간: 매년 1인당 최소 2시간씩 3년간 실시
3. 교육이수대상자: 대표이사 및 소속 임직원
4. 교육내용: 독점규제 및 공정거래에 관한 법률
<교육내용에 포함하여야 할 사항>
가. 피심인이 종사하는 업종 분석
나. 위반 법조항의 위법성 요건
다. 피심인의 당해 행위가 법위반이 되는 이유
라. 향후 법위반행위 재발방지를 위한 다양하고 구체적인 방안 제안
마. 위반 법조항과 관련된 유사 심결례 및 판례
5. 교육이수기관: 한국공정거래조정원 또는 공정거래위원회가 인정하는 기관
6. 평 가: 교육기관이 교육한 내용 평가
7. 교 육 비: 교육이수에 소요되는 비용은 피심인 부담
8. 이행절차
가. 교육실시 전 교육대상자별 인적사항, 교육이수 일시 및 장소, 교육기관 명, 강사, 교육내용(교육자료), 교육 및 평가 방식을 공정거래위원회에 보고
나. 공정거래위원회는 위 가.의 사항이 교육명령 취지에 부족하거나 부적합할 경우 해당 사항의 보완을 권고하고, 피심인은 정당한 사유가 없는 한 공정거래위원회의 권고사항을 반영
다. 교육실시 후 교육대상자별 인적사항, 교육이수 일시 및 장소, 교육기관명, 강사, 교육내용(교육자료), 교육방식, 평가결과를 교육기관 발행 증빙자료를 첨부하여 공정거래위원회에 보고
<별지 2> 통지 문안
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363363" alt="별지 1번째 이미지" ></img>
가. 피심인들의 지위 및 일반현황
1 피심인
이하 피심인 대상 주식회사는 '대상’으로, 피심인 유한회사 사조씨피케이는 '사조’로, 피심인 주식회사 삼양사는 '삼양사’로, 피심인 씨제이제일제당 주식회사는 '씨제이’로 약칭한다.
대상 주식회사, 유한회사 사조씨피케이, 주식회사 삼양사, 씨제이제일제당 주식회사
이하 피심인 외 사업자의 상호를 기재할 때 '유한회사’, '주식회사’ 등 회사의 유형을 지칭하는 용어는 생략한다.
는 전분 및 전분당 제품의 제조ㆍ판매업 등을 영위하는 자들로서 각각 독점규제 및 공정거래에 관한 법률
2025. 10. 1. 법률 제21066로 개정된 것을 말한다. 이하 '법’이라 한다.
제2조 제1호에서 규정하고 있는 사업자에 해당한다. 피심인들의 일반현황은 다음 <표 1> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362901" alt="이유 1번째 이미지" ></img>
* 출처: 피심인 제출자료
나. 시장구조 및 실태
1) 상품의 특징
가) 전분
2 전분은 식물의 광합성을 통해 만들어지는 다당류 탄수화물로서, 식물의 뿌리, 줄기, 씨앗 등에 저장되는 열량원이다. 전분은 주로 옥수수, 밀 등의 곡물이나 감자, 고구마 등 다양한 작물로부터 생산할 수 있으나, 그 중 옥수수 전분은 다른 전분보다 원재료의 재배지역이 넓고, 높은 수율
투입한 원재료 대비 실제 얻는 완제품 비율을 의미한다.
, 저렴한 가격 등 다양한 측면에서 장점을 가진 것으로 평가되고 있다. 한편, 현재 국내에서 생산되는 전분은 대부분 옥수수를 원재료로 생산되고 있다.
이하에서 별도의 언급이 없으면 전분은 옥수수 전분을 의미한다.
옥수수 전분은 형태, 성질, 특징, 사용처 등에 있어 다른 원료로 생산하는 전분과는 아래와 같이 차이가 있으므로 식품용 전분의 경우 서로 대체관계에 있다고 보기 어렵다.
제지ㆍ철강 등 산업용으로 사용되는 옥수수 전분의 경우에는 가격 변동 등에 따라 타피오카 전분, 소맥전분 등과 혼용되는 사례도 있는 것으로 확인된다.
3 첫째, 옥수수 전분은 아래 <표 2> 기재와 같이, 타 전분에 비해 아밀로스
아밀로스: 전분 구성성분 중 직선형 분자구조의 물질로, 주로 겔 형성에 관여한다.
함량이 높아 냉각 시 겔(Gel) 형성력이 강하나, 아밀로펙틴
아밀로펙틴: 전분을 구성성분 중 분지형 분자구조의 물질로, 주로 점성 형성에 관여한다.
함량은 낮아 점성이 낮다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363123" alt="이유 2번째 이미지" ></img>
* 출처: 심사보고서 소갑
이하 '심사보고서 소갑 제○호증’은 '소갑 제○호증’이라 기재한다.
제3-4호증
4 둘째, 옥수수 전분은 타 전분에 비해 원재료 가격은 낮고 수율이 높아 타 전분에 비해 가격
가격시세는 2026년 1월 도매 경로 기준이다.
이 저렴하다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363365" alt="이유 3번째 이미지" ></img>
쌀 전분 시장의 경우 규모가 작아 시세를 파악하기 어렵다.
* 출처: 소갑 제3-4호증
5 셋째, 아래 <표 4> 기재와 같이 전분의 원재료에 따라 물리적ㆍ기능적 특성이 다르므로 용도도 다르다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363387" alt="이유 4번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제3-4호증
6 넷째, 옥수수 전분은 옥수수로부터 껍질, 글루텐, 배아 등을 분리하기 위해 아래 <표 5> 기재와 같이 아황산용액에 담가 적시는 침지과정을 거치는 반면, 타 전분은 별도의 침지과정 없이 바로 원료를 갈아서 전분을 생산한다. 이와 같이, 원재료 처리방식 및 생산공정에 근본적인 차이가 존재하므로 옥수수 전분 제조ㆍ판매 사업자들이 단기간에 감자나 타피오카 전분으로 생산을 전환하기는 어렵다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363423" alt="이유 5번째 이미지" ></img>
* 출처: 피심인들 제출자료
7 한편, 전분은 그 성질에 따라 일반 전분류와 변성 전분류로 구분할 수 있으며, 변성전분은 천연전분의 결점을 보완하기 위해 가열, 화학물질 첨가 등의 방법으로 점성, 열 안정성 등을 개선한 전분을 의미한다.
8 또한, 전분은 그 용도에 따라 식품용과 산업용으로 구분할 수도 있다. 산업용 전분은 주로 유전자변형(Genetically Modified Organism, 이하 'GMO’라 한다.) 옥수수를 원재료로 하여 생산되는데 주로 제철공정용 성형탄
성형탄은 작은 분말 상태의 석탄을 압출하여 하나의 덩어리로 만든 연료이다.
의 제조 과정에서 석탄분말에 산업용 전분을 혼합하는 용도로 사용되거나 제지공정에서 보강재로 사용되기도 한다. 그 외에도 골판지류의 판지 접착제 등 다양한 용도로도 사용되고 있다.
9 통상 GMO 옥수수가 Non-GMO
유전자변형을 하지 않은 옥수수를 의미한다. 이하 같다.
옥수수보다 저렴하므로 피심인들은 GMO 전분을 산업용으로 판매하는 경향이 있으나 수급상황에 따라 식품용으로 생산한 전분을 산업용으로 판매하기도 한다. 그러나 소비자들은 일반적으로 유전자 조작 식품이 안전하지 못하다고 인식
식품의약청안전처의 2024년 GMO 표시 관련 대국민 인식조사(성인 3,000명 대상 설문조사) 결과에 따르면 GMO가 안전하다는 답변은 전체의 12%에 불과했다.(출처: 경향신문, 2025. 9.14. “GMO 안전성, 과학적 검증과 소비자 신뢰 상이에서”)
하고 있는 바, 국내 주요 식품 제조ㆍ판매 사업자들은 GMO 전분을 사용하지 않는 것으로 파악된다.
따라서 피심인들이 산업용으로 생산한 GMO 전분을 식품용으로 판매하는 경우는 매우 제한적이다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363445" alt="이유 6번째 이미지" ></img>
* 출처: 피심인 제출자료
나) 전분당
앞서 기술한 바와 같이 현재 국내에서 생산되는 전분당은 대부분 옥수수를 원재료로 생산되고 있는바, 이하에서 특별한 언급이 없으면 전분당은 옥수수를 원재료로 생산한 전분당을 의미한다.
10 전분당은 전분 제조 공정에서 생산된 전분유액을 산이나 효소를 이용해 가수분해
물분자를 이용하여 기존의 화학결합을 끊음으로써 보다 작은 분자단위로 쪼개는 것을 의미한다. 전분당은 가수분해 정도에 따라 덱스트린, 물엿, 포도당 등으로 나눌 수 있다.
하여 얻는 당류(포도당, 올리고당, 덱스트린 등)를 통칭하며, 아래 <표 7> 기재와 같이 호화, 액화, 당화 등의 과정을 거쳐 생산된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363475" alt="이유 7번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제3-4호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363499" alt="이유 8번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제3-4호증
11 전분당은 가수분해 정도에 따라 물엿류, 포도당류로 크게 나눌 수 있고, 첨가효소 및 반응조건에 따라 과당, 올리고당, 당알콜, 식이섬유 등 단맛의 강도와 점도가 서로 다른 여러 종류의 당류로 나눌 수 있다. 아래 <표 9> 기재와 같이, 전분당은 주로 청량음료, 케이크, 빵, 비스킷, 아이스크림 등 다양한 식품에 광범위하게 사용된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363521" alt="이유 9번째 이미지" ></img>
* 출처: 피심인 제출자료
12 2024년 기준, 피심인들은 옥수수를 원료로 하여 전분은 약 24%, 전분당은 약 49%, 부산물은 약 27%의 비중으로 생산하고 있다. 다만, 제품별 생산 비중은 시장수요 및 운영전략에 따라 조정 가능하며, 각 사업자의 세부 품목별 판매량 및 시장점유율은 상이한 것으로 파악된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362903" alt="이유 10번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-22호증
2) 시장ㆍ산업의 특징
가) 개요
13 전분 및 전분당 시장은 아래와 같은 특징을 지니고 있다.
14 첫째, 전분 및 전분당 시장은 대규모 장치산업의 특성상 초기비용이 많이 들고, 품질ㆍ안전 규제, 지식재산권 등 제도적 진입장벽도 존재하며, 성숙기에 접어든 산업으로 수요가 정체 상태이므로 신규 진입이 용이하지 않기 때문에 피심인들에 의한 과점체제가 약 20년 이상 장기간 유지되고 있다.
15 둘째, 피심인들은 전분 및 전분당의 주원료인 옥수수
전분 및 전분당의 원료로 사용되는 가공용 옥수수를 의미하며, 관세통계품목분류(HSK코드) 1005.90.9000 품목이다. 이하 같다.
를 해외에서 공동 구매 및 공동 수송하고 있어 원가구조가 유사하고, 피심인들 간의 제품의 질에 큰 차이가 없으며 제품의 종류와 규격이 표준화되어 있다. 옥수수의 공동구매 및 공동용선은 아래 나) 옥수수 수입 현황에서 살펴보는 바와 같이 물량배분, 수입관세 등의 영향으로 피심인들 간에만 이루어지고 있어 진입장벽으로도 작용하고 있다.
16 셋째, 전분 및 전분당 시장은 수요량보다 공급량이 많은 공급초과시장이다. <표 11> 기재와 같이, 2024년 국내에서 생산한 전분 기준으로 총공급량은 약 53만톤인데 비해 국내 소비량은 약 49만톤 정도로 국내에서 약 92%가 소비되고 있다.
17 한편, 전분 및 전분당 공급현황을 살펴보면, 2024년 기준 전분의 국내 총공급량은 약 556천 톤이며, 그 중 국내 생산량이 약 532천 톤으로 약 95.8%를, 수입물량은 약 23천 톤으로 약 4.1%를 차지한다. 전분당은 국내 총공급량 1,051천 톤 중 국내 생산량이 약 908천 톤으로 약 86.4%를, 수입물량은 약 142천 톤으로 약 13.6%를 차지한다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362925" alt="이유 11번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제3-1호증, 소갑 제3-2호증 내지 9호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362947" alt="이유 12번째 이미지" ></img>
관세청 코드분류상 2024년 국내 식품용 일반전분 수입량은 약 106톤으로, 이 중 사조에서 약 70톤을 수입하였다. 한편, 관세청 코드분류상 식품용 변성전분 수입량에는 옥수수, 타피오카, 감자 전분 수입량이 포함되어 있어 옥수수를 원료로 한 식품용 변성전분의 정확한 수입량을 확인하기 곤란하다. 다만, 사조가 식품용 변성전분을 약 1,980톤 수입하였다고 제출한 점을 고려하여 이 수치를 포함하였다.
옥수수 전분 수입량은 21,398톤이나 위에서 살펴본 바와 같이 산업용 전분은 타피오카 전분, 소맥 전분 등과 일부 대체관계가 있으므로 이를 포함하면 수입전분은 81,039톤 가량이다.
대상에서 수입하여 라이신(동물 사료에 첨가하는 아미노산)제조에 사용하는 결정포도당이 ○○○○○톤 가량 존재하나, 식품원료가 아니고, 피심인들의 제품과 경쟁관계에 있지 않으므로 수입량에서 제외하였다.
* 출처: 소갑 제3-1호증, 소갑 제3-2호증 내지 9호증
18 넷째, 전분 및 전분당에 대한 수입 물량은 제한적인데 그 이유는 다음과 같다.
19 수입 전분당은 부피와 중량이 큰 벌크성 제품으로서 단위가격 대비 운송비 부담이 높다. 그리고 전분당은 당도, 점도, 색 등에 따라 최종 제품의 품질에 영향을 미칠 수 있어 전반적인 품질 신뢰도 측면에서 국내산 제품이 더 선호되고 있다.
피심인들의 주된 수요처인 식품 제조업체들도 소비자들의 이러한 선호와 인식을 고려하여 국내산 전분당을 사용하려는 경향이 높다.
또한, 국내산 제품은 주문ㆍ납기 대응이 비교적 신속하고 재고관리 및 사후관리가 용이한 반면 수입제품은 운송기간, 통관절차, 국제 물류 여건 등의 변수에 따라 공급이 지연될 수 있어 공급안정성 측면에서 국내산 제품이 유리하다.
나) 옥수수 수입 현황
20 전분 및 전분당의 주원료인 가공용 옥수수는 전량 수입에 의존하고 있으며
자료출처: 농림축산식품부 공고문 (공고명: 2024년 할당관세 부과 품목(안) 공고)
, 주로 우크라이나, 미국, 세르비아 등 국가에서 수입되고 있다. 2024년 기준 옥수수 수입량은 연간 약 2,179천 톤이며, 그 중 우크라이나에서 수입되는 물량이 약 775천 톤으로 약 35.6%를 차지하고 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362969" alt="이유 13번째 이미지" ></img>
브라질, 불가리아, 루마니아를 의미한다.
* 출처: 소갑 제3-1호증
21 앞에서도 살펴보았듯이, 피심인들은 공동구매 및 공동운송 체계를 통해 옥수수를 조달하고 있는데, 운송시 대형(6만 톤)의 벌크선을 입차하여 피심인 4개사가 용량을 상호조정 ㆍ 배분하여 수입하므로, 중소규모 회사들이 참여하거나 단독으로 구매하기는 어려운 구조이다. 한편, 위와 같은 조달 방법으로 인하여 피심인들 간 원재료 조달 비용은 매우 유사하며 피심인들 간 구매(수입) 옥수수의 배분비율은 아래 <표 14> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362991" alt="이유 14번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제3-1호증
22 한편, 전분 및 전분당의 원재료인 가공용 옥수수를 수입하려는 자는 양곡관리법에 따라 농림축산식품부 장관이 지정한 비영리 법인(한국전분당협회 등)의 추천을 받아야 저율의 기본관세(3%)가 적용되는 반면
가공용 옥수수 수입허가 추천 및 물량배정은 국내시장 질서유지를 위해 과거 수입실적, 시설규모, 생산계획 등 일정한 자격요건을 갖춘 자(실수요자)에 한하여 배정된다.
, 추천을 받지 아니한 경우에는 328%의 고율 관세가 적용된다.
FTA협정세율이 0%인 경우(미국, 호주, 캐나다 등)에는 추천여부와 관계없이 0%의 관세가 적용되나, 현재 미국을 제외한 FTA 체결국가로부터 전분당용 옥수수를 수입하는 물량은 없는 것으로 확인된다.
23 다만, 전분의 경우 전ㆍ후방 연쇄효과가 큰 원료로서 가격 상승 시 전분을 원재료로 하는 제과 등 식품뿐만 아니라 제지 및 골판지 등의 포장재 가격 인상을 유발하여 최종소비자 물가상승의 유인으로 작용할 수 있다는 점과 원료비 절감을 통한 관련 산업 경쟁력 제고 필요성 등을 이유로, 정부는 2021년 4월부터 매년 2,000천 톤 내외의 가공용 옥수수
구체적으로는 2021년 1,280천 톤, 2022년 1,980천 톤, 2023년 2,150천 톤, 2024년 2,100천 톤이다.
에 대해 할당관세(0%)를 적용하고 있다.
[표 삽입을 위한 여백]
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363013" alt="이유 15번째 이미지" ></img>
* 출처: 관세청 관세법령정보포털(https://unipass.customs.go.kr)
다) 전분 및 전분당 제조ㆍ판매 사업자의 시장 참여 현황
24 전분 및 전분당 제조업은 성숙기에 접어든 산업으로 신규 진입 유인이 비교적 낮고, 초기 시설비가 많이 요구되는 등 진입장벽이 여타 산업에 비해 상대적으로 높은 것으로 파악된다. 따라서, 국내 전분 및 전분당 제조업체 중 일부가 인수합병 또는 사명 변경을 하였을 뿐 2000년 이후 신규 진입이나 퇴출된 기업은 없는 상황이다. 국내 전분 및 전분당 제조업체 연혁 및 피심인 4개사의 품목별 생산량ㆍ 시장점유율은 각각 아래 <표 16> 및 <표 17> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363035" alt="이유 16번째 이미지" ></img>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363057" alt="이유 17번째 이미지" ></img>
각 회사별로 생산하고 있는 구체적인 전분 및 전분당 제품의 종류 및 규격은 다양하다.
관세청 코드분류상 2024년 국내 식품용 일반전분 수입량은 약 106톤으로, 이 중 사조에서 약 70톤을 수입하였다. 한편, 관세청 코드분류상 식품용 변성전분 수입량에는 옥수수, 타피오카, 감자 전분 수입량이 포함되어 있어 옥수수를 원료로 한 식품용 변성전분의 정확한 수입량을 확인하기 곤란하다. 다만, 사조가 식품용 변성전분을 약 1,980톤 수입하였다고 제출한 점을 고려하여 이 수치를 포함하였다.
옥수수 전분 수입량은 21,398톤이나 위에서 살펴본 바와 같이 산업용 전분은 타피오카 전분, 소맥 전분 등과 일부 대체관계가 있으므로 이를 포함하면 수입전분은 81,039톤 가량이다.
* 출처: 소갑 제3-1호증 내지 소갑 제3-10호증
라) 유통구조 및 가격 결정 방식
25 전분 및 전분당은 제과, 제빵, 음료 등 식품 등의 원료로 투입되는 중간재 성격이 강하므로, 국내에서 대부분의 물량이 B2B(Business to Business) 형태로 판매되며, 일반 소비자를 대상으로 하는 가정용 시장의 규모는 일부에 불과하다.
26 국내 B2B 기준 전분 및 전분당의 유통은 피심인들이 ①실수요처
피심인들로부터 전분 및 전분당을 공급받아 이를 바탕으로 상품을 제조ㆍ판매하는 사업자들을 의미한다. 실수요처 중 전분을 공급받는 맥주회사(○○○○, ★★★★★ 등)와 전분당을 공급받는 음식료품회사(○○, ▼▼▼▼▼, □□□□□, ◎◎◎◎◎◎,XXXX, ☆☆☆, ☆☆☆☆☆ 등)가 대형 실수요처에 해당하며, 특히, 대형실수요처 중 00 그룹 계열사가 대표적인 대형 실수요처에 해당한다. 예를 들어 과당 품목은 ◎◎◎◎◎◎가, 식품용 전분, 포도당, 물엿 등 품목의 경우 □□□□□가 대표적인 대형 실수요처라고 볼 수 있다.
에 전분 및 전분당을 직접 공급하거나(직접납품), ②도매점
피심인들로부터 전분 및 전분당을 공급받아 소규모 판매점이나 식당 등에 유통하는 사업자를 의미한다. 이하 '도매점’, '대리점’, '도매처’라고 기재한다.
이나 식자재 업체 등과 같은 유통업체를 통해 공급하는 방식(간접납품)으로 이루어진다.
27 피심인들의 유통경로별 판매비중을 살펴보면, 다음 <표 18> 기재와 같이 B2B 거래가 평균 99% 이상으로 대부분을 차지한다. 사조는 B2C(Business to Consumer) 거래가 없으며, 대상, 삼양사, 씨제이는 전분 및 전분당 제품 중 일부 물량만을 B2C 형태로 소비자에게 판매하고 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363079" alt="이유 18번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제3-2호증 내지 5호증
28 한편, ① 대형 실수요처와의 직접 거래인지, ② 도매점을 통한 간접 거래인지에 따라 가격결정 방식에 차이가 발생하는데, 이는 각각의 거래처별로 납품하는 제품의 특성, 공급물량 차이에 따른 가격협상력의 차이 등에 기인한다.
29 먼저, 음식료품회사 등 대형 실수요처들은 주로 물량을 대량구매하기 때문에 다른 거래처에 비해 상대적으로 가격협상력이 크며, 피심인들과 개별적으로 공급가격 및 공급물량을 협상하는 과정을 별도로 거치는 것이 일반적이다. 반면, 이미 시장에서 통용되는 기성품 등을 적은 물량 단위로 공급받는 중소형 실수요처나 도매점들의 경우에는 상대적으로 가격협상력이 작고 단가 협상의 과정도 단순한 편이다.
이에 따라 중소형 실수요처나 도매점은 피심인들이 제시(통보)하는 가격을 그대로 수용하게 되는 경향이 있다.
30 한편, 피심인들과 대형 실수요처 간 가격 협상 이후 결정된 품목별 전분 및 전분당의 공급가격은 다른 중소형 실수요처나 도매점들과의 가격 협상 시 매우 중요한 요소로 고려된다. 예를 들어, 피심인들이 대형 실수요처에 공급하는 특정 제품의 공급가격이 인하되거나 유지되면, 다른 실수요처나 도매점들도 그 가격을 근거로 자신들에 대한 공급가격을 인하 혹은 유지하려고 한다.
아래 삼양사 소속 이◇◇ 진술과 같이, 대형 실수요처에 대한 제품 공급가격은 다른 거래처에 대한 공급가격에도 영향을 주는 것으로 확인된다.<표 19> 삼양사 이◇◇ 4차 진술조서 발췌<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363101" alt="각주이미지"></img>* 출처: 소갑 제2-26호증
피심인들 또한 대형 실수요처에 대한 공급가격이 인상되면, 이를 근거로 다른 실수요처 및 도매점들에 대한 공급가격을 인상하려고 한다.
마) 전분 및 전분당의 원가 및 피심인들의 이익률 현황
31 전분 및 전분당은 원재료비가 전체 제조원가의 평균 약 XX% 정도이므로 전분 및 전분당의 판매가격은 원재료(옥수수)의 시세에 크게 좌우된다.
32 한편, 아래 <표 20> 기재와 같이, 2022년부터 2024년 기간동안 피심인들의 전분 및 전분당 영업이익률(내수 기준)은 평균 XX.X% ∼ XX.X%로 매년 증가해왔고, 해당 영업이익률 수치는 2022년부터 2024년 기간동안 유사산업(식료품, 3.1%∼3.8%) 보다 매우 높고, 전체 제조업체(3.3% ～ 5.7%)
<표 21> 제조업체 2022년∼2024년 매출총이익률 및 영업이익률 현황(단위: %)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363125" alt="각주이미지"></img>주1」: 매출총이익(매출액-매출원가)을 매출액으로 나눈 비율주2」: 영업이익(매출액-영업비용)을 매출액으로 나눈 비율* 출처 : 한국은행 경제통계시스템(https://ecos.bok.or.kr)
와 비교해서도 높은 수준을 유지하는 것으로 보인다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363147" alt="이유 19번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제3-2호증 내지 5호증
2. 사실의 인정 및 위법성 판단
가. 인정사실 및 근거
1) 기초사실
이하 피심인들 소속 임직원의 성명과 직급을 기재할 때, 직급은 생략하고 성명만 기재한다.
가) 피심인들 간 회합 및 의사연락 형태
33 피심인들의 임직원 진술조서, 카드 지출내역, 문자내용 등에 의하면 피심인 임직원들은 수시로 개최된 ① 영업 임원(상무급) 모임, ② 식품용 전분당 관련 팀장급 모임, ③ 산업용 전분당 관련 팀장급 모임 및 유선 의사연락 등을 통해 이 사건 공동행위를 지속ㆍ유지하였다.
(1) 대표급 모임
34 피심인들은 한국전분당협회(이하 '전분당협회’라 한다.)의 회원사로서 매년 4월경 협회 임원 선임, 예산 승인 등을 위해 각 사 대표이사가 참여하는 정기총회를 개최하고 있다.
다만, 해당 회의에서는 이 사건 공동행위 관련 논의가 이루어진 사실은 확인되지 않는다.
한편, 전분당협회 주최 또는 초청 형식으로 대표급 임원들 간에 연 1회 내지 2회의 골프모임, 연 2회 내지 3회의 식사모임이 있었으며
소갑 제2-85호증 참조
, 해당 모임에서 서로 경쟁을 자제하거나 가격인상 필요성이 있다는 공감대를 형성하고, 협력관계를 유지 및 강화한 것으로 확인된다. 전분당협회장이 초대한 대표급 모임에는 주로 대상 임○○, 사조 구○○, 이□□, 삼양사 최○○ 등이 참석하였다. 씨제이 김◎◎과 박●●도 제분협회 등 다른 모임에서 삼양사 최○○에게 “씨제이는 전분당 3사가 하라는대로 맞춰가겠다.”등의 의사를 표시하는 등 이 사건 공동행위에 대해 인식하고 관여한 것으로 보인다.
35 이와 같은 사실은 <표 22> 내지 <표 31> 기재 내용 등으로 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363169" alt="이유 20번째 이미지" ></img>
* 출처: 피심인들 제출자료 재구성
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363197" alt="이유 21번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-71호증
[표 삽입을 위한 여백]
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363219" alt="이유 22번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-85호증
[표 삽입을 위한 여백]
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363247" alt="이유 23번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-58호증
36 삼양사와 사조의 경우 영업임원이 이 사건 피심인들 간 합의 내용을 대표이사에게 직ㆍ간접적으로 보고
삼양사의 경우 대표이사를 식품그룹장이라 지칭하며, 각 시기별 대표이사는 문○○( 2016. 1. 1.∼2018. 11. 30.), 송●●(2018. 12. 1.∼2021. 11. 30.), 최○○(2021. 2. 1.∼2025. 11. 23.)이고 최○○ 이후에는 공석이고, 영업임원은 송●●(2016. 12. 1.∼2018. 11. 30.), 최○○(2018. 12. 1.∼2021. 11. 30.), 이▼▼(2021. 12. 1.∼2025. 11. 23.)이다. 사조의 각 시기별 대표이사는 구○○(2018.4월∼2024. 1. 31.), 이□□(2024. 3. 1.∼2025. 7. 31.)이고, 영업임원은 정◇◇(2018.4월∼2022. 12 .31.), 안○○(2023.1월∼2024. 11. 30.), 이■■(2024. 11. 31.∼2025. 7. 31.)이다.
하고 이들 대표이사도 당시 보고된 가격이 피심인들 간 합의에 의한 결과라는 것을 인지하고 있었던 것으로 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363271" alt="이유 24번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-71호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363293" alt="이유 25번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-85호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363315" alt="이유 26번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-58호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363337" alt="이유 27번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-62호증
37 또한, 사조 구○○는 영업임원에게 이 사건 합의를 직접 지시한 적도 있는 것으로 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363367" alt="이유 28번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-58호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363369" alt="이유 29번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-12호증
(2) 영업임원 모임
38 피심인들은 최소한 2018년 4월∼5월경부터 2025년 10월경까지 수시로 영업 임원 모임을 개최하고, 13차례에 걸쳐 가격 변경의 시기 및 인상ㆍ인하폭 등을 결정하였다. 이 사건 행위기간 동안 영업 임원 모임의 시기별 참여자 현황은 <표 32> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363371" alt="이유 30번째 이미지" ></img>
* 출처: 피심인들 제출자료 재구성
39 씨제이의 경우 영업 임원인 송○○이 2023년 5월 및 2024년 4월 등 최소한 2차례 임원 모임에 참석한 것으로 확인된다.
(3) 식품용 전분 및 전분당 관련 영업 팀장급 모임
40 피심인들은 2018년 4월∼5월경부터 2025년 10월경까지 수시로 전분 및 전분당 관련 영업 팀장 모임을 개최하고, 13차례에 걸쳐 가격 변경의 필요성, 구체적인 시기 및 폭 등을 합의하였다. 이 사건 행위기간 동안 영업 팀장 모임의 시기별 참여자 현황은 <표 33> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363373" alt="이유 31번째 이미지" ></img>
* 출처: 피심인들 제출자료 재구성
41 씨제이의 경우 영업 팀장인 이◆◆와 권○○이 일부 모임에 참석하였으며, 모임에 직접 참석하지 않는 경우에는 삼양사, 대상 등 다른 피심인들 소속 팀장과의 전화나 대면 접촉을 통해서 모임 내용을 전달받았던 것으로 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363375" alt="이유 32번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-24호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363377" alt="이유 33번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-38호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363379" alt="이유 34번째 이미지" ></img>
품목별 인상폭과 각 사별 공문발송시기, 공문에 기재할 가격 인상 시기 등이 기재된 사진을 의미한다.
* 출처: 소갑 제2-39호증
나) 이 사건 공동행위의 배경
42 피심인들 소속 임직원들은 2017년 이전부터 전분당협회 정기총회 등을 통한 공식적 만남, 시황과 관련한 정보교환, 생산 부족분에 대한 매입거래 등을 통해 친분을 형성해 왔으며, 2017년 8월 ◎◎◎ 발주 산업용 전분 구매 입찰에서 담합이 이뤄진 것을 계기로 피심인들 간에 전분 및 전분당 제품 공급가격에 대해 보다 자유롭게 논의하는 분위기가 형성된 것으로 보인다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363381" alt="이유 35번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-71호증
[표 삽입을 위한 여백]
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363383" alt="이유 36번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-53호증
43 이후, 피심인들은 2018년도에 당시 최저임금의 급격한 인상
2018년 최저임금(시급 7,530원)은 2017년(6,470원) 대비 약 16.4% 상승하였다.
과 옥수수 국제가격 상승
2018년 1∼3월 국제 옥수수 가격 평균은 2017년 하반기 평균대비 약 7% 상승하였고, 2018년 1월부터 3월까지 매월 약 3%씩 상승하였다.
등으로 가격인상의 필요성을 느끼게 되자, 가격인상 과정에서 거래처
이하 '거래처’ 또는 '수요처’라고 기재한다.
에 대한 협상력을 높이기 위해 이 사건 공동행위를 시작하게 되었다. 이 과정에서 가격 변동요인이 발생하면 합의를 통해 공동 대응하자는 공감대가 자연스럽게 형성되어, 그 이후에도 인상, 인하요인이 발생하면, 임원급 및 팀장급 모임을 통해 인상 폭, 인상 시기 등에 대해서도 합의를 하였다.
44 한편, 2020년 하반기까지 안정세를 보이던 국제 옥수수 가격과 환율이 코로나 사태(COVID-19) 등의 영향으로 크게 상승하자, 피심인들은 가격인상 합의를 지속하게 되었고 국제 옥수수 가격 하락 시기에는 가격인하 시기를 최대한 늦추거나 가격을 유지하는 등의 방법으로 이 사건 공동행위를 지속하였다.
[표 삽입을 위한 여백]
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363385" alt="이유 37번째 이미지" ></img>
* 출처: 최저임금위원회(www.minimumwage.go.kr)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363389" alt="이유 38번째 이미지" ></img>
* 출처: 한국농촌경제연구원 해외곡물시장정보, 한국은행 경제통계시스템
45 이와 같은 사실은 피심인들 소속 임직원의 진술을 통해서도 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363391" alt="이유 39번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-26호증, 소갑 제2-14호증, 소갑 제2-22호증
2) 행위사실
가) 개요
46 피심인들은 2018년 5월경부터 2025년 10월경까지 총 13차례에 걸쳐 국내 B2B 기준 모든 유통경로(대형 실수요처, 중소형 실수요처, 도매점 등)에 공급하는 전분 및 전분당 제품의 품목별 가격 변경 폭 및 시기 등을 합의한 사실이 있다.
47 한편, 산업용 전분의 경우 식품용 전분 및 전분당의 가격 인상 시기에는 피심인들이 식품용 제품 일반에 대한 합의 과정에서 함께 인상을 논의하였지만, 가격 인하 시기에는 산업용 전분 담당 임직원들이 별도로 회합을 하거나, 전화 연락 등을 통해 거래처별 가격 인하 폭과 시기 등을 합의하였다.
산업용 전분 제품의 경우, 산업용 전분 수요처가 피심인들이 제조ㆍ판매하는 전분 이외에 수입산을 병행하여 사용하고 있기 때문에 주요 원재료인 옥수수 수입가격 및 수입산 전분의 가격의 영향을 많이 받는 편이다. 따라서, 산업용 전분의 가격인상 폭을 합의함에 있어 피심인들은 식품용 전분과는 달리 수입산 전분의 가격 수준도 주요 고려요소로 삼았다. 구체적으로 국제 옥수수 시세 상승으로 국내 전분 가격 인상이 이루어지는 시기에는 수입산 산업용 전분 가격 또한 동반 상승하는 경향이 있어 수입산 전분 가격을 감안하더라도 가격인상이 가능한 여건이 형성되어 인상 시기에는 함께 인상을 논의하였으나, 국제 옥수수 시세 하락기에는 가격이 인하된 수입산 제품과 경쟁을 해야 하므로 산업용 전분 담당 임직원들의 별도의 합의 필요성이 있었다. 이에 따라 식품용 전분 및 전분당, 산업용 전분 합의로 나누어 상술한다.
48 구체적으로 피심인들은 임원 모임을 통해 대략적인 가격 조정 폭과 시기를 합의한 뒤, 영업 팀장급 회의에서 ① 품목별 목표 조정폭, 목표 조정 시기 ② 공문에 기재할 조정 폭, 거래처
대형 실수요처들이 주로 해당된다.
에 가격조정 공문이나 이메일을 발송할 시기 및 순서와 여기에 기재할 가격조정 적용 일자, ③ 거래처에 제시할 원가 변동 요인(국제 옥수수 시세 등 원재료 가격, 환율 등), ④ 거래처별로 협상을 주도할 주관사 등 세부사항을 합의하였다.
피심인들 간 모임에서는 피심인 4개사의 전체적인 목표가격 외에 각 피심인별 가격변동 시기와 폭을 합의하는 경우가 많았는데, 씨제이가 참석하지 않은 모임에서 합의가 이뤄진 경우 삼양사의 이◇◇ 및 대상의 이◎◎이 씨제이의 이◆◆, 권○○에게 합의된 가격을 전달한 것으로 확인된다.
49 이를 보다 구체적으로 살펴보면, 피심인들은 거래처별 가격협상과 관련하여 해당 거래처에 대한 거래물량이 가장 많은 회사를 주관사로 선정하기로 합의하였다. 이는 거래물량이 가장 많은 사업자가 거래처와의 거래관계에서 상대적으로 협상력이 보다 높다는 점을 고려한 것이다.
50 또한, 피심인들은 공문에 기재하는 가격과 공문 발송 순서도 합의하여, 먼저 공문을 발송하는 사업자가 목표치에 가까운 가격을 제시하고, 이후 공문을 발송하는 사업자는 그보다 높은 가격을 제시하는 방식으로 역할을 분담하였다. 이는 거래처로 하여금 가격인상이 시장 전반의 공통된 움직임이라는 인식을 형성하도록 함으로써 개별 사업자의 협상 부담을 경감하고, 피심인들의 협상력을 집단으로 제고하기 위한 것이다.
51 나아가 피심인들은 공문 발송일에 우체국을 함께 방문하거나 특정 장소에 모여 이메일을 발송하는 등의 방법을 통하여, 공문 또는 이메일이 합의된 내용에 따라 거래처에 발송되었는지 여부를 상호 간 확인하였다. 이는 단순히 가격인상에 관하여 합의하는 데 그치지 않고, 그 합의가 그대로 실행될 수 있도록 합의의 이행 여부까지 직접 점검ㆍ관리한 것이다.
피심인들은 실수요처와는 달리 도매점의 경우 가격인상 공문을 발송하지 아니하고 구두 등의 방법으로 가격인상을 통지하였다. 한편, 피심인들은 도매점에 대해 가격 인상 실행 여부를 별도로 확인하지 아니하였는데, 이는 아래 <표 42> 기재와 같이, 해당 도매점과 거래 과정에서 자연스럽게 다른 피심인의 실행 여부 확인이 가능하였기 때문인 것으로 확인된다.<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363393" alt="각주이미지"></img>* 출처: 소갑 제2-24호증
52 가격 인상 공문 발송 이후 피심인들의 실수요처별 공급가격은 합의된 가격을 기준으로 실수요처의 규모, 협상력, 결제조건 등에 따라 당사자들 간 협상을 통해 결정되었다. 한편, 실수요처에 따라 공문 발송 이후 수 개월의 협상 기간이 소요되기도 하였다. 이러한 과정에서도 피심인들은 매월 수차례 모임을 통해 실수요처별 협상 경과를 공유하고 대응방안을 협의하였다. 그 결과 실수요처별 가격 인상 시기 및 폭은 피심인 4개사 모두 동일하였다.
53 이를 도식화하면 아래 <표 43> 기재와 같다.
<표 43> 피심인들의 전분 및 전분당 공급가격 인상 과정
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363397" alt="이유 40번째 이미지" ></img>
54 한편, 1차에서 13차까지 각 차수별 합의 내역은 아래 <표 44> 기재와 같다.
1차 합의부터 13차 합의까지 모든 합의가 성립하였다는 사실에 대해서는 피심인 4사 간 이견이 없으나, 합의 성립 시기, 합의된 인상(인하)시기 및 인상(인하) 폭 등에 대해서는 기억의 한계로 피심인 4사 임직원들의 진술에 일부 차이가 있다. 한편, 1차 및 2차 가격 합의는 당시 품목별로 합의된 금액을 정확히 알 수 있는 자료는 남아 있지 않지만 실수요처의 경우 합의한 인상폭을 제시하더라도 추가적인 협의를 거쳐 인상폭이 조정되는 반면, 도매점은 통상적으로 합의한 인상폭을 그대로 통지하여 적용하였다는 피심인의 진술(소갑 제2-81호증 참조)을 고려하여 도매점에 통지한 사항 등을 기초로 품목별 합의 인상폭을 추정하여 기재하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363411" alt="이유 41번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_44(1).png" alt="이유 42번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_44(2).png" alt="이유 43번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_44(3).png" alt="이유 44번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_44(4).png" alt="이유 45번째 이미지" ></img>
굵은 글씨는 임원급을 의미하며, 이중 1차, 2차의 정◎◎, 구○○, 문○○, 송●●은 대표급이다.
나) 구체적 행위사실
위에서 살펴보았듯이, 식품용 전분 및 전분당 제품과 산업용 전분 제품은 가격 인상 및 인하 시기에 합의의 양태가 다른 측면이 있으므로 '식품용 전분 및 전분당 관련 합의’ 및 '산업용 전분 관련 합의’로 나누어 기술한다.
(1) 식품용 전분 및 전분당 관련 합의
(가) 1차 가격 인상 합의(2018년 5월경)
① 합의
55 2018년 최저임금 인상
2018년 최저임금(시급 7,530원) 2017년(6,470원) 대비 16.4.% 상승하였다.
과 국제 옥수수 가격 상승
2018년 1월부터 3월까지를 기준으로 한 국제 옥수수 평균 가격은 2017년 하반기 평균 가격 대비 약 7% 상승하였고, 2018년 1월을 기준으로 3월까지 전월 대비 매월 약 3%씩 상승하였다.
및 전기ㆍ가스 등의 유틸리티 비용 증가 등으로 인해 제조원가가 상승하자, 피심인들은 2018년 2월경 사조 구○○, 삼양사 문○○, 대상 정◎◎이 참석한 전분당협회 사장단 모임(장소 미상)에서 국내 B2B 전분 및 전분당 제품
이하 특별한 경우를 제외하고는 '전분 및 전분당’이라고 기재한다.
의 공급가격 인상 필요성에 대한 공감대를 형성하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363413" alt="이유 46번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-58호증
56 이를 바탕으로 피심인들은 2018년 3월경 내지 4월경 영업임원 모임(장소 미상)을 통해 전분 및 전분당 제품의 가격 인상 방향을 합의한 뒤, 구체적인 내용을 팀장급 모임에서 결정하기로 하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363415" alt="이유 47번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-12호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363417" alt="이유 48번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-85호증
57 이후 피심인들은 2018년 4월경 내지 5월경 여러 차례 진행된 영업팀장급 모임(장소 미상)을 통해 늦어도 2018. 5. 14.경에는 ①거래처에 제시할 원가요인 기준 수치, ②품목별 목표 인상금액, ③인상시점, ④사업자별 공문발송 순서, 발송 일자 및 공문에 기재할 인상분 적용 일자 등을 최종 합의
진술인들은 기억에 의존하여 진술하였기 때문에 정확한 합의일자를 특정하기 곤란하다. 다만 본문 <표 49> 기재의 이○○과 이★★ 간 문자메시지와 카카오톡 대화내용 및 <표 53> 기재의 이◇◇ 진술조서(3차), 대상 정○○의 2차 확인서(소갑 제2-52호증)를 종합하여 고려할 때, 피심인들은 적어도 2018. 5. 14.에는 합의를 완료한 것으로 판단된다.
하였다.
58 당시 품목별로 합의된 인상 금액을 정확히 알 수 있는 자료는 남아있지 않으나 전분 60원
킬로그램(kg) 당 단가를 의미하며, 이하 나머지 합의(2차∼13차)에서도 모두 동일하다.
, 물엿 60∼80원의 인상을 합의하였다는 사조 정◇◇의 진술과 실수요처의 경우 합의한 인상폭을 제시하더라도 추가적인 협의를 거쳐 인상폭이 조정되는 반면, 도매점은 통상적으로 합의한 인상폭을 그대로 통지하여 적용하였다는 삼양사 이◇◇ 진술을 고려하면 피심인들의 대표적인 거래처들의 가격인상 폭인 과당 35원, 물엿 40원, 전분 30원 수준 이상으로 인상폭을 합의한 것으로 추정된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363419" alt="이유 49번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-81호증
59 피심인들은 전분 및 전분당 제품에 대해 원칙적으로 실수요처, 도매점 등 모든 경로를 대상으로 공급가격을 인상하기로 합의하였지만, 당시 ◎◎◎◎◎◎ 등 대형 실수요처에서 설탕 가격이 하락함을 이유로 과당의 가격 인하를 요청하고 있었기 때문에 도매점과 일부 중소 실수요처에 대해서만 과당 가격의 인상을 적용하고 ◎◎◎◎◎◎ 등 대형 실수요처에 대해서는 기존 가격을 유지하기로 합의하였다.
60 이러한 사실은 다음 <표 49> 기재의 대상 이★★과 삼양사 이○○의 문자메세지 및 카카오톡 대화내용, 아래 <표 50> 내지 <표 54> 기재의 피심인들 소속 임직원 진술을 통해 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363421" alt="이유 50번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제1-1호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363425" alt="이유 51번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-35호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363427" alt="이유 52번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-4호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363429" alt="이유 53번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-14호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363431" alt="이유 54번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-25호증, 소갑 제2-26호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363433" alt="이유 55번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-38호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363435" alt="이유 56번째 이미지" ></img>
본 표의 연번은 앞서 제시한 <표 44> 기재의 '각 차수별 합의 내역’ 연번과 동일하게 부여하였으며, 이하 같다.
② 합의의 실행 및 결과
61 피심인들은 각 사별로 합의된 공문발송 시기에 맞춰 거래처에 공급가격 인상을 공문 및 구두로 통지함으로써 합의를 실행하였다.
피심인들은 합의된 시기에 도매점에 대해서는 합의된 공문발송 날짜보다 먼저 통지했으나, 실수요처의 경우 거래처와 협의 여부에 따라 그 시점이 다를 수 있다고 진술하였다. 이하 가격 인상 합의인 2차 합의, 3차 합의, 4차 합의, 5차 합의, 6차 합의, 13차 합의에서도 동일하다.
62 특히 공문을 발송하기로 합의한 날짜에 피심인들의 영업팀장들은 우체국에 함께 동행하는 등의 방법을 통해 실제로 가격인상 공문을 발송하는지 여부에 대해 확인하였을 뿐 아니라 합의실행 과정에서 서로의 합의이행 여부를 도매점이나 실수요처를 통해 확인하기도 하였다.
63 한편, 피심인들이 위와 같이 합의한 결과, 피심인들은 합의한 목표 인상액 수준에서 전분 및 전분당 제품의 공급가격을 인상
다만 일부 대형 실수요처가 가격인상을 반대하여 인상에 실패한 경우도 있었다.
하였고, 기존 과당 가격을 유지하기로 합의했던 ◎◎◎◎◎◎와 일부 대형 실수요처에 대해서는 해당 품목에 한하여 기존 가격을 유지하였다.
64 이와 같은 사실은 다음 <표 56> 기재의 단가 변동 현황
합의 실행에 따른 실제 인상 결과이며, 이하 나머지 2차 합의부터 13차 합의에 이르기까지 같다. 이 사건 공동행위의 일부 합의에서는 피심인 4사 간 합의 내용과 실제 인상 결과가 다르게 나타나기도 하는데, 이는 ◎◎◎◎◎◎, □□□□□ 등 대형 실수요처와의 협상 과정에서 피심인 4사 간 합의 내용보다 낮은 가격으로 협상이 완료되었기 때문이다.
과 피심인들의 소속 임직원의 진술을 통해 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363437" alt="이유 57번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제1-27호증 내지 38호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363439" alt="이유 58번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-4호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363441" alt="이유 59번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-14호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363443" alt="이유 60번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-25호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363447" alt="이유 61번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-38호증
(나) 2차 가격 인상 합의(2019년)
① 합의
65 피심인들은 2018년 가격인상 이후에도 환율과 전기ㆍ가스 등 유틸리티 비용 상승이 이어지자 2018년 말 또는 2019년 초 삼양사 송●● 대표의 취임을 계기로 이루어진 대표이사급
피심인들 대표이사들은 기억의 한계로 대표이사급 모임에서 공감대를 형성한 시점에 대하여 다르게 이야기를 하고 있으나, 적어도 가격 인상의 공감대를 형성하였다는 점에서 삼양사와 사조는 같은 의견을 제출하였다.
모임(장소미정)에서 수익성 악화와 관련된 이야기를 나누면서, 가격 인상의 필요성에 대한 공감대를 형성하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363449" alt="이유 62번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-71호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363451" alt="이유 63번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-58호증
66 이러한 공감대를 바탕으로 피심인들은 2019년 2월경 대상 정●●, 사조 정◇◇, 삼양사 김◆◆이 참석한 임원급 모임을 통해, 피심인들 팀장급 모임에서 전분 및 전분당의 구체적인 가격 인상폭과 인상 시기를 결정하기로 합의하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363453" alt="이유 64번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-53호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363455" alt="이유 65번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-12호증
67 위 임원급 합의에 따라, 피심인들은 2019. 3. 19. 사조 회의실(서울시 강남구 소재)에서 삼양사 김◆◆, 이◇◇, 사조 정◇◇, 안○○, 대상 정●●, 정○○ 등 영업 임원 및 영업 팀장 등이 참석한 통합 모임을 통해 ◈◈그룹 계열사에 납품하는 전분당 제품 관련 제조비
◈◈그룹은 전분당 가격 결정시 다음과 같은 계산식을 이용하는데, 제조비(계산식에는 '제조비外’로 기재)를 제외한 계산식의 다른 항목인 옥수수 구매 가격 평균, 관세, 보관료, 환율, 수율은 자동으로 결정되었기 때문에, 피심인들의 수익에 영향을 미치는 유일한 항목인 제조비를 합의하였다.<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363457" alt="각주이미지"></img>
를 kg당 25원 인상하기로 합의하였다. 이러한 사실은 삼양사 이◇◇ 진술을 통해서 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363459" alt="이유 66번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-24호증
68 한편, 피심인들은 2019. 3. 21. 사조 회의실에서 대상 정○○, 엄○○, 이★★, 사조 안○○, 강○○, 삼양사 이◇◇, 이○○ 등이 참여한 팀장급 모임을 통해 전체 거래처에 대한 ①품목별 목표 인상금액, ②인상시점, ③사업자별 공문발송 순서, 발송 일자 및 공문에 기재할 인상분 적용 일자 등에 대해서도 합의하였다.
69 당시 국제 옥수수 가격이 안정적이었고, 환율 또한 크게 상승하지 않았기 때문에, 피심인들은 유틸리티 비용 증가를 근거로 가격인상을 실행하기로 하였다. 이를 위해 삼양사가 관련 자료를 작성하여 2019. 4. 2. 다른 피심인들에게 공유하는 등 적극적 역할을 하기도 하였다.
70 당시 품목별로 합의된 금액을 정확히 알 수 있는 자료는 남아있지 않지만 실수요처의 경우 합의한 인상폭을 제시하더라도 추가적인 협의를 거쳐 인상폭이 조정되는 반면, 도매처는 통상적으로 합의한 인상폭을 그대로 통지하여 적용하였다는 삼양사 이◇◇ 진술을 고려하면 피심인들의 대표적인 도매점들의 가격인상 폭인 포도당 30원, 물엿 40원, 전분 30원, 소분물엿 20원 수준 이상으로 인상폭을 합의한 것으로 추정된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363461" alt="이유 67번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-81호증
71 이러한 사실은 다음 <표 68> 기재의 삼양사 이○○과 대상 이★★, 삼양사 이○○과 사조 강○○ 간의 카카오톡 대화내용 및 피심인들 소속 임직원 진술을 통해 확인된다.
<img src="table_image_68(0).png" alt="이유 68번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_68(1).png" alt="이유 69번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_68(2).png" alt="이유 70번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_68(3).png" alt="이유 71번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_68(4).png" alt="이유 72번째 이미지" ></img>
삼양사 이○○은 2019. 4. 2. 이★★과 강○○에 발송한 사진에 대하여 “당시 원료가와 환율요인으로 전분당 등의 제품 가격을 인상할 근거가 부족해서, 그 외적인 비용 인상 부분을 만들어서 가격인상의 근거로 활용하고자 하였고, 3개 사의 가공비 인상기준을 만들어서 이★★과 강○○에게 전달하였다.”라는 취지로 진술하였다.
* 출처: 소갑 제1-2호증, 소갑 제1-3호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363473" alt="이유 73번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-4호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363477" alt="이유 74번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-14호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363479" alt="이유 75번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-25호증, 소갑 제2-26호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363481" alt="이유 76번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-38호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363483" alt="이유 77번째 이미지" ></img>
'통합’은 임원급과 팀장급이 함께한 모임을 의미한다.
② 합의의 실행 및 결과
72 피심인들은 각 사별로 합의된 공문발송 시기에 맞춰 거래처에 가격인상을 공문 및 구두로 통지함으로써 합의를 실행하였다. 특히 공문을 발송하기로 합의한 날짜에 피심인들의 영업팀장들은 우체국에 함께 동행하는 등의 방법을 통해 실제로 가격인상 공문을 발송하는지 여부에 대해 확인하였을 뿐 아니라 합의실행 과정에서 서로의 합의이행 여부를 도매점이나 실수요처를 통해 확인하기도 하였다.
73 한편, 가격 인상에 대한 근거가 부족한 상황에서 피심인들의 인상 요구ㆍ통지에 대해 대부분의 거래처가 가격 인상을 반대하자, 피심인들은 협상력이 약한 일부 실수요처 및 도매점 등에 납품하는 전분당 일부 품목의 공급가격을 인상하였다.
74 ◈◈그룹 계열사에 적용할 제조비 인상폭은 피심인들과 ◈◈와의 협의 결과 kg당 21원으로 결정되었으며 2019년 4분기(2019. 10. 1.)부터 인상된 단가를 적용하기로 하였다.
75 이와 같은 사실은 다음 <표 74> 기재의 단가 변동 현황, <표 75> 기재의 삼양사 내부 기안문, <표 76> 기재의 삼양사 이○○과 대상 이★★, 삼양사 이○○과 사조 강○○ 간에 카카오톡 대화내용과 피심인들 소속 임직원 진술을 통해 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363485" alt="이유 78번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제1-27호증 내지 38호증
<표 75> 삼양사의 ◈◈그룹 계열사 제조비 인상 관련 내부 기안문
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363487" alt="이유 79번째 이미지" ></img>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363491" alt="이유 80번째 이미지" ></img>
<img src="table_image_76(1).png" alt="이유 81번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제1-21호증
* 출처: 소갑 제1-2호증, 소갑 제1-3호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363493" alt="이유 82번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-4호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363495" alt="이유 83번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-14호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363497" alt="이유 84번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-25호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363501" alt="이유 85번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-38호증
(다) 3차 가격 인상 합의(2020년 10월경)
① 합의
76 2020년 하반기 들어 코로나 사태(COVID-19) 등으로 인해 국제 옥수수 시세와 환율 등이 상승하였고 전분 및 전분당의 가격 인상 필요성을 느낀 피심인들은 거래처와 가격인상 과정에서 협상력을 제고하기 위해 2020년 10월경 전분당협회(서울시 서초구 소재)에서 삼양사 전○○, 대상 김◇◇, 사조 정◇◇가 참여한 임원급 모임을 통해 '품목별 목표인상 금액’과 '인상시기’ 등을 합의하고 구체적인 내용과 방법 등에 대해서는 팀장급에서 논의하기로 하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363503" alt="이유 86번째 이미지" ></img>
이하, 피심인들 소속 임직원 진술조서에서 언급되는 '1차 가격합의’는 2020년 10월경 이루어진 '3차 가격 합의’를 의미한다. 이는 피심인들의 위 진술 이후 심사관이 조사 과정에서 추가적으로 1차(2018년 5월경) 및 2차 가격 합의(2019년 1분기경)에 대한 법 위반 사실을 인지하였기 때문이다.
* 출처: 소갑 제2-1호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363505" alt="이유 87번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-11호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363507" alt="이유 88번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-22호증
77 위 임원급 합의에 따라, 피심인들은 2020. 10. 12. 및 2020. 10. 20. 삼양사 회의실(성남시 분당구 소재)에서 대상 이◎◎, 사조 안○○, 이■■, 삼양사 이◇◇, 씨제이 이◆◆ 등이 참여한 팀장급 모임을 개최하였다.
78 피심인들은 해당 모임에서 논의된 사항을 바탕으로 2020. 10. 26.경
소갑 제2-13호증에 따르면, 피심인들은 2020. 10. 12, 삼양사, 2020. 10. 20. 삼양사에서 팀장급 모임을 하였으나, <표 84>에 기재된 자료의 최초 작성일자가 2020. 10. 26.인 점, 삼양사 이◇◇ 진술, 삼양사 오○○ 진술 등을 종합적으로 고려할 때, 적어도 2020. 10. 26.에 구체적인 합의가 있었던 것으로 추정된다.
보전빌딩에 위치한 사조 회의실(서울시 강남구 소재)에서 대상 정○○, 이◎◎, 조○○, 사조 안○○, 전●●, 강○○, 삼양사 이◇◇, 최◇◇, 박○○, 오○○이 참여한 팀장급 모임을 통해 다음 <표 84>
<표 84>기재에서 A사는 삼양사, D사는 대상, B사는 사조, C사는 씨제이를 의미한다.
기재와 같이 ①거래처에 제시할 원가요인 기준 수치, ②품목별 목표 인상금액, ③인상시점, ④사업자별 공문발송 순서, 발송 일자, 공문에 기재할 인상분 및 적용 일자 등에 관하여 최종 합의하였다.
79 보다 구체적으로 ①거래처에 옥수수 원료가격이 2018년 5월 기준 톤당 달러에서 2020년 12월 기준 톤당 달러로 상승하였고, 환율은 원/달러 원에서 원으로 상승하였다는 점을 가격인상의 근거로 제시하기로 정하였다.
80 ②품목별 목표 인상금액은 실수요처와 도매점 등 모든 유통경로를 대상으로 포도당 분말 70원, 포도당 액당 40원, 물엿 65원, L/D(저감미 물엿) 55원, 소분 물엿
피심인들은 소분물엿의 하한선을 원으로 정하였다.
1차 20원, 2차 30원, 과당 30원, 일반 식품용 전분 65원, 일반ㆍ변성 산업용 전분 30원
(공업)으로 기재되어 있는 것은 산업용 일반전분 및 변성전분을 의미하며, 산업용의 경우 일반전분 및 변성전분의 인상폭이 동일하기 때문에 별도로 구분하지 않았다.
, 변성전분
<표 84>에서 식품용 전분으로 기재되어 있으나 정확히는 식품용 변성전분을 의미한다.
95원, IMO(이하 '이소말토올리고당’ 혹은 'IMO’라 한다.) 75원, 하이말토스 65원으로 합의하였다. 또한, ③목표 인상 시점
실제 가격 인상은 피심인들과 거래처 간 협상을 거쳐 이루어지게 되므로, 거래처별 실제 가격인상 시점은 다르다.
을 2020년 12월로 정하고, ④공문 발송 순서(삼양사, 대상, 사조, 씨제이 순), 공문 발송 시점, 공문에 기재할 인상분 및 적용 시점 및 거래처별 협상 주관사
아래 <표 85>에 기재된 '난이도’는 일종의 은어로 고객사의 '주관사’를 의미한다. 따라서 C는 '씨제이’를 의미한다.<표 85> 3차 합의내용 정리 발췌<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363509" alt="각주이미지"></img>* 출처: 소갑 제1-4호증
를 합의하였다.
81 이와 같은 사실은 다음 <표 84> 기재의 합의 내용을 정리한 문서와 피심인들의 진술을 통해 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363511" alt="이유 89번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제1-4호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363513" alt="이유 90번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-1호증 및, 소갑 제2-5호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363515" alt="이유 91번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-11호증 및 소갑 제2-13호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363517" alt="이유 92번째 이미지" ></img>
<표 84> 기재된 내용을 말한다.
* 출처: 소갑 제2-22호증 및 소갑 제2-24호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363519" alt="이유 93번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-37호증
82 또한 피심인들은 대형 실수요처인 ◎◎◎◎◎◎에 납품하는 전분 및 전분당 제품의 공급가격 인상(2021년 3월경) 전까지, 2020. 11. 16. 삼양사, 2020. 11. 27. 삼양사, 2020. 12. 23. 삼양사, 2021. 1. 12. 삼양사, 2021. 1. 18. 대상, 2021. 2. 5. 삼양사에서 개최된 팀장급 모임과 전화 연락 등을 통해 가격인상 제안에 대한 거래처의 반응을 공유하고, 설득이 안될 경우 대응방안을 모색하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363523" alt="이유 94번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-5호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363527" alt="이유 95번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-13호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363529" alt="이유 96번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-25호증
83 피심인들은 3차 가격 인상 합의와 관련하여 합의부터 이행까지 일련의 과정에서 수 차례 회합을 가졌으며, 그 현황은 다음 <표 93> 기재와 같다.
[표 삽입을 위한 여백]
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363531" alt="이유 97번째 이미지" ></img>
② 합의의 실행 및 결과
84 피심인들은 각 사별로 합의된 공문발송 시기에 맞춰 거래처에 가격인상을 공문 또는 구두로 통지함으로써 합의를 실행하였다. 특히 공문을 발송하기로 합의한 날짜에 피심인들의 영업팀장들은 우체국에 함께 동행하는 등의 방법을 통해 실제로 가격인상 공문을 발송하는지 여부에 대해 확인하였을 뿐 아니라 합의실행 과정에서 서로의 합의이행 여부를 도매점이나 실수요처를 통해 확인하기도 하였다.
85 위와 같이 피심인들이 합의한 결과, 피심인들은 합의한 목표 인상액 수준에서 전분 및 전분당 제품 가격을 인상하였다. 이와 같은 사실은 다음 <표 94> 기재의 단가 변동 현황과 피심인들 소속 임직원 진술 등을 통해 확인된다.
[표 삽입을 위한 여백]
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363533" alt="이유 98번째 이미지" ></img>
물엿은 일반물엿, 저감미물엿, 소분물엿으로 다시 구분되나, 이하 '단가 변동 현황' 표에서는 일반 물엿으로 한정하여 기재한다.
* 출처: 소갑 제1-27호증 내지 38호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363535" alt="이유 99번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-5호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363537" alt="이유 100번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-13호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363539" alt="이유 101번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-24호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363541" alt="이유 102번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-37호증
(라) 4차 가격 인상 합의(2021년 5월경)
① 합의
86 피심인들은 2020년 10월경 합의(3차 합의)에 따라 공급가격 인상을 실행하였지만, 여전히 국제 옥수수 시세가 높게 형성됨에 따라 전분 및 전분당 제품의 추가적인 가격 인상 필요성을 느끼게 되었다. 이에 따라 피심인들은 거래처와 가격인상 과정에서 협상력을 제고하기 위해 2021. 5. 14. 전분당협회에서 삼양사 전○○, 대상 김◇◇, 사조 정◇◇가 참여한 임원급 모임을 통해 해당 모임에서 '품목별 목표인상 금액’과 '인상시기’ 등을 합의하고 구체적인 내용을 팀장급에서 논의하기로 하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363543" alt="이유 103번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-1호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362905" alt="이유 104번째 이미지" ></img>
'원가가 올라서 가격을 올리기로 합의를 하였고,, 개별적으로 고객사에게 인상요청하면 받아들여지지도 않고, 거래중단이나 거래처 이탈이 종종 일어나기 때문에 합의를 하게 되었습니다.’
* 출처: 소갑 제2-11호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362907" alt="이유 105번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-22호증
87 위 임원급 합의에 따라, 피심인들은 2021. 5. 28. 삼양사 회의실에서 대상 이◎◎, 사조 안○○, 삼양사 이◇◇ 등이 참여한 팀장급 모임을 통해 다음 <표 102>
<표 102> 기재에서 A사는 대상, B사는 사조, S사는 삼양사를 의미한다.
기재와 같이 ①거래처에 제시할 원가요인 기준 수치, ②품목별 목표 인상금액, ③인상시점, ④사업자별 공문발송 순서, 발송 일자, 공문에 기재할 인상분 및 적용 일자 등에 관하여 합의하였다.
88 구체적으로 이를 살펴보면, 피심인들은 ①거래처에 옥수수 원료가격이 기존 톤당 달러에서 톤당 달러로 상승하였고, 환율은 원/달러 원에서 원으로 상승하였다는 점을 가격인상의 근거로 제시하기로 정하였다. 아울러, ②품목별 목표 인상금액을 합의함에 있어, 실수요처와 도매점 등 모든 거래경로를 대상으로 식품용 일반전분 110원, 산업용 일반전분 50원, 일반전분 ◎◎◎ 60원, 산업용 변성전분, 식품용 찰옥수수(Waxy) 전분 150원, 식품용 변성전분 전분 150원, 식품용 일반 물엿 105원, 저감미 물엿 90원, 소분 물엿
피심인들은 소분물엿의 하한선을 원으로 정하였다.
60원, 과당 60원, 포도당 115원, 가루엿(덱스트린) 180원, IMO 130원, 아이스 올리고당 105원, 액당 50원으로 합의하였다. 또한 ③목표 인상 시점을 2021년 7월 1일로 정하고, ④공문 발송 순서(대상, 사조, 삼양사 순), 공문 발송 시점, 공문에 기재할 인상분 및 적용 시점 등을 합의하였다.
89 이와 같은 사실은 다음 <표 102> 기재의 합의 내용을 정리한 문서와 피심인들소속 임직원의 진술을 통해 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362909" alt="이유 106번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제1-5호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362911" alt="이유 107번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-1호증 및 소갑 제2-5호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362913" alt="이유 108번째 이미지" ></img>
'품목별 인상 금액과 인상시기, 공문발송 시점 등을 합의한 내용입니다.’
'합의 한 시기, 인상폭으로 실수요처, 도매처에 실행하라고 말씀하셨습니다.’
* 출처: 소갑 제2-11호증 및 소갑 제2-13호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362915" alt="이유 109번째 이미지" ></img>
<표 102>에 기재된 내용을 말한다.
* 출처: 소갑 제2-22호증 및 소갑 제2-24호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362917" alt="이유 110번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-37호증
90 또한 피심인들은 대형 실수요처인 ◎◎◎◎◎◎에 납품하는 전분 및 전분당 제품의 공급가격 인상(2021년 9월경) 전까지, 2021. 6. 14. 삼양사, 2021. 7. 1. 삼양사, 2021. 7. 16. 삼양사, 2021. 8. 3. 삼양사, 2021. 8. 11. 삼양사, 2021. 8. 31. 사조, 2021. 9. 13. 삼양사, 2021. 9. 27. 삼양사에서 개최된 팀장 모임과 전화 통화 등을 통해 가격 인상 제안에 대한 거래처의 반응을 공유하고, 설득이 안될 경우 대응방안을 모색하였다.
[표 삽입을 위한 여백]
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362919" alt="이유 111번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-5호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362921" alt="이유 112번째 이미지" ></img>
'합의 이후에도 실수요처 거래처 가격 협상 여부에 대해 동향을 공유하기 위해서 주기적으로 만났습니다.’
'예를 들어 ◎◎◎◎의 주관사는 삼양사인데 ◎◎◎◎과 잘 협의가 되지 않으면 삼양사가 저희에게 같이 인상 의견을 ◎◎◎◎에 제시해달라고 부탁을 했었습니다. □□□□□의 주관사는 대상인데 □□□□□와 협상이 잘 되지 않으면 저희에게 가격인상의 의견을 □□□□□에게 제시해달라고 부탁을 했었습니다.’
* 출처: 소갑 제2-13호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362923" alt="이유 113번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-25호증
91 피심인들은 2021년 5월경 4차 가격 인상 합의와 관련하여 합의부터 이행까지 일련의 과정에서 수 차례 회합을 가졌으며, 그 현황은 다음 <표 110> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362927" alt="이유 114번째 이미지" ></img>
② 합의의 실행 및 결과
92 피심인들은 각 사별로 합의된 공문발송 시기에 맞춰 거래처에 가격인상을 공문 또는 구두로 통지함으로써 합의를 실행하였다. 특히 공문을 발송하기로 합의한 날짜에 피심인들의 영업팀장들은 우체국에 함께 동행하는 등의 방법을 통해 실제로 가격인상 공문을 발송하는지 여부에 대해 확인하였을 뿐 아니라 합의실행 과정에서 서로의 합의이행 여부를 도매점이나 실수요처를 통해 확인하기도 하였다.
93 위와 같이 피심인들이 합의한 결과, 피심인들은 합의한 목표 인상액 수준에서 전분 및 전분당의 공급가격을 인상하였고, 이러한 사실은 다음 <표 111> 기재의 단가 변동 현황과 피심인들의 팀장급 진술을 통해 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362929" alt="이유 115번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제1-27호증 내지 38호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362931" alt="이유 116번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-5호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362933" alt="이유 117번째 이미지" ></img>
'네 전분당 4사가 합의한 사조 공문 발송일 날 실수요처에 통지하였고, 대리점은 실수요처 보다 통상 한달 정도 미리 구두로 통지하였습니다.’
'네 실제로 가격인상이 이루어졌습니다. 실제 거래처별 가격 인상폭은 자료로 제출하였습니다.’
'통상 실수요처보다 대리점이 한달정도 빨리 인상되었습니다.’
'대상, 사조, 삼양사 등 3사는 (위 표에서 나타난 합의에 따라 대상 2020.11.19., 사조 2020.11.23.) 각자 실수요처에 공문을 발송하기로 한 날짜에 공문 발송 회사를 방문하여, 공문을 확인하고 우체국에 동행하여, 발송하였는지 점검하였습니다.’
* 출처: 소갑 제2-13호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362935" alt="이유 118번째 이미지" ></img>
'당사는 위 합의에 따라 2020. 11 16. 합의 대상 실수요처 및 전체 도매 거래처에 대해 전분당 제품의 가격을 인상하는 공문을 발송하거나 구두 통지하였습니다. 대상, 사조, 삼양사 등 3사는 (위 표에서 나타난 합의에 따라 대상 2020.11.19., 사조 2020.11.23.) 각자 실수요처에 공문을 발송하기로 한 날짜에 공문 발송 회사를 방문하여, 품목별 인상폭과 목표 인상시기 등이 합의 내용에 따라 기재되었는지 여부, 공문 수신 주소 등을 확인하였고, 우체국에 동행하여, 해당 내용대로 공문을 봉투에 넣어 밀봉한 뒤 발송하였는지까지 점검하였습니다. 2020.11.16. 당사 공문 발송일에는 당사 공문 발송을 확인하기 위해 대상 이◎◎, 사조 안○○이 당사 회사에서 공문 내용을 확인 후 우체국까지 동행하여 공문 발송을 확인 하였습니다.’
'실수요처의 경우 전분당 4사의 가격인상 요청을 즉시 수용하는 것은 아니므로, 당사는 위 통지 이후 개별적인 협상을 통해 인상폭과 시기를 조정하는 과정을 거쳐 합의를 실행하였습니다. 실수요처의 경우 공문 발송 후 대략 3개월정도 후에 실제 가격인상이 이루어졌는데 자세한 가격인상 내역은 가격변동 내역 자료로 제출 드렸습니다.’
'도매점들을 통해서 자연스럽게 실행여부가 확인되기 때문에 별도로 실행여부를 확인하지는 않았습니다. 도매점을 통해서 경쟁사 가격이 인상되지 않았다고 전달 듣는 경우에는 해당 경쟁사에게 합의에 따른 가격인상을 진행하라고 전달하였습니다.’
* 출처: 소갑 제2-24호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362937" alt="이유 119번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-37호증
(마) 5차 가격 인상 합의(2021년 10월경)
① 합의
94 피심인들은 2021년 5월경 합의(4차 합의)에 따라 2021년 7월경부터 9월경 사이에 전분 및 전분당의 공급가격을 인상하였지만, 여전히 국제 옥수수 시세가 높은 수준으로 유지되어 전분 및 전분당의 가격을 추가적으로 인상할 필요가 있었다. 이에 따라 피심인들은 수요처와 가격인상 과정에서 협상력을 제고하기 위해 2021년 10월경 전분당협회에서 대상 김◇◇, 사조 정◇◇, 삼양사 전○○이 참여한 임원급 모임을 개최하면서 '품목별 목표인상 금액’과 '인상시기’ 등을 합의하고 구체적인 내용을 팀장급에서 논의하기로 하였다.
95 이와 같은 사실은 피심인들 소속 임직원의 진술에서도 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362939" alt="이유 120번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-1호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362941" alt="이유 121번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-11호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362943" alt="이유 122번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-22호증
96 위 임원급 합의에 따라, 피심인들은 2021년 10월
피심인들의 공문발송일이 2021년 11월 10일인 점을 고려할 때, 피심인들의 팀장급 합의 시점은 적어도 11월 10일 이전인 것으로 보이며, 대상 이◎◎, 삼양사 이◇◇, 사조 안○○의 진술을 종합적으로 고려하면 2021. 10. 18.로 추정된다.
경 삼양사 회의실에서 대상 이◎◎, 사조 안○○, 삼양사 이◇◇ 등이 참여한 팀장급 모임을 통해 다음 <표 119>
<표 119>에서 A사는 사조, B사는 삼양사, C사는 대상을 의미한다.
기재와 같이 ①거래처에 제시할 원가요인 기준 수치, ②품목별 목표 인상금액, ③인상시점, ④사업자별 공문발송 순서, 발송 일자, 공문에 기재할 인상분 및 적용 일자 등에 관하여 합의하였다.
97 구체적으로 이를 살펴보면, 피심인들은 ①거래처에 옥수수 원료가격이 기존 톤당 달러에서 톤당 달러로 상승하였고, 환율은 원/달러 원에서 원으로 상승하였다는 점을 가격인상의 근거로 제시하기로 정하였다.
98 ②품목별 목표 인상금액은 실수요처와 도매점 등 모든 거래경로를 대상으로 포도당 액상 60원, 포도당 분말 100원, 일반 물엿 85원, 저감미 물엿 75원, 소분 물엿 50원, 과당 75원, 일반전분 식품용 85원, 일반전분 산업용 70원, ◎◎◎ 향(向) 일반전분 70원, 변성전분 일반 130원, 찰옥수수(Waxy) 전분 150원, 찰옥수수(Waxy) 알파 180원, 변성전분 산업용 90원, 아이스 올리고당 85원, IMO 95원, 말티톨 95원으로 합의하였다. 또한, ③목표 인상 시점을 2021년 12월 1일로 정하고, ④공문 발송 순서(사조, 삼양사, 대상), 공문발송 시점 및 공문에 기재할 인상분 및 적용시점을 합의하였다.
99 이와 같은 사실은 다음 <표 119> 기재의 합의 내용을 정리한 문서와 피심인들 소속 임직원의 진술을 통해 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362945" alt="이유 123번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제1-6호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362949" alt="이유 124번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-1호증 및 소갑 제2-5호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362951" alt="이유 125번째 이미지" ></img>
'합의한 시기, 인상폭으로 실수요처, 도매처에 실행하라고 말씀 하셨습니다.’
* 출처: 소갑 제2-11호증 및 소갑 제2-13호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362953" alt="이유 126번째 이미지" ></img>
<표 119>에 기재된 내용을 말한다.
* 출처: 소갑 제2-22호증 및 소갑 제2-24호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362955" alt="이유 127번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-37호증
100 또한 피심인들은 대형 실수요처인 ◎◎◎◎◎◎에 납품하는 전분 및 전분당 제품의 공급가격 인상(2022년 3월경) 전까지 2021. 11. 16. 삼양사, 2021. 12. 21. 삼양사, 2021. 12. 21. 삼양사, 2021. 12. 27. 삼양사, 2022. 1. 7. 삼양사, 2022. 1. 21. 삼양사, 2022. 2. 22. 삼양사에서 개최된 팀장 모임과 전화 통화를 통해 가격 인상 제안에 대한 거래처의 반응을 공유하고, 설득이 안될 경우 대응방안을 모색하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362957" alt="이유 128번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-5호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362959" alt="이유 129번째 이미지" ></img>
'합의 이후에도 실수요처 거래처 가격 협상 여부에 대해 동향을 공유하기 위해서 주기적으로 만났습니다.’
'예를 들어 ◎◎◎◎의 주관사는 삼양사인데 ◎◎◎◎과 잘 협의가 되지 않으면 삼양사가 저희에게 같이 인상 의견을 ◎◎◎◎에 제시해달라고 부탁을 했었습니다. □□□□□의 주관사는 대상인데 □□□□□와 협상이 잘 되지 않으면 저희에게 가격인상의 의견을 □□□□□에게 제시해달라고 부탁을 했었습니다.’
* 출처: 소갑 제2-13호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362961" alt="이유 130번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-25호증
101 피심인들은 2021년 10월 가격 인상 합의와 관련하여 합의부터 이행까지 일련의 과정에서 수 차례 회합을 가졌으며, 그 현황은 다음 <표 127> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362963" alt="이유 131번째 이미지" ></img>
② 합의의 실행 및 결과
102 피심인들은 각 사별로 합의된 공문발송 시기에 맞춰 거래처에 가격인상을 공문 및 구두로 통지함으로써 합의를 실행하였다. 특히 공문을 발송하기로 합의한 날짜에 피심인들의 영업팀장들은 우체국에 함께 동행하는 등의 방법을 통해 실제로 가격인상 공문을 발송하는지 여부에 대해 확인하였을 뿐 아니라 합의실행 과정에서 서로의 합의이행 여부를 도매점이나 실수요처를 통해 확인하기도 하였다.
103 위와 같이 피심인들이 합의한 결과, 피심인들은 합의한 목표 인상액 수준에서 전분 및 전분당 제품의 가격을 인상하였고, 이러한 사실은 다음 <표 128>의 단가 변동 현황과 피심인들 소속 임직원 진술을 통해 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362965" alt="이유 132번째 이미지" ></img>
산업용 전분 중 일반전분을 의미한다.
* 출처: 소갑 제1-27호증 내지 38호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362967" alt="이유 133번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-5호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362971" alt="이유 134번째 이미지" ></img>
'네 전분당 4사가 합의한 사조 공문 발송일 날 실수요처에 통지하였고, 대리점은 실수요처 보다 통상 한달 정도 미리 구두로 통지하였습니다.’
'네 실제로 가격인상이 이루어졌습니다. 실제 거래처별 가격 인상폭은 자료로 제출하였습니다.’
'통상 실수요처보다 대리점이 한달정도 빨리 인상되었습니다.’
'대상, 사조, 삼양사 등 3사는 (위 표에서 나타난 합의에 따라 대상 2020.11.19., 사조 2020.11.23.) 각자 실수요처에 공문을 발송하기로 한 날짜에 공문 발송 회사를 방문하여, 공문을 확인하고 우체국에 동행하여, 발송하였는지 점검하였습니다.’
* 출처: 소갑 제2-13호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362973" alt="이유 135번째 이미지" ></img>
'실수요처의 경우 전분당 4사의 가격인상 요청을 즉시 수용하는 것은 아니므로, 당사는 위 통지 이후 개별적인 협상을 통해 인상폭과 시기를 조정하는 과정을 거쳐 합의를 실행하였습니다. 실수요처의 경우 공문 발송 후 대략 3개월정도 후에 실제 가격인상이 이루어졌는데 자세한 가격인상 내역은 가격변동 내역 자료로 제출 드렸습니다.’
'당사는 위 합의에 따라 2020. 11 16. 합의 대상 실수요처 및 전체 도매 거래처에 대해 전분당 제품의 가격을 인상하는 공문을 발송하거나 구두 통지하였습니다. 대상, 사조, 삼양사 등 3사는 (위 표에서 나타난 합의에 따라 대상 2020.11.19., 사조 2020.11.23.) 각자 실수요처에 공문을 발송하기로 한 날짜에 공문 발송 회사를 방문하여, 품목별 인상폭과 목표 인상시기 등이 합의 내용에 따라 기재되었는지 여부, 공문 수신 주소 등을 확인하였고, 우체국에 동행하여, 해당 내용대로 공문을 봉투에 넣어 밀봉한 뒤 발송하였는지까지 점검하였습니다. 2020.11.16. 당사 공문 발송일에는 당사 공문 발송을 확인하기 위해 대상 이◎◎, 사조 안○○이 당사 회사에서 공문 내용을 확인 후 우체국까지 동행하여 공문 발송을 확인 하였습니다.’
'도매점들을 통해서 자연스럽게 실행여부가 확인되기 때문에 별도로 실행여부를 확인하지는 않았습니다. 도매점을 통해서 경쟁사 가격이 인상되지 않았다고 전달 듣는 경우에는 해당 경쟁사에게 합의에 따른 가격인상을 진행하라고 전달하였습니다.’
* 출처: 소갑 제2-24호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362975" alt="이유 136번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-37호증
(바) 6차 가격 인상 합의(2022년 4월경)
① 합의
104 피심인들은 국제 옥수수 가격 상승 이후, 전분 및 전분당 제품의 공급가격을 여러 차례 인상하였지만, 우크라이나와 러시아의 전쟁 여파로 인해 국제 옥수수 시세가 더욱 급등하게 되었다.
105 전분 및 전분당 제품의 추가 가격 인상 필요성을 느낀 피심인들은 가격인상 과정에서 수요처에 대한 협상력을 제고하기 위해 2022년 4월경
사조 정◇◇ 진술을 고려할 때, 피심인들의 임원들은 2022년 2월경 내지 3월경에도 가격인상에 대한 공감대 형성을 위하여 전분당협회에서 모임을 가졌던 것으로 보인다.
전분당협회에서 대상 김◇◇, 사조 정◇◇, 삼양사 전○○이 참여한 임원급 모임을 갖고, 그 자리에서 '품목별 목표인상 금액’과 '인상시기’ 등을 합의한 뒤 구체적인 내용을 팀장급에서 논의하기로 하였다.
106 이와 같은 사실은 피심인들 소속 임직원의 진술로 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362977" alt="이유 137번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-1호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362979" alt="이유 138번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-11호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362981" alt="이유 139번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-22호증
107 위 임원급 합의에 따라, 피심인들은 2022. 3. 4. 삼양사 회의실에서 대상 이◎◎, 사조 안○○, 삼양사 이◇◇ 등이 참여한 팀장급 논의를 거친 뒤, 2022. 4. 12. 사조 회의실에서 대상 이◎◎, 서○○, 사조 안○○, 삼양사 이◇◇, 신○○, 씨제이 이◆◆ 등이 참여한 팀장급 모임을 통해 다음 <표 136> 기재와 같이 ①거래처에 제시할 원가요인 기준 수치, ②품목별 목표 인상금액, ③인상시점, ④사업자별 공문 발송 순서, 발송 일자, 공문에 기재할 인상분 및 적용 일자 등에 관하여 합의한 후, 공문발송 시점 전 합의한 목표가에서 10원을 인상하기로 하였다.
108 구체적으로 이를 살펴보면, 피심인들은 ①거래처에 옥수수 원료가격이 기존 톤당 달러에서 톤당 달러로 상승하였고, 환율은 원/달러 원에서 원으로 상승하였다는 점을 가격인상의 근거로 제시하기로 정하였다.
109 ②품목별 목표 인상금액은 실수요처와 도매점 등 모든 거래경로를 대상으로 포도당 액상 160원, 포도당 분말 250원, 일반 물엿 225원, 소분 물엿 225원, 저감미 물엿 225원, 과당 210원, 일반전분 산업용 230원, 일반전분 식품용 230원, ◎◎◎ 향(向) 일반전분 230원, Waxy 일반전분 360원, 변성전분 산업용 245원, 변성전분 식품용 310원, 변성전분 일반알파 310원, 변성전분 Waxy알파 410원, 아이스 올리고당 245원, IMO 245원, 덱스트린(분말) 260원으로 합의하였으며, 납품 형태의 따라 캔 종류의 경우에는 30원, 드럼 종류의 경우에는 25원 씩을 추가 인상하기로 하였다.
110 또한, 피심인들은 ③목표 인상 시점을 2022. 6. 1.로 하되, 소분물엿은 5. 1.부로 인상하기로 정하였고, ④ 공문 발송 순서(삼양사, 대상, 사조), 공문발송 시점, 공문에 기재할 인상분 및 적용시점을 합의하였다.
111 이와 같은 사실은 다음 <표 136> 기재의 합의 내용을 정리한 문서와 피심인들 소속 임직원의 진술을 통해 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362983" alt="이유 140번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제1-7호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362985" alt="이유 141번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-1호증, 소갑 제2-5호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362987" alt="이유 142번째 이미지" ></img>
'합의 한 시기, 인상폭으로 실수요처, 도매처에 실행하라고 말씀하셨습니다.’
* 출처: 소갑 제2-11호증, 소갑 제2-13호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362989" alt="이유 143번째 이미지" ></img>
<표 136>에 기재된 내용을 말한다.
* 출처: 소갑 제2-22호증, 소갑 제2-24호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362993" alt="이유 144번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-37호증
112 또한 피심인들은 대형 실수요처인 ◎◎◎◎◎◎에 납품하는 전분 및 전분당 제품의 공급가격 인상(2022년 8월경) 전까지 2022. 5. 9. 삼양사, 2022. 5. 18. 삼양사, 2022. 5. 31. 삼양사, 2022. 6. 8. 삼양사, 2022. 6. 15. 삼양사, 2022. 8. 24. 삼양사에서 개최된 팀장 모임과 수 차례 전화 통화를 통해 가격 인상 제안에 대한 거래처의 반응을 공유하고, 설득이 안될 경우 대응방안을 모색하였다.
[표 삽입을 위한 여백]
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362995" alt="이유 145번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-5호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362997" alt="이유 146번째 이미지" ></img>
'합의 이후에도 실수요처 거래처 가격 협상 여부에 대해 동향을 공유하기 위해서 주기적으로 만났습니다.’
'예를 들어 ◎◎◎◎의 주관사는 삼양사인데 ◎◎◎◎과 잘 협의가 되지 않으면 삼양사가 저희에게 같이 인상 의견을 ◎◎◎◎에 제시해달라고 부탁을 했었습니다. □□□□□의 주관사는 대상인데 □□□□□와 협상이 잘 되지 않으면 저희에게 가격인상의 의견을 □□□□□에게 제시해달라고 부탁을 했었습니다.’
* 출처: 소갑 제2-13호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169362999" alt="이유 147번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-25호증
113 피심인들은 2022년 3월경 내지 4월경 가격 인상 합의와 관련하여 합의부터 이행까지 일련의 과정에서 수 차례 회합을 가졌으며, 그 현황은 다음 <표 144> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363001" alt="이유 148번째 이미지" ></img>
② 합의의 실행 및 결과
114 피심인들은 각 사별로 합의된 공문발송 시기에 맞춰 거래처에 가격인상을 공문 및 구두로 통지함으로써 합의를 실행하였다. 특히 공문을 발송하기로 합의한 날짜에 피심인들의 영업팀장들은 우체국에 함께 동행하는 등의 방법을 통해 실제로 가격인상 공문을 발송하는지 여부에 대해 확인하였을 뿐 아니라 합의실행 과정에서 서로의 합의이행 여부를 도매점이나 실수요처를 통해 확인하기도 하였다.
115 피심인들이 합의한 결과, 피심인들은 합의한 목표 인상액 수준에서 전분 및 전분당제품의 가격을 인상하였고, 이러한 사실은 다음 <표 145> 기재의 단가 변동 현황과 피심인들 소속 임직원의 진술을 통해 확인된다.
[표 삽입을 위한 여백]
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363003" alt="이유 149번째 이미지" ></img>
액상, 분말포도당 중 분말포도당을 의미한다.
* 출처: 소갑 제1-27호증 내지 38호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363005" alt="이유 150번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-5호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363007" alt="이유 151번째 이미지" ></img>
'네 전분당 4사가 합의한 사조 공문 발송일 날 실수요처에 통지하였고, 대리점은 실수요처 보다 통상 한달 정도 미리 구두로 통지하였습니다.’
'네 실제로 가격인상이 이루어졌습니다. 실제 거래처별 가격 인상폭은 자료로 제출하였습니다.’
'통상 실수요처보다 대리점이 한달정도 빨리 인상되었습니다.’
'대상, 사조, 삼양사 등 3사는 (위 표에서 나타난 합의에 따라 대상 2020.11.19., 사조 2020.11.23.) 각자 실수요처에 공문을 발송하기로 한 날짜에 공문 발송 회사를 방문하여 ,공문을 확인하고 우체국에 동행하여, 발송하였는지 점검하였습니다.’
* 출처: 소갑 제2-13호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363009" alt="이유 152번째 이미지" ></img>
'실수요처의 경우 전분당 4사의 가격인상 요청을 즉시 수용하는 것은 아니므로, 당사는 위 통지 이후 개별적인 협상을 통해 인상폭과 시기를 조정하는 과정을 거쳐 합의를 실행하였습니다. 실수요처의 경우 공문 발송 후 대략 3개월정도 후에 실제 가격인상이 이루어졌는데 자세한 가격인상 내역은 가격변동 내역 자료로 제출 드렸습니다.’
'당사는 위 합의에 따라 2020. 11 16. 합의 대상 실수요처 및 전체 도매 거래처에 대해 전분당 제품의 가격을 인상하는 공문을 발송하거나 구두 통지하였습니다. 대상, 사조, 삼양사 등 3사는 (위 표에서 나타난 합의에 따라 대상 2020.11.19., 사조 2020.11.23.) 각자 실수요처에 공문을 발송하기로 한 날짜에 공문 발송 회사를 방문하여, 품목별 인상폭과 목표 인상시기 등이 합의 내용에 따라 기재되었는지 여부, 공문 수신 주소 등을 확인하였고, 우체국에 동행하여, 해당 내용대로 공문을 봉투에 넣어 밀봉한 뒤 발송하였는지까지 점검하였습니다. 2020.11.16. 당사 공문 발송일에는 당사 공문 발송을 확인하기 위해 대상 이◎◎, 사조 안○○이 당사 회사에서 공문 내용을 확인 후 우체국까지 동행하여 공문 발송을 확인 하였습니다.’
'도매점들을 통해서 자연스럽게 실행여부가 확인되기 때문에 별도로 실행여부를 확인하지는 않았습니다. 도매점을 통해서 경쟁사 가격이 인상되지 않았다고 전달 듣는 경우에는 해당 경쟁사에게 합의에 따른 가격인상을 진행하라고 전달하였습니다.’
* 출처: 소갑 제2-24호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363011" alt="이유 153번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-37호증
(사) 7차 가격 인상 합의(◈◈그룹 관련 가격 합의)
① 합의
116 위 2차 합의에서 살펴본 바와 같이, 피심인들은 ◈◈그룹에 대한 전분당 제품 납품 시에는 사전에 ◈◈와 약정한 계산식에 따라 매 분기마다 변동된 단가로 ◈◈그룹 계열사에 말토올리고당 및 물엿 등을 납품하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363015" alt="이유 154번째 이미지" ></img>
117 위 계산식 중 피심인들의 수익에 직접적으로 영향을 미치는 수익인 제조비外 항목은 2019년 4분기 kg당 21원이 인상된 이후 전기, 가스 사용에 따른 유틸리티 비용, 인건비 등의 상승에도 불구하고 2023년 초까지 조정이 이루어지지 않았다.
118 이에 제조비外 항목의 인상 필요성을 느낀 피심인들은 2023. 1. 30. 삼양사 박○○, 대상 이◎◎, 사조 전●●, 씨제이 이◆◆ 등이 참석한 팀장급 모임에서, 제조비外를 150원 정도 인상하기로 정하고, ◈◈ 측에 가장 많이 납품하는 삼양사가 ◈◈와의 협상을 주도하되, 다른 피심인들은 ◈◈ 측으로부터 연락이 오면 합의금액 이상으로 인상해 줄 것을 ◈◈ 측에 요청하기로 합의하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363017" alt="이유 155번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-7호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363019" alt="이유 156번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-16호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363021" alt="이유 157번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-33호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363023" alt="이유 158번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-38호증
② 합의의 실행 및 결과
119 피심인들은 위 합의 내용대로 삼양사의 주도하에 제조비外 항목을 150원 이상 인상하여 줄 것을 ◈◈ 측에 요청하였고 피심인들과 ◈◈ 간 협상 결과, 2023년 3분기부터 제조비外 항목은 88원 인상되었다. 다만, 2023년 3분기 말토올리고당 등 판매단가는 원료비 인하분(-12원)을 제외하여 총 76원이 인상되었다.
120 이러한 사실은 <표 155> 기재와 같이 말토올리고당 등 판매단가 현황, 피심인들 내부 기안문 및 피심인들 소속 임직원 진술을 통해 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363025" alt="이유 159번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제1-19호증 내지 1-22호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363027" alt="이유 160번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-33호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363029" alt="이유 161번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-7호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363031" alt="이유 162번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-16호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363033" alt="이유 163번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-33호증
(아) 8차 가격 인하 합의(2023년 5월경)
① 합의
121 국내 B2B 음식료품 시장에서 과당과 설탕은 부분적으로 대체관계에 있으며, 과당의 가격은 통상적으로 설탕 가격의 XX% 수준에서 형성되어 왔다. 그러나 2022년 하반기부터 국제 옥수수 시세는 하락한 반면, 설탕 가격이 상승하자 주요 실수요처인 ◎◎◎◎◎◎ 등에서 과당의 가격 인하를 요구하였다.
122 이에 피심인들은 실수요처의 가격인하 요구에 대응하기 위해 2023. 4. 28. 삼양사 회의실에서 대상 엄○○, 사조 안○○, 삼양사 이◇◇가 참석한 가운데 임원급 모임을 개최하고, 실수요처의 가격인하 요구에 응하지 않거나 가격인하를 최소화하기로 합의하였다.
123 이와 같은 사실은 다음 <표 163> 기재의 합의 내용을 정리한 자료와 피심인들 소속 임직원의 진술을 통해 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363037" alt="이유 164번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-2호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363039" alt="이유 165번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-13호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363041" alt="이유 166번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-23호증
124 그러나, 실수요처들이 지속적으로 가격 인하를 요구하자 피심인들은 2023. 5. 11. 팀장급 모임을 통해 대응방안을 재차 논의하였으나 합의에 이르지는 못하고 구체적인 인하 폭과 시기를 다음 모임에서 추가 논의하기로 결정하였다.
125 아래 <표 163> 기재와 같이 당시 팀장급 모임에서 논의된 내용을 정리한 사진
S사는 삼양사를, D사는 대상을, I사는 사조를, C사는 씨제이를 의미한다.
을 살펴보면, 고과당에 대하여 삼양사와 사조는 인하가 어렵다는 의견을, 대상과 씨제이는 설탕 가격의 XX% 수준의 연동이 필요하다는 의견을 제시한 것으로 확인되고, 구체적인 인하 폭과 시기에 대해서는 추가 논의하기로 결정한 사실을 알 수 있다. 이와 같은 사실은 아래 피심인들의 팀장급 진술을 통해서 뒷받침됨을 확인할 수 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363043" alt="이유 167번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제1-8호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363045" alt="이유 168번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-5호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363047" alt="이유 169번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-32호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363049" alt="이유 170번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-15호증
126 이후, 피심인들은 2023년 5월 중순경 대상 2층 회의실에서 임원급 모임을 개최하고, ◎◎◎◎◎◎에 납품하는 전분당 가격을 인하하기로 합의하였다. 피심인들은 ◎◎◎◎◎◎, □□□□□, ♠♠♠♠♠, XXX푸드빌, ○○, ??????, ▣▣▣, ▣▣▣라면, ▩▩▩/??제과, ??아이스크림, ☆☆☆, ▷▷▷▷▷, XX, ★★★에 대하여 과당가격을 43원 인하하기로 최종 합의하였고, 구체적인 내용은 팀장급에서 협의하기로 결정하였다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363051" alt="이유 171번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-13호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363053" alt="이유 172번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-2호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363055" alt="이유 173번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-23호증
127 위 임원급 합의에 따라, 대상 이◎◎, 서○○, 사조 전●●, 강○○, 이■■, 삼양사장○○, 최●●, 씨제이 이◆◆ 등은 2023. 5. 26., 2023. 5. 31., 2023. 6. 22. 삼양사, 2023. 6. 28. 사조, 2023. 7. 6. 삼양사에서 팀장급 모임을 개최하고 가격 인하 대상 품목, 인하금액, 인하시점 등에 대해 합의하였다.
128 구체적으로 이를 살펴보면, 피심인들은 2023년 6월경부터 ◎◎◎◎◎◎에 납품하는 과당가격을 43원, 포도당 가격을 50원, □□□□□에 납품하는 물엿 가격을 50원, 포도당 가격 50원 등을 각각 인하하기로 합의하였다.
129 당시 피심인들은 가격인하를 요구한 대형 실수요처에 대해서만 합의된 가격인하를 적용하고, 나머지 거래처에 대해서는 기존 가격을 유지하기로 하였다. 이러한 사실은 피심인들 소속 임직원의 진술을 통해 인정된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363059" alt="이유 174번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-32호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363061" alt="이유 175번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-15호증
130 피심인들은 8차 가격 인하 합의와 관련하여 합의부터 이행까지 일련의 과정에서 수 차례 회합을 가졌으며, 그 현황은 다음 <표 172> 기재와 같다
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363063" alt="이유 176번째 이미지" ></img>
② 합의의 실행 및 결과
131 피심인들은 위 합의에 따라 2023년 6월경부터 7월경 사이에 ◎◎◎◎◎◎, □□□□□, ♠♠♠♠♠, ☆☆☆ 등 대형 실수요처에 대해 가격인하를 공문 또는 구두로 통지 후 가격을 인하함으로써 합의를 실행하였다. 구체적으로 피심인들은 합의한 인하액 수준에서 전분 및 전분당 제품의 가격을 인하하였고, 이와 같은 사실은 다음 <표 173> 기재의 단가 변동 현황과 피심인들 소속 임직원 진술을 통해 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363065" alt="이유 177번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제1-27호증 내지 38호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363067" alt="이유 178번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-5호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363069" alt="이유 179번째 이미지" ></img>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363071" alt="이유 180번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-32호증
(자) 9차 가격 인하 합의(2023년 8월경)
① 합의
132 2023년 하반기에도 국제 옥수수 가격이 지속적으로 하락하면서 ◎◎◎◎◎◎ 등 주요 실수요처의 가격 인하 압박이 지속되자, 피심인들은 2023. 8. 1., 2023. 8. 3., 2023. 8. 24., 2023. 9. 4. 전분당 협회 및 대상 회의실에서 임원급 모임을 통해 모든 유통 경로의 전분당 제품 가격 인하에 대한 공감대를 형성하는 한편, 품목별 가격인하 폭, 인하시기 등 구체적인 내용은 팀장급에서 논의하기로 합의하였다.
이 과정에서 피심인들은 가격인하 폭을 최소화하기로 합의하였다.
133 이와 같은 사실은 다음 <표 177> 기재의 합의 내용을 정리한 문서와 피심인들 소속 임직원의 진술을 통해 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363073" alt="이유 181번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-1호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363075" alt="이유 182번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-13호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363077" alt="이유 183번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-23호증
134 이후 대상 이◎◎, 사조 안○○, 전●●, 강○○, 삼양사 장○○, 신○○, 씨제이 이◆◆ 등은 2023. 8. 8. 및 2023. 8. 30. 삼양사, 2023. 9. 22. 사조, 2023. 9. 25. 삼양사에서 각각 개최된 팀장급 모임을 통해 세부품목별 인하금액, 인하시점 등에 대해 합의하였고 가격인하 후 거래처 대응방안에 대해서도 지속적으로 논의하였다.
135 구체적으로 이를 살펴보면, 피심인들은 ①품목별 인하금액을 실수요처와 도매점 등 모든 유통경로를 대상으로 포도당 분말 60원, 물엿 50원, 과당 40원, 아이스 올리고당 50원, IMO 50원 등으로 합의하고, ②적용시점은 2023. 9. 1.로 정하였다.
136 이러한 사실은 다음 <표 180> 기재의 합의내용을 정리한 문서와 피심인들 소속 임직원의 진술을 통해 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363081" alt="이유 184번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제1-9호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363083" alt="이유 185번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-6호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363085" alt="이유 186번째 이미지" ></img>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363087" alt="이유 187번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-32호증
137 피심인들은 9차 가격 인하 합의와 관련하여 합의부터 이행까지 일련의 과정에서 수 차례 회합을 가졌으며, 그 현황은 다음 <표 184> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363089" alt="이유 188번째 이미지" ></img>
② 합의의 실행 및 결과
138 피심인들은 위 합의에 따라 2023년 9월경 실수요처와 도매점 등 모든 유통경로를 대상으로 전분당 제품 가격 인하를 공문 또는 구두로 통지한 후 인하된 가격을 적용함으로써 합의를 실행하였다. 구체적으로 피심인들은 합의한 인하액 수준에서 전분당 제품 등의 가격을 인하
대표적인 인하 사례를 살펴보면, 피심인들은 8차 가격합의 시 가격을 인하한 대형 실수요처인 ◎◎◎◎◎◎와 □□□□□ 등에 대해서는 과당 30원, 포도당 30원, 전분 60원을 인하하고, 8차 가격합의 시 가격을 인하하지 않은 실수요처 및 도매점에 대해서도 포도당 60원, 일반물엿 50원, 과당 40원 등을 인하함으로써 9차 가격 인하 합의를 실행하였다.
하였고, 이와 같은 사실은 다음 <표 185> 기재의 단가 변동 현황과 피심인들 소속 임직원의 진술을 통해 확인된다.
[표 삽입을 위한 여백]
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363091" alt="이유 189번째 이미지" ></img>
피심인들의 8차 합의에 따라 단가인하가 이루어진 거래처(◎◎◎◎◎◎, □□□□□ 등)의 경우, 9차 합의 당시 합의한 금액보다 인하폭이 낮은 것으로 확인된다.
* 출처: 소갑 제1-27호증 내지 38호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363093" alt="이유 190번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-6호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363095" alt="이유 191번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-32호증
(차) 10차 가격 인하 합의(2023년 11월경)
① 합의
139 9차 합의 이후에도 국제 옥수수 가격 하락이 지속되자 대형 실수요처들은 전분 및 전분당 가격의 인하를 재차 요구하였고, 이에 피심인들은 수요처들의 가격인하 요구에 대응하고 가격인하폭을 최소화하기 위해 2023. 11. 1. 대상, 2023. 11. 6. 및 2023. 11. 15. 사조, 2023. 12. 12. 및 2023. 12. 20. 삼양사에서 지속적으로 회합을 가지면서 이에 대해 논의하였다. 특히 피심인들은 2023. 12. 12.에 삼양사에서 팀장급 모임을 개최하여 일부 실수요처에 대해 물엿, 과당 등의 가격을 인하하는 방안에 대해 논의하였고, 같은 날 오후에 임원급 및 팀장급 모임을 통해 인하 내용 등에 대하여 최종 합의하였다.
140 구체적으로 이를 살펴보면, 피심인들은 가격인하 시기를 2024년 3월경으로 하되 $$$, ◐◐, ☆☆☆, ○○ 등 일부 실수요처의 경우에는 적용시기를 달리 하기로 하였고 가격인하를 최소화하기 위해 가격인하를 요구하는 수요처에 한해서만 가격인하를 적용하기로 합의하였다.
141 이와 같은 사실은 아래 <표 188> 기재의 합의 당시 정리된 자료 및 피심인들 소속 임직원의 진술을 통해 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363097" alt="이유 192번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제1-10호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363099" alt="이유 193번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-13호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363103" alt="이유 194번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-23호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363105" alt="이유 195번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-6호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363107" alt="이유 196번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-32호증
142 피심인들은 10차 가격 인하 합의와 관련하여 합의부터 이행까지 일련의 과정에서 수 차례 회합을 가졌으며, 그 현황은 다음 <표 193> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363109" alt="이유 197번째 이미지" ></img>
② 합의의 실행 및 결과
143 피심인들은 위 합의에 따라 2024년 1월경 ◎◎◎◎◎◎, □□□□□, ☆☆☆, ▷▷▷▷▷, ◆◆제약, ○○, ◈◈식품, XXX, ♠♠♠♠♠, ▩▩▩/??제과, ♨♨♨, ○○패키징, XX, ○○약품 등 일부 실수요처에 대하여 전분 및 전분당 제품 가격인하를 공문 등으로 통지한 후 인하된 가격을 적용하고 나머지 실수요처나 도매점에 대해서는 가격을 유지함으로써 해당 합의를 실행하였다.
144 피심인들은 합의한 인하액 수준에서 전분 및 전분당 제품의 가격을 인하
대표적인 합의 실행내역을 살펴보면, ◎◎◎◎◎◎에 대해서는 과당 20원, ??와 ☆☆☆에 대해서는 과당 30원을 인하하였고, □□□□□에 대해서는 물엿, 포도당, 식품용 전분을 각 25원씩 인하하여 적용함으로써 합의를 실행하였다.
하였고, 이러한 사실은 다음 <표 194> 기재의 단가 변동 현황과 피심인들 소속 임직원의 진술을 통해 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363111" alt="이유 198번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제1-27호증 내지 38호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363113" alt="이유 199번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-6호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363115" alt="이유 200번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-32호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363117" alt="이유 201번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-15호증
(카) 11차 가격 인하 합의(2024년 1월경)
① 합의
145 2024년 상반기에도 국제 옥수수 시세가 지속적으로 하락하면서 ◎◎◎◎◎◎ 등 주요 실수요처와 10차 합의 과정에서 가격 인하 대상이 아니었던 수요처들이 전분 및 전분당 제품 가격의 인하를 요청하였다. 이에 피심인들은 전분 및 전분당의 추가 가격 인하 필요성에 대해 공감대를 형성하였다.
146 피심인들은 2024. 1. 24. 및 2024. 2. 19. 전분당협회에서 대상 엄○○, 사조 안○○, 삼양사 이◇◇가 참여한 임원급 모임을 개최하였고, 해당 모임에서 각 사의 '품목별 인하 금액’과 '인하시기’ 등을 정하고 구체적인 내용은 팀장급에서 논의하기로 하되, 가격인하를 최소화하기로 합의하였다.
147 이와 같은 사실은 피심인들 소속 임직원의 진술로 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363119" alt="이유 202번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-2호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363121" alt="이유 203번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-13호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363127" alt="이유 204번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-23호증
148 위 임원급 합의에 따라, 대상 이◎◎, 서○○, 사조 전●●, 강○○, 이■■, 삼양사 최●●, 장○○, 신○○, 석○○, 씨제이 이◆◆ 등은 2024. 1. 30., 2024. 3. 5., 2024. 3. 13., 2024. 3. 22., 2024. 4. 8. 5회에 걸쳐 삼양사에서 팀장급 모임을 개최하였고, 가격 인하 대상 거래처와 인하금액, 인하시점 등에 대해 합의하였다.
149 구체적으로 이를 살펴보면, 피심인들은 전(全) 거래처들을 대상으로 과당, 물엿, 포도당 등 주요 제품의 가격을 30원씩 인하하되, 공문발송 시점 및 공문에 기재할 인하분의 적용시점, 거래처별 협상 주관사 등을 합의하였다.
150 이와 같은 사실은 아래 <표 201> 기재의 합의 당시 정리된 자료 및 피심인들 소속 임직원의 진술을 통해 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363129" alt="이유 205번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-6호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363131" alt="이유 206번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-15호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363133" alt="이유 207번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-19호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363135" alt="이유 208번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-32호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363137" alt="이유 209번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-37호증
151 피심인들은 11차 가격 인하 합의와 관련하여 합의부터 이행까지 일련의 과정에서 수 차례 회합을 가졌으며, 그 현황은 다음 <표 207> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363139" alt="이유 210번째 이미지" ></img>
② 합의의 실행 및 결과
152 피심인들은 2024년 4월경 내지 5월경에 거래처에 공문 또는 전화, 대면 등의 방법으로 가격 인하를 통지함으로써 합의를 실행하였다.
대부분의 실수요처에 대해 2024. 4. 1.부로 인하된 단가를 소급 적용하였다.
대표적인 합의 실행내역을 살펴보면, ◎◎◎◎◎◎에 대해 과당 30원, □□□□□에 대해 물엿, 포도당, 식품용 전분, 아이스올리고 각 30원을 인하하는 등의 방법으로 합의를 실행하였다.
153 이러한 사실은 다음 <표 208> 기재의 단가 변동 현황과 피심인들 소속 임직원의 진술을 통해 확인된다.
[표 삽입을 위한 여백]
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363141" alt="이유 211번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제1-27호증 내지 38호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363143" alt="이유 212번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-5호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363145" alt="이유 213번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-15호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363149" alt="이유 214번째 이미지" ></img>
'인상의 경우와는 달리 인하의 경우에는 적극적으로 가격 인하 내용을 확인하지 않습니다.’
'2023년 5월 모임 이후 합의 결과를 이◇◇ 영업 PU장 에게 관련 내용을 구두 보고하였습니다. 이◇◇ 영업 PU장이 식품BU장에게 관련 내용을 보고했는지는 알지 못합니다.’
'인하의 경우에는 팀장급 모임에서 거래처에 가격인하 요청 통보 순서를 정하지는 않습니다. 인하통보는 공문이나 이메일 발송, 구두 등을 통해 하고 있으며, 별도로 보고 안했습니다.’
'모든 거래처에서 일괄적으로 가격을 인하할 수는 없습니다. ◎◎는 6월 1일자로 했고 ◐◐은 7월로 했습니다. 가격의 인하폭과 시기를 적용하기까지는 거래처와의 협상에 따라 일부 거래처별로 인하시기와 인하금액에 차이가 날 수도 있습니다.’
'팀장급 모임에서 합의 대상으로 삼은 품목은 전분 전 제품, 전분당 전 제품이고, 합의 때 구체적으로 명시하지 않은 품목의 경우라도 합의 가격이 전분당 전 제품, 전분 전 제품들에 대하여 합의의 영향이 미친다고 할 수 있습니다.’
* 출처: 소갑 제2-32호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363151" alt="이유 215번째 이미지" ></img>
'거래처를 통해 실행 여부를 확인할 수 있었습니다.’
'통상적으로 대리점 인상 통보가 먼저 이뤄지고, 실수요처에 통보됩니다. 통보하는 방식은 말씀드렸듯이 대면이나 전화 연락을 통해 구두로 통보하고 거래처의 요구가 있을 경우 공문을 발송하기도 합니다.’
* 출처: 소갑 제2-37호증
(타) 12차 가격 인하 합의(2024년 4월경)
① 합의
154 11차 가격 인하 이후에도 국제 옥수수 시세가 지속적으로 하락하였고, 이에 ◎◎◎◎◎◎ 등 주요 실수요처들이 전분 및 전분당 제품 가격의 추가적인 인하를 요청하였다. 이에 피심인들은 국제 옥수수 시세 등 원재료 가격 하락 폭에 비해 전분 및 전분당 제품의 가격 인하 폭이 충분하지 않다고 여겨 추가 가격 인하 필요성에 대해 공감대를 형성하였다.
155 이에 피심인들은 2024년 4월경, 2024. 4. 16., 2024. 6. 4. 전분당협회 또는 삼양사 회의실에서 대상 엄○○, 사조 안○○, 삼양사 이◇◇가 참여한 임원급 모임을 개최하였고, 해당 모임에서 각 사의 '품목별 목표인하 금액’과 '인하시기’ 등을 합의하였다. 아울러, 구체적인 내용은 팀장급에서 논의하기로 하되 가격인하를 최소화하기로 합의하였다. 이와 같은 사실은 피심인들 소속 임직원의 진술로 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363153" alt="이유 216번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-2호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363155" alt="이유 217번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-13호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363157" alt="이유 218번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-23호증
156 위 임원급 합의에 따라, 대상 이◎◎, 서○○, 사조 전●●, 이■■, 삼양사 최●●, 장○○, 석○○, 씨제이 이◆◆ 등은 2024. 4. 17., 2024. 4. 22., 2024. 6. 3., 2024. 6. 17., 2024. 6. 26., 2024. 7. 3. 2024. 7. 8. 삼양사와 대상에서 팀장급 모임을 개최하여 가격 인하 대상 거래처와 인하금액, 인하시점 등에 대해 합의하였다.
157 당시 피심인들은 가격인하를 요구하는 대형 실수요처인 ◎◎◎◎◎◎, □□□□□, ♠♠♠♠♠. ♤♤♤♤, ○○, ▣▣▣(라면) 등만을 대상으로 과당, 물엿, 포도당, 올리고당 등 주요 전분당 제품에 대해 20원 내지 30원씩 인하하되, 공문발송 시점 및 공문에 기재할 인하분 적용시점 그리고 거래처별 협상 주관사 등을 합의하였다.
158 이와 같은 사실은 아래 <표 216> 기재의 합의 당시 정리된 자료 및 피심인들 소속 임직원의 진술을 통해 확인된다.
[표 삽입을 위한 여백]
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363159" alt="이유 219번째 이미지" ></img>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363161" alt="이유 220번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-15호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363163" alt="이유 221번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-32호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363165" alt="이유 222번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-37호증
159 피심인들은 12차 가격 인하 합의와 관련하여 합의부터 이행까지 일련의 과정에서 수 차례 회합을 가졌으며, 그 현황은 다음 <표 221> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363167" alt="이유 223번째 이미지" ></img>
② 합의의 실행 및 결과
160 피심인들은 2024년 7월경 거래처에 공문 또는 전화, 대면 등의 방법으로 가격 인하를 통지함으로써 합의를 실행하였다.
대부분의 실수요처에 대해 2024. 7. 1.부로 인하된 단가를 소급 적용하였다.
대표적인 합의 실행내역을 살펴보면, ◎◎◎◎◎◎에 대해 과당 30원, □□□□□에 대해 물엿, 포도당, 식품용 전분, 아이스올리고 각 30원, ♠♠유업 및 ♤♤♤♤에 대해 IMO 20원을 인하하는 등의 방법으로 합의를 실행하였다. 이러한 사실은 다음 <표 222> 기재의 단가 변동 현황과 피심인들 소속 임직원 진술을 통해 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363171" alt="이유 224번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제1-27호증 내지 38호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363173" alt="이유 225번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-6호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363175" alt="이유 226번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-15호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363177" alt="이유 227번째 이미지" ></img>
'인상의 경우와는 달리 인하의 경우에는 적극적으로 가격 인하 내용을 확인하지 않습니다.’
'2023년 5월 모임 이후 합의 결과를 이◇◇ 영업 PU장 에게 관련 내용을 구두 보고하였습니다. 이◇◇ 영업 PU장이 식품BU장에게 관련 내용을 보고했는지는 알지 못합니다.’
'인하의 경우에는 팀장급 모임에서 거래처에 가격인하 요청 통보 순서를 정하지는 않습니다. 인하통보는 공문이나 이메일 발송, 구두 등을 통해 하고 있으며, 별도로 보고 안했습니다.’
'모든 거래처에서 일괄적으로 가격을 인하할 수는 없습니다. ◎◎는 6월 1일자로 했고 ◐◐은 7월로 했습니다. 가격의 인하폭과 시기를 적용하기까지는 거래처와의 협상에 따라 일부 거래처별로 인하시기와 인하금액에 차이가 날 수도 있습니다.’
'팀장급 모임에서 합의 대상으로 삼은 품목은 전분 전 제품, 전분당 전 제품이고, 합의 때 구체적으로 명시하지 않은 품목의 경우라도 합의 가격이 전분당 전 제품, 전분 전 제품들에 대하여 합의의 영향이 미친다고 할 수 있습니다.’
* 출처: 소갑 제2-32호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363179" alt="이유 228번째 이미지" ></img>
'거래처를 통해 실행 여부를 확인할 수 있었습니다.’
'통상적으로 대리점 인상 통보가 먼저 이뤄지고, 실수요처에 통보됩니다. 통보하는 방식은 말씀드렸듯이 대면이나 전화 연락을 통해 구두로 통보하고 거래처의 요구가 있을 경우 공문을 발송하기도 합니다.’
* 출처: 소갑 제2-37호증
(파) 13차 가격 인상 합의(2025년 1월경)
① 합의
161 2024년 하반기에 국제 옥수수 시세가 다시 상승하였던 바, 전분 및 전분당 제품의 공급가격 인상 필요성을 느낀 피심인들은 수요처와 가격인상 과정에서 협상력을 제고하기 위해 2025. 1. 20. 대상 회의실에서 삼양사 이◇◇, 대상 엄○○, 사조 이■■이 참여한 임원급 모임을 개최하였고, 해당 모임에서 '품목별 목표인상 금액’과 '인상시기’ 등을 정하고 구체적인 내용은 팀장급에서 논의하기로 합의하였다.
162 이와 같은 사실은 피심인들 소속 임직원의 진술을 통해 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363183" alt="이유 229번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-2호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363185" alt="이유 230번째 이미지" ></img>
2025년 1월경 가격 인상 합의 시 피심인들 간에는 산업용 전분 가격은 인상에서 제외하고 유지하자는 별도의 합의가 있었다. 이는 아래 피심인들 소속 직원들의 진술로 확인된다.<표 229> 삼양사 장○○, 서●● 진술조서 발췌<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363187" alt="각주이미지"></img>* 출처: 소갑 제2-32호증
* 출처: 소갑 제2-17호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363191" alt="이유 231번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-23호증
163 위 임원급 합의에 따라, 피심인들은 2025. 2. 6. 삼양사 회의실에서 대상 이◎◎, 임●●, 사조 전●●, 강○○, 삼양사 서●●, 오○○, 김○○, 이●●가 참여한 팀장급 모임을 통해 다음 <표 231>
<표 231>에서 '두’는 사조, '삼’은 삼양사, '대’는 대상을 의미한다.
기재와 같이 ① 품목별 목표 인상금액, ② 사업자별 공문발송 순서, 공문에 기재할 적용시점 ③ 공문에 기재할 인상금액 등에 관하여 합의하였다.
164 이에 대해 구체적으로 살펴보면, 피심인들은 ① 품목별 목표 인상금액은 실수요처와 도매점 등 모든 유통경로를 대상으로 과당 50원, 포도당 55원, 물엿 55원, 전분 55원 등으로 합의하였다. 또한, ② 공문 발송 순서(사조, 삼양사, 대상 순), 시점 및 공문에 기재할 적용시점을 합의하였고. ③ 공문에 기재할 인상금액을 각각 달리 정하였다. 예컨대, 식품용 일반전분을 기준으로 사조는 58원(55원+3원), 삼양사는 60원(55원+5원), 대상은 62원(55원+7원)으로 합의하였다.
165 이러한 사실은 다음 <표 231> 기재의 합의 내용을 정리한 자료와 피심인들 소속 임직원의 진술을 통해 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363193" alt="이유 232번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제1-13호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363199" alt="이유 233번째 이미지" ></img>
<표 231> 기재의 팀장급 모임 합의 내용을 의미한다.
* 출처: 소갑 제2-6호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363201" alt="이유 234번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-15호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363203" alt="이유 235번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-32호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363205" alt="이유 236번째 이미지" ></img>
<표 231> 기재의 팀장급 모임 합의 내용을 의미한다.
* 출처: 소갑 제2-39호증
166 한편, ◎◎◎◎◎◎, □□□□□ 등 대형 실수요처의 경우 인상 요청을 즉시 수용하는 것은 아니므로 피심인들은 가격인상 합의 모임 이후에도 2025. 5. 16. 대상 및 2025. 6. 16. 전분당협회에서 임원급 모임을, 2025. 3. 13. 카페 초록창고, 2025. 3. 19. 삼양사, 2025. 3. 21. 및 2025. 5. 15. 대상에서 팀장급 모임을 각각 개최하면서 가격인상에 대한 거래처의 반응을 공유하고 대응 방안을 모색하였다. 이는 아래 <표 236> 내지 <표 239> 기재의 피심인들 소속 임직원의 진술로 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363207" alt="이유 237번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-5호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363209" alt="이유 238번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-13호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363211" alt="이유 239번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-25호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363213" alt="이유 240번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-32호증
167 피심인들은 위 13차 가격 인상 합의와 관련하여 합의부터 이행까지 일련의 과정에서 수 차례 회합을 가졌으며, 그 현황은 다음 <표 240> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363215" alt="이유 241번째 이미지" ></img>
② 합의의 실행 및 결과
168 피심인들은 각 사별로 합의된 공문발송 시기에 거래처에 공문 및 구두 등의 방법으로 가격인상을 통지함으로써 합의를 실행하였다.
피심인들은 합의된 시기에 도매점에 대해서는 합의된 공문발송 날짜보다 먼저 통지했으나, 실수요처의 경우 거래처와 협의 여부에 따라 그 시점이 다를 수 있다고 진술하였다.
169 특히 피심인들 영업팀장들은 공문을 발송하기로 합의한 날짜에 우체국에 직접 동행하여 우편으로 가격 인상 공문을 발송하는지 여부에 대해 확인하거나 함께 모여 이메일로 가격 인상 공문을 발송하는지 여부에 대해 확인하였을 뿐 아니라, 서로의 합의이행 여부를 도매점ㆍ실수요처를 통해서도 확인하기도 하였다.
170 피심인들은 합의한 목표 인상액 수준에서 전분 및 전분당 제품의 가격을 인상하였고, 이러한 사실은 다음 <표 241> 기재의 단가 변동현황과 피심인들 소속 임직원의 진술을 통해 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363217" alt="이유 242번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제1-27호증 내지 38호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363223" alt="이유 243번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-15호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363225" alt="이유 244번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-32호증
(2) 산업용 전분 관련 합의
(가) 가격 인상 합의 시기(2018∼2022년, 2025년)
① 합의
171 피심인들은 1차 합의부터 6차 합의에 이르기까지, 식품용 전분 및 전분당뿐 아니라 산업용 전분
산업용 전분 주요 실수요처의 거래상대방 및 수입물량 현황은 아래 <표 244> 기재와 같다.<표 244> 산업용 전분 주요 거래처 현황<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363229" alt="각주이미지"></img>(단위: 톤/월)* 출처: 소갑 제1-33호증
까지 포함하여 가격 인상을 합의하였고, 2025년 1월경 13차 합의 시에는 산업용 전분은 가격을 인상하지 않고 유지하는 합의를 하였다. 이러한 사실은 <표 245> 내지 <표 253> 기재의 피심인들 소속 임직원의 진술 및 각 합의 당시 관련 자료로 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363231" alt="이유 245번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-29호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363235" alt="이유 246번째 이미지" ></img>
<표 246> 사조 이■■ 진술조서(2차) 발췌
* 출처: 소갑 제2-18호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363237" alt="이유 247번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-26호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363239" alt="이유 248번째 이미지" ></img>
<표 248> 대상 서○○ 진술조서(2차) 발췌
* 출처: 소갑 제2-9호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363241" alt="이유 249번째 이미지" ></img>
<표 249> 씨제이 이◆◆ 진술조서(2차) 발췌
* 출처: 소갑 제2-38호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363243" alt="이유 250번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제1-4호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363245" alt="이유 251번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제1-5호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363249" alt="이유 252번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제1-6호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363251" alt="이유 253번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제1-7호증
② 합의의 실행 및 결과
172 피심인들은 거래처별로 가격인상 내용을 공문이나 전화, 이메일 등으로 전달한 후 협상을 진행하고, 이후 피심인들이 합의한 내용에 따라 가격인상을 이행하였는지 여부를 거래처 문의 등을 통해 상호 확인하였다.
173 위와 같이 피심인들이 합의한 결과, 피심인들은 합의한 목표 인상액 수준에서 산업용 전분의 가격을 인상하였고, 이러한 사실은 다음 <표 254> 기재의 단가 변동현황
해당 단가 변동 현황은 산업용 전분 세부품목별로 합의내용과 달리 일부 차이를 보인다.
및 피심인들 소속 임직원의 진술로 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363253" alt="이유 254번째 이미지" ></img>
산업용 일반 전분 및 변성전분을 의미한다.
산업용 전분 중 일반전분의 목표인상액을 의미한다.
* 출처: 소갑 제1-27호증 내지 38호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363255" alt="이유 255번째 이미지" ></img>
<표 255> 삼양사 최●● 진술조서 발췌
* 출처: 소갑 제2-27호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363257" alt="이유 256번째 이미지" ></img>
<표 256> 사조 이■■ 진술조서(1차, 2차) 발췌
* 출처: 소갑 제2-17호증 및 소갑 제2-18호증
(나) 가격 인하 합의 시기(2023년 ∼ 2024년)
① 합의
174 피심인들은 8차 합의에서 12차 합의에 이르기까지 식품용 전분 및 전분당 가격이 인하되는 과정에서 이와는 별도로 산업용 전분 영업팀장 모임 등을 통해 산업용 전분의 가격 인하 시기 및 인하 폭 등에 관하여도 합의하였다.
위에서도 살펴보았듯이, 산업용 전분 수요처는 피심인들이 제조ㆍ판매하는 전분 이외에 수입산 제품을 병행하여 사용하고 있기 때문에 수요처가 수입산 제품의 가격을 근거로 가격 인하를 요구하는 경우 별도로 대응해야 할 필요성이 있었으므로, 인하 시기에는 식품용 전분 및 전분당과 별도로 산업용 전분의 인하 시기나 폭 등에 대하여 합의하였다.
이는 피심인들 소속 임직원의 진술로 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363259" alt="이유 257번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-28호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363261" alt="이유 258번째 이미지" ></img>
<표 258> 사조 이■■ 진술조서(2차) 발췌
* 출처: 소갑 제2-18호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363263" alt="이유 259번째 이미지" ></img>
<표 259> 대상 서○○ 진술조서 발췌
* 출처: 소갑 제2-8호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363267" alt="이유 260번째 이미지" ></img>
<표 260> 대상 서○○ 진술조서(2차) 발췌
* 출처: 소갑 제2-9호증
175 구체적으로 이를 살펴보면, 피심인들은 산업용 전분 거래처의 가격 인하 요구가 있는 경우 거래처별 납품하는 피심인들 간 서로 산업용 전분의 가격 인하 폭 및 시기 등에 대해 합의하였다. 예를 들어, 피심인 2개사 이상이 공급하는 거래처의 경우 각 거래처별로 주 공급사
거래처에 가장 많은 물량을 납품하여 상대적으로 가격협상력이 큰 업체를 의미한다. 앞에서 살펴본 '주관사’와 동일하다.
가 먼저 가격 인하 폭 및 시기에 대한 협상을 진행하고, 주 공급사는 협상 과정에서 거래처의 요구 수준과 이에 대한 인하 폭을 다른 피심인들과 공유한 후 해당 거래처와 협상할 가격 수준을 서로 합의하였다.
176 이후 피심인들 간 합의한 가격 범위 내에서, 주 공급사와 해당 거래처 간 가격인하 폭을 최소한으로 합의하면 주 공급사는 다른 피심인들이 해당 인하 폭을 준수할 수 있도록 거래처와의 협의 내용을 다른 피심인들에게 전달하였고, 다른 피심인들은 해당 인하 폭과 동일한 인하 폭으로 거래처와 협상하여 합의를 실행하였다. 이는 아래 피심인들소속 임직원의 진술로 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363269" alt="이유 261번째 이미지" ></img>
<표 261> 삼양사 최●● 진술조서(2차) 발췌
* 출처: 소갑 제2-28호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363273" alt="이유 262번째 이미지" ></img>
<표 262> 대상 서○○ 진술조서 발췌
* 출처: 소갑 제2-8호증
② 합의의 실행 및 결과
177 위에서 살펴본 바와 같이, 산업용 전분에 대한 가격 인하 합의는 각 수요처를 대상으로 거래하는 피심인들이 동일한 시기에 동일한 인하 폭을 적용하는 방식으로 실행되었다.
다만, 피심인별 공급가격은 공급물량에 따라 일부 차이가 발생하기도 하였다.
이러한 사실은 다음 <표 263> 기재의 단가 변동현황 및 피심인들 소속 임직원의 진술 등으로 확인된다.
<표 263> 합의 실행 이후 피심인들의 산업용 전분 단가 변동 현황
피심인들은 산업용 수요처별 가격인하 요구에 대해 수시로 합의하였던 바, 가격 인상 합의와는 달리 시기를 특정하기 어려우므로 단가변동 '전(前)’가격은 직전연도 12월 가격, 단가변동 '후(後)’가격은 당해연도 12월 가격으로 기재하였다. 다만, 2025년도 '후(後)’가격은 이 사건 현장조사일이 2025. 10. 13.이므로 2025년 9월을 기준으로 기재하였다.
(일부발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363275" alt="이유 263번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제1-27호증 내지 38호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363277" alt="이유 264번째 이미지" ></img>
<표 264> 삼양사 최●● 진술조서(2차) 발췌
* 출처: 소갑 제2-28호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363279" alt="이유 265번째 이미지" ></img>
<표 265> 대상 서○○ 진술조서(2차) 발췌
* 출처: 소갑 제2-9호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363281" alt="이유 266번째 이미지" ></img>
<표 266> 사조 이■■ 진술조서(2차) 발췌
* 출처: 소갑 제2-18호증
178 피심인들은 개별 수요처와의 협상과정에서 피심인들 간 합의된 가격으로 협의를 진행하였기 때문에 합의 실행여부는 해당 수요처를 통해서 자연스럽게 확인이 가능하였다. 이와 같은 사실은 피심인들 소속 임직원 진술을 통해서 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363283" alt="이유 267번째 이미지" ></img>
<표 267> 삼양사 최●● 진술조서(2차) 발췌
* 출처: 소갑 제2-28호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363285" alt="이유 268번째 이미지" ></img>
<표 268> 대상 서○○ 진술조서 발췌
* 출처: 소갑 제2-8호증
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363287" alt="이유 269번째 이미지" ></img>
<표 269> 사조 이■■ 진술조서(2차) 발췌
* 출처: 소갑 제2-18호증
3) 근거
179 이와 같은 사실은 소갑
소갑 제1호증들은 차수별 정리된 합의내용 자료, 피심인별 가격조정 공문 및 내부품의서, 합의 실행 전후 단가변동현황 등 자료이고, 소갑 제2호증들은 피심인 소속 임직원 진술조서, 확인서 및 참고인의 확인서 등 자료이다. 한편, 소갑 제3호증들은 전분 및 전분당 시장현황 및 통계자료이며 소갑 제4호증들은 피심인들의 관련매출액 자료이다. 소갑 제5호증들은 피심인들의 일반현황, 재무현황 등 자료이다.
제1-1호증 내지 소갑 제1-39호증, 소갑 제2-1호증 내지 소갑 제2-96호증, 소갑 제3-1호증 내지 소갑 제3-19호증, 소갑 제4-1호증 내지 소갑 제4-4호증, 소갑 제5-1호증 내지 소갑 제5-4호증, 심의 시 활용한 심사관 및 피심인 PT자료, 심의속기록 등을 통해 인정된다.
나. 관련 법 규정 및 법리
1) 관련 법 규정
독점규제 및 공정거래에 관한 법률
2025. 10. 1. 법률 제21066호로 개정된 것을 말한다. 이하 '법’이라 한다.
제40조(부당한 공동행위의 금지)
① 사업자는 계약ㆍ협정ㆍ결의 기타 어떠한 방법으로도 다른 사업자와 공동으로 부당하게 경쟁을 제한하는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 할 것을 합의(이하 “부당한 공동행위”라 한다)하거나 다른 사업자로 하여금 이를 행하도록 하여서는 아니 된다.
1. 가격을 결정ㆍ유지 또는 변경하는 행위
2. ∼ 9. (생략)
2) 법리
180 법 제40조 제1항의 부당한 공동행위가 성립하기 위해서는 첫째, 사업자가 법 제40조 제1항 각호에 규정되어 있는 행위에 대하여 다른 사업자와 계약ㆍ협정ㆍ결의 기타 어떠한 방법으로든 합의를 하고, 둘째, 이러한 합의가 경쟁을 부당하게 제한하여야 한다.
가) 합의의 존재
(1) 합의
181 법 제40조 제1항에 규정되어 있는 '합의’란 둘 이상 사업자 간의 '의사의 합치’를 의미한다. 여기에서 의사의 합치라 함은 넓은 의미에서의 합의를 말하는 것으로서 반드시 청약ㆍ승낙으로 이루어지는 법률적으로 유효한 계약일 필요는 없다. 따라서 이러한 합의의 방법에는 계약ㆍ협정ㆍ결의 등 명시적 방법뿐만 아니라 양해부터 요해(了解)와 같은 묵시적 방법도 포함된다
대법원 2006. 3. 23. 선고 2003두11124 판결 참조
. 즉, 부당한 공동행위에 있어서의 합의는 사업자 간 의사의 연락을 의미하는 것으로서 명시적인 합의뿐만 아니라, 의사의 일치가 있었다는 상호인식이나 이해 또는 암묵의 요해, 묵시적 합의까지 포함하는 넓은 개념이다. 아울러, 어느 한쪽 사업자가 당초부터 합의에 따를 의사도 없이 진의 아닌 의사표시에 의하여 합의한 경우라고 하더라도 다른 쪽 사업자는 당해 사업자가 합의에 따를 것을 신뢰하고 당해 사업자는 다른 사업자가 합의를 위와 같이 신뢰하고 행동할 것이라는 점을 이용함으로써 경쟁을 제한하는 행위가 되는 것은 마찬가지이므로 부당한 공동행위 성립에 방해가 되지 않는다
대법원 1999. 2. 23. 선고 98두15849 판결 참조
.
182 또한, 법 제40조 제1항의 부당한 공동행위는 사업자가 다른 사업자와 공동으로 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 제1항 각호에 해당하는 행위를 할 것을 합의함으로써 성립하는 것이므로 사업자가 합의에 따른 행위를 현실적으로 하였을 것을 요(要)하지 아니한다
대법원 1999. 2. 23. 선고 98두15849 판결 참조
.
(2) 법 제40조 제1항 제1호에 해당하는 행위
183 법 제40조 제1항 제1호에서 규정하는 '가격을 결정ㆍ유지 또는 변경하는 행위’라 함은 사업자가 다른 사업자와 공동으로 상품이나 용역의 가격을 결정ㆍ유지 또는 변경하는 행위를 말한다. 여기서 말하는 가격은 사업자가 제공하는 상품 또는 용역의 대가, 즉 사업자가 거래의 상대방으로부터 반대급부로 받는 일체의 경제적 이익을 가리키는 것으로, 당해 상품이나 용역의 특성, 거래내용 및 방식 등에 비추어 거래의 상대방이 상품 또는 용역의 대가로서 사업자에게 현실적으로 지불하여야 하는 것이라면 그 명칭에 구애됨이 없이 당해 상품 또는 용역의 가격에 포함된다
대법원 2001. 5. 8. 선고 2000두10212 판결 참조
.
184 그리고 '가격결정행위’라 함은 최종거래 가격을 결정하는 행위는 물론 최종가격을 결정하는데 필요한 요소를 결정하는 행위를 포괄하는 것으로서 결정대상이 되는 가격은 평균가격, 표준가격, 기준가격, 최고ㆍ최저가격 등 명칭 여하를 불문한다
대법원 2002. 6. 14. 선고 2000두8905 판결, 대법원 2009. 4. 9. 선고 2007두5387 판결 등 참조
.
나) 하나의 공동행위
185 사업자들이 부당한 공동행위의 기본적 원칙에 관한 합의를 하고 이를 실행하는 과정에서 수차례의 합의를 계속하여 온 경우는 물론, 그러한 기본적 원칙에 관한 합의 없이 장기간에 걸쳐 여러 차례의 합의를 해 온 경우에도 그 각 합의가 단일한 의사에 기하여 동일한 목적을 수행하기 위한 것으로서 단절됨이 없이 계속 실행되어 왔다면, 그 각 합의의 구체적인 내용이나 구성원 등에 일부 변경이 있었다 할지라도, 특별한 사정이 없는 한 그와 같은 일련의 합의는 전체적으로 하나의 부당한 공동행위에 해당한다
대법원 2008. 9. 25. 선고 2007두3756 판결, 대법원 2009. 1. 30. 선고 2008두16179 판결 등 참조
.
186 또한, 공동행위가 중단된 사정만으로 공동행위를 구성하는 각각의 합의를 별개의 개별적인 공동행위로 볼 것은 아니고, 사업자들의 의견 불일치로 공동행위로 인하여 사라졌던 경쟁요소가 회복된 날에 하나의 공동행위가 중단된 것으로 볼 수 있다
서울고법 2018. 9. 20. 선고 2018누48115 판결(고법 확정) 참조
. 그리고 부당한 공동행위에 가담한 사업자들이 일부 기간 동안 합의에 반하는 행위를 하더라도, 이들이 이 기간 동안 상호 간에 전면적인 경쟁이 발생하지 않도록 하자는 내용의 합의를 반복하였고, 나아가 이러한 합의가 지켜지는지 상호 감시하고 합의를 어긴 경쟁사업자에 대해서 항의하기도 하였다면 공동행위가 파기되었다고 인정하기에 부족하며, 오히려 이와 같은 합의 위반행위는 공동행위의 기본 틀을 유지하면서도 시장의 급격한 변화에 대응하여 각자의 이익을 최대한 추구한 결과에 불과하다
서울고법 2015. 9. 16. 선고 2013누14759 판결(고법 확정) 참조
.
187 특히, 일반적으로 가격담합의 경우, 수회의 합의 중에 일시적으로 사업자들의 가격 인하 등의 조치가 있더라도 사업자들의 명시적인 담합 파기 의사표시가 있었음이 인정되지 않는 이상 합의가 파기되거나 종료되어 합의가 단절되었다고 보기 어렵다
대법원 2015. 2. 12. 선고 2013두6169 판결 참조
.
다) 합의의 시기 및 종기
188 부당한 공동행위는 법 제40조 제1항 각호의 어느 하나에 해당하는 행위를 할 것을 합의함으로써 성립하는 것이므로, 합의에 따른 행위를 현실적으로 하였을 것을 요하는 것은 아니다. 따라서 부당한 공동행위의 시기는 특별한 사정이 없는 한 합의한 날이 되며, 다만 합의한 날을 특정하기 어려운 경우에는 사업자별로 실행개시일이 된다
공동행위 심사기준(2021. 12. 28. 공정거래위원회 예규 제390호로 개정된 것) Ⅲ. 2. 가. 참조
.
189 부당한 공동행위가 종료한 날이라 함은 부당하게 경쟁을 제한하는 행위에 대한 합의가 더 이상 존속하지 않게 된 날을 의미하고, 합의가 더 이상 존속하지 않게 되었다 함은 당해 합의에서 정한 조건이 충족되거나 기한이 종료된 경우, 당해 합의 참여사업자가 탈퇴하거나 당사자 사이에 합의를 파기하기로 한 경우 및 사업자들이 합의에 의하여 인상한 가격을 다시 원래대로 환원하는 등 위 합의에 명백히 반하는 행위를 함으로써 더 이상 위 합의가 유지되고 있다고 인정하기 어려운 사정이 있는 경우 등을 의미한다
대법원 2015. 2. 12. 선고 2013두6169 판결 참조
.
190 '법의 규정에 위반하는 행위가 종료한 날’을 판단함에 있어서도 각각의 회합 또는 합의를 개별적으로 분리하여 판단할 것이 아니라 그와 같은 일련의 합의를 전체적으로 하나의 행위로 보고 판단하여야 할 것이고, 가격결정 등의 합의 및 그에 기한 실행행위가 있었던 경우 부당한 공동행위가 종료한 날은 그 합의가 그쳤던 날이 아니라 그 합의에 기한 실행행위가 종료한 날을 의미한다
대법원 2006. 3. 24. 선고 2004두11275 판결 참조
. 또한, 합의에 참가한 일부 사업자가 부당한 공동행위를 종료하기 위해서는 다른 사업자에 대하여 합의에서 탈퇴하였음을 알리는 명시적 내지 묵시적인 의사표시를 하고 독자적인 판단에 따라 담합이 없었더라면 존재하였을 가격수준으로 인하하는 등 합의에 반하는 행위를 하여야 하며, 합의에 참가한 사업자 전부에 대하여 부당한 공동행위가 종료되었다고 하기 위해서는 합의에 참가한 사업자들이 명시적으로 합의를 파기하고 각 사업자가 각자의 독자적인 판단에 따라 담합이 없었더라면 존재하였을 가격수준으로 인하하는 등 합의에 반하는 행위를 하거나 합의에 참가한 사업자들 사이에 반복적인 가격경쟁을 통하여 담합이 사실상 파기되었다고 인정할 수 있을 만한 행위가 일정기간 계속되는 등 합의가 사실상 파기되었다고 볼 수 있을 만한 사정이 있어야 한다
대법원 2008. 10. 23. 선고 2007두12774 판결 참조
.
라) 경쟁제한성
191 당해 공동행위가 경쟁제한성을 가지는지 여부는 당해 상품의 특성, 소비자의 제품선택 기준, 당해 행위가 시장 및 사업자들의 경쟁에 미치는 영향 등 여러 사정을 고려하여, 당해 공동행위로 인하여 일정한 거래분야에서의 경쟁이 감소하여 가격ㆍ수량ㆍ품질 등 기타 거래조건 등의 결정에 영향을 미치거나 미칠 우려가 있는지를 살펴 개별적으로 판단한다
대법원 2006. 11. 9. 선고 2004두14564 판결 참조
.
192 다만 사업자들이 공동으로 가격을 결정하거나 변경하는 행위는 그 범위 내에서 가격경쟁을 감소시킴으로써 해당 사업자들의 의사에 따라 어느 정도 자유로운 가격 결정에 영향을 미치거나 미칠 우려가 있는 상태를 초래하므로 원칙적으로 부당하다.
다. 위법성 판단
1) 법 제40조 제1항 제1호에 해당하는 합의의 존부
193 위 2. 가.에서 살펴본 바와 같이 피심인들은 소속 임직원들의 모임과 의사 연락을 통해 국내 B2B 전분 및 전분당 공급가격의 인상(인하) 시기 및 인상(인하) 폭을 공동으로 정하기로 합의하고 이를 실행하였는 바, 이와 같은 피심인들의 행위는 법 제40조 제1항 제1호가 규정한 가격을 공동으로 결정ㆍ유지 또는 변경하는 합의에 해당한다.
2) 하나의 공동행위에 해당하는지 여부
194 다음과 같은 점들을 종합적으로 고려할 때, 이 사건 공동행위는 단일한 의사에 기하여 동일한 목적을 수행하기 위한 것으로서 단절됨이 없이 계속 실행되어 왔으므로 하나의 공동행위에 해당한다고 봄이 타당하다.
195 첫째, 피심인들은 옥수수를 원재료로 하여 생산하는 전분 및 전분당 제품을 실수요처 및 도매점 등에 판매하면서, 그 가격에 대해 합의하였던 바, 합의의 대상이 국내 B2B 전분 및 전분당 공급가격으로 모두 동일하고 이 사건 공동행위에 참여한 사업자도 법 위반 행위기간 동안 모두 동일하다.
196 둘째, 피심인들의 의사와 목적 또한 모두 동일하다. 피심인들은 국내 B2B 전분 및 전분당의 판매가격 인상(인하) 시기 및 인상(인하) 폭 등을 합의함으로써, 국제 옥수수 가격 상승기에는 원가 상승분을 신속히 제품가격에 반영하고 국제 옥수수 가격 하락기에는 가격 인하의 속도와 폭을 줄여 이윤을 극대화할 뿐만 아니라 상호 과열 경쟁을 자제하여 안정적인 수익을 확보하기 위한 목적으로 이 사건 공동행위를 하였다.
197 셋째, 13차례에 걸친 이 사건 공동행위의 수단, 방법 및 양태 등이 모두 동일하다. 위에서도 살펴보았듯이, 피심인들은 국내 B2B 전분 및 전분당 공급가격의 변경 등이 필요할 경우 수 차례 회합이나 연락 등을 통해 임원급에서 목표 금액 및 변경 시기 등을 합의하고 세부적인 사항은 팀장급에서 정하였다. 뿐만 아니라 합의 실행 방식 및 합의 실행 여부를 확인하는 방안 또한 동일한 형태로 실행되었다.
198 넷째, 이 사건 공동행위 관련 합의 및 실행 기간 중 피심인들이 명시적ㆍ묵시적으로 합의를 파기하였거나 합의에 반하는 행위를 지속하는 등 합의가 파기되었다고 볼만한 사정이 확인되지 아니하는 바, 피심인들의 공동행위에 대한 의사는 법 위반 기간 전체에 걸쳐 지속적으로 유지되었다.
3) 시기 및 종기
가) 시기
199 이 사건 공동행위는 전체적으로 하나의 공동행위에 해당하므로 피심인들 간 최초로 합의가 성립한 2018. 5. 14.을 시기로 보는 것이 타당하다.
피심인들 소속 임직원들은 기억에 의존하여 진술하였기 때문에 정확한 최초 합의일자를 특정하기 곤란하다. 다만 삼양사 이◇◇ 진술조서(소갑 제2-25호증 참조), 대상 정○○ 확인서(소갑 제2-52호증 참조), 삼양사 이○○과 대상 이★★ 간 문자메시지(소갑 제1-1호증 참조) 등을 고려 시, 피심인들은 적어도 2018. 5. 14.에는 합의를 완료한 것으로 보인다.
나) 종기
200 삼양사는 2025. 10. 14., 사조는 2025. 10. 15., 씨제이 및 대상은 2025. 10. 16. 각각 합의에서 탈퇴하고 이 사건 공동행위를 중단하였으므로 각 해당일을 종기로 봄이 타당하다.
4) 경쟁제한성 판단
가) 관련 시장
201 이 사건 공동행위의 관련 시장은 다음과 같은 점을 고려할 때, '국내 B2B 전분 및 전분당 판매시장’으로 봄이 타당하다.
202 먼저 관련 상품시장의 경우, 피심인들의 이 사건 합의 대상 품목이 자신들이 제조 및 판매하는 전분 및 전분당 제품이라는 점, 이 사건 합의 대상 품목의 주원료인 옥수수 전분은 타피오카 전분이나 밀 전분 등과 형태나 성질 등이 달라 원재료 처리방식이나 생산공정에 차이가 있고 수율이나 가격, 용도 등에서 차이점이 있어 대체가 용이하지 않은 점, 전분 및 전분당 산업에서 수요자와 공급자 모두 해당 상품을 각각 별도의 독립된 시장으로 인식하고 있는 것으로 보이는 점, 이 사건 공동행위와 관련한 거래상대방이 실수요처, 대리점 등 B2B 거래처라는 점 등을 종합적으로 고려하였을 때, 이 사건 관련 상품시장은 '전분 및 전분당 B2B 판매시장
다만, 앞에서도 살펴보았듯이, 전분의 경우 용도를 기준으로 크게 식품용 전분과 산업용 전분으로 분류되는데 식품용 전분은 주로 유전자 조작을 하지 않은 옥수수(N-GMO)를 원료로 생산하고 산업용 전분은 GMO 옥수수를 원료로 생산한다. 그러나 피심인들은 수급상황에 따라 식품용으로 생산한 전분도 산업용으로 판매하는 바, 식품용 전분과 산업용 전분 간 일부 대체관계가 인정되는 점, B2B 상품 시장의 특성상 사업자들이 포괄적으로 합의하는 경향이 있고 이 사건에서도 피심인들이 실제로도 전분 및 전분당 가격 인상 합의 시기에 산업용 전분도 합의 대상으로 포함하였던 점, 설령 산업용 전분시장을 별도로 획정하더라도 피심인들의 합산 시장점유율이 2024년 기준 약 80.4%∼93.9%에 달해 후술할 경쟁제한성 성립 여부에 영향을 미치지 않는 점 등을 종합적으로 고려하면 이 사건 전분 시장은 식품용과 산업용 모두를 포함하여 획정하는 것이 합리적이다.
전분당은 크게 물엿, 과당, 포도당, 올리고당 등으로 구분되는데, 이러한 전분당 하위품목은 모두 옥수수를 주원료로 하여 동일ㆍ유사한 공정으로 생산되는 감미료에 해당하는 점, 아래 <표 270> 기재처럼 이 사건 전분당 하위 품목 간에는 공급 측면에서 대체가능성이 비교적 높다고 할 수 있는 점, 이 사건 피심인들은 국제 옥수수 가격 변동 등에 대응하여 전분당 하위 품목이 아닌 전분당 전체 품목을 기준으로 공급가격을 인상하거나 인하, 유지하고자 하였던 점, 이 사건 공동행위가 이루어진 시장은 피심인들이 전분당 하위 품목별로 최종소비자에게 직접 판매하는 시장이 아닌 실수요처나 도매점이 복수의 피심인들로부터 다양한 종류의 전분당 하위품목을 구매하는 시장인 점, 법원도 '13개 비료 제조ㆍ판매사업자의 부당한 공동행위에 대한 건’에서 관련 상품시장을 비종별 입찰시장이 아니라 일반 화학비료 전체를 관련상품으로 하는 입찰시장으로 획정하는 것이 타당하다고 판시한 점(대법원 2014. 11. 27. 선고 2013두24471 판결 참조) 등을 고려하면 이 사건 전분당 B2B 판매시장은 하위 품목별로 관련시장을 세분화하는 것이 아닌 전분당 B2B 판매시장 전체를 관련 상품시장으로 획정하는 것이 타당하다.<표 270> 씨제이 제출자료 발췌<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363289" alt="각주이미지"></img>* 출처: 소갑 제3-5호증 참조
’으로 획정함이 타당하다.
203 한편, 관련 지리적 시장의 경우, 이 사건 합의 대상 상품이 국내에서 B2B 경로로 판매하는 전분 및 전분당 제품에 한정된 점, 피심인들이 지역 구분 없이 전국에 소재한 실수요처, 도매점 등을 대상으로 이 사건 합의를 실행한 점, 위 <표 11> 기재와 같이, 국내에서 생산된 전분 및 전분당 대부분(약 93%)은 국내에서 소비되는 점 등을 고려할 때, 이 사건 공동행위 관련 지리적 시장은 '국내 시장’으로 획정함이 타당하다.
나) 경쟁제한성 존재 여부
204 피심인들의 위 2. 가.의 행위는 다음과 같은 점들을 고려할 때, 국내 B2B 전분 및 전분당 판매시장에서 부당하게 경쟁을 제한하는 행위에 해당한다.
205 첫째, 이 사건 공동행위는 경쟁관계에 있는 사업자 간에 가격을 결정 혹은 변경하는 행위로서 성격상 경쟁제한 효과만 발생시키는 것이 명백한 행위에 해당
공동행위 심사기준 Ⅴ. 1. 가. 참조
한다. 더욱이, 피심인들은 위 2. 가.에서 살펴본 바와 같이 원가 상승으로 인한 가격 인상 필요 시, 협상력 제고 및 경쟁 심화로 인한 수익률 하락 등을 막기 위한 경쟁제한적 의도에 따라 가격을 공동으로 결정하여 왔고, 달리 이를 합리화할만한 목적을 찾기 어렵다.
206 둘째, 피심인 4사가 국내 B2B 전분 및 전분당 판매시장에서 2024년 기준 각각 95.7%
산업용 전분시장만을 별도로 획정할 경우, 아래 <표 271> 기재와 같이, 피심인들의 시장점유율은 2024년 기준 옥수수 전분 기준 93.9%, 수입산인 타피오카 및 밀 전분 등을 포함하더라도 80.4%에 달한다.<표 271> 옥수수 전분 기준 및 전체 전분 기준 각 시장점유율(2024년 기준)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363291" alt="각주이미지"></img>* 출처: 심의 당일(2026. 7. 1.) 심사관 PT 자료
및 86.4.%의 점유율을 차지하고 있고, 피심인들 외(外) 대체 거래처를 찾을 수 없는 시장 상황에서, 이 사건 공동행위를 통해 사실상 독점 기업과 같은 가격을 형성하였고 이로 인해 경쟁제한효과만 나타난 것으로 판단된다.
207 셋째, 전분 및 전분당 산업은 대규모 장치산업의 특성으로 인하여 사업 초기에 상당한 시설 투자를 요하는 점, 이미 성숙기에 접어든 산업에 해당하는 점 등으로 인해 신규 시장 진입자가 나타나기 어려운 구조이며, 전분은 식품 원료에서부터 제지나 철강 등에 이르기까지 다양한 분야에서 원재료로 사용되고 전분당은 제과, 제빵, 음료, 빙과 등 식품산업의 주요 원료로서 수요의 가격탄력성이 높지 않아 이 사건 공동행위로 인한 가격 인상이 수요 감소로 상쇄되지 않고 시장가격에 그대로 반영될 가능성이 크다. 실제로도 아래 <표 272> 및 <표 273> 기재와 같이, 2022년 9월 기준 피심인들 전분 및 전분당 판매가격은 2018년 5월에 비해 각각 평균 72%, 73% 상승하였다.
<표 272> 피심인들 전분 평균 판매가격 변화
(단위: 원/kg)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363295" alt="이유 270번째 이미지" ></img>
* 출처: 피심인들 제출자료 재구성(평균 판매가격= 총판매금액 ÷ 총판매물량)
<표 273> 피심인들 전분당 평균 판매가격 변화
(단위: 원/kg)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363297" alt="이유 271번째 이미지" ></img>
* 출처: 피심인들 제출자료 재구성(평균 판매가격= 총판매금액 ÷ 총판매물량)
5) 공정거래위원회 인가 여부
208 피심인들은 위 2. 가.의 행위에 대하여 사전에 공정거래위원회의 인가를 받은 사실이 없다.
6) 소결
209 피심인들의 위 2. 가.의 행위는 법 제40조 제1항 제1호에 위반된다.
라. 피심인 주장에 대한 판단
1) 시장점유율 관련
210 대상은 관련 시장 점유율 산정 시, ① 산업용 전분의 경우 수입산인 타피오카나 소맥 전분 등 대체재의 존재로 인해 피심인들의 시장점유율이 더욱 낮게 산정될 것이고, ② 고과당과 설탕은 기능적ㆍ경제적 관점에서 매우 밀접한 대체 관계가 성립하므로 관련 시장을 음료용 당류 시장으로 획정할 경우 시장점유율이 더욱 낮게 산정될 것이라고 주장한다.
211 살피건대, 대상의 주장은 다음과 같은 점에서 받아들이기 어렵다.
212 첫째, 앞에서도 살펴보았듯이, 옥수수 전분과 다른 전분은 성분과 특성, 가격과 수율, 생산공정이 상이하여 밀접한 대체관계에 있다고 보기 어려우며, 위 <표 271> 기재와 같이, 설령 대상 주장대로 산업용 전분시장을 별도로 획정한다고 하더라도 옥수수 전분을 기준으로 산정한 시장점유율은 93.9%, 다른 전분을 포함하여 산정한 시장점유율은 80.4%로 확인되는 바, 대상의 주장은 이유 없다.
법원도 가격담합에 대해서는 예상되는 시장점유율의 대략을 합리적으로 추론해볼 때 경쟁을 제한하거나 제한할 우려가 있음이 인정되지 않을 정도로 시장점유율이 미미하다는 등의 특별한 사정이 없다면 경쟁제한성 판단의 구체적 고려요소를 종합하여 경쟁제한성을 인정할 수 있다고 판시하였다.[서울고법 2016. 11. 17. 선고 2015누37886 판결(고법확정) 참조]
213 둘째, 아래 <표 274> 기재와 같이, 과당의 대표적인 대형 실수요처인 ◎◎◎◎◎◎ 담당자의 진술을 고려하면, 과당과 설탕과의 대체 가능성에 대하여 설탕으로의 대체에 소요되는 부수비용, 공장설비 부족 등으로 설탕으로의 대체에는 일정부분 한계가 있는 것으로 보이는 점, 삼양사 이◇◇도 아래 <표 275> 기재와 같이, 설탕을 일부 과당으로 대체할 수는 있으나 품질 차이 등의 이유로 설탕을 100% 과당으로 대체한 경우는 파악되지 않는다고 진술한 점, 공정거래위원회는 '3개 설탕 제조ㆍ판매 사업자의 부당한 공동행위에 대한 건(공정거래위원회 2026. 3. 5. 전원회의 의결 제2026-036호)’에서 설탕과 전분당 시장을 별개의 시장으로 보았던 점
이 사건 합의 대상 상품이 B2B 경로로 판매하는 설탕이라는 점, 설탕은 원당을 정제한 결정 또는 결정성 분말로서 옥수수, 감자 등 효소를 분해하여 만든 전분당과는 원재료, 당도 및 사용처 등에서 차이가 나는 점, 설탕은 제조사별로 제조 공정이 유사하고 용도별 규격 및 품질 등에 차이가 크지 않은 점 등을 고려할 때, 이 사건 공동행위 관련 상품시장은 'B2B 설탕 판매시장’으로 한다.(공정거래위원회 2026. 3. 5. 전원회의 의결 제2026-036호 참조)
등을 고려하면 대상의 주장을 받아들이기 어렵다.
<표 274> ◎◎◎◎◎◎ 김?? 확인서 발췌
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363299" alt="이유 272번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-95호증
<표 275> 삼양사 이◇◇ 진술조서(4차) 발췌
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363301" alt="이유 273번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-26호증
2) 경쟁제한성 관련
214 씨제이는 이 사건 공동행위 기간동안 전분 및 전분당 제품 판매가격이 공동행위 기간 전보다 유의하게 높지 않았던 점
씨제이는 자기회귀 시차분포(ARDL: Auto-regressive distributed lag, 이하 'ARDL’이라 한다.) 모형을 사용한 결과 담합기간에 통계적으로 유의한 가격인상이 없었다고 주장한다.
, 실제 합의내용에 부합하지 않는 가격변동 사례가 상당수인 점 등을 고려할 때, 자신의 합의 참여로 인한 경쟁제한 효과는 거의 없거나 미미한 수준이라고 주장한다.
215 살피건대, 씨제이의 주장은 다음과 같은 점에서 타당하지 않다. 먼저, 씨제이의 ARDL 모형은 다음 <표 276> 기재와 같이 구성되는데, 씨제이의 모형은 전기(前期) 가격변수에 의해 담합효과가 흡수될 가능성
씨제이의 모형은 실제로는 담합더미(collusion)가 처음 0에서 1로 바뀌는 시점의 효과를 주 담합효과로 하였기 때문에 이후 누적ㆍ반복 합의로 형성된 가격수준은 전기 가격변수가 흡수하여, 사실상 3차 합의 이후의 담합효과를 정확히 추정하지 못한 것으로 보인다.
이 있어 이 경우 담합더미의 계수가 작거나 통계적으로 유의하지 않으므로 담합의 효과가 없었다고 해석하는 것은 담합더미의 단기효과를 평균적인 담합효과로 해석한 오류에 해당할 여지가 있는 점, 전분 및 전분당 시장과 같이 거래처별 가격협상, 계약기간, 원재료비 전가 구조가 존재하는 시장에서는 가격이 한번 조정되는 경우 일정기간 지속될 가능성이 높아 전기 가격변수의 계수값이 높게 나오는 것은 자연스러운 현상인 점 등을 고려하면, 씨제이의 경제분석 결과만으로 경쟁제한성이 미미하다고 단정하기 곤란하다.
<표 276> 씨제이의 ARDL 모형
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363303" alt="이유 274번째 이미지" ></img>
* 출처: 심의 당일(2026. 7. 1.) 심사관 PT 자료
216 또한, 씨제이는 이 사건 공동행위 전 기간에 걸쳐 13차례 모두 합의에 가담하였던 점, 아래 <표 277> 기재와 같이, 씨제이 및 나머지 피심인 3개사의 전분 및 전분당 평균가격 추이가 매우 유사한 것으로 확인되는 점 등을 고려하면 씨제이의 주장을 받아들이기 어렵다.
<표 277> 이 사건 공동행위 기간 전후
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363305" alt="이유 275번째 이미지" ></img>
전분 및 전분당 평균 판매가격 비교
* 출처: 심의 당일(2026. 7. 1.) 심사관 PT 자료
217 대상 또한 이 사건 공동행위 기간동안 제품 판매가격이 공동행위 기간 전보다 유의하게 높지 않았고, 대체재의 존재 등으로 인해 이러한 점까지 고려할 경우 경쟁제한성이 낮거나 미미하다고 주장한다.
대상은 전후비교법과 이중차분법을 이용하여 가격 효과를 분석한 결과, 합의기간 계수는 전체품목에서만 통계적으로 10%에서 유의하고 나머지 계수는 유의하지 않았으므로 가격효과가 없거나 미미하고, 대체재를 반영한 회귀식 추정 결과, 모형(1),(2) 모두에서 대체탄력성 계수가 2.1%, 1.9%로 나타났던 바, 전분 및 전분당의 대체탄력성이 유의하게 나타났으므로 가격 인상에 제약이 있다고 주장한다.
218 대상의 주장 또한 다음과 같은 점을 고려하면 타당하지 않다.
219 우선, 전후비교법 분석과 관련하여 대상은 식료품 제조업 생산 지수 등을 통제변수로 사용하여 분석하였는데 해당 지수는 전형적인 내생변수로서 이 사건 공동행위의 영향을 받은 변수로 통제할 경우 담합효과 추정에 편의(bias)가 발생할 가능성이 있는 것으로 보이는 점, 대상은 생산비용 변수인 단위 당 원가를 통제한 후 옥수수가격을 중복통제
피심인들의 인상 시기 합의의 목적이 국제 옥수수 시세 상승에 신속하게 대응하기 위함이었던 점을 고려하면 옥수수 가격을 중복으로 통제할 경우, 해당 합의의 효과가 과소추정될 가능성이 높다.
하였는데 수요 요인을 통제한 심사관의 대안모형에 따르면 피심인의 모형과 달리 담합효과가 양(+)의 값으로 유의하게 나타난 것으로 보이는 점
<표 278> 심사관 대안 모형 요약<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363307" alt="각주이미지"></img>발췌* 출처: 심의 당일(2026. 7. 1.) 심사관 PT 자료※ 괄호 안은 표준오차이며, *, **, ***은 통계적으로 10%, 5%, 1% 안에서 유의함을 의미
등을 고려하면 대상의 주장을 받아들이기 어렵다.
220 다음으로 대상의 이중차분법 분석에 활용된 비교집단에는 ①담합의 영향을 받는 문제
대상이 비교집단으로 설정한 인접 시장(상류 시장, 하류시장)의 품목들과 관련하여, 상류시장 및 하류시장 모두 과점시장이기 때문에 비교집단이 담합의 영향에서 자유로울 것이라는 가정은 성립할 가능성이 높다고 보기 어렵다고 판단된다.
와 ②담합의 영향을 받지 않더라도 사전추세가 일치하지 않는 문제
비교집단에 포함된 품목 중 '용역매출(???)’, '미원스몰 25kg, ’규조토 20kg’ 등 전분당 제품과 비교가 어려운 품목 등이 포함되어 있어 비교집단의 적절성 등이 문제될 수 있다.
등이 있어 구조적 차이를 온전히 제거하였다고 보기 어려운 바, 해당 분석의 신뢰도가 높은 것으로 평가하기 어렵다.
221 한편, 대체재의 존재로 인하여 가격 인상의 제약이 있다는 주장과 관련하여, 대상의 대체탄력성 분석이 성립하려면 ① 수요자(실수요처 등)가 가격수용적이고 ② 요소가격의 변동은 전분 및 전분당 산업과 통계적으로 독립적일 것을 전제로 해야 하나, 앞에서도 살펴보았듯이 대형 실수요처의 경우 통상적으로 피심인들과 가격 협상의 과정을 거치는 점
대상의 CES 대체탄력성 추정 모형의 회귀 기울기에는 대체효과 뿐 아니라 수요자의 자의적 수요변화로 인한 가격변동이 혼재되어 있어 수요자의 시장점유율이 클수록 추정된 요소대체탄력성은 왜곡될 가능성이 높은 것으로 판단된다.
, 분석대상 산업과 인접 산업에서 대체재가 광범위하게 사용되는 경우, 대체재의 가격변동은 두 산업에 공통적으로 영향을 미치는 요인이 되므로 대체 효과 식별 시 교란으로 작용하는 점 등을 고려하면, 대상의 대체탄력성 분석만으로 이 사건 공동행위의 가격효과 또는 경쟁제한성이 제한되었다고 단정하기 곤란하다.
3) 부당이득 관련
222 피심인들은 국내 B2B 전분 및 전분당 가격은 가격 합의만으로 일방적으로 결정되지 않고 개별 수요처 등과 협상을 통해 최종 결정되며, 실제 인상된 가격은 동 기간 급등한 국제 옥수수 시세, 환율 등 원가상승분을 반영한 수준이므로 이 사건 공동행위로 인해 얻은 부당이득은 미미하다고 주장한다. 아울러, 씨제이는 이 사건 공동행위 전보다 공동행위 기간동안 마크업(Mark-up)률이 더 낮아졌고, 대상은 영업이익률이 더 낮아졌으므로 이 사건 공동행위로 인한 부당이득이 거의 없거나 미미하다고도 주장한다.
223 다음과 같은 점을 고려할 때, 피심인들의 주장을 받아들이기 어렵다.
224 일반적으로 (가격) 담합의 목적은 경쟁가격을 상회하는 담합 가격을 설정하여 사업자의 이윤을 극대화하는 것이나, 관련 상품의 특성이나 시장 상황, 여건 등에 따라 그 목적이 달라질 수 있다. 이 사건 합의 대상이 된 전분 및 전분당 제품처럼 제조원가에서 원재료비가 차지하는 비중이 약 XX%로 매우 높고 해당 원재료를 전량 수입할 뿐 아니라, 전쟁이나 기후변화 등으로 원재료 시세의 변동 폭이 심할 경우에 사업자는 반드시 초과이윤 획득을 목적으로 하지 않고 비용 상승분을 판매가격에 전가하거나 사업자들 간 경쟁상태에서 발생할 수 있는 수익률 감소를 완화하거나 방지하는데 목적이 있을 수 있다.
225 즉, 비용 상승시기에 비용 상승분을 신속하게 가격에 전가하지 못하면 피심인들의 마크업률이나 영업이익률이 하락하는 것은 자연스러운 현상이며 씨제이의 마크업률 분석이나 대상의 영업이익률 분석은 위와 같은 사정을 고려하지 않은 것으로 보인다. 만약 이 사건 공동행위가 없었다면 피심인들의 마크업률이나 영업이익률이 실제 관찰된 수준보다 더 크게 하락했을 가능성도 존재하는 점, 심의 과정에서도 확인된 바와 같이, 대상 스스로도 이 사건 공동행위로 인하여 영업이익률이 상대적으로 덜 하락했을 가능성을 배제하지 못한다고 인정하였던 점
<표 279> 2026. 7. 1. 제14회 전원회의 심의속기록 발췌본<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363309" alt="각주이미지"></img>
등을 고려하면 단순히 이 사건 공동행위 전후를 비교하여 마크업률이나 영업이익률이 낮았다는 사정만으로 부당이득이 없거나 미미하다고 단정하기 곤란하다.
226 실제로도 아래 <표 280> 및 <표 281> 기재와 같이, 이 사건 국제 옥수수 가격 상승기에는 피심인들의 영업이익률이 완만하게 감소하는 한편, 국제 옥수수 가격 하락기에 피심인들의 영업이익률이 가파르게 상승한 것으로 확인된다. 이는 피심인들이 국제 옥수수 가격 하락 시기에, 옥수수 가격 상승기 당시의 낮아진 영업이익률을 보전하기 위해 전분 및 전분당 제품의 가격 인하를 지연하거나 가격을 유지하는 방법으로 거래처에 가격을 전가하여 영업이익률을 극대화
특히, 아래 <표 282> 기재에서와 같이, 이 사건 가격인하 합의 시기였던 2023년 및 2024년 피심인들의 영업이익률은 최소 X.X%에서 최대 XX.X%로 확인되는 바, 같은 시기 유사산업인 식료품 영업이익률 3.8%(2023년 및 2024년 기준, 출처: 한국은행 경제통계시스템)를 현저히 상회함을 확인할 수 있다.<표 282> 피심인들 전분 및 전분당 영업이익률 현황<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363311" alt="각주이미지"></img>(단위: %)* 출처: 피심인들 제출자료 재구성(소갑 제3-2호증 내지 제5호증)
한 것으로 보이는 바, 피심인들이 이 사건 공동행위로 얻은 부당이득이 미미하다고 보기 곤란하다.
<표 280> 국제 옥수수가격 및 피심인들 전분 영업이익률 추이
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363313" alt="이유 276번째 이미지" ></img>
* 출처: 피심인들 제출자료 재구성
<표 281> 국제 옥수수가격 및 피심인들 전분당 영업이익률 추이
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363317" alt="이유 277번째 이미지" ></img>
* 출처: 피심인들 제출자료 재구성
3. 처분
가. 시정조치
227 피심인들에 대하여 향후 이 사건 공동행위와 동일 또는 유사한 행위의 재발을 방지하기 위하여 법 제42조의 규정에 따라 행위금지명령을 부과한다.
228 아울러 국내 B2B 전분 및 전분당 판매시장에서 피심인들에 의한 과점체제가 20년 이상 지속되고 있는 가운데 해당 시장에서 부당한 공동행위가 고착화되어 있는 것으로 보이는 점, 이 사건 피심인들의 공동행위가 종료되었으나 위반행위 기간이 약 7년 5개월에 달해 피심인들의 공동행위로 인한 파급효과나 영향 등이 현재까지 미치고 있을 가능성을 배제할 수 없는 점 등을 고려할 때, 시정조치의 실효성 확보 및 위반행위 재발 방지 등을 위해 행위금지명령 이외에 추가적인 시정조치가 필요하다고 판단된다.
229 첫째, 피심인들에게 경쟁 가격 촉진을 위한 가격재결정 명령을 부과
이와 관련하여 피심인들이 이 사건 행위 종료 후인 2025년 10월경부터 2026년 5월말까지 기간동안 국내 B2B 전분 및 전분당 공급가격을 순차적으로 인하한 것으로 확인된다. 그럼에도 불구하고, 피심인들이 모든 유통경로(대형 실수요처, 중소형 실수요처, 도매점 등) 및 모든 품목에 대해 가격을 인하하였다고 단정하기 어려운 점, 피심인들은 7년 5개월이라는 장기간동안 이 사건 공동행위를 하였던 바, 피심인들의 공동행위에 따른 가격 결정의 영향이 현재까지 잔존할 가능성이 있는 점, 이 사건 가격재결정 명령은 가격을 반드시 '인하’하도록 하는 것을 목표로 하는 것이 아니고 이 사건 합의의 대상이 된 전분 및 전분당 가격을 담합 이전의 수준으로 최대한 다시 되돌아올 수 있도록 하게 하는 데 그 취지가 있는 점, 피심인들에게 다시 설정하도록 하는 가격은 '담합 전 가격’이 아닌 담합 전 경쟁을 회복하는 수준의 가격’을 의미하며 이는 결국 여러 가지 물가 인상 요인 예컨대 원재료 인상분, 환율 등을 고려한 동태적(動態的) 가격을 전제로 한다는 점 등을 종합적으로 고려시 가격 재결정명령을 부과하는 것이 타당하다고 판단된다.
한다.
230 둘째, 피심인들이 공동으로 전분 및 전분당 공급가격을 변경하고 있는지 여부를 파악하기 위해 향후 3년간 수요처별ㆍ품목별 국내 B2B 전분 및 전분당 공급가격 변경 내역 보고 명령을 부과하고, 피심인들의 거래처들을 통한 직ㆍ간접적인 법 위반 감시를 위해 국내 B2B 전분 및 전분당 거래처 대상 법 위반 사실 통지 명령을 부과한다.
231 셋째, 피심인들의 법 위반 사전 예방을 위해 향후 3년간 외부 교육 실시 및 결과 보고 명령, 향후 3년간 피심인들의 법 제40조 제1항 위반 여부에 대한 자체 조사 및 결과 보고 명령, 경쟁사 임직원들과의 모임ㆍ연락 등 법 제40조 제1항 위반과 관련된 행위를 한 임직원에 대한 징계 규정 신설 및 보고 명령을 함께 부과하기로 한다.
나. 과징금
1) 적용 법령
232 부당한 공동행위에 적용할 법령은 당해 부당한 공동행위가 종료된 시점에 시행되고 있던 법령이다.
233 위 2. 다. 3) 나)에서 살펴본 바와 같이, 이 사건 공동행위는 각각 2025. 10. 14., 2025. 10. 15., 2025. 10. 16.에 종료되었으므로 그에 따른 피심인들의 공동행위 기간과 적용 법령은 다음 <표 283> 기재와 같다.
<표 283> 이 사건 공동행위 기간 및 적용 법령
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363319" alt="이유 278번째 이미지" ></img>
'과징금부과 세부기준 등에 관한 고시’(이하 '과징금 고시’라 한다.)
2) 과징금 부과 여부
234 피심인들의 이 사건 공동행위는 국내 B2B 전분 및 전분당 공급시장에서 가격을 합의하여 결정하는 경성 공동행위로서 효율성 증대 효과는 없고, 경쟁제한적 효과만 발생시키는 것이 명백하므로, 법 제43조 및 제102조, 법 시행령 제13조, 제50조, 제84조 관련 [별표 6] 위반행위의 과징금 부과 기준, 과징금 고시 Ⅲ. 1. 가. 및 Ⅲ. 2. 다. 1)의 규정에 따라 과징금을 부과한다.
3) 과징금 산정
가) 기본 산정기준
(1) 관련매출액
235 관련매출액은 위반사업자가 위반기간 동안 일정한 거래분야에서 판매한 관련 상품이나 용역의 매출액 또는 이에 준하는 금액을 말한다.
236 피심인들은 국내 B2B 전분 및 전분당 공급시장에서 부당하게 경쟁을 제한하는 이 사건 공동행위를 하였으므로, 피심인들의 위반행위 개시일부터 각 종료일까지 이 사건 공동행위에 따라 영향을 받은 국내 B2B 전분 및 전분당 판매 금액을 관련매출액으로 산정
한편, 피심인들이 7개 실수요처에 대한 입찰 과정에서 피심인들 간 낙찰물량에 대한 사후물량 배분 합의를 통해 발생한 매출액(이하 '입찰물량 배분 매출’이라 한다.)도 이 사건 심사보고서상 관련매출액에 포함되어 있었으나, 입찰물량 배분 매출의 성격상 이 사건 합의의 영향보다는 7개 실수요처에 대한 입찰 담합의 영향을 받았다고 봄이 합리적인 점, 이 사건의 후속사건인 '◎◎◎ 등 7개사 발주 전분 및 전분당 구매입찰 관련 4개 사업자의 부당한 공동행위 건(사건번호: 2026제카0574∼0580)도 이러한 점을 고려하여 입찰물량 배분 매출을 해당 사건의 관련매출액으로 포함한 점 등을 고려 시, 이 사건 관련매출액에서 입찰물량 배분 매출을 제외한다.
한다. 다만, 위 2. 가. 2) 나) (1) (나)에서 확인할 수 있듯이 피심인들은 2차 합의 당시 2019. 3. 19.에 ◈◈그룹 계열사에 적용할 제조비를 25원 인상하기로 최초 합의하였던 바
피심인들은 이후 7차 합의(2023. 1. 30.) 당시에도 ◈◈그룹 계열사에 적용할 제조비를 150원 인상하는 것으로 합의하였다.
, ◈◈그룹 계열사에 대한 관련매출액은 2018. 5. 14.이 아닌 2019. 3. 19.부터 이 사건 위반행위 종료일까지 발생한 매출액으로 산정한다.
237 한편, 씨제이는 결정과당 및 액상 폴리덱스트로스 제품의 경우 씨제이가 국내에서 단독 생산하고 있는 바, 경쟁사와의 경쟁구도가 형성되어 있지 아니하여 이 사건 합의의 영향을 받았다고 보기 어려우므로 관련매출액에서 제외되어야 한다고 주장한다.
238 그러나, 단독 생산 제품에 대하여 이 사건 합의에서 명시적으로 제외한 사실이 없는 점, 아래 <표 284> 및 <표 285> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이, 씨제이 소속 임직원들 스스로도 대표품목 군의 가격이 정해지면 그 가격을 참고로 나머지 제품들의 가격이 정해진다고 진술하기도 하였으며, 단독생산 제품인 결정과당의 가격도 과당 가격의 영향을 받는다고 진술하였던 점, 액상 폴리덱스트로스 제품의 경우 삼양사도 생산 및 판매하고 있는 것으로 확인되는 점
소갑 제3-4호증 참조
, 특수규격이나 제조 공정 등이 다르다는 이유만으로 이 사건 합의에 영향을 받지 않았다고 단정하기 곤란하며 씨제이가 이를 객관적으로 입증하지도 못한 점 등을 고려할 시, 씨제이의 주장을 인정할 수 없다.
<표 284> 씨제이 송○○ 진술조서 발췌
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363321" alt="이유 279번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-36호증
<표 285> 씨제이 이◆◆ 진술조서 발췌
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363323" alt="이유 280번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제2-37호증
239 한편, 대상은 ■■■■■■에게만 공급하는 ◎◎◎ 제품은 시중에서 거래되는 제품과 달리 대상이 독자적으로 취급하는 제품 XXXXXXX
공식명칭은 으로 와 가 공동개발한 식품 성분으로 식이섬유의 한 종류에 해당한다. XXXXXXX는 제품 브랜드명이며, 쉽게 소화되지 않는 특성이 있어 장까지 도착하여 혈당을 낮추고 장 건강에 도움을 주는 것으로 알려져있다. 대상은 XXXXXXX 특허와 ◎◎◎◎◎◎◎(이하 '???’라 한다.) 생산 기술을 가진 ■■■■■■로부터 중국산 ???를 공급받아 OEM 방식으로 XXXXXXX를 제조하여 ■■■■■■에 납품하던 중 XXXXXXX 제품 수요가 증가하자 해당 수요에 대응하기 위해 ■■■■■■와 ▣▣▣를 설립하였다고 주장한다.
생산을 위한 특수한 원재료로서 아래 <표 286> 기재와 같이 대상, ■■■■■■, ▣▣▣
대상과 ■■■■■■가 : 로 출자 및 합작하여 XXXX년 XX월경 설립한 법인이다.
간 별도 공급망에서만 유통되는 제품이므로 이 사건 합의의 영향을 받았다고 보기 어려우므로 관련매출액에서 제외되어야 한다고 주장한다.
[표 삽입을 위한 여백]
<표 286> 대상, ■■■■■■, ▣▣▣ 간 거래구조
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363325" alt="이유 281번째 이미지" ></img>
* 출처: 피심인 대상 제출자료(2026. 6. 18.)
240 이와 관련하여, 아래 <표 287> 기재와 같이 위반행위 기간동안 ◎◎◎ 공급가격 변동 추이와 대상의 식품용 전분의 공급가격 변동 추이는 유사한 경향이 있는 것으로 보이는 바, 합의의 영향이 없다고 단정하기 곤란한 점
대상은 ■■■■■■에 공급하는 XXXXXXX 제품 공급가가 ■■■■■■와의 계약에 의해 고정되는 경향이 있으므로 ◎◎◎ 제품 공급가격이 인상되는 경우 오히려 판매이익이 줄어들게 되므로 ◎◎◎ 제품의 경우 합의의 유인이 없었다고도 주장하나, <표 283> 기재와 같이 ◎◎◎와 식품용 전분의 가격 변동 추이가 유사한 측면이 있는 바, 합의의 유인이나 합의의 영향이 없다고 단정하기 곤란하다.
, ◎◎◎ 공급가격 변동 추이와 XXXXXXX 공급가격 변동 추이도 일부 유사한 경향이 있는 것으로 보이는 점
대상이 2026. 6. 24. 제출한 자료를 확인한 결과, XXXXXXX 가격 변동 폭은 ◎◎◎ 가격변동 폭보다 훨씬 작은 것으로 확인된다.
등을 고려할 때, ◎◎◎ 및 XXXXXXX 공급가격 모두에 이 사건 합의의 영향이 미쳤을 가능성을 배제할 수 없다.
241 그러나 ◎◎◎(①단계
위 <표 286>에 기재된 거래단계 참조. 이하 같다.
) 및 XXXXXXX(④단계) 매출액이 이 사건 대상의 관련매출액에 중복으로 산정된 것으로 확인되는 바, 해당 거래구조 및 양태를 고려할 때, 어느 하나의 매출액을 대상의 관련매출액에서 제외함이 합리적이고, 대상과 ■■■■■■ 간 계약관계
대상은 ■■■■■■와 계약관계에 의해 ■■■■■■에 납품하는 XXXXXXX 제품 공급가는 원칙적으로 고정되어 있으나 양 당사자간 협의를 통해 변경될 수 있다고 주장한다. (대상-■■■■■■ 간 XXXXXXX 제조 공급계약내용 참고)
, ◎◎◎ 공급가격 변동 폭 추이에 비해 XXXXXXX 공급가격 변동 폭 추이가 상대적으로 미미한 것으로 보이는 점 등에 비추어 볼 때, ◎◎◎ 제품에 비해 XXXXXXX 제품에 이 사건 합의가 미치는 영향이 제한적인 것으로 판단되므로 대상이 ■■■■■■에 공급한 XXXXXXX 제품 매출액인 ○○○○○○○○○○원(부가가치세 제외)을 이 사건 관련매출액에서 제외함이 타당하다.
<표 287> 대상 ◎◎◎ 공급가 및 타 거래처 공급한 전분 공급가 비교
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363327" alt="이유 282번째 이미지" ></img>
* 출처: 심의 당일(2026. 7. 1.) 심사관 PT 자료
242 위와 같은 점을 모두 고려하여 산정된 피심인들의 관련매출액은 다음 <표 288> 기재와 같다.
<표 288> 피심인별 관련매출액
(단위: 원, 부가가치세 제외)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363329" alt="이유 283번째 이미지" ></img>
(2) 부과기준율
243 피심인들의 이 사건 공동행위는 위반행위의 내용 및 정도 등을 고려할 때 과징금 고시 Ⅳ. 1. 라. 1) 가) 규정에 따라 15.0% 이상 20.0% 미만의 부과기준율이 적용되는 '매우 중대한 위반행위’에 해당하며, 다음과 같은 점들을 종합적으로 고려하여 15.0%의 부과기준율을 적용한다.
244 첫째, 국내 B2B 전분 및 전분당 시장에서 2024년 기준 피심인들의 시장점유율이 각각 95.7% 및 86.4.%에 달하는 바, 피심인들 외(外) 대체 거래처를 찾을 수 없는 시장 여건에서, 피심인들이 이 사건 공동행위를 통해 사실상 독점 기업과 같은 가격을 형성하였고 이로 인해 경쟁제한효과만 나타난 것으로 판단된다.
245 둘째, 피심인들의 대표이사 또는 본부장, 영업임원 및 영업팀장 등이 직급별로 긴밀하게 소통하면서 국내 B2B 전분 및 전분당 공급가격의 인상(인하) 시기 및 인상(인하) 폭 등을 결정하고 피심인들 간 우체국 동행 등 합의 이행 여부를 감시하는 방안까지 마련ㆍ시행하여 이 사건 공동행위에 조직적으로 가담하였던 바, 이로 인해 이 사건 합의가 더욱 공고화ㆍ장기화되었던 것으로 판단된다.
246 셋째, 약 7년 5개월이라는 장기간동안 이 사건 공동행위가 지속되었던 점, 전분은 식료품 분야부터 제지나 철강 등 다양한 제조업 분야에 이르기까지 원재료로 사용되고 전분당은 제과, 제빵, 제면, 음료, 빙과 등 식료품의 중간재로 광범위하게 사용되는 점 등을 고려할 때, 이 사건 공동행위는 생필품과 밀접하게 연관되어 물가 상승 등 국민 경제에 미친 파급효과나 영향이 매우 크다.
위 <표 272> 및 <표 273> 기재와 같이, 2022년 9월 기준 피심인들 전분 및 전분당 판매가격은 2018년 5월에 비해 각각 평균 72%, 73% 상승하였다.
247 넷째, 이 사건 공동행위 기간동안 전분 및 전분당 판매가격 인상 폭이 원재료 가격 및 환율 상승 등에 비해 상당히 높았다고 보기에는 어려운 측면이 있으나, 다음 <표 289> 및 <표 290> 기재에서 확인할 수 있는 바와 같이 피심인들은 국제 옥수수 가격 상승 시기에는 자연스레 전분 및 전분당 공급가격을 인상한 반면, 국제 옥수수 가격 하락 시기에는 최대한 공급가격의 인하 시기를 늦추었던 점, 이를 통해 피심인들은 국제 옥수수 가격 상승 시기 당시의 낮아진 영업이익률을 국제 옥수수 가격 인하 시기에 집중적으로 극대화한 것으로 보이는 점
<표 280> 및 <표 281> 참고
등을 고려할 때, 피심인들이 이 사건 담합 행위로 얻은 부당이득이 상당하다고 판단된다.
[표 삽입을 위한 여백]
<표 289> 국제 옥수수 가격 및 이 사건 B2B 전분 가격 변동 내역
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363331" alt="이유 284번째 이미지" ></img>
* 출처: 심의 당일(2026. 7. 1.) 심사관 PT 자료
<표 290> 국제 옥수수 가격 및 이 사건 B2B 전분당 가격 변동 내역
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363333" alt="이유 285번째 이미지" ></img>
* 출처: 심의 당일(2026. 7. 1.) 심사관 PT 자료
248 한편, 씨제이는 이 사건 국내 B2B 전분 및 전분당 공급 시장에서 대상, 사조, 삼양사(이하 '상위 3사’라 한다.)와 달리 하위사업자로서 시장가격을 수용할 수 밖에 없는 지위에 있었던 점
씨제이는 이를 근거로 과징금 고시상 중대성 평가 항목과 관련하여 경쟁제한성이 높지 않다고 주장하였다.
, 이 사건 공동행위의 형성, 실행, 감시 전(全) 과정에 비추어 볼 때 씨제이의 역할 및 관여 정도가 상위 3사에 비해 소극적ㆍ제한적이었던 점, 이러한 구체적인 사정 등을 고려하지 않고 상위 3사와 동일한 수준으로 책임을 묻는 것은 비례 및 형평의 원칙에 어긋나는 점 등을 이유로 부과기준율을 달리 적용할 필요가 있다고 주장한다.
249 살피건대, 씨제이의 주장은 다음과 같은 점에서 인정하기 어렵다.
250 첫째, 시장점유율이 낮다거나 후발주자ㆍ가격동조화가 일어난다는 사정 등의 이유만으로 씨제이가 이 사건 공동행위에 단순 가담하거나 공동행위를 단순 추종한 것으로 보기 어렵다. 당시 씨제이가 이 사건 공동행위에 참여한 것은 자신의 경영상태 등을 고려하여 아래 <표 291> 기재와 같이 안정적 시장점유율 유지(출혈경쟁 자제 등) 등을 위한 전략적 판단
<표 292> 대상 엄○○ 진술조서 발췌<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363335" alt="각주이미지"></img>* 출처: 소갑 제2-2호증<표 293> 씨제이 김○ 진술조서 발췌<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363339" alt="각주이미지"></img>* 출처: 소갑 제2-40호증<표 294> 씨제이 이◆◆ 진술조서 발췌<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363341" alt="각주이미지"></img>* 출처: 소갑 제2-37호증
인 것으로 보이고 씨제이가 7년 5개월이라는 기간동안 13차례 합의에 한번도 빠짐없이 참여한 사실이 이를 뒷받침한다.
[표 삽입을 위한 여백]
<표 291> 위반행위 기간동안 피심인들의 전분 및 전분당 시장점유율
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363345" alt="이유 286번째 이미지" ></img>
* 출처: 심의 당일(2026. 7. 1.) 심사관 PT 자료
251 둘째, 설령 씨제이 주장대로 실무자급 합의 시 상위 3사에 비해 참석 횟수가 상대적으로 적고 합의 결과를 주로 전달받았으며 상위 3사 중심으로 합의 이행에 대한 감시가 이루어진 사정 등을 고려하더라도, 씨제이가 13차례 모든 합의에 참여하였던 바, 이로 인하여 이 사건 공동행위가 더욱 공고화ㆍ장기화된 것으로 보이고
씨제이는 아래 <표 295> 기재와 같이 상위 3사에 비하여 도매점 비중이 높은 점, 아래 <표 296> 기재에서 확인할 수 있는 것처럼 거래처들 간 공급가격이 다를 경우 이에 대한 가격 조정 요청이 발생할 가능성이 있는 점 등을 고려하면, 씨제이가 담합에 참여함으로써 이 사건 공동행위가 더욱 공고화ㆍ장기화된 것으로 판단된다.<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363347" alt="각주이미지"></img>* 출처: 소갑 제3-1호증 내지 4호증<표 296> 사조 안○○ 진술조서 발췌<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363349" alt="각주이미지"></img>
* 출처: 소갑 제2-14호증'(주)◎◎◎엔지니어링의 한국가스공사 발주 천연가스 주배관 및 관리소 건설공사 입찰 관련 23개 사업자의 부당한 공동행위에 대한 건’과 관련하여 법원은 '원고는 기존의 합의 내용을 모두 인지한 채 가담하였고 원고를 비롯한 신규업체의 가담으로 이 사건 공동행위가 보다 공고해졌을 뿐 아니라 기존 실적 12개사와 동등하게 참여하여 낙찰까지 받은 이상 원고가 상대적으로 뒤늦게 수동적ㆍ소극적으로 가담하였다는 이유만으로 그 위반의 정도가 가벼운 것은 아니다’라고 판시하면서, 공정거래위원회의 부과기준율 결정에 사실오인이나 비례원칙, 형평원칙을 위반한 재량권의 일탈ㆍ남용이 없다고 판단하였다.(서울고등법원 2018. 10. 5. 2016누31878 판결 참조)
이로 인해 국내 B2B 전분 및 전분당 공급 시장에서 경쟁제한 효과도 더욱 커졌을 뿐 아니라 합의에 따른 이익 또한 직접적으로 취한 것으로 판단된다.
오히려 씨제이는 상위 3사 중심으로 이루어진 합의에 대해 편승ㆍ추종 전략을 통하여 보다 손쉽고 안정적으로 합의를 실행하여 관련 이익을 취한 것으로 보인다. 위 <표 295> 기재와 같이 씨제이는 상위 3사에 비하여 도매점 비중이 높은 바, 가격협상력이 낮은 도매점에 대해 손쉽게 가격 결정 전략을 실행할 수 있었던 것으로 판단된다.
252 셋째, 씨제이가 주장하는 차등 부과 사례는 전체 합의 횟수 중 합의 가담 횟수나 가담 시기, 공동행위에 참여한 사업자들 간 시장점유율의 차이, 사업자 규모(중소기업에 해당하는지 여부 등) 등에서 이 사건과 차이가 있는 점, 법원도 '부과기준율은 위반사업자가 가담한 공동행위 자체의 내용 및 정도에 따라서 결정하면 되는 것이지, 위반사업자별로 공동행위의 가담 정도, 역할 분담 내역 등을 감안하여 이에 따라 위반사업자마다 다르게 결정하여야 하는 것은 아니다’라고 판시
서울고등법원 2025. 9. 18. 선고 2024누40158판결(고법 확정) 참조
하였던 점 등을 고려할 때, 씨제이의 주장은 이유 없다.
(3) 산정기준
253 산정기준은 위 3. 나. 3) 가) (1) 관련매출액에 부과기준율을 곱하여 산정하며, 이에 따른 피심인들의 산정기준은 다음 <표 297> 기재와 같다.
<표 297> 피심인별 산정기준
(단위: 원, 부가가치세 제외)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363351" alt="이유 287번째 이미지" ></img>
나) 1차 조정
254 대상의 경우 과거 5년 간 법 위반 횟수가 1회
'대상(주)의 재판매가격유지행위에 대한 건(공정거래위원회 2025. 1. 23. 의결(약) 제1소회의 제2025-013호)’ 참조
이고 위반 횟수 가중치의 합산 점수가 2.0점이므로 과징금 고시 Ⅳ. 2. 나. 1) 규정에 따라 산정기준의 100분의 10을 가중한다.
255 한편, 대상은 과거의 경미한 법 위반 전력에 대해 기계적으로 과징금을 가중하게 될 경우 비례ㆍ형평의 원칙에 위배되거나 재량권 일탈ㆍ남용에 해당될 가능성이 있으므로 이 사건 과징금 가중은 배제되거나 최소화되어야 한다고 주장한다. 그러나, 법원은 과거 위반행위 전력을 과징금 액수에 반영할지 여부 및 어느 범위에서 어느 정도 반영할지 여부는 공정거래위원회의 재량에 속하는 것으로 일관되게 인정하고 있는 점
서울고등법원 2016. 4. 8. 선고 2014누8416판결, 서울고등법원 2017. 1. 11. 선고 2015누60794 판결 등 참조
, 과징금 고시 Ⅳ. 2. 나. 1) 규정상 하한에 해당하는 100분의 10을 가중하는 것이 재량권을 일탈ㆍ남용하였다고 단정하기 어려운 점, 이 사건과 유사한 사건
'3개 설탕 제조ㆍ판매 사업자의 부당한 공동행위에 대한 건(공정거래위원회 2026. 3. 5. 전원회의 의결 제2026-036호)’ 참조
에서도 씨제이에 대해 과거 법 위반 전력을 이유로 100분의 10을 가중하였던 점 등을 고려하면 대상의 주장을 받아들이기 어렵다.
256 대상을 제외한 나머지 피심인들은 1차 조정 관련 해당 사유가 없으므로 위 <표 297> 기재의 피심인별 산정기준을 1차 조정 산정기준으로 한다.
257 이에 따른 피심인별 1차 조정 산정기준은 다음 <표 298> 기재와 같다.
<표 298> 피심인별 1차 조정 산정기준
(단위: 원, 부가가치세 제외)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363355" alt="이유 288번째 이미지" ></img>
다) 2차 조정
258 피심인들은 심사관의 조사 단계부터 공정거래위원회의 심의 종결 시까지 일관되게 행위 사실을 인정하면서 위법성 판단에 도움이 되는 자료를 제출하거나 진술을 하는 등 조사ㆍ심의에 적극 협력한 점을 고려하여 과징금 고시 Ⅳ. 3. 다. 2) 규정에 따라 1차 조정 산정기준의 100분의 20을 감경한다.
259 이에 따른 피심인별 2차 조정 산정기준은 다음 <표 299> 기재와 같다.
<표 299> 피심인별 2차 조정 산정기준
(단위: 원, 부가가치세 제외)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363357" alt="이유 289번째 이미지" ></img>
라) 부과과징금의 결정
260 피심인들의 부과과징금 조정 사유는 없는 것으로 판단되므로, 과징금 고시 IV. 4. 바.의 규정에 따라 1백만 원 미만의 금액을 절사하여 다음 <표 300> 기재와 같이 부과과징금을 결정한다.
<표 300> 피심인별 부과과징금
(단위: 원, 부가가치세 제외)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363359" alt="이유 290번째 이미지" ></img>
4. 결론
261 피심인들의 위 2. 가.의 행위는 법 제40조 제1항 제1호에 위반되므로 시정조치에 대하여는 법 제42조 규정을, 과징금 부과에 대하여는 법 제43조의 규정을 각각 적용하여 주문과 같이 의결한다.
<별지 1> 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 위반행위에 대한 교육 명령
1. 교육기한: 이 통지서를 받은 날부터 60일 이내
2. 교육시간: 매년 1인당 최소 2시간씩 3년간 실시
3. 교육이수대상자: 대표이사 및 소속 임직원
4. 교육내용: 독점규제 및 공정거래에 관한 법률
<교육내용에 포함하여야 할 사항>
가. 피심인이 종사하는 업종 분석
나. 위반 법조항의 위법성 요건
다. 피심인의 당해 행위가 법위반이 되는 이유
라. 향후 법위반행위 재발방지를 위한 다양하고 구체적인 방안 제안
마. 위반 법조항과 관련된 유사 심결례 및 판례
5. 교육이수기관: 한국공정거래조정원 또는 공정거래위원회가 인정하는 기관
6. 평 가: 교육기관이 교육한 내용 평가
7. 교 육 비: 교육이수에 소요되는 비용은 피심인 부담
8. 이행절차
가. 교육실시 전 교육대상자별 인적사항, 교육이수 일시 및 장소, 교육기관 명, 강사, 교육내용(교육자료), 교육 및 평가 방식을 공정거래위원회에 보고
나. 공정거래위원회는 위 가.의 사항이 교육명령 취지에 부족하거나 부적합할 경우 해당 사항의 보완을 권고하고, 피심인은 정당한 사유가 없는 한 공정거래위원회의 권고사항을 반영
다. 교육실시 후 교육대상자별 인적사항, 교육이수 일시 및 장소, 교육기관명, 강사, 교육내용(교육자료), 교육방식, 평가결과를 교육기관 발행 증빙자료를 첨부하여 공정거래위원회에 보고
<별지 2> 통지 문안
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169363363" alt="별지 1번째 이미지" ></img>
출처: 국가법령정보센터 공정거래위원회 결정문. 신청인·피심인 등 당사자 칸은 따로 싣지 않습니다(본문의 이름은 원천이 가린 그대로입니다).