공정거래위원회
의결서
2026국결1580
롯데케미칼 주식회사 및 에이치디현대케미칼 주식회사 등 4개 사업자의 기업결합 제한규정 위반행위에 대한 건
의결일: 2026년 8월 31일
주문
1. 이 시정명령에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다.
가. “LDPE”란 저밀도 폴리에틸렌(Low-density Polyethylene)을 말한다.
나. “EVA”란 에틸렌 비닐아세테이트(Ethylene-Vinyl Acetate)를 말한다.
다. “국내가격”이란 피심인이 국내 수요자에게 공급한 가격을 거래물량에 따라 가중평균한 가격을 말한다.
라. “수출가격”이란 피심인의 본선인도조건(FOB) 기준으로 수출신고필증에 표시된 원화 표시 가격을 수출량에 따라 가중평균한 가격을 말한다.
마. “경쟁민감정보”란 LDPE 또는 EVA의 가격, 수량, 원가, 재고량, 기타 거래조건 등 경쟁에 영향을 미칠 수 있는 정보를 말한다.
바. “임직원”이란 임원(이사ㆍ대표이사ㆍ업무집행사원ㆍ감사나 이에 준하는 자 또는 지배인 등 본점이나 지점의 영업전반을 총괄적으로 처리하는 상업사용인)과 직원을 말한다.
사. “직원”이란 임원 외의 계속하여 회사의 업무에 종사하는 사람을 말한다.
아. “계열회사”란 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사를 말한다.
1) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 제12호에 따른 계열회사
2) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제5조 제2항 제2호 가목의 요건을 충족하여 동일인이 지배하는 기업집단의 범위에서 제외된 회사
자. “LDPE 또는 EVA 관련 업무”란 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 업무를 말한다.
1) LDPE 또는 EVA의 가격ㆍ영업ㆍ입찰, 사업ㆍ물량ㆍ고객대응 전략, 원재료 조달ㆍ생산계획ㆍ수급전략 관련 업무
2) LDPE 또는 EVA 사업을 수행하는 계열회사를 관리ㆍ감독하는 업무
2. 피심인 롯데케미칼 주식회사(이하 '롯데케미칼’이라 한다)와 피심인 에이치디현대케미칼 주식회사(이하 '현대케미칼’이라 한다)는 2026. 9. 1.부터 2031. 8. 31.까지, 각자가 생산ㆍ판매하는 LDPE 및 EVA 각각의 국내가격에 대하여 매 3개월마다 다음 각 호의 사항을 이행하여야 한다.
가. 해당 기간 수출가격이 직전 3개월 수출가격보다 인상되거나 변동이 없는 경우, 해당 기간 국내가격의 직전 3개월 국내가격 대비 인상률은 해당 기간 수출가격의 직전 3개월 수출가격 대비 인상률 이하로 하여야 한다.
나. 해당 기간 수출가격이 직전 3개월 수출가격보다 인하된 경우, 해당 기간 국내가격의 직전 3개월 국내가격 대비 인하율은 해당 기간 수출가격의 직전 3개월 수출가격 대비 인하율 이상으로 하여야 한다.
3. 피심인 롯데케미칼과 피심인 현대케미칼은 LDPE 및 EVA를 국내 수요자들에게 공정하고 합리적이며 비차별적인 조건으로 공급하여야 한다.
4. 피심인 현대케미칼은 본 건 기업결합 신고 시 <별지> 기재 LDPE 및 EVA 전 품목(Grade)에 대하여, 국내 수요자가 공급을 요청하는 경우 생산능력(본 건 기업결합 신고 시 피심인 롯데대산석화 주식회사와 피심인 현대케미칼의 생산능력의 합계를 말한다) 범위 내에서 요청받은 물량을 공급하여야 한다. 다만, 피심인 현대케미칼이 통제할 수 없는 외부적 사정으로 인하여 원료 수급 또는 물류에 중대한 차질이 발생하거나, 공장 가동이 중단되어 요청받은 물량을 공급하는 것이 객관적으로 불가능한 경우 등 정당한 이유가 있는 경우에는 그러하지 아니하며, 이 경우 피심인 현대케미칼은 그 사유, 예상 기간, 비차별적 배분기준을 사전에 공정거래위원회에 제출하여 협의하고, 그 내역을 이행보고서에 포함하여야 한다.
5. 피심인 롯데케미칼, 피심인 현대케미칼 및 피심인 에이치디현대오일뱅크 주식회사(이하 '현대오일뱅크’라 한다)는 경쟁민감정보를 다음 각 호의 어느 하나에게 직접 제공하거나 그와 교환하여서는 아니 되며, 자신의 계열회사로 하여금 이를 제공하거나 교환하게 하여서도 아니 된다. 다만, 피심인 또는 피심인의 계열회사가 다른 피심인 또는 다른 피심인의 계열회사로부터 LDPE 또는 EVA를 구매하거나, 다른 피심인 또는 다른 피심인의 계열회사의 중개를 통하여 해외 수요자에게 LDPE 또는 EVA를 판매하기 위한 목적상 반드시 필요한 범위 내의 정보를 제공하거나 교환하는 경우로서 해당 정보의 제공 또는 교환에 대한 내부통제장치를 마련한 경우에는 그러하지 아니한다.
가. 다른 피심인
나. 다른 피심인의 계열회사
다. 다른 피심인의 국내 계열회사의 주주 중 직접 LDPE 또는 EVA 사업을 수행하거나, 자신이 지분을 보유한 국내 계열회사 또는 다른 국내 회사를 통하여 LDPE 또는 EVA 사업을 수행하는 자
6. 피심인 롯데케미칼과 피심인 현대케미칼은 자신의 임직원으로 하여금 다음 각 호의 어느 하나의 임직원을 겸직하게 하여서는 아니 되며, 기존에 겸직하고 있는 경우에는 그 겸직을 이 시정명령을 받은 날로부터 1개월 이내에 해소하여야 한다. 다만, 구조조정을 위한 임시조직(Task Force) 구성 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 반드시 직원의 겸직이 필요한 경우에는 LDPE 또는 EVA 관련 업무에 해당하지 아니하는 범위 내에서 한시적으로 자신의 직원으로 하여금 다음 각 호의 어느 하나의 직원을 겸직하게 할 수 있으며, 이 경우 사전에 겸직의 대상ㆍ기간ㆍ목적 등에 관하여 공정거래위원회와 협의를 거쳐 승인을 받아야 한다.
가. 다른 피심인(피심인 현대오일뱅크는 제외한다. 이하 이 6.에서 같다)
나. 다른 피심인의 계열회사 중 LDPE 또는 EVA 사업을 수행하는 계열회사
7. 피심인 롯데케미칼은 피심인 현대케미칼로 전적하였던 임직원이 복귀하는 경우 복귀일부터 1년간 해당 임직원을 LDPE 또는 EVA 관련 업무를 수행하는 부서에 배치하거나 그 업무를 수행하게 하여서는 아니 되고, LDPE 또는 EVA 사업을 수행하는 계열회사에 파견하여서도 아니 된다.
8. 피심인 롯데케미칼, 피심인 현대케미칼 및 피심인 현대오일뱅크는 LDPE 또는 EVA 관련 업무를 담당하는 임직원에 대하여 매년 1회 이상 다음 각 호의 내용을 포함하는 교육을 실시하고, 경쟁민감정보에 관한 비유출 서약서를 징구하며, 그 내역을 이행보고서에 포함하여야 한다. 이 8.에 의한 임직원 교육은 다음 각 호의 내용에 관하여 전문성을 가진 제3자가 수행하여야 한다.
가. 본 건 기업결합의 경쟁제한 효과
나. 이 시정명령의 목적 및 내용
다. 이 시정명령에 따라 각 피심인이 부담하는 의무의 내용 및 범위
9. 피심인 롯데케미칼과 피심인 현대케미칼은 이 시정명령의 이행과 관련하여 다음 각 호의 사항을 준수하여야 한다.
가. 피심인 롯데케미칼과 피심인 현대케미칼은 다음 각 목의 기간 이내에 위 2. 내지 8.의 이행을 위한 구체적인 방안을 공정거래위원회와 협의를 거쳐 수립하여야 한다.
1) 위 2.의 이행방안의 경우: 이 시정명령을 받은 날로부터 60일 이내
2) 위 3. 내지 8.의 이행방안의 경우: 이 시정명령을 받은 날로부터 90일 이내
나. 피심인 롯데케미칼과 피심인 현대케미칼은 위 2. 내지 8.의 이행결과를 설명하는 이행보고서(이행보고서는 각 피심인의 사업부서로부터 독립적인 감사담당 부서에서 작성하여야 하며, 각 피심인은 동 이행보고서를 작성하는 감사담당 부서의 구성 내용 및 이행보고서 제출 계획을 사전에 공정거래위원회에 제출하여야 한다. 이하 같다.)와 증빙자료를 다음 각 목의 기간 이내에 공정거래위원회에 제출하여야 한다.
1) 위 2.의 이행결과의 경우: 매 3개월의 종료일로부터 30일 이내
2) 위 3. 내지 8.의 이행결과의 경우: 매 6개월의 종료일로부터 60일 이내
10. 피심인 현대오일뱅크는 이 시정명령의 이행과 관련하여 다음 각 호의 사항을 준수하여야 한다.
가. 피심인 현대오일뱅크는 이 시정명령을 받은 날로부터 90일 이내에 위 5. 및 8.의 이행을 위한 구체적인 방안을 공정거래위원회와 협의를 거쳐 수립하여야 한다.
나. 피심인 현대오일뱅크는 위 5. 및 8.의 이행결과를 설명하는 이행보고서와 증빙자료를 매 6개월의 종료일로부터 60일 이내에 공정거래위원회에 제출하여야 한다.
11. 이 시정명령의 효력은 2031. 8. 31.까지 유효하다(단, 위 9. 및 10.은 그 유효기간의 마지막 기간에 대한 이행보고서와 증빙자료의 제출 기한까지 유효하다). 다만, 공정거래위원회는 5년간의 시장 상황의 변동 등을 검토하여 위 5. 내지 7.의 시정명령을 연장할 수 있다.
12. 피심인 롯데케미칼, 피심인 현대케미칼 및 피심인 현대오일뱅크는 시장 상황의 급격한 변동 등으로 관련 시장의 경쟁 상황에 중대한 사정 변경이 발생하는 경우 이 시정명령의 전부 또는 일부를 변경하여 줄 것을 공정거래위원회에 요청할 수 있다.
1. 사건의 경위
가. 기업결합의 내용
1 피심인 롯데케미칼 주식회사
이하에서는 회사의 상호에서 '주식회사’ 등 회사의 종류를 나타내는 단어를 생략한다.
(이하 '롯데케미칼’이라 한다)와 에이치디현대케미칼 주식회사(이하 '현대케미칼’이라 한다)는 롯데케미칼의 대산공장 사업부문과 현대케미칼을 하나로 통합하고 양사가 공동 경영하는 내용의 기업결합(이하 '본 건 기업결합’이라 한다)을 추진하기로 2025. 6. 20. 합의하고, 2025. 11. 26. 공정거래위원회(이하 '위원회’라 한다)에 임의적 사전심사를 요청하였다
피심인들은 같은 날 산업통상부에 사업재편 계획서를 제출하였고, 산업통상부는 2026. 2. 25. 이를 승인하였다.
.
2 본 건 기업결합은 다음과 같은 두 단계를 거쳐 진행된다. 첫째, 롯데케미칼이 대산공장에서 영위하고 있는 석유화학 사업부문을 물적 분할하여 분할신설회사인 롯데대산석화 주식회사(이하 '롯데대산석화’라 한다)를 설립한다. 둘째, 현대케미칼이 롯데대산석화를 흡수합병하고, 동시에
합병의 효력은 합병 등기를 완료한 날에 발생하며(상법 제234조, 제528조), 소멸회사(롯데대산석화)의 주주(롯데케미칼)가 합병으로 인해 발행되는 존속회사(현대케미칼)의 신주의 주주가 되는 시점 역시 합병 등기일이다(소갑 제1호증 임의적 사전심사 요청서 83~84쪽).
롯데케미칼은 합병신주를 교부받는다.
3 본 건 기업결합 전 현대케미칼의 지분은 에이치디현대오일뱅크 주식회사(이하 '현대오일뱅크’라 한다)와 롯데케미칼이 각각 현대오일뱅크 60%, 롯데케미칼 40%씩 보유하고 있다. 본 건 기업결합 후에는 아래 <표 1> 기재와 같이 현대오일뱅크와 롯데케미칼이 현대케미칼의 지분을 각각 50%씩 보유하게 된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965447" alt="주문 1번째 이미지" ></img>
4 이와 같은 본 건 기업결합의 거래구조를 도식화하면 아래 <표 2> 그림과 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965469" alt="주문 2번째 이미지" ></img>
5 롯데케미칼은 물적 분할을 완료하여 2026. 6. 2. 분할신설회사 롯데대산석화가 설립되었다
롯데케미칼 2026. 6. 2. 공시, 합병등 종료보고서
. 그 후 2026. 6. 10. 정식으로 현대케미칼과 롯데대산석화 간 합병계약 및 롯데케미칼과 현대오일뱅크 간 주주간계약이 체결되었으며, 롯데케미칼과 현대케미칼은 2026. 6. 15. 위원회에 본 건 기업결합을 신고하였다.
나. 기업결합 사유
6 피심인들은 낮은 설비가동률을 제고하여 규모의 경제를 회복하고, 생산 효율성 증진 및 유틸리티 공유를 통하여 생산원가를 절감하며, 중복 운영 조직을 효율화함으로써 고정비용을 감축하고자 본 건 기업결합을 추진하고 있다고 밝혔다. 아울러 피심인들은 본 건 기업결합이 석유화학 산업의 위기 극복과 경쟁력 회복에도 기여할 수 있다고 주장한다
소갑 제1호증 임의적 사전심사 요청서 1~7쪽
.
다. 피심인 적격성 및 일반현황
1) 피심인 적격성
7 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 '법’이라 한다) 제14조 제1항은 법 제9조 제1항을 위반하거나 위반할 우려가 있는 행위가 있을 때에는 해당 사업자 또는 위반행위자에게 시정조치를 명할 수 있다고 규정하고 있다. 이때 '사업자’는 기업결합 당사회사를 의미하며, 기업결합 당사회사에 대한 시정조치만으로는 경쟁제한으로 인한 폐해를 시정하기 어렵거나 기업결합 당사회사의 특수관계인이 사업을 영위하는 거래분야의 경쟁제한으로 인한 폐해를 시정할 필요가 있는 경우에는 그 특수관계인을 포함한다.
8 롯데케미칼 및 현대케미칼은 석유화학 기초원료 및 유도품 등을 제조ㆍ판매하는 사업을 영위하는 자로서, 롯데대산석화는 기초 화학물질 제조업을 영위하는 자로서, 현대오일뱅크는 원유 정제 처리 사업을 영위하는 자로서, 각각 법 제2조 제1호에 따른 사업자에 해당한다.
9 현대케미칼은 롯데대산석화를 합병하는 회사이고, 롯데대산석화는 현대케미칼에 합병되는 회사이므로, 각각 법 제14조 제1항에 따른 본 건 기업결합 당사회사로서 피심인 적격성이 인정된다.
10 롯데케미칼은 롯데대산석화와 현대케미칼의 합병 후 존속회사인 현대케미칼의 주식을 취득하는 회사이므로 법 제14조 제1항에 따른 본 건 기업결합 당사회사로서 피심인 적격성이 인정된다
이하 본 건 기업결합 당사회사를 지칭할 때 '당사회사’라 한다.
.
11 현대오일뱅크는 자신과 특수관계인 지위에 있는 현대케미칼을 통하여 경쟁제한적 기업결합에 해당하는 본 건 기업결합을 추진하고 있으며, 본 건 기업결합으로 인한 경쟁제한의 폐해를 시정하기 위해서는 현대오일뱅크도 시정조치의 대상에 포함할 필요가 있으므로 법 제14조 제1항에 따른 본 건 기업결합 당사회사의 특수관계인으로서 피심인 적격성이 인정된다.
2) 당사회사의 일반현황
12 당사회사의 일반현황은 아래 <표 3> 기재와 같다.
(표 삽입을 위한 여백)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965491" alt="주문 3번째 이미지" ></img>
3) 당사회사의 사업내용
가) 당사회사의 주요 사업내용
(1) 롯데케미칼 및 롯데대산석화
13 롯데케미칼은 1976. 3. 16. 설립된 이래 석유화학제품의 제조 및 판매업 등을 영위하고 있으며, 현재 기업집단 롯데에 속해있다. 롯데케미칼은 서울에 본사를 두고, 대산
충청남도 서산시 대산읍
, 여수, 울산 등 국내 3대 석유화학단지 모두에서 공장을 보유ㆍ운영하고 있다. 나아가, 미국, 말레이시아, 인도네시아, 우즈베키스탄 등 해외에도 석유화학 생산기지를 보유하고 있으며, 120여 개국에 제품을 수출하고 있다
소갑 제2-12호증 12차 보완명령서 참고자료 144
.
14 롯데케미칼의 사업 부문은 크게 기초화학 사업과 첨단소재 사업으로 나뉜다. 기초화학 사업에서는 나프타
'납사’라고도 하며, 원유 정제 과정에서 생산되는 탄소화합물이다.
분해 설비(Naphtha Cracking Center, 이하 'NCC’라 한다)를 통하여 에틸렌
에틸렌은 NCC에서 생산되는 가장 중요한 제품으로 폴리에틸렌(PE) 등 에틸렌 계열 제품의 원료이며, NCC의 규모를 가늠할 때도 일반적으로 에틸렌 생산량이 기준이 된다. 주요 석유화학제품의 상세한 특징 등에 대해서는 다음 장의 2. 나.(주요 제품별 시장 현황)에서 후술한다.
등 기초유분을 생산 및 판매하고 있으며, 폴리에틸렌 등 합성수지도 생산 및 판매하고 있다. 첨단소재 사업에서는 자동차 내ㆍ외장재에 사용되는 ABS(Acrylonitrile Butadiene Styrene), 폴리카보네이트(Polycarbonate) 등과 같이 가전, IT, 자동차 등 최종 소비재 제조업체의 요구에 맞추어 고내열, 고강성, 고충격 등의 기능을 강화한 제품을 생산 및 판매하고 있다.
15 롯데케미칼이 롯데대산석화 설립 전 국내 각 석유화학단지 공장에서 생산 및 판매하는 본 건 기업결합 관련 제품
당사회사 일방 또는 양방 모두가 생산하는 제품 중 서로 수평적 또는 수직적 관계에 있는 제품을 말한다.
현황은 아래 <표 4> 기재와 같다. 대산 지역의 공장은 2026. 6. 2. 롯데대산석화로 물적 분할되었고, 그 후 롯데케미칼은 여수와 울산 등 지역에서만 공장을 운영하고 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965513" alt="주문 4번째 이미지" ></img>
(2) 현대케미칼
16 현대케미칼은 롯데케미칼과 현대오일뱅크가 60:40의 지분 비율로 2014. 5. 20.에 설립한 합작회사로서 현대오일뱅크와 같이 기업집단 HD현대에 속해있다. 현대케미칼은 대산에 본사를 두고 있으며, 대산에만 공장을 보유하고 있다.
17 현대케미칼 설립 당시 주된 사업 내용은 콘덴세이트(Condensate)를 정제하여 LPG, 나프타, 등유, 경유 등의 정유제품을 생산하고, 생산한 나프타를 탈황
불순물인 황 성분을 제거하는 작업을 말한다.
및 개질
촉매를 사용하여 나프타 성분들의 화학구조를 바꾸는 것을 말한다.
하여 혼합자일렌(Mixed Xylene; MX) 등을 생산하는 것이었다. 당시 롯데케미칼과 현대오일뱅크는 혼합자일렌을 SK와 GS칼텍스로부터 일부 조달하고 부족분은 해외에서 수입하고 있었는데, SK와 GS칼텍스가 파라자일렌 공장을 신ㆍ증설하면서 원료인 혼합자일렌의 공급부족이 심화될 것으로 판단하고, 혼합자일렌 자체 조달의 목적으로 현대케미칼을 설립하였다.
18 롯데케미칼과 현대오일뱅크는 2019. 5. 24.에 현대케미칼의 사업 범위를 확장하여 에틸렌, 프로필렌, 폴리에틸렌, 폴리프로필렌 등 석유화학제품을 생산 및 판매하는 내용의 'HPC 프로젝트’를 추진하기로 합의하고 합작투자계약서 변경 합의서(3차)를 체결하였다. HPC 프로젝트의 추진에 있어, 해당 합의가 실행되면서 현대케미칼은 2021년 말부터 본격적으로 에틸렌 등 석유화학제품의 상업 생산을 시작하였다.
19 현대케미칼과 그 계열회사인 현대오일뱅크가 생산 및 판매하는 본 건 기업결합 관련 제품 현황은 아래 <표 5> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965535" alt="주문 5번째 이미지" ></img>
나) 현대케미칼의 사업 구조
(1) 생산 및 판매 구조
20
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965557" alt="주문 6번째 이미지" ></img>
21
22
(2) 임원 구성
23
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965579" alt="주문 7번째 이미지" ></img>
24
(표 삽입을 위한 여백)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965601" alt="주문 8번째 이미지" ></img>
2. 시장구조 및 실태
가. 석유화학산업 현황
1) 개요
25 석유화학산업
통계청의 한국표준산업분류 기준으로 석유화학산업의 범위를 살펴보면, '석유화학계 기초화학 물질 제조업(20111)’, '석탄화학계 화합물 및 기타 기초 유기화학 물질 제조업(20119)’, '합성고무 제조업(20201)’, '합성수지 및 기타 플라스틱 물질 제조업(20202)’로 이루어진다.
은 석유 또는 천연가스에서 추출한 기초유분을 원료로 합성수지, 합성섬유 원료, 합성고무 및 각종 기초 화학제품을 생산하는 산업을 말한다. 석유화학산업의 개요는 아래 <표 9> 그림과 같다.
(표 삽입을 위한 여백)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965617" alt="주문 9번째 이미지" ></img>
26 기초유분을 생산하는 방법은 여러 가지가 있으나, 국내에서는 NCC 공정과 PDH(Propane De-Hydrogenation; 프로판 탈수소화) 공정이 사용되고 있다
롯데케미칼과 현대케미칼은 NCC 공정을 이용하여 기초유분을 생산하고 있다.
이 밖에도 국내에는 없지만 해외에서는 ECC(Ethane Cracking Center) 공정도 활용되고 있다. ECC 공정은 에탄가스를 원료로 기초유분을 생산하는 공정으로서, 상온에서 기체로 존재하는 에탄가스의 특성상 해상 운송이 어려워 북미, 중동 등 산유국에서 많이 채택되고 있다. ECC 공정에서 생산되는 기초유분 중 80%가 에틸렌으로, 에틸렌의 생산비중이 높다. 참고로, ECC 대비 NCC는 부타디엔, 방향족(BTX) 등 다양한 기초유분을 생산할 수 있다는 장점이 있다. 그러나 NCC의 에틸렌 생산비용이 600~1,000달러/톤 내외인 반면 ECC의 200달러/톤에 불과하여, NCC의 원가경쟁력이 ECC 대비 떨어지는 것으로 알려져 있다(한국산업은행 미래전략연구소, 「석유화학산업 동향 및 제품별 분석(2025. 8.)」).
. NCC 공정은 석유를 정제하여 얻은 나프타를 고온에서 분해하여 에틸렌(C2
Cn은 탄소 원자 n개로 이루어진 물질을 말하며, 에틸렌은 탄소 원자 2개로 이루어져 있다.
), 프로필렌(C3), 부타디엔(C4)과 방향족
방향족(Aromacity)은 벤젠 고리와 같은 화학적으로 안정된 성질을 띠는 고리를 갖는 화합물군을 말하며, 초기 발견 당시 향기가 나는 물질이 많아서 방향족으로 불리게 되었다.
계인 BTX
벤젠, 톨루엔, 자일렌을 총칭하는 말이다.
등 다양한 기초유분을 생산하는 공정이다. PDH 공정은 석유 시추 및 정제 과정에서 나온 프로판에서 수소를 제거하여 프로필렌을 생산하는 공정이다. 이를 요약하면 아래 <표 10>의 그림과 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965449" alt="주문 10번째 이미지" ></img>
27 중간원료는 기초유분을 한 번 더 화학적으로 가공하여 만들어지는 물질로 석유화학제품 생산 시 사용된다. 이러한 중간원료에는 대표적으로 에틸렌과 벤젠을 이용하여 만드는 SM(Styrene Monomer) 등이 있다.
28 이러한 기초유분과 중간원료를 이용하여 무수히 많은 석유화학제품들이 생산되고 있는데, 석유화학제품들은 통상적으로 합성수지, 합성섬유 원료, 합성고무 등으로 분류된다.
29 합성수지는 플라스틱 가공업에 주로 사용되고 있는데, 식품 및 생활용품 포장재, 각종 건축자재, 전기ㆍ전자제품, 자동차 내ㆍ외장재, 기계 부품, 주사기 등 의료용품과 같이 현대 산업 전반에 걸쳐 광범위하게 사용된다. 합성섬유 원료는 주로 섬유산업에서 활용되고 있는데, 폴리에스터, 나일론, 아크릴, 폴리우레탄(스판덱스) 등의 생산에 사용된다. 합성고무는 고무산업에서 주로 활용되고 있는데, 특히 자동차 타이어 생산에 많은 양이 사용되고 있으며, 산업용 벨트와 호스, 고무장갑 등 각종 생활용품을 만드는 데에도 쓰인다.
2) 석유화학산업의 특징
30 국내 석유화학산업은 다음과 같은 특징을 가진다.
31 첫째, 나프타를 분해하여 여러 상품을 연속적으로 생산하는 제조공정의 특성상 NCC를 중심으로 관련 유도품 공장들이 계열화
통상 나프타 등의 원재료를 최초로 활용하는 설비(NCC)부터 다른 석유화학제품들을 생산하는 다운스트림 설비까지 하나의 파이프라인으로 연결되어 있다. 예컨대, NCC 설비를 통해서 생산되는 에틸렌은 파이프라인을 통해 LDPE, EVA 등 폴리에틸렌 생산설비에 투입된다. 이처럼 하나의 생산설비에서 생산된 제품이 다른 생산설비의 원료로 투입되는 등 설비들이 통합적으로 운영되는 특성이 있다.
ㆍ단지화
국내에는 대산, 여수, 울산에 석유화학단지가 있다.
되는 전형적인 콤비나트(Kombinat)형 산업이다. 예컨대 아래 <표 11> 그림을 살펴보면, ① 해상 운송한 나프타를 공장으로 들여와서(나프타 도입), ② NCC에 투입하면(나프타 크래커 투입), ③ 에틸렌과 프로필렌이 생산되고(에틸렌 생산, 프로필렌 생산), ④ 파이프라인을 통해 다음 공정에 원료로 투입하는(에틸렌 투입, 프로필렌 투입) 방식으로 공장이 가동되고 있다.
(표 삽입을 위한 여백)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965451" alt="주문 11번째 이미지" ></img>
32 둘째, 통상적으로 산업단지 내에 원료에서 최종 제품까지 수직계열화 되어 있어 대규모 부지와 설비가 필요하며, 1개 공장 단지 건설에 약 4~5조 원의 큰 비용이 소요되는 자본집약적 장치산업이다.
33 셋째, 고정비용이 큰 대규모 장치산업으로서 규모의 경제가 나타나는 산업이다. 즉, 생산능력이 커질수록 비용이 감소하고 효율성이 커지는 특성이 있다.
34 넷째, 원가구조에서 원료비가 차지하는 비중이 60~80% 정도로 높으며
기초화학물질제조업의 총 제조비 중 재료비가 차지하는 비중은 74.44%로 제조업 평균인 65.81%보다 높다(한국은행, 「2024년 기업경영분석」).
, 나프타의 원료인 원유를 모두 수입에 의존하고 있기 때문에 국제유가 변동의 영향을 크게 받는다.
35 다섯째, 대규모 설비투자 결정과 실제 생산 시점 간의 시차로 인하여 수급 불균형이 주기적으로 반복되는 경기 순환형 산업이다. 통상적으로 글로벌 경기변동에 따른 수요 증감과 공급능력의 변화가 맞물려 약 5~7년을 주기로 호황과 불황을 오가는 특성을 보인다. 이로 인하여 기업들은 불황기에는 가동률 조정으로 생존을 도모하고, 호황기에는 대규모 증설 경쟁에 나서는 패턴을 역사적으로 반복하여 왔다.
3) 국내 석유화학산업의 연혁
36 국내 석유화학산업의 성장은 크게 1970~1980년대 정부 주도 성장과 1990~2000년대 민간 주도 성장으로 나누어 볼 수 있다. 1966년에 수립된 제2차 경제개발계획에 따라 1972년 10월, 울산에 국내 최초로 석유화학단지가 조성되었다
울산단지 완공 직후인 1973년에 1차 오일쇼크가 일어났다.
. 1970년대 들어서는 석유화학 등 중화학공업 집중 육성을 통한 수출 100억 달러 달성이라는 목표하에 1979년 11월, 여수에 두 번째 석유화학단지가 조성되었다
여수단지 완공 직후인 1980년에 2차 오일쇼크가 발생했다. 이에 국내 석유화학산업은 1980년대 초 부진을 겪다가, 1983년에 접어들면서 유가 하락과 국내외 경기 회복으로 업황이 개선되었다.
.
37 1986년 6월에 그동안 석유화학 부문의 설비투자를 제한하여 온 석유화학공업육성법이 폐지되고, 1988년에 '석유화학공업의 투자지도방안’이 확정되어 1990년부터 본격적으로 석유화학 부문의 투자가 자유화됨에 따라 민간 주도의 성장이 본격화되었다. 1991년 6월, 대산 석유화학단지는 민간 주도로 조성되었으며, 롯데대산석화의 모태인 현대석유화학의 공장도 이 시기에 준공되었다
민간 주도 대규모 증설이 완료된 1992년, 국내외 경기침체에 따른 석유화학 전방 산업의 내수 및 수출 부진과 공급 과잉으로 국제가격이 폭락하고 석유화학기업의 수익성이 급격히 악화되었다. 당시 주요 석유화학기업들은 위기를 타개하기 위하여 1994년부터 10년간 LDPE 등 4개 시장에서 판매가격, 생산량, 판매량 등을 담합하였고, 위원회는 2007~2008년 이를 적발하고 과징금을 부과하였다.
.
38 이러한 발전 과정을 도식화하면 아래 <표 12> 그림과 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965453" alt="주문 12번째 이미지" ></img>
39 한편, 수입대체로 성장해 온 국내 석유화학산업은 1990년대 말부터 본격적으로 순수출 산업으로 전환되었다. 2024년 기준 석유화학산업은 국내 수출 4위
수출 실적 1위 산업은 반도체, 2위는 자동차, 3위는 일반기계이다.
의 수출 전략 산업이며, 롯데케미칼을 비롯한 국내 석유화학기업들은 수출을 통해 매출의 상당 부분을 달성하고 있다.
4) 국내 석유화학 산업단지 현황
40 현재 국내에는 아래 <표 13> 기재와 같이 울산, 여수, 대산에 석유화학 산업단지가 조성되어 있다. 에틸렌 생산능력 기준으로 단지별 규모를 살펴보면, 여수 산단의 연간 생산능력이 약 627만 톤(국내 전체 대비 49%)으로 규모가 가장 크고, 대수 산단이 약 478만 톤(38%), 울산 산단은 연간 약 166만 톤(13%) 순이다
울산에 위치한 S-OIL은 연간 에틸렌 180만 톤 생산능력의 신규 설비를 건설 중에 있으며, 2026년 상반기 기계적 완공, 하반기 시운전을 거쳐, 2027년부터 본격적으로 가동할 것으로 예상된다(S-OIL 2026년 1분기 실적발표).
.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965455" alt="주문 13번째 이미지" ></img>
5) 석유화학산업 사업재편
가) 추진 배경
41 석유화학 산업은 2021년까지 코로나 특수 등에 힘입어 양호한 실적을 보이다가, 2022년 약 2,715억 원 적자
NCC 설비를 운영하는 국내 주요 석유화학기업 9개 사의 합산 영업이익이다.
로 전환되었다. 2023년에도 계속해서 적자가 발생하였고(약 1,633억 원), 2024년에는 3분기까지의 실적을 기준으로 그 적자 규모가 급격히 확대되었다(약 8,494억 원)
기획재정부 2024. 12. 23. 배포 보도자료 「'민생 회복’과 '산업체질 개선’을 최우선 과제로 삼아 모든 정책역량 투입」 참고
.
42 정부는 불황의 원인이 중국
중국은 석유화학 자급을 목표로 2018년부터 대규모 증설을 진행 중에 있으며, 2022년 석유화학제품 최대 생산국이 되었다.
및 중동
중동은 탈석유 시대에 대비하여 원유의 안정적인 소비처로서 석유화학에 대한 투자를 확대하고, 글로벌 거점에 신증설을 다수 추진 중에 있다.
발 세계적인 공급과잉에 따른 구조적 불황에서 기인한 것으로 분석하고, 공급과잉 NCC 설비의 합리화 및 범용 중심의 다운스트림 고부가화라는 방향 하에 기업들의 자발적인 사업재편을 지원하는 내용으로 2024. 12. 23. '석유화학산업 경쟁력 제고 방안’을 발표하였다.
43 한국화학산업협회
당사회사를 비롯한 국내 NCC 설비 보유 9개 기업이 모두 회원사이다.
는 보스톤컨설팅그룹(BCG)에 의뢰하여 '석유화학 산업계 자율 컨설팅’을 실시하였으며, 해당 컨설팅은 2025년 4월 마무리되었다. 컨설팅 결과의 주된 내용은, 현재의 불황은 과거와 달리 내수 성장 기반의 버티기 전략으로 극복하기는 어렵다는 진단, 각 산단별 재편 시나리오의 시너지효과와 실현가능성에 대한 검토
, 사업재편을 위한 규제 완화, 금융 지원 등 정부 지원의 필요성 등이었다.
나) 사업재편 방향
44 2025. 8. 10. 산업통상부와 석유화학기업 10개사는 '석유화학산업 재도약을 위한 산업계 사업재편 자율협약식’을 개최하였다. 협약식에서 업계는 자율 컨설팅 결과를 반영하여 270만~370만 톤 규모의 NCC 설비 감축을 위하여 각 사가 노력하고 2025년 말까지 기업별로 사업재편 계획을 마련하기로 하였다.
45 같은 날 정부는 구조개편 3대 방향으로 ① 과잉 설비 감축 및 스페셜티 제품으로의 고부가 전환, ② 재무 건전성 확보, ③ 지역경제ㆍ고용 영향 최소화를 제시하였다. 이에 더하여, 정부지원 3대 원칙으로 ① 3개 석유화학 산업단지 구조개편 동시 추진, ② 충분한 자구노력 및 타당성 있는 사업재편 계획 마련, ③ 정부 종합지원 패키지 마련을 확정하면서, 사업재편을 미루거나 무임승차하려는 기업에 대해서는 향후 정부지원 대상에서 배제하는 등 단호히 대처할 방침임을 밝혔다
기획재정부 2025. 8. 20. 배포 보도자료 「사즉생의 각오로 석유화학산업 위기 극복에 총력」 참고
.
46 2025. 11. 26. 롯데케미칼과 현대케미칼은 산업통상부에 사업재편 계획 승인을 신청하고, 동시에 위원회에 임의적 사전심사를 요청하였다. 2025. 12. 22. 산업통상부는 3개 산단, 16개 기업이 모두 사업재편안을 제출하였다고 밝혔다
다만, 언론보도 등에 따르면 2025년 말 제출된 사업재편안은 대부분 초안 수준인 것으로 파악된다. 실제로, 본격적인 사업재편을 위하여 산업통상부에 사업재편 계획 승인을 공식적으로 신청하고, 위원회에 기업결합 임의적 사전심사를 요청한 프로젝트는 심사보고서 상정일 기준 총 2건(본 심사 건, 롯데케미칼-한화솔루션-DL케미칼-여천NCC의 여수 1호 건)이다.
.
다) 사업재편 추진 현황
47 현재 사업재편은 각 산업단지별로 진행되고 있다. 특히 같은 기업 또는 기업집단이 여러 산업단지에서 동시에 사업을 영위하는 경우가 있어, 해당 기업 또는 기업집단을 매개로 복수의 합작회사가 연결되는 시장구조가 가시화되고 있다.
48 대산에서는 현대케미칼과 롯데케미칼이 NCC 및 다운스트림 설비를 통합 운영하기로 확정하고, 위원회에 본 건 기업결합의 임의적 사전심사를 신청하였다. 한편, 위원회에 기업결합을 신청한 날에 산업통상부에 사업재편 계획을 제출하였으며, 산업통상부는 2026. 2. 25. 승인하였다. 한화토탈과 LG화학 또한 NCC 등 통합 논의를 진행하고 있는 것으로 알려져 있다.
49 여수에서는 롯데케미칼, 여천NCC
DL케미칼과 한화솔루션의 NCC 설비를 통합하여 1999. 12. 28. 설립한 회사이며, 현재 DL케미칼과 한화솔루션이 각각 50%씩 지분을 소유하고 있다.
, DL케미칼 및 한화솔루션이 일부 다운스트림 설비를 통합 운영하기로 확정하고, 기업결합을 신청하였다. DL케미칼과 한화솔루션이 여천NCC에 폴리에틸렌 사업 등을 양도하고
한화솔루션이 양도하는 폴리에틸렌 사업에는 본 건 기업결합 관련 상품인 LDPE와 EVA가 포함된다.
, 롯데케미칼은 여수에서 영위하는 기초화학 사업을 물적분할하여 신설법인을 설립하고 이를 여천NCC가 합병하는 구조이다
합병 후 롯데케미칼, DL케미칼, 한화솔루션은 여천NCC의 지분을 각각 33.3%씩 보유하게 된다.
. 이외에도 LG화학과 GS칼텍스 또한 NCC 설비 등 통합을 협의 중에 있는 것으로 알려져 있다.
50 전술한 내용에서 알 수 있듯이, 롯데케미칼은 대산과 여수에서 기업결합을 동시에 추진 중이다. 현재 신청된 내용대로 기업결합이 완료될 경우, 대산의 존속법인인 현대케미칼과 여수의 통합법인인 여천NCC는 롯데케미칼을 공통의 주주사로 갖게 된다. 즉, 2개 통합법인은 롯데케미칼을 매개로 연결되게 된다.
51 이상의 사업재편 추진 현황을 도식화하면 아래 <표 14> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965457" alt="주문 14번째 이미지" ></img>
52 한편, 울산의 경우 S-OIL이 신규 석유화학설비의 완공을 앞두고 있는 상황이며, 업체 간 이해관계 조율 등에 어려움이 있는 것으로 알려져 있다
메트로신문, 2026. 5. 13., '석유화학 구조 재편 속도 내지만 울산은 이해관계 조율 난항’
.
라) 사업재편에 따른 감산 계획
53
소갑 제2-1호증 9쪽
소갑 제2-8호증 9~12쪽
.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965459" alt="주문 15번째 이미지" ></img>
나. 주요 제품별 시장 현황
1) 개요
54 본 건 기업결합과 관련되는 석유화학제품은 아래 <표 16> 계통도와 같이 ① 에틸렌 계열, ② 프로필렌 계열, ③ C4 계열, ④ 방향족(벤젠, 톨루엔, 자일렌) 계열로 구분할 수 있다. 이하에서는 계열별로 살펴본다.
(표 삽입을 위한 여백)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965461" alt="주문 16번째 이미지" ></img>
2) 에틸렌 계열
가) 에틸렌
55 에틸렌(Ethylene)은 나프타를 고온ㆍ고압으로 열분해하여 생산되는 기초유분으로, 상온ㆍ상압 하에서 무색, 가연성의 성질을 띠는 가스이다. 높은 운반비 때문에 국내에서 생산된 물량 대부분이 내수용으로 공급되며, 일반적으로 파이프라인을 통하여 운송된다. 에틸렌은 주로 합성수지인 폴리에틸렌(HDPE, LDPE, LLDPE 등) 생산을 위한 원료로 사용되며, 이외에도 다양한 석유화학제품 생산에 사용된다. 대부분의 생산자들은 에틸렌 계열 제품 생산을 위해 에틸렌을 자가소비하는 비중이 높다.
56 국내에서는 롯데케미칼, 현대케미칼, 한화토탈에너지스, LG화학, GS칼텍스, S-OIL, 여천NCC, 대한유화, SK지오센트릭이 에틸렌을 생산하고 있다. 기업별 시장점유율 현황은 아래 <표 17> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965463" alt="주문 17번째 이미지" ></img>
57 한편, 당사회사의 수출 가격과 국내 가격은 아래 <표 18> 기재와 같이 일정한 차이를 보인다.
(표 삽입을 위한 여백)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965465" alt="주문 18번째 이미지" ></img>
나) 에틸렌 계열 중간원료
(1) SM
58 SM(Styrene Monomer)은 방향족의 무색 액체로, 각종 합성수지 생산에 사용되는 중간원료에 해당한다. SM은 알코올과 에테르에는 잘 녹지만 물에는 거의 용해되지 않으며, 열, 빛, 촉매에 의해 쉽게 중합되는 특성이 있다. SM은 에틸렌과 벤젠을 원재료로 하며, 에틸 벤젠을 탈수소화하는 과정을 통해 생산된다. 생산된 SM은 스타이렌 계열 합성수지의 기초원료로 사용되며, 접착제 등 다양한 석유화학 제품의 제조에도 활용된다.
(2) EO
59 EO(Ethylene Oxide)는 에틸렌으로부터 생산되는 중간원료이고, 상온ㆍ상압에서 무색ㆍ투명한 액체로서 달콤한 냄새가 나며, 가열하면 폭발하는 특징을 지닌다. EO는 에틸렌 산화반응을 통해서 생산된다. 국내에서는 롯데케미칼, 한화토탈에너지스, LG화학, 대한유화가 EO를 생산하고 있다. 기업별 시장점유율 현황은 아래 <표 19> 기재와 같다.
(표 삽입을 위한 여백)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965467" alt="주문 19번째 이미지" ></img>
다) 에틸렌 계열 다운스트림 제품
(1) HDPE
60 HDPE(High-density Polyethylene; 고밀도 폴리에틸렌)는 에틸렌을 원료로 하여 생산하는 합성수지의 일종으로, 상온에서 투명한 고체 상태이다. 밀도가 LDPE에 비하여 높은 0.94~0.97g/㎤로, 인장강도
재료가 양쪽에서 잡아당기는 힘(인장력)에 저항하여 파괴되지 않고 버틸 수 있는 능력을 뜻한다.
가 우수하다는 특징이 있다. HDPE는 에틸렌을 중합하여 생산되며, 원재료 투입 비중은 에틸렌이 대부분(97.8%~99.8%)을 차지한다. HDPE는 각종 용기 및 포장재, 필름, 파이프, 운반용 팔레트, 노끈 등 일상용품에 광범위하게 활용된다.
61 국내에서는 롯데케미칼, 현대케미칼, 기업집단 한화 소속 한화토탈에너지스 및 한화솔루션, LG화학, GS칼텍스, DL케미칼, 대한유화, SK지오센트릭이 HDPE를 생산하고 있다. 기업별 시장점유율 현황은 아래 <표 20> 기재와 같다.
(표 삽입을 위한 여백)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965471" alt="주문 20번째 이미지" ></img>
62 한편, 당사회사의 수출 가격과 국내 가격은 아래 <표 21> 기재와 같이 일정한 차이를 보인다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965473" alt="주문 21번째 이미지" ></img>
(2) LDPE
63 LDPE(Low-density Polyethylene; 저밀도 폴리에틸렌)는 에틸렌을 고온ㆍ고압에서 중합하여 생산되는 합성수지의 일종으로서 흰 쌀처럼 생겼다. 상온에서 투명한 고체 상태로 입자의 배열이 불규칙하며 밀도가 0.94g/㎤ 미만으로 낮은 제품이다. LDPE는 인장강도가 낮지만, 내충격성, 가공성, 투명성 및 유연성이 우수하다는 특징이 있다. LDPE는 아래 <표 22>의 예시와 같이 농업ㆍ공업용 필름, 전선 피복, 식품 용기, 플라스틱 뚜껑, 종이컵 및 라면 포장지의 코팅제 등에 활용된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965475" alt="주문 22번째 이미지" ></img>
64 국내에서는 LG화학, 기업집단 한화 소속 한화솔루션 및 한화토탈에너지스, 롯데케미칼, 현대케미칼이 LDPE를 생산하고 있다. 기업별 시장점유율 현황은 아래 <표 23> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965477" alt="주문 23번째 이미지" ></img>
65 한편, 당사회사의 수출 가격과 국내 가격은 아래 <표 24> 기재와 같이 일정한 차이를 보인다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965479" alt="주문 24번째 이미지" ></img>
(3) EVA
66 EVA(Ethylene-Vinyl Acetate)는 에틸렌과 비닐 아세테이트 단량체(Vinyl Acetate Monomer, 이하 'VAM’이라 한다)를 초고압에서 공중합(co-polymerization)하여 만든 고분자 합성수지의 일종으로, 유연성, 탄성, 투명성과 내화학성이 우수하며 열가소성이 있다. EVA는 아래 <표 25>에서 볼 수 있듯이 LDPE와 마찬가지로 흰 쌀처럼 생겼다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965481" alt="주문 25번째 이미지" ></img>
67 EVA는 VAM 함량(3~45%)에 따라 물성이 달라지는데, 저함량 EVA(22% 미만)와 고함량 EVA(22% 이상)로 구분된다. 아래 <표 26>에서 볼 수 있듯이, 저함량 EVA는 강성이 높고, 주로 농업용 비닐하우스 필름, 신발 밑창 등에 사용되며, 고함량 EVA는 탄성과 유연성이 높고, 코팅제, 접착용 핫멜트, 태양광 필름 등에 활용되고 있다. 통상 VAM 함량이 높을수록 상대적으로 높은 기술력이 요구되고, 따라서 더 높은 가격에 판매된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965483" alt="주문 26번째 이미지" ></img>
68 국내에서는 LDPE와 마찬가지로 기업집단 한화 소속 한화솔루션 및 한화토탈에너지스를 비롯하여 LG화학, 롯데케미칼, 현대케미칼이 EVA를 생산하고 있다. 기업별 시장점유율 현황은 아래 <표 27> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965485" alt="주문 27번째 이미지" ></img>
69 한편, 당사회사의 수출 가격과 국내 가격은 아래 <표 28> 기재와 같이 일정한 차이를 보인다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965487" alt="주문 28번째 이미지" ></img>
70 EVA의 생산능력과 관련된 한 가지 특징은, EVA와 LDPE가 동일한 설비에서 교차 생산된다는 점이다. 당사회사 역시 LDPE와 EVA를 같은 공정에서 생산하고 있으며, 시황에 따라 달라지는 두 제품의 경제성을 비교하여 두 제품 간 생산 비중을 전략적으로 선택하고 있다.
71
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965489" alt="주문 29번째 이미지" ></img>
72 롯데케미칼도 시황을 반영하여 LDPE와 EVA를 신속하게 전환ㆍ생산하고 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965493" alt="주문 30번째 이미지" ></img>
73
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965495" alt="주문 31번째 이미지" ></img>
(4) LLDPE
74 LLDPE(Linear Low-density Polyethylene)는 에틸렌을 원료로 하여 생산하는 합성수지의 일종으로, LDPE와 동일하게 낮은 밀도를 갖지만, 입자 형태가 선형의 규칙적인 상품이라는 점에서 차이가 있다. LLDPE는 인장강도, 내충격성 등이 LDPE와 HDPE의 중간적 성질을 가진 물질로서, 강도와 가공성은 물론 광학성, 환경응력이 우수하여 각종 산업용 포장재, 식품포장재, 타포린코팅 등의 원료로 사용된다.
3) 프로필렌 계열
가) 프로필렌
75 프로필렌(Propylene)은 탄소 3개와 수소 6개로 이루어진 불포화 탄화수소로, 주요 기초유분 중 한 가지이다. 프로필렌은 NCC에서 고온으로 열분해 기법을 통해 생산되며, 주요 원재료는 나프타, 부탄 및 프로판이다. 프로필렌은 상온에서 무색의 기체로 존재하며, 폴리프로필렌을 비롯하여 다양한 석유화학 제품들의 주요 원재료로 사용된다. 대부분의 생산자들은 프로필렌 계열 제품의 생산을 위해 프로필렌을 자가소비하는 비중이 높다.
76 국내에서는 롯데케미칼, 기업집단 HD현대 소속 현대케미칼 및 현대오일뱅크, 한화토탈에너지스, LG화학, GS칼텍스, S-OIL, 여천NCC, 대한유화, 효성화학, SK지오센트릭, SK어드밴스드, SK에너지, 태광산업이 프로필렌을 생산하고 있다. 기업별 시장점유율 현황은 다음 <표 32> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965497" alt="주문 32번째 이미지" ></img>
77 한편, 당사회사의 수출 가격과 국내 가격은 아래 <표 33> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965499" alt="주문 33번째 이미지" ></img>
나) PP
78 폴리프로필렌(polypropylene, PP)은 프로필렌을 중합하여 생산하는 합성수지로서 인장강도 및 표면강도가 높고, 내열성 및 내약품성이 우수하여 주로 자동차 내외장재, 가전제품의 부품 및 섬유, 필름, 부직포, 용기 등에 광범위하게 사용된다.
79 국내에서는 롯데케미칼, 현대케미칼, 한화토탈에너지스, LG화학, GS칼텍스, S-Oil, 대한유화, 효성화학, 기업집단 SK 소속 SK지오센트릭 및 울산피피, 폴리미래가 PP를 생산하고 있다. 기업별 시장점유율 현황은 아래 <표 34> 기재와 같다.
(표 삽입을 위한 여백)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965501" alt="주문 34번째 이미지" ></img>
80 한편, 당사회사의 수출 가격과 국내 가격은 아래 <표 35> 기재와 같이 일정한 차이를 보인다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965503" alt="주문 35번째 이미지" ></img>
4) C4 계열
가) C4 유분
81 C4 유분(Mixed C4)은 부타디엔 등 여러 석유화학 물질이 함유된 혼합물 형태의 기초유분으로, NCC 공장에서 나프타의 끓는점 차이를 이용한 분리 기법을 통해 생산된다. C4 유분은 화학구조가 다양한 C4 유분 계열의 제품들이 혼합되어 있어 그 자체로 분리하여 제품으로 생산하거나(예: 부타디엔), 다른 물질과 화학적으로 반응시켜 제품으로 생산(예: TBA, MTBE)하는 데 활용된다. 대부분의 생산자들은 C4 유분 계열 제품의 생산을 위해 C4 유분을 자가소비하는 비중이 높다.
82 국내에서는 롯데케미칼, 현대케미칼, 한화토탈에너지스, LG화학, GS칼텍스, 여천NCC, 대한유화, SK지오센트릭이 C4 유분을 생산하고 있다. 기업별 시장점유율 현황은 아래 <표 36> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965505" alt="주문 36번째 이미지" ></img>
나) 부타디엔
83 부타디엔(Butadiene)은 C4 유분를 정제하여 생산하는 기초유분 제품으로, 타이어와 신발 등 제조 과정에서 사용되는 합성고무의 원재료 등에 활용된다. 국내에서는 기업집단 롯데 소속 롯데케미칼 및 롯데GS화학, 현대케미칼, 한화토탈에너지, LG화학, 여천NCC, 금호석유화학, SK지오센트릭, 대한유화가 부타디엔을 생산하고 있다. 기업별 시장점유율 현황은 아래 <표 37> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965507" alt="주문 37번째 이미지" ></img>
84 한편, 당사회사의 수출 가격과 국내 가격은 아래 <표 38> 기재와 같이 일정한 차이를 보인다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965509" alt="주문 38번째 이미지" ></img>
다) TBA
85 TBA(Tertiary Butyl Alcohol)는 4차 탄소에 수산기가 붙어있는 3차 알코올로, 상온에서는 액체 또는 고체로 존재하며, C4 유분으로 부타디엔을 생산하는 과정에서 발생한 부산물을 활용하여 선택적으로 물과 반응시킴으로써 생산된다. 물과 기름에 잘 용해되는 특징이 있어 일반적으로는 타 화학 공정의 용매로 사용되며, 페인트 제거제 등으로도 사용된다. 기업별 시장점유율 현황은 아래 <표 39> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965511" alt="주문 39번째 이미지" ></img>
라) MTBE
86 MTBE(Methyl Tertiary Butyl Ether)는 에테르계 유기화합물로 가연성 및 휘발성을 가지며, 상온에서 무색의 액체로 존재한다. MTBE는 C4 유분으로부터 부타디엔을 생산하는 공정에서 나오는 부산물을 이용하여 만들어지며, 휘발유 블렌딩 과정에서 필요한 첨가제로 주로 사용되고, 휘발유의 옥탄가를 높이는 역할을 한다.
5) 방향족 계열
가) 벤젠
87 벤젠(Benzene)은 방향족 탄화수소의 일종인 무색의 휘발성 액체이다. 벤젠은 나프타에서 에틸렌, 프로필렌, C4 유분을 생산하고 남은 부산물을 이용하여 생산되는 기초유분으로서, 주로 Bisphenol A(BPA), 합성수지, 합성고무, 세제, 농약 등의 원재료로 사용된다.
나) 톨루엔
88 톨루엔(Toluene)은 휘발성 높은 방향족 탄화수소로서 기초유분에 해당하며, 벤젠과 동일한 제조공정을 통해 생산된다. 톨루엔은 주로 용제, 즉, 페인트, 잉크, 접착제 등 각종 코팅 분야와 농약용제, 화학공정의 반응원료로 사용된다. 이외에도 폴리우레탄의 원료가 되는 TDI(Toluene Diisocyanate)의 원료 등으로도 사용된다.
다) 솔벤트 자일렌
89 솔벤트 자일렌(Solvent Xylene)은 주로 석유화학업체가 BTX 공정을 통해 생산하는 자일렌으로, 불순물(에틸벤젠)이 많이 포함되어 있고 정제도가 낮으며, 주로 페인트 첨가물과 같은 산업용 용제, 잉크ㆍ접착제 제조 등에 활용된다.
라) 아이소머 자일렌
90 아이소머 자일렌(Isomer Xylene)은 주로 정유업체가 BTX 공정에서 생산하는 자일렌이다. 솔벤트 자일렌과는 달리 불순물(에틸벤젠)이 상대적으로 적게 포함되어 있고, 정제도가 높은 것이 특징적이다. 아이소머 자일렌은 주로 파라자일렌, 오쏘자일렌 및 메타자일렌 제조에 활용되며, 각 자일렌으로 생산할 수 있는 석유화학제품과 그 용처는 아래 <표 40> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965515" alt="주문 40번째 이미지" ></img>
91 현재 국내에서는 기업집단 HD현대 소속 현대케미칼 및 현대오일뱅크를 비롯하여, GS칼텍스, S-oil, SK지오센트릭 등이 생산하고 있다. 기업별 시장점유율 현황은 아래 <표 41> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965517" alt="주문 41번째 이미지" ></img>
92 한편, 아래 <표 42> 기재에서 볼 수 있듯이 통상적으로 순도가 높은 아이소머 자일렌이 솔벤트 자일렌보다 더 비싼 경향이 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965519" alt="주문 42번째 이미지" ></img>
마) 파라자일렌
93 파라자일렌(Para-Xylene, P-X)은 자일렌의 이성질체 중 하나로, 벤젠 고리에서 두 메틸기가 탄소 두 개를 사이에 두고 결합한 형태인 방향족 탄화수소이다. 무색의 투명한 액체로 물에는 용해되지 않으나 알코올 및 에테르에는 잘 용해되는 특징이 있다. 파라자일렌은 아이소머 자일렌을 분리 및 정제하여 생산되며, 생산된 파라자일렌은 주로 PTA 및 PET 생산에 활용된다.
바) 오쏘자일렌
94 오쏘자일렌(Ortho-Xylene, O-X)은 자일렌의 이성질체 중 하나로, 벤젠 고리에서 두 메틸기가 서로 인접한 위치에 결합한 구조를 가진 방향족 탄화수소이다. 오쏘자일렌은 아이소머 자일렌에서 분리 및 정제하여 생산되며, 주로 무수프탈산(PA) 제조에 사용된다.
사) 메타자일렌
95 메타자일렌은 자일렌의 이성질체 중 하나로, 벤젠 고리에서 두 개의 메틸기가 탄소 하나를 사이에 두고 결합한 형태의 방향족 탄화수소이다. 메타자일렌은 아이소머 자일렌에서 분리 및 정제하여 생산되며, PIA(고순도이소프탈산)의 핵심 원료로 사용된다. 기업별 시장점유율 현황은 아래 <표 43> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965521" alt="주문 43번째 이미지" ></img>
다. 석유화학제품의 국내가격과 국제가격
96 석유화학제품의 국제시장과 국내시장은 활동하는 판매자와 수요처가 달라 서로 다른 경쟁환경에 놓여있는바, 국제시장과 국내시장에서 석유화학제품의 가격이 다른 수준으로 형성될 수 있다.
97 국제시장과 국내시장의 경쟁상황이 다른 가장 큰 이유는 국가별로 석유화학제품의 주요 수요처와 용도가 상이하기 때문이다. 예컨대 국내의 경우 자동차, 전자제품, 건축자재산업이 발달하여 해당 산업에 투입되는 특정 모노머
고분자를 만드는 기본 단위로서, 대표적으로 에틸렌, 프로필렌, 부타디엔 등이 있다.
및 폴리머
무수한 모노머들이 화학 결합을 통하여 길게 사슬처럼 연결된 거대 분자를 말한다. 대표적으로 HDPE, LDPE, EVA 등 폴리에틸렌, 폴리프로필렌 등이 있다.
에 대한 수요가 높은 반면, 동남아시아 국가들은 섬유, 포장재 산업의 비중이 높다.
98 무역규제 또한 국제시장과 국내시장의 경쟁상황이 달라지게 하는 원인이 될 수 있다. 국가에 따라서는 자국 산업을 보호하기 위하여 석유화학제품의 수입에 관세를 부과할 수 있으며, 특히 일정 물량을 넘어서는 수입 물량에 대하여 추가 관세를 부과하는 등의 수입쿼터제도를 적용할 수도 있다.
99 한편, 몇 가지 요소들은 국내가격이 국제가격에 비해 높게 형성될 수 있는 요인으로 작용할 수 있는데, 이하에서 제품군을 나누어 살펴본다.
100 우선, 모노머 제품의 경우, 국내 거래는 주로 장기공급계약
'Term 계약’이라고도 한다.
방식으로 이루어지며, 단가는 일반적으로 국제가에 프리미엄을 더한 '국제가 + α’ 방식으로 산정된다. 국내 수요자들은 부두 사정 악화나 물량 지연 등 공급 불확실성을 매우 중요하게 고려하기 때문에, 공급 안정성 확보를 위해 일정 수준의 프리미엄을 부담하고서라도 국내공급을 선호하는 경향이 있다.
101 반면, 수출 물량은 내수 수요가 일정 수준을 초과하는 시점의 잉여 물량이 중심이 되므로, 단기간 내 소진을 위해 상대적으로 낮은 스팟(Spot) 가격으로 판매되는 경우가 많다. 이러한 거래구조 때문에 국내업체의 수출가격은 국내가격 대비 낮게 형성될 수 있다.
102 한편, 폴리머 제품의 경우, 국내 석유화학업체들이 고객에게 제공하는 각종 혜택 때문에 국내가격이 국제가격에 비하여 높게 형성될 수 있다. 일례로 국내 석유화학업체는 국내 고객에게 매출채권 기반의 여신과 담보제공 등 완화된 결제조건을 적용하며, 국내 수요처들은 이러한 혜택을 고려하여 국내 제품의 가격이 다소 비싸더라도 국내 제품을 구매하게 된다.
103 또한, 국내 수요처들은 폴리머 제품을 즉시 공급받거나, 소량씩 수차례에 나누어 공급받기를 원하는 경우가 많다. 그런데 해외 석유화학업체는 운송비를 고려하여 한 번에 대량의 물량을 공급할 가능성이 높고, 이와 거래하는 국내 수요처는 창고 운영 등에 별도의 비용을 지출해야 하는바, 단가가 조금 더 높더라도 국내 제품을 선호할 수 있다.
104 이외에도 국내 석유화학업체들은 국내 수요처에 품질 이슈 해결 등을 위한 기술지원을 즉시 제공할 수 있는데, 이러한 서비스 역시 국내가격이 국제가격보다 다소 높게 책정되는 원인이 될 수 있다.
3. 관련 법령
「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」
제9조(기업결합의 제한) ① 누구든지 직접 또는 대통령령으로 정하는 특수한 관계에있는 자(이하 “특수관계인”이라 한다)를 통하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위(이하 “기업결합”이라 한다)로서 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 규모에 해당하는 회사(이하 “대규모회사”라 한다) 외의 자가 제2호에 해당하는 행위를 하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 다른 회사 주식의 취득 또는 소유
2. (생략)
3. 다른 회사와의 합병
4. ∼ 5. (생략)
② 다음 각 호의 어느 하나에 해당한다고 공정거래위원회가 인정하는 기업결합에 대해서는 제1항을 적용하지 아니한다. 이 경우 해당 요건을 충족하는지에 대한 입증은 해당 사업자가 하여야 한다.
1. 해당 기업결합 외의 방법으로는 달성하기 어려운 효율성 증대효과가 경쟁제한으로 인한 폐해보다 큰 경우
2. 상당한 기간 동안 대차대조표상의 자본총계가 납입자본금보다 작은 상태에 있는 등 회생이 불가능한 회사와의 기업결합으로서 대통령령으로 정하는 요건에 해당하는 경우
③ 기업결합이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 것으로 추정한다.
1. 기업결합의 당사회사(제1항제5호의 경우에는 회사설립에 참여하는 모든 회사를 말한다. 이하 같다)의 시장점유율(계열회사의 시장점유율을 합산한 점유율을 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 합계가 다음 각 목의 요건을 갖춘 경우
가. 시장점유율의 합계가 시장지배적사업자의 추정요건에 해당할 것
나. 시장점유율의 합계가 해당 거래분야에서 제1위일 것
다. 시장점유율의 합계와 시장점유율이 제2위인 회사(당사회사를 제외한 회사 중 제1위인 회사를 말한다)의 시장점유율과의 차이가 그 시장점유율의 합계의 100분의 25 이상일 것
2. 대규모회사가 직접 또는 특수관계인을 통하여 한 기업결합이 다음 각 목의 요건을 갖춘 경우
가. 「중소기업기본법」에 따른 중소기업의 시장점유율이 3분의 2 이상인 거래분야에서의 기업결합일 것
나. 해당 기업결합으로 100분의 5 이상의 시장점유율을 가지게 될 것
④ 제1항에 따른 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 기업결합과 제2항에 따라 제1항을 적용하지 아니하는 기업결합에 관한 기준은 공정거래위원회가 정하여 고시한다.
⑤ (생략)
제13조의2(시정방안의 제출) ① 제11조제1항 및 제2항에 따라 기업결합의 신고를 하여야 하는 자는 해당 신고 대상 기업결합으로 초래되는 경쟁제한의 우려를 해소하기 위하여 필요한 시정방안을 공정거래위원회에 제출할 수 있다.
② 제1항에 따라 시정방안을 제출하려는 자는 제11조제7항에 따른 심사 기간 내에 시정방안을 서면으로 제출하여야 한다.
③ 공정거래위원회는 제1항에 따라 제출된 시정방안이 다음 각 호의 요건을 갖추지 못하였다고 판단되는 경우에는 시정방안을 제출한 자에게 시정방안을 수정하여 다시 제출할 것을 요청할 수 있다.
1. 기업결합으로 초래되는 경쟁제한의 우려가 있는 상태(이하 이 조에서 “경쟁제한우려상태”라 한다)를 해소하기에 충분할 것
2. 경쟁제한우려상태를 효과적으로 해소하는 데 필요한 시정방안을 적정 기간 내에 이행할 수 있을 것
④ ∼ ⑤ (생략)
제14조(시정조치 등) ① 공정거래위원회는 제9조제1항 또는 제13조를 위반하거나 위반할 우려가 있는 행위가 있을 때에는 해당 사업자[제9조제1항을 위반한 경우에는 기업결합 당사회사(기업결합 당사회사에 대한 시정조치만으로는 경쟁제한으로 인한 폐해를 시정하기 어렵거나 기업결합 당사회사의 특수관계인이 사업을 영위하는거래분야의 경쟁제한으로 인한 폐해를 시정할 필요가 있는 경우에는 그 특수관계인을 포함한다)를 말한다] 또는 위반행위자에게 다음 각 호의 시정조치를 명할 수 있다. 이 경우 제11조제6항 각 호 외의 부분 단서에 따른 신고를 받았을 때에는 같은 조 제7항에 따른 기간 내에 시정조치를 명하여야 한다.
1. 해당 행위의 중지
2. 주식의 전부 또는 일부의 처분
3. 임원의 사임
4. 영업의 양도
5. 시정명령을 받은 사실의 공표
6. 기업결합에 따른 경쟁제한의 폐해를 방지할 수 있는 영업방식 또는 영업범위의 제한
7. 그 밖에 법 위반상태를 시정하기 위하여 필요한 조치
② 공정거래위원회는 제11조제1항 및 제2항에 따라 신고된 기업결합이 제9조제1항을 위반하거나 위반할 우려가 있는 행위에 해당하여 제1항에 따른 시정조치를 명하려는 경우로서 해당 기업결합에 대하여 제13조의2제1항에 따라 시정방안이 제출된 경우에는 그 시정방안(같은 조 제3항에 따라 시정방안이 수정되어 제출된 경우에는 그 수정된 시정방안을 포함한다)을 고려하여 제1항에 따른 시정조치를 명할 수 있다.
③ (생략)
④ 제9조제1항을 위반하는 행위에 대하여 제1항 각 호의 시정조치를 부과하기 위한 기준은 공정거래위원회가 정하여 고시한다.
⑤ (생략)
4. 지배관계 형성 여부
가. 판단기준
105 당사회사 간 지배관계의 형성은 기업결합의 존부를 판단하는 요소로, 「기업결합 심사기준」(이하 '심사기준’이라 한다) Ⅳ.에 따르면 합병의 경우에는 당해 행위로 지배관계가 형성된다.
106 또한, 심사기준 Ⅳ. 1. 가.에 따르면 주식취득의 경우에는 취득회사 등의 주식소유비율이 50/100 이상인 경우 지배관계가 형성된다.
나. 검토
107 본 건 기업결합 전 롯데케미칼은 롯데대산석화의 주식을 100% 보유하고 있었고, 롯데케미칼과 현대오일뱅크는 현대케미칼의 주식을 각각 40%, 60%씩 보유하고 있었다.
108 본 건 기업결합에 따라 현대케미칼이 롯데케미칼의 분할신설법인인 롯데대산석화를 흡수합병하고 그 대가로 롯데케미칼은 현대케미칼의 주식을 취득하여 롯데케미칼과 현대오일뱅크는 존속법인인 현대케미칼의 주식을 각각 50%씩 보유하게 되는바, 현대케미칼과 롯데대산석화 간에는 합병에 따른 지배관계가 형성되고, 롯데케미칼과 현대오일뱅크는 현대케미칼에 대하여 공동의 지배관계를 형성하게 된다.
5. 관련시장 획정
가. 상품시장
1) 판단기준
109 법 제9조 제1항은 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 기업결합, 즉 경쟁제한적인 기업결합을 원칙적으로 금지하고 있는바, 어떤 기업결합이 경쟁제한적인 기업결합에 해당하는지 판단하기 위해서는 먼저 당해 기업결합이 영향을 미칠 수 있는 일정한 거래분야인 관련시장을 획정하여야 한다.
110 관련시장은 상품시장, 지역시장 등에 따라 구분될 수 있는바, 심사기준 Ⅴ. 1.에 따르면 상품시장은 거래되는 특정 상품의 가격이 상당기간 어느 정도 의미있는 수준으로 인상될 경우 동 상품의 구매자 상당수가 이에 대응하여 구매를 전환할 수 있는 상품의 집합을 말한다.
111 특정 상품이 동일한 거래분야에 속하는지 여부는 상품의 기능 및 효용의 유사성, 상품 가격의 유사성, 구매자들의 대체가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 구매행태, 판매자들의 대체가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 경영의사결정 행태, 한국표준산업분류, 거래단계, 거래상대방 등을 종합적으로 고려하여 판단한다.
2) 검토
112 본 건 기업결합과 관련하여 당사회사는 아래 <표 44> 기재와 같은 석유화학제품 등을 생산 및 판매하는 사업을 영위하고 있는데, 이러한 석유화학제품에는 양 당사회사가 각각 별도로 생산 및 판매 중인 제품이 있고, 당사회사 중 일방만이 생산 및 판매 중이나 상대방 당사회사가 생산 및 판매 중인 제품과 그 생산과정에서 인접하는 단계에 있는 제품이 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965523" alt="주문 44번째 이미지" ></img>
113 앞선 2. 나.에서 살펴본 것과 같이 당사회사가 생산 및 판매하는 개별 석유화학제품은 서로 다른 원재료와 화학적 공정 등을 통해 생산되고, 서로 명확히 구별되는 특성과 용도를 가진다는 점, 판매자 및 구매자들도 별개의 석유화학제품을 각기 다른 상품으로 인식하여 거래하고 있으며 각 제품의 거래가격도 상이하게 형성되어 있는 점 등을 고려할 때, 본 건 기업결합과 관련한 상품시장은 당사회사가 생산 및 판매하는 각 제품별로 구분하여 획정하는 것이 타당하다
위원회는 기존 석유화학산업 관련 기업결합 건 심결례에서도 각 석유화학제품별로 상품시장을 획정한 바 있다(2003. 9. 4. 의결 제2003-146호, 2015. 3. 30. 의결 제2015-092호, 2017. 5. 10. 의결 제2017-162호, 2020. 5. 28. 의결 제2020-133호 등).
.
나. 지역시장
1) 판단기준
114 심사기준 Ⅴ. 2.에 따르면 지역시장은 다른 모든 지역에서의 당해 상품의 가격은 일정하나 특정 지역에서만 상당 기간 어느 정도 의미 있는 가격 인상이 이루어질 경우 당해 지역의 구매자 상당수가 이에 대응하여 구매를 전환할 수 있는 지역 전체를 말한다.
115 특정 지역이 동일한 거래분야에 속하는지 여부는 상품의 특성 및 판매자의 사업능력, 구매자의 구매지역 전환가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 구매자들의 구매지역 전환행태, 판매자의 구매지역 전환가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 경영의사결정 행태, 시간적ㆍ경제적ㆍ법적 측면에서의 구매지역 전환의 용이성 등을 종합적으로 고려하여 판단한다.
2) 검토
116 다음과 같은 점을 고려할 때, 모든 상품시장에 대해 지역시장을 국내시장으로 획정하는 것이 타당하다
위원회는 기존 석유화학산업 관련 기업결합 건 심결례에서도 석유화학제품의 지역시장을 국내시장으로 획정한 바 있다(2003. 9. 4. 의결 제2003-146호, 2015. 3. 30. 의결 제2015-092호, 2017. 5. 10. 의결 제2017-162호, 2020. 5. 28. 의결 제2020-133호 등).
.
117 첫째, 공급자는 대산, 여수, 울산 등 석유화학 산업단지에서 상품을 생산하여 직접 또는 권역별 대리점을 통해 전국 각지에 제품을 공급하고 있으며, 수요자도 전국 각지에 광범위하게 분포하고 있다.
118 둘째, 국내 석유화학제품 시장은 공급과잉 상태이기 때문에 수입 비중이 높지 않으며, 국내 수요가 대부분 국내에서 생산된 물량으로 충당되고 있다. 아래 <표 45> 기재와 같이 제품별로 국내 판매량에서 수입 물량이 차지하는 비중은 20%대 이하이며, 수입 비중이 상대적으로 높은 부타디엔은 27.8%로 나타나고 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965525" alt="주문 45번째 이미지" ></img>
119 셋째, 국내제품은 수입제품에 비하여 상대적으로 공급 안정성이 높고, 소량 구매가 용이하다는 점, 국내 석유화학업체는 구매자들에게 각종 혜택이나 품질 이슈 해결 등을 위한 기술지원을 즉시 제공할 수 있는 점 등을 고려할 때, 국내 수요자는 국내제품을 수입제품으로 쉽게 전환하기 어려우며, 석유화학제품의 국내가격과 수출가격도 다른 수준에서 형성되어 있다.
다. 소결
120 본 건 기업결합의 관련시장은 당사회사가 생산 및 판매하는 각 석유화학제품별 국내 시장으로 획정된다.
121 이때, 위 <표 44> 기재 23개 제품의 상품시장 중 다음 11개 제품의 상품시장의 경우 당사회사의 시장점유율, 시장 내 유력 경쟁사업자 수 등을 감안할 때 당사회사의 기업결합이 시장에 미치는 영향이 미미하므로 이하 상세한 경쟁제한성 판단은 생략한다.
122 먼저, 당사회사 중 일방만이 생산하는 상품시장 중 나프타 시장, 부탄 시장 및 솔벤트자일렌 시장의 경우 판매량 기준 시장점유율이 각각 이고 시장 내 그 순위가 각각 에 불과하다. SM 시장과 LLDPE 시장의 경우 판매량 기준 시장점유율이 각각 이고 해당 시장의 허핀달-허쉬만지수(이하 'HHI’라 한다)
일정한 거래분야에서 각 경쟁사업자의 시장점유율의 제곱의 합을 말하며, 일반적으로 HHI가 2,500 이상일 경우 고집중시장으로 본다.
가 각각 2,464, 1,955로 고집중시장이 아니다. 오쏘자일렌 시장의 경우 국내 시장의 수입 비중이 에 달해 시장점유율이 에 불과하여 본 건 기업결합에 따라 봉쇄효과 등이 나타날 가능성이 희박하다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965527" alt="주문 46번째 이미지" ></img>
123 다음으로 당사회사 양방이 모두 생산하는 상품시장 중 프로판 시장과 톨루엔 시장의 경우 판매량 기준 합산점유율이 각각 이고 기업결합에 따른 HHI 증가분도 에 불과하다. 벤젠 시장과 파라자일렌 시장의 경우 판매량 기준 시장점유율이 로 기업결합에 따른 HHI 증가분은 이고, 합산점유율도 각각 에 불과하다. MTBE 시장의 경우 판매량 기준 합산점유율 , HHI 1,626, HHI 증가분 에 불과하다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965529" alt="주문 47번째 이미지" ></img>
124 이상의 내용을 종합하여 획정된 본 건 기업결합의 관련시장은 아래 <표 48> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965531" alt="주문 48번째 이미지" ></img>
125 관련시장으로 획정된 12개 제품의 계통 분류는 아래 <표 49> 기재와 같다.
(표 삽입을 위한 여백)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965533" alt="주문 49번째 이미지" ></img>
6. 기업결합의 유형
가. 수평형 기업결합
126 수평형 기업결합(이하 '수평결합’이라 한다)은 경쟁관계에 있는 회사 간의 결합을 의미한다(심사기준 Ⅱ. 7.).
127 당사회사는 국내에서 아래 <표 50> 기재의 8개 석유화학제품을 양사 모두 생산 및 판매하는 경쟁관계에 있으므로 본 건 기업결합은 해당 8개 시장에서 수평결합이 발생한다.
(표 삽입을 위한 여백)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965537" alt="주문 50번째 이미지" ></img>
나. 수직형 기업결합
128 수직형 기업결합(이하 '수직결합’이라 한다)은 원재료의 생산에서 상품 또는 용역의 생산 및 판매에 이르는 생산과 유통과정에 있어서 인접하는 단계에 있는 회사(이하 '원재료 의존관계에 있는 회사’라 한다) 간의 결합을 의미한다(심사기준 Ⅱ. 8.).
129 당사회사는 모두 국내에서 에틸렌, HDPE, LDPE, EVA를 생산 및 판매하고 있고, 롯데케미칼은 EO를 생산 및 판매하고 있는바, 에틸렌과 HDPE, LDPE, EVA, EO는 원재료 의존관계에 있으므로 해당 시장 간 수직결합이 발생한다.
130 당사회사는 모두 국내에서 프로필렌과 PP를 생산 및 판매하고 있는바, 프로필렌과 PP는 원재료 의존관계에 있으므로 해당 시장 간 수직결합이 발생한다.
131 당사회사는 모두 국내에서 C4 유분과 부타디엔을 생산 및 판매하고 있고, 롯데케미칼은 TBA를 생산 및 판매하고 있는바, C4 유분과 부타디엔, TBA는 원재료 의존관계에 있으므로 해당 시장 간 수직결합이 발생한다.
132 현대케미칼은 아이소머자일렌을 생산 및 판매하고, 롯데케미칼은 메타자일렌을 생산 및 판매하고 있는바, 아이소머자일렌과 메타자일렌은 원재료 의존관계에 있으므로 해당 시장 간 수직결합이 발생한다.
133 이상 본 건 기업결합에 따라 발생하는 8개 수직결합을 정리하면 아래 <표 51> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965539" alt="주문 51번째 이미지" ></img>
7. 경쟁제한성 판단
가. 시장점유율의 산정 방법
1) 생산능력 기준 시장점유율의 필요성
134 시장점유율의 산정에 있어 심사기준 Ⅵ. 1. 가.는 원칙적으로 관련시장에서 경쟁하는 사업자들의 매출액 합계 대비 해당 사업자의 매출액을 기준으로 시장점유율을 산정하도록 규정하고 있다. 그러나 본 건 기업결합과 같은 석유화학산업에서의 경쟁제한성을 판단하기 위해서는 다음과 같은 점을 감안할 때 생산능력을 기준으로 한 시장점유율을 함께 고려할 필요가 있다.
135 첫째, 석유화학산업은 대규모 장치산업으로서 생산설비의 구축에 막대한 자본과 장기간의 투자 기간이 요구된다. 에틸렌 등 기초유분을 생산하는 NCC, 개별 합성수지 생산설비 등 주요 생산시설 구축에 수천억 원에서 수조 원대의 투자가 필요하며, 설계, 건설 및 시운전 등 투자 결정 이후에 실제 생산에까지 상당한 시간이 소요된다. 따라서 단기간 내 신규 공급자의 시장 진입이나 기존 사업자의 공급 확대가 쉽지 않다. 이러한 산업 구조에서는 현재 보유하고 있는 생산능력 자체가 향후 공급 가능 물량을 결정하는 핵심 요소가 된다.
136 둘째, 생산능력은 시장가격에 대한 영향력 측면에서도 중요한 의미를 지닌다. 특정 사업자들이 시장 전체 생산능력의 상당 부분을 보유하고 있는 경우, 가동률 조정이나 정기보수 일정의 결정 등을 통해 시장 공급량에 실질적인 영향을 미칠 수 있다. 즉, 생산능력은 공급 조절 능력으로서 가격 형성이나 시장 수급에 대한 영향력으로 이어질 수 있으므로, 생산능력 점유율은 경쟁상황 평가에 있어 유용한 척도가 된다.
137 특히 석유화학제품은 동질적인 성격이 강하여 제품차별화 정도가 크지 않은바, 경쟁력의 핵심은 생산규모와 원가경쟁력에 있으며, 이는 대체로 생산능력 규모와 밀접한 연관이 있다. 규모의 경제가 중요한 산업에서는 대규모 생산능력을 보유한 사업자가 원가 절감 등 측면에서 경쟁 우위를 확보할 가능성이 크다.
138 셋째, 석유화학산업은 전형적인 경기 순환형 산업으로서 불황기에는 가동률이 하락하고, 호황기에는 가동률이 올라가는 모습을 보인다. 기본적으로 불황기에는 사업자의 단독행위가 비교적 제한될 수 있고, 경쟁제한 우려 측면에서 더욱 중요한 시기는 호황기라고 할 수 있는데, 호황기에서의 경쟁력은 결국 사업자의 최대 생산잠재력인 생산능력의 영향을 크게 받는다. 즉, 판매량이 측정 당시 시점에서의 시장 상황이 반영된 경쟁상황을 보여준다면, 생산능력은 사업자의 장기적ㆍ구조적 지위를 보여준다.
139 이와 같은 이유로 국내외 석유화학업계에서는 사업자의 시장지위를 평가함에 있어 생산능력을 중요한 지표로 활용하고 있는바, 예컨대 아래 <표 52> 기재에서 볼 수 있듯이 국내 신용평가업계에서도 석유화학업체의 시장지위를 평가할 때 생산능력을 중요한 지표로 활용하고 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965541" alt="주문 52번째 이미지" ></img>
140 따라서 이하의 본 건 기업결합에 따른 경쟁제한성 판단에서는 석유화학산업의 특성을 고려하여 판매량 기준 시장점유율과 더불어 생산능력 기준 시장점유율을 보충적으로 살펴본다.
2) 시장점유율의 산정 기준
141 생산능력 기준 시장점유율은 각 석유화학제품에 대한 2024년 생산능력을 기준으로 산정한다.
142 판매량 기준 시장점유율은 각 석유화학제품의 2024년 국내 판매량을 기준으로 산정하되, 로컬(Local) 거래
로컬 거래는 제품을 국내 대리점 또는 중개상 등 국내에 소재한 다른 업체를 경유하여 해외로 수출하는 거래를 말한다.
는 수출용 원재료 및 수출용 완제품을 국내 거래하는 것으로 사실상 수출에 해당하므로 국내 판매량에서 제외한다.
143 한편, 기초유분부터 다운스트림까지 수직계열화되어 있는 석유화학산업의 특성상 자가소비분이 많은데, 이러한 자가소비분을 시장점유율 산정 시 판매량에 포함하여야 하는지 문제되는바, 이에 대해서는 자가소비분의 외부 판매 가능성, 수요처의 구매 유인, 과거 시장판매경험 및 장래의 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 판단할 필요가 있다
2024. 7. 12. 의결 제2024-260호
.
144 이러한 판단 기준에 비추어 다음과 같은 점을 고려할 때 본 건 기업결합의 경우 자가소비분을 시장점유율 산정 시 판매량에 포함하는 것이 타당하다.
145 첫째, 석유화학제품은 동질적인 만큼 자가소비분과 외부 판매 물량의 차이가 크지 않아 얼마든지 대체가 가능하므로 자가소비분은 언제든지 외부 판매로 전환될 수 있다.
146 둘째, 석유화학업체들은 생산된 물량을 공정 운영 및 시장 상황에 따라 자가소비할 것인지 또는 외부에 판매할 것인지 그 경제성을 판단하여 결정할 수 있다.
147 셋째, 자가소비분은 필요에 따라 시장에 공급될 수 있는 잠재적 공급량인 만큼 자가소비분을 포함하여 시장점유율을 산정하는 것이 실제 시장에서 형성되는 경쟁 관계를 보다 정확하게 반영한다.
나. 수평결합에 대한 경쟁제한성 판단
1) 판단기준
가) 개요
148 법 제9조 제1항이 금지하는 경쟁제한적 기업결합은 당해 기업결합에 의해 일정한 거래분야에서 경쟁이 감소하여 특정한 기업 또는 기업집단이 어느 정도 자유로이 상품의 가격ㆍ수량ㆍ품질, 기타 거래조건이나 혁신, 소비자 선택 가능성 등의 결정에 영향을 미치거나 미칠 우려가 있는 상태를 초래하거나 그러한 상태를 상당히 강화하는 기업결합을 말한다.
149 심사기준 Ⅵ. 2.에 따르면 수평결합이 경쟁을 실질적으로 제한하는지 여부는 기업결합 전후의 시장집중상황, 단독효과, 협조효과, 해외경쟁의 도입수준 및 국제적 경쟁상황, 신규진입의 가능성, 유사품 및 인접시장의 존재여부 등을 종합적으로 고려하여 판단한다.
나) 시장의 집중상황
150 법 제9조 제3항은 당사회사 시장점유율의 합계가 ① 시장지배적 사업자의 추정요건
법 제6조에 따라 하나의 사업자의 시장점유율이 100분의 50 이상이거나 셋 이하의 사업자의 시장점유율의 합계가 100분의 75 이상인 경우 시장지배적 사업자로 추정한다.
에 해당하고, ② 당해 거래분야에서 1위이며, ③ 시장점유율이 제2위인 회사의 시장점유율과 가지는 차이가 그 시장점유율 합계의 100분의 25 이상인 경우, 당해 기업결합은 일정한 거래 분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 것으로 추정한다고 규정하고 있다.
151 심사기준 Ⅵ. 1.에 따르면, 수평결합으로서 ① HHI가 1,200에 미달하는 경우, ② HHI가 1,200 이상이고 2,500 미만이면서 HHI 증가분이 250 미만인 경우, ③ HHI가 2,500 이상이고 HHI 증가분이 150 미만인 경우에는 경쟁을 실질적으로 제한하지 않는 것으로 추정되며, 그렇지 않은 경우에는 경쟁이 실질적으로 제한될 가능성이 있다. 다만, 시장집중도 분석은 기업결합이 경쟁에 미치는 영향을 분석하는 출발점으로서의 의미를 가지며, 경쟁이 실질적으로 제한되는지 여부는 시장의 집중상황과 함께 단독효과, 협조효과 등의 사항들을 종합적으로 고려하여야 한다.
다) 협조효과
152 협조효과(coordinated effects)란 기업결합에 따른 경쟁자의 감소 등으로 인하여 사업자 간의 가격ㆍ수량ㆍ거래조건 등에 관한 협조(공동행위 뿐만 아니라 경쟁사업자 간 거래조건 등의 경쟁유인을 구조적으로 약화시켜 가격인상 등이 유도되는 경우 포함한다. 이하 같다)가 이루어지기 쉽거나 그 협조의 이행여부에 대한 감시 및 위반자에 대한 제재가 가능한 경우에는 경쟁을 실질적으로 제한할 가능성이 높아질 수 있음을 의미한다.
153 심사기준 Ⅵ. 2. 나.에 따르면 협조효과는 ① 경쟁사업자 간 협조의 용이성, ② 이행감시 및 위반자 제재의 용이성, ③ 당사회사가 결합 이전에 상당한 초과 생산능력을 가지고 경쟁사업자들 간 협조를 억제하는 등의 경쟁적 행태를 보여 온 사업자였는지 여부 등을 종합적으로 고려하여 판단한다.
154 경쟁사업자 간 협조의 용이성을 판단함에 있어서는 시장상황, 시장거래, 개별사업자 등에 관한 주요 정보가 경쟁사업자 간에 쉽게 공유될 수 있는지 여부, 관련시장 내 상품간 동질성이 높은지 여부, 가격책정이나 마케팅의 방식 또는 그 결과가 경쟁사업자 간에 쉽게 노출될 수 있는지 여부, 관련시장 또는 유사시장에서 과거 협조가 이루어진 사실이 있는지 여부, 경쟁사업자, 구매자 또는 거래방식의 특성상 경쟁사업자 간 합의 내지는 협조가 쉽게 달성될 수 있는지 여부 등을 고려할 수 있다.
155 이행감시 및 위반자 제재의 용이성을 판단함에 있어서는 공급자와 수요자간 거래의 결과가 경쟁사업자 간에 쉽고 정확하게 공유될 수 있는지 여부, 공급자에 대하여 구매력을 보유한 수요자가 존재하는지 여부, 결합당사회사를 포함해 협조에 참여할 가능성이 있는 사업자들이 상당한 초과생산능력을 보유하고 있는지 여부 등을 고려할 수 있다.
라) 단독효과
156 단독효과(non-coordinated effects, unilateral effects)란 기업결합 후 당사회사가 단독으로 가격인상 등 경쟁제한행위를 하더라도 경쟁사업자가 당사회사 제품을 대체할 수 있는 제품을 적시에 공급하기 곤란한 등의 사정이 있는 경우 당해 기업결합이 경쟁을 실질적으로 제한할 수 있음을 의미한다.
157 심사기준 Ⅵ. 2. 가.에 따르면 단독효과는 ① 당사회사의 시장점유율 합계, 결합으로 인한 시장점유율 증가폭 및 경쟁사업자와의 점유율 격차, ② 당사회사가 공급하는 제품 간 수요대체가능성의 정도 및 동 제품 구매자들의 타 경쟁사업자 제품으로의 구매 전환가능성, ③ 경쟁사업자의 당사회사와의 생산능력 격차 및 매출증대의 용이성 등을 종합적으로 고려하여 판단한다.
2) 에틸렌
158 본 건 기업결합으로 발생하는 국내 에틸렌 시장에서의 수평결합은 생산능력, 판매량 어느 기준으로 보더라도 안전지대 요건을 충족하므로, 경쟁을 실질적으로 제한하지 않는 것으로 추정된다.
159 생산능력 기준으로 보면, 결합 후 당사회사의 시장점유율 합계는 로 위에 해당하나, 국내 에틸렌 시장 HHI는 1,833이며, 결합으로 인한 HHI 증가분은 로, HHI가 1,200 이상 2,500 미만이면서 HHI 증가분이 250 미만이므로 심사기준 상 안전지대 요건을 충족한다.
160 판매량 기준으로 보아도, 결합 후 HHI는 1,739이며, 결합으로 인한 HHI 증가분은 이므로, 안전지대에 해당한다.
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161 아울러 결합 후에도 여전히 경쟁사가 7개 존재하며, LG화학, 여천NCC, 한화토탈에너지스 등 시장점유율 10% 이상의 경쟁사업자도 3개 존재하는 점 등을 고려할 때, 본 건 기업결합이 국내 에틸렌 시장에서 경쟁제한 우려를 발생시킨다고 판단하기 어렵다.
3) HDPE
162 본 건 기업결합으로 발생하는 국내 HDPE 시장에서의 수평결합은 생산능력 기준으로는 안전지대 요건을 충족하지 못하고, 판매량 기준으로는 충족한다.
163 생산능력 기준으로 보면, 당사회사의 시장점유율 합계는 로 위이고, 결합 후 HHI는 1,866이며, 결합으로 인한 HHI 증가분은 이므로 안전지대 요건을 충족하지 못한다.
164 판매량 기준으로는 결합 후 당사회사의 시장점유율 합계는 로 위이고, 결합 후 HHI는 1,413이며, 결합으로 인한 HHI 증가분은 로 HHI가 1,200 이상 2,500 미만이면서 HHI 증가분이 250 미만이므로 본 건 수평결합은 심사기준상 안전지대에 해당한다.
(표 삽입을 위한 여백)
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165 이처럼 본 건 결합은 시장의 집중상황(HHI) 평가만으로 경쟁을 실질적으로 제한하지 않는다고 추정하기는 어려우나, 다음과 같은 점을 종합적으로 고려할 때 경쟁제한 가능성은 낮을 것으로 판단된다.
166 첫째, 시장점유율 10% 이상의 실질적 경쟁사업자가 기업집단 한화, 대한유화, GS칼텍스, LG화학 등 4개 존재하여 당사회사가 단독으로 가격을 올리는 것은 사실상 어렵다.
167 둘째, 결합 후에도 여전히 경쟁사가 6개 존재하여, 결합으로 인한 협조효과 발생 가능성이 제한적이고, 2020년 이후로 한화토탈(2020), GS칼텍스(2021), 현대케미칼(2021), LG화학(2021) 등 경쟁사업자가 신규 진입하는 등 비교적 시장 진입이 활발하다.
168 셋째, 결합 후 HHI가 생산능력 기준 1,866으로, 본 건 기업결합으로 인해 고집중시장으로 전환되는 것은 아니어서 경쟁제한의 우려가 비교적 높지 않다.
4) LDPE 및 EVA
LDPE 시장과 EVA 시장은 별개의 시장이나, 두 제품은 당사회사를 비롯한 모든 경쟁사들이 동일한 공정에서 교차생산하고 있는 점, 이러한 특성으로 인하여 경쟁자 현황이 동일한 점, 각각의 수요자가 모두 규모가 작은 중소기업 다수로 구성되는 점 등 경쟁제한성 평가 요소에 있어 공통적인 요소가 많으므로 함께 검토하되, 두 시장에 차이가 있는 부분은 구분하여 기술한다.
가) 시장집중도 분석
169 본 건 기업결합으로 발생하는 국내 LDPE 및 EVA 시장에서의 수평결합은 생산능력 기준으로 시장 내 와 사업자 간의 결합이나, 고집중시장에서 경쟁사업자의 수를 4개에서 3개로 감소시켜 과점적 시장구조를 강화하는 만큼 경쟁제한성을 면밀히 검토할 필요가 있다.
170 먼저, 생산능력을 기준
LDPE와 EVA는 같은 설비에서 교차 생산되고, 사업자는 시황에 따라 경제성을 비교하여 두 제품 간 생산 비중을 전략적으로 선택하고 있을 뿐이어서, LDPE와 EVA의 생산능력은 동일하게 평가된다.
으로 시장집중 현황을 살펴보면, 아래 <표 55>에서 볼 수 있듯이 결합 전 4사 체제에서 각 사업자별 시장점유율은 기업집단 한화 , LG화학 , 현대케미칼 , 롯데케미칼 였으나, 결합 후에는 당사회사의 합산점유율이 가 되면서, LG화학과 비등하게 된다. 즉, 1위 사업자가 시장의 를, 나머지 두 회사가 을 차지하는 3사 과점체제로 재편되며, HHI는 3,726으로 고집중시장이고, 결합으로 인한 HHI 증가분은 로서 심사기준에 따르면 경쟁이 실질적으로 제한될 가능성이 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965547" alt="주문 55번째 이미지" ></img>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965549" alt="주문 56번째 이미지" ></img>
171 다음으로 각 시장별로 시장집중 현황을 구체적으로 살펴보면, LDPE 시장의 경우 위 <표 55> 기재와 같이 판매량 기준으로는 HHI가 2,759이고 결합으로 인한 HHI 증가분은 로서 안전지대에 해당하나, 앞서 살펴본 것처럼 생산능력 기준으로는 안전지대에 해당하지 않고, 3사가 과점하는 고집중시장이라는 점을 고려할 때 경쟁을 실질적으로 제한하지 않는 것으로 단정할 수는 없다
미국 FTC는 1996년부터 2011년까지 사이에 세컨드리퀘스트(Second Request; 신고된 기업결합 중 경쟁을 제한할 우려가 높을 것으로 판단될 경우 FTC가 진행하는 추가 자료 조사 및 심층 심사 절차)를 제기했던 수평결합을 분석하여, 실질적 경쟁사업자 수 감소에 따른 시정조치와 승인건수 관련 통계를 발표한 바 있는바, 화학 시장에서 실질적 경쟁사업자의 수가 4개에서 3개로 줄어든 22개 사안 중 18개(81.8%)에 대해 시정조치가 부과되었다(출처: Horizontal Merger Investigation Data, Fiscal Years 1996-2011(FTC, 2013. 1.)).
.
172 심사기준 Ⅵ. 1. 나.도 시장집중도 분석은 기업결합이 경쟁에 미치는 영향을 분석하는 출발점으로서의 의미를 가지며, 경쟁이 실질적으로 제한되는지 여부는 해당 기업결합으로 야기할 수 있는 단독효과, 협조효과 등을 종합적으로 고려하여야 한다고 규정하고 있다
에스케이렌터카 주식회사 기업결합 건(2026. 2. 26. 의결 제2026-032호) 등도 이러한 규정의 취지에 맞게 안전지대 해당 여부와 관계없이 단독효과, 협조효과 등에 대하여 구체적으로 검토한 바 있다.
.
173 EVA 시장의 경우 위 <표 56> 기재와 같이 판매량 기준으로 HHI가 5,109이고 결합으로 인한 HHI 증가분은 로서, 생산능력 기준뿐만 아니라 판매량 기준으로도 안전지대에 해당하지 않는다. 결합 후 당사회사의 판매량 기준 합산점유율은 로 위 사업자의 지위를 강화하게 되고, 시장점유율 로 3위 사업자인 LG화학과의 시장점유율 격차가 확대된다.
나) 협조효과
(1) 과점 심화로 인한 협조 우려 증대
174 기업결합으로 경쟁사업자의 수가 줄어들면 그 자체로 협조의 위험이 높아진다
“The reduction in the number of firms in a market may, in itself, be a factor that facilitates coordination(EU 수평결합 가이드라인).”
. 명시적 담합이든 묵시적 공조든 잠재적 협조의 상대방이 줄어들어 협조가 더욱 용이해지고 안정적으로 유지될 수 있기 때문이다. 위원회도 수평결합에 따른 협조효과 여부를 판단함에 있어 경쟁자의 수 감소를 고려하여 협조효과를 인정한 바 있다
더 다우 케미칼 컴퍼니 및 이 아이 듀폰 드 느무르 앤 컴퍼니의 기업결합 건(2017. 5. 10. 의결 제2017-162호), 한화케미칼 주식회사의 기업결합 건(2015. 3. 30. 의결 제2015-092호) 등
.
175 본 건 기업결합의 경우 국내 LDPE 및 EVA 시장에 참여하고 있는 경쟁사업자의 수가 4개로 이미 적은 상황인데, 본 건 기업결합에 따라 경쟁사업자의 수가 3개로 극단적으로 줄어드는 만큼 협조가 촉진될 가능성이 더욱 높은 것으로 판단된다
“The fewer the number of competitively meaningful rivals prior to the merger, the greater the likelihood that merging two competitors will facilitate coordination(미국 기업결합 가이드라인).”
.
(2) 협조 및 협조 이탈에 대한 제재가 용이한 환경
(가) 정보 공유의 용이성
176 국내 LDPE 및 EVA 시장에서 시장상황, 시장거래, 개별사업자 등에 관한 주요 정보가 다음과 같이 경쟁사업자 간에 쉽게 파악될 수 있거나 파악되고 있다.
177 첫째, 개별 사업자의 생산능력은 국내 석유화학산업 관련 사업자단체인 한국화학산업협회
1974년 설립되어 국내 석유화학 산업의 이익을 대표하는 단체로서 당사회사를 비롯하여 LG화학, 한화솔루션, 한화토탈에너지스 등 국내 LDPEㆍEVA 시장의 경쟁사들을 포함한 33개 국내 주요 석유화학 회사들이 회원으로 가입되어 있다. 한국화학산업협회는 회원사 상호 교류 촉진, 회원사 애로 사항 발굴 및 정부 정책에의 반영 등 업무를 수행하고 있으며, 금번 사업재편 등 주요 이슈에 대해서도 업계 의견을 수렴하고 정부에 전달하고 있다.
가 발간하는 자료를 통해 쉽게 파악될 수 있다. 한국화학산업협회는 매년 석유화학산업 편람을 발간하는바, 이를 살펴보면 아래 <표 57> 기재와 같이 경쟁사들의 공장 소재지와 가동연도 및 연도별 생산능력 변화를 일목요연하게 확인할 수 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965551" alt="주문 57번째 이미지" ></img>
178 둘째, 당사회사는 개별 기업의 NCC 가동률과 LDPE 및 EVA의 가동률 현황을 국제정보지나 거래처 등을 통하여 실시간으로 파악하고 있다.
179 아래 <표 58> 기재의 2025. 11. 25. 롯데케미칼의 주간회의 자료를 살펴보면,
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965553" alt="주문 58번째 이미지" ></img>
180 셋째, 월별 국내 생산량 및 수요량과 관련해서는 한국화학산업협회가 매월 각 고객사로부터 취합한 총계 자료를 발표하고 있다. 아래 <표 59> 기재에서 볼 수 있듯이, 이를 통하여 LDPE와 EVA 등 제품마다 월별 국내 생산량, 판매량(내수, 직수출), 재고, 용도별 판매실적 등을 파악할 수 있다.
(표 삽입을 위한 여백)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965555" alt="주문 59번째 이미지" ></img>
181 넷째, LDPE 및 EVA의 가격과 관련해서는 ICIS, Platt’s 등 시장정보지에서 지역마다 주별, 일별 가격 현황을 조사ㆍ발표하고 있다. 아래 <표 60>의 자료는 Platt’s이 LDPE의 CFR
Cost and Freight; 매도인이 목적항까지의 운임을 부담하는 인도 조건을 말한다.
FE
Far East; 극동아시아 도착 조건으로서, 일반적으로 한국, 일본, 대만 등 권역이 포함된다.
Asia의 주간 가격과 일간 가격을 발표하는 자료를 예시한 것이다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965559" alt="주문 60번째 이미지" ></img>
182 이러한 국제정보지의 지역별 고시가격은 당사회사 등 국내 경쟁사들이 제출한 가격을 취합하여 발표되고, 당사회사 등은 이러한 국제 고시가격을 참고하여 국내 판매가격을 산정하므로, 결과적으로 이러한 고시가격 자료는 사업자가 시장 내 경쟁사의 가격동향에 반응하여 자신의 가격을 결정하는 구조의 중간 매개체 역할을 한다고 볼 수 있다
.
183 다섯째, 당사회사는 경쟁사의 구체적인 가격 동향이나 경쟁사의 신규고객 발굴 현황 등도 파악하고 있었다.
184 아래 <표 61> 기재의 2024. 1. 23. 롯데케미칼 주간회의 자료에서
(표 삽입을 위한 여백)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965561" alt="주문 61번째 이미지" ></img>
(나) 상품간 높은 동질성
185 LDPE와 EVA는 범용제품으로서 제품의 동질성이 높은바, 그 밀도와 용융지수 등 물성에 따라 그레이드
LDPE, EVA 등 석유화학제품은 같은 제품이라도 다양한 세부 스펙(융용지수, 밀도 등)을 가진 상품이 생산 및 판매되는데, 이러한 세부 스펙을 그레이드라고 한다.
가 규격화되어 있어 같은 밀도와 같은 용융지수라면 경쟁사 간 제품의 물리적, 화학적 성능 차이가 크지 않다.
186 특히, 아래 <표 62> 기재에서 확인할 수 있듯이
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965563" alt="주문 62번째 이미지" ></img>
187 나아가, 국내 LDPE 및 EVA 시장은 생산자가 소수에 불과하고, 생산품이 동질적이며, 비용구조가 크게 다르지 아니하는 등 사업자 간 판매조건도 유사한바, 사업자는 경쟁사업자의 가격에 민감할 수밖에 없어 아래 <표 63> 기재에서 볼 수 있듯이 가격이 유사한 수준에서 형성되는 가격 동조화 현상도 나타나고 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965565" alt="주문 63번째 이미지" ></img>
(다) 수요의 안정성
188 LDPE와 EVA는 일상에서 널리 쓰이는 소비재에 주로 사용되는 만큼 국내 시장 수요가 급격히 늘어나거나 줄어들기보다는 일정량의 수요가 비교적 꾸준히 유지되는 상품에 해당하는바, 총 시장규모 내에서 자신의 상대적 위치가 어디인지 예측이 수월하고, 협조에서 이탈 행위가 나타날 상황이 발생하기 어려워 협조가 안정적으로 이루어지기 쉽다
“It is also easier to coordinate on a price for a single, homogeneous product, than on hundreds of prices in a market with many differentiated products. Similarly, it is easier to coordinate on a price when demand and supply conditions are relatively stable that when they are continuously changing. In this context, volatile demand, substantial internal growth by some firm in the market or frequent entry by new firms in the market or frequent entry by new firms may indicate that the current situation is not sufficiently stable to make coordination likely(EU 수평결합 가이드라인).”
.
189 또한, LDPE와 EVA는 일상 플라스틱 제품의 필수 원료인 만큼 수요의 가격탄력성이 낮아 경쟁사업자 간 공동행위를 통한 가격인상의 유인이 있다
위원회는 석유화학제품인 카본블랙이 타이어, 호스 등 제품 생산에 있어 필수 원료이기 때문에 수요의 가격탄력성이 낮아 공동행위를 통한 가격인상의 유인이 있게 된다고 판단한 바 있다(2006. 8. 7. 의결 제2006-173호).
.
(라) 담합 전례
190 1990년대 초 현재와 유사한 석유화학산업 내 공급과잉 위기 상황에서 당사회사(롯데케미칼
현대케미칼은 설립되기 전이었다.
)와 경쟁사들은 국내 LDPE 시장에서 이미 장기간(1994. 4. ~ 2005. 4.) 담합을 유지했던 전력이 있다
6개 LDPE 및 7개 LLDPE 제조ㆍ판매사업자의 부당한 공동행위에 대한 건(2008. 3. 5. 의결 제2008-082호)
.
191 이와 같이 시장에서 상당한 점유율을 차지하는 사업자들이 과거에 명시적 또는 묵시적 공조에 참여하여 경쟁을 약화하려 시도 하였었던 만큼 해당 시장에서 협조효과 발생 가능성이 높은 것으로 볼 수 있다.
(마) 경쟁사 간 대칭성
192 일반적으로 사업자들의 비용구조, 시장점유율, 생산능력, 수직계열화 정도가 유사할수록 상호 간에 사업전략이 비슷해지기 때문에 사업자 간 협조가 용이해지는 효과가 있다
“Firms may find it easier to reach a common understanding on the terms of coordination if they are relatively symmetric, especially in terms of cost structures, market shares, capacity levels and levels of vertical integration(EU 기업결합 가이드라인).”
. 본 건 기업결합과 관련하여서는 생산과 판매 양 측면에서 경쟁사업자 간 대칭성이 높아지고 있는 부분이 있다.
193 먼저,
.
194 또한, 본 건 기업결합을 통해 국내 LDPE 및 EVA 시장에서의 당사회사 규모가 커져 다른 경쟁사와의 시장점유율, 생산능력 등의 격차가 축소되는 만큼 판매 측면에서도 시장 전체적으로 대칭성이 보다 강화될 수 있다
BHPB-Rio Tinto 기업결합 건(심사보고서 발송 후 당사회사가 기업결합 신고를 철회하여 위원회 의결까지 이르지는 못했으나, 중요한 글로벌 M&A 심사 건으로서 위원회 차원에서 경쟁제한성 판단 등에 대한 보도자료를 배포하였다)에서 위원회는 당사회사와 경쟁사(Vale)는 이미 생산비용이 유사한데 나아가 해당 기업결합으로 인해 당사회사와 경쟁사(Vale) 간 시장점유율이 유사해져 공동행위가 촉진된다고 판단한 바 있다(공정거래위원회 2010. 10. 19. 「국내 전 산업에 영향 큰 글로벌 대형 M&A 첫 제동」보도자료 및 심사보고서 등).
.
(바) 협조 이탈에 대한 제재 가능성
195 당사회사는 아래 <표 64> 기재와 같이 LDPE 및 EVA 전체 판매량 대비 높은 수출량 비중을 가지고 있고 국내 시장에 공급하는 LDPE 및 EVA 제품과 수출하는 제품에는 큰 차이가 없는바, 협조 이탈 발생 시 수출 물량을 국내 시장 공급으로 전환하여 보복수단으로 활용할 여지가 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965567" alt="주문 64번째 이미지" ></img>
로컬 수출과 직수출을 합한 전체 수출량
196 또한, 당사회사와 그 경쟁사들은 LDPE, EVA 시장 외에도 HDPE, LLDPE, P 등 여러 시장에서 중첩적으로 경쟁하고 있는바, 해당 시장에서의 대대적인 증산을 협조 이탈에 대한 보복수단으로 활용할 여지가 있다
석유화학산업은 사업이 다각화되어 있는 복수의 사업자들이 다수의 시장에서 중복적으로 접촉한다는 특징이 있다. Bernheim & Whinston에 의하면 이와 같은 다시장 접촉(multi-market contact)이 있을 경우 상호 자제 가능성(potential of mutual forbearance)가 높아지고 이로 인해 경쟁의 제한이 일어날 수 있다. 이러한 현상은 여러 업종에서 서로 만나게 되는 기업들 사이에서뿐만 아니라, 한 업종의 기업들이 지역적으로 분리된 여러 시장에서 서로 만나게 될 때도 나타날 수 있다.
.
(3) 공동의 사업재편으로 인한 협조 우려 증대
197 국내 LDPE 및 EVA 시장을 포함한 국내 석유화학산업 전반에서 경쟁사들 간 동시다발적으로 공동의 사업재편이 추진되고 있는 상황에서 본 건 기업결합과 향후 이어질 기업결합에 따라 롯데케미칼을 연결고리로 한 두 개 이상의 합작법인 간 지분이 연계됨으로써 협조의 개연성과 감시의 용이성이 더욱 높아질 우려가 크다.
198 경쟁사업자가 상호 지분을 공유하거나 또는 합작법인을 통해 서로 이해관계를 공유하는 경우 공동행위가 촉진될 수 있는바, 이는 개별 기업이 가격 또는 생산량을 결정할 때 자신의 결정이 상대회사의 이윤에 미치는 부정적인 영향까지 고려하게 되므로 공동행위에서 이탈할 유인이 줄어들기 때문이다
BHPB-Rio Tinto 기업결합 건(각주 76 참고)에서, BHPB와 Vale는 브라질 Samarco사에 50:50의 지분투자를 하고 있으며, 본 WAIO JV 설립을 통해 BHPB와 Rio간 새로 지분이 연계된다면 결과적으로 BHPB를 연결고리로 하여 3사가 상호 지분이 연계되는 효과가 발생되므로 3사 간 공동행위가 촉진된다고 판단한 바 있다.
.
199 롯데케미칼은 본 건 기업결합뿐만 아니라 여수 산단에서도 2026. 3. 30.에 사업재편계획서를 제출하고, 롯데케미칼, 여천NCC, DL케미칼, 한화솔루션의 기업결합(이하 '여수 1호 기업결합’이라 한다) 임의적 사전심사를 신청하였다.
200 이에 따르면, 롯데케미칼은 아래 <표 65> 그림과 같이 여수에서 DL케미칼 및 한화솔루션과 각각 1:1:1의 지분 비율로 여천NCC를 공동 지배할 계획이다. 본 건 기업결합과 여수 1호 기업결합이 계획대로 완결될 경우 대산과 여수의 경쟁사들이 롯데케미칼을 매개로 지배관계가 중첩되게 되는바, 이에 따라 생산량, 가격, 전략 등에 대한 정보가 롯데케미칼을 통해 하나로 모이고 이에 따라 동조행위가 발생할 개연성과 이행감시가 용이해질 가능성이 높다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965569" alt="주문 65번째 이미지" ></img>
201 예컨대, 본 건 기업결합 후 현대케미칼의 임원이 롯데케미칼의 임원을 겸임하는 경우 현대케미칼과 여천NCC의 경쟁상 민감한 정보를 모두 습득할 가능성이 크고 이를 매개로 경쟁사 간 협조가 매우 용이해질 수 있다.
202 또한, 롯데케미칼에서 근무하던 직원이 현대케미칼로 전입하였다가 해당 법인의 사업 경험과 경쟁상 민감한 정보를 습득하고 롯데케미칼로 복귀하여 주주사로서 여천NCC 업무에 관여하거나, 나아가 여천NCC로 파견 및 전출되는 방식으로 인사교류가 이루어질 경우에는 직원을 통하여 각종 정보가 경쟁사 간에 공유되는 상황이 발생할 수 있다.
203 특히 롯데케미칼이 손익구조 개선이라는 목적 하에 두 개 기업결합을 동시에 추진하고 있는 점, 여수 산단에서 한화솔루션의 LDPE 및 EVA 등 PE 사업부에 대하여 공동의 지배관계를 형성하는 방향으로 사업재편이 진행되고 있는 점 등을 감안할 때, 협조효과의 우려가 더욱 커진다.
다) 단독효과
(1) 본 건 기업결합을 통한 당사회사의 시장지위 강화
204 당사회사의 2024년 국내 LDPE 및 EVA 시장점유율은 생산능력 기준 각각 이고, 판매량 기준 각각 로, 절대적인 수치가 높다고 보기는 어려우나, 당사회사의 시장점유율이 최근 점차 확대되고 있는 추세라는 점, 본 건 기업결합 후 당사회사의 시장지위가 더욱 강화될 가능성이 크다는 점 등을 고려할 때 향후 단독효과에 따른 경쟁제한성 발생 우려를 배제할 수 없다.
(가) 시장점유율 확대 추세
205 판매량을 기준으로 당사회사의 시장지위는 최근 강화되는 추세에 있다. 아래 <표 66> 기재와 같이 2023~2025년간 국내 LDPE 시장의 수요는 약 431→432→424천 톤으로 전반적으로 안정적으로 유지되고 있는 가운데, 경쟁사업자인 LG화학은 , 기업집단 한화는 의 시장점유율을 보이고 있다. 같은 기간 당사회사의 시장점유율은 로 상승한바, 특히 현대케미칼의 상승폭이 두드러졌다. 같은 기간 수입이 28.1→22.6→18.4%로 줄어들고 있는 점을 고려할 때, 당사회사는 최근 수입대체를 기반으로 시장점유율을 크게 늘려왔다고 볼 수 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965571" alt="주문 66번째 이미지" ></img>
206 국내 EVA 시장의 경우, 아래 <표 67> 기재와 같이 2023~2025년간 국내 수요는 103→84천 톤으로 감소 추세인 가운데, 경쟁사업자의 시장점유율은 LG화학 , 기업집단 한화 로, 기업집단 한화의 시장점유율 감소폭이 두드러지게 나타났다. 같은 기간 수입은 4.7→4.1→4.7%로 규모가 작은 가운데, 당사회사의 시장점유율은 로 상승 추세에 있는바, 당사회사는 국내 경쟁사의 시장점유율을 흡수하며 시장에서 지위를 강화하고 있는 것으로 판단된다.
(표 삽입을 위한 여백)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965573" alt="주문 67번째 이미지" ></img>
(나) 본 건 기업결합 후 시장지위 강화 요인
207 먼저, 당사회사는 현대케미칼의 높은 원가 경쟁력을 롯데케미칼 설비에도 활용함으로써 가격경쟁력을 강화할 수 있다.
208 현대케미칼의 NCC는 아래 <표 68> 기재와 같이 나프타를 주원료로 활용하는 경쟁사와 달리 나프타보다 20% 이상 저렴한 탈황중질유 등 정유 공장 부산물의 원료를 투입함으로써 경쟁사 대비 높은 원가경쟁력을 확보하고 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965575" alt="주문 68번째 이미지" ></img>
209 실제로 국내 LDPE 및 EVA 생산자 중 현대케미칼의 에틸렌 생산 단가가 가장 저렴한 편인데, 아래 <표 69> 기재에서 에틸렌 1톤당 생산원가를 살펴보면, 현대케미칼 달러, 롯데케미칼(대산) 달러, LG화학(대산) 달러, 한화토탈에너지스 달러 여천NCC
한화솔루션은 여천NCC로부터 에틸렌을 조달받고 있다.
달러로 현대케미칼의 원가가 가장 저렴한 것으로 나타났다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965577" alt="주문 69번째 이미지" ></img>
210 이에 따라, 현대케미칼 제품의 그레이드별 국내 판매가격을 경쟁사와 비교해보면, 아래 <표 70> 기재와 같이 2025년 현대케미칼이 국내에 판매한 10종의 그레이드 중 이 시장에서 가장 저렴한 가격대를 형성하고 있었다.
(표 삽입을 위한 여백)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965581" alt="주문 70번째 이미지" ></img>
211 이와 대조적으로 롯데케미칼의 경우 아래 <표 71> 기재와 같이 2025년 국내에 판매한 19종의 그레이드 중 은 경쟁사의 동급 대비 가장 저렴하였으나, 은 경쟁사 대비 가장 비쌌다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965583" alt="주문 71번째 이미지" ></img>
212
213 한편, 본 건 기업결합은 산업통상부의 사업재편계획 승인을 받은 1호 건으로서 당사회사는 채권기관들로부터 약 2조 원 규모의 금융지원을 받게 되는바, 당사회사는 아직 사업재편을 승인받지 못한 경쟁사들에 비해 더 빠르게 재무구조를 개선할 수 있다는 이점을 누릴 수 있다.
214 최근 석유화학 업계 전반적으로 영업이익 적자가 다년간 누적됨에 따라 당사회사를 비롯한 사업자들의 재무구조가 악화되어 있다. 아래 <표 72> 기재와 같이 현대케미칼의 부채비율은 400%에 육박하고, 한화토탈에너지스도 자본보다 부채가 더 큰 상황이다. 아울러 모든 회사의 영업이익이 적자여서 이자보상비율
영업이익 / 금융비용; 영업이익을 통하여 금융비용을 부담할 수 있는 능력을 측정하는 지표로서 이자보상비율이 1 미만이면 영업이익이 발생하더라도 이자지급 능력의 부족으로 잠재적 부실기업으로 판단될 수 있으며, 3년 연속 1 미만인 경우 한계기업으로 판단될 수 있다(출처: 나이스비즈라인).
은 음수로, 영업이익으로 이자를 상환하기 어려운 상태이다. 단기 채무 지급 능력을 보여주는 유동비율
유동자산 / 유동부채 * 100%; 유동비율은 단기채무에 충당할 수 있는 지급자산이 얼마나 되는지를 나타내는 비율로서 지급능력을 판단하는 대표적인 지표이며, 유동비율이 100 미만일 경우에는 지급능력이 악화된 것으로 판단된다(출처: 나이스비즈라인).
을 살펴보아도, 현대케미칼과 한화솔루션은 각각 50%대로 1년 내에 갚아야 하는 유동부채가 같은 기간 내 현금화할 수 있는 유동자산보다 두 배 가량 많은 상태이다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965585" alt="주문 72번째 이미지" ></img>
215 본 건 기업결합에 대한 산업통상부 사업재편계획 승인에 따라 현대케미칼은 기업결합 후 산업은행 등으로부터 1조 원대 자금 대출과 1조 원대 영구채 전환을 골자로 하는 2조 원대의 금융지원을 받게 되었다. 이에 따라 현대케미칼의 부채비율은 본 건 기업결합 후 100%대로 크게 낮아질 것으로 전망된다
더벨 2026. 2. 26. “HD현대케미칼 발빠른 사업재편 배경 '부채상환 트리거’”
.
216 이처럼 금융비용 부담을 줄임으로써 본 건 기업결합 후 당사회사는 경쟁사들보다 앞서 자금을 생산시설 투자, R&D, 마케팅 등 본업의 경쟁력을 톺이는 곳에 투입할 수 있게 되는바, 현재의 시장점유율 이상으로 시장에서 입지를 확대해 나갈 수 있다.
(2) 통합 법인의 전략적 그레이드 단종
(가) 당사회사의 생산 의사 결정의 전략적 변화 가능성
217 본 건 기업결합 전에는 당사회사 양사가 각각 생산 그레이드를 정하므로 중복되는 제품도 있었으나, 본 건 기업결합 후에는 양사 간 중복되는 그레이드를 정리하고 마진율이 높은 그레이드만 집중적으로 생산하여 통합이익을 극대화하는 방향으로 의사 결정을 한 능력과 유인이 생긴다.
218
(표 삽입을 위한 여백)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965587" alt="주문 73번째 이미지" ></img>
219 당사회사는 현재 본 건 기업결합 후 특정 그레이드 단종 계획은 없다고 밝히고 있으나, 위와 같은 내용에서 볼 수 있듯이 당사회사는 통합이익 극대화를 위해 얼마든지 설비 운영 효율 및 비용 등을 감안하여 고가 그레이드 위주로 생산 포트폴리오를 재편할 수 있다.
220 특히 현재 사업재편계획은 범용 제품을 고부가 제품으로 전환하는 방향으로 추진되고 있는데, 현재 당사회사의 생산량 대다수는 상대적으로 범용 제품에 치중되어 있어 본 건 기업결합 후 포트폴리오를 전환하는 과정에서 당사회사의 LDPE 및 EVA 내수용 범용 그레이드 생산이 위축될 우려가 있다.
(나) 수요자의 구매전환 가능성
221 수요 측면에서도 살펴보면, 대부분의 LDPE 및 EVA 수요자들은 중소기업으로서 협상력이 낮고 원재료 업체의 공급 조절에 매우 취약하다. 대부분의 수요자들은 LDPE 및 EVA를 조달해서 가공한 후 납품처에 판매하고 있는바, 납품처로부터 지정받은 요구사항을 만족하기 위해서는 특정 생산자의 특정 그레이드가 반드시 필요한 경우가 있다. 또한, 보유하고 있는 생산설비의 운전조건도 해당 그레이드에 최적화되어 있어 기존 구매선의 변경에 제약이 있는 경우가 많고, 동일 그레이드라 하더라도 생산자마다 미세한 차이가 있을 수 있어 공급업체를 변경하는 데 제약이 있기도 하다. 이러한 내용은 아래 <표 74>의 LDPE 및 EVA 수요자 의견조회에서 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965589" alt="주문 74번째 이미지" ></img>
222 이와 관련하여 일부 그레이드는 현재 당사회사만 생산하고 있다. 아래 <표 75>에서 볼 수 있듯이 제품의 경우 당사회사만 생산하고 있는바, 해당 제품을 이용하는 수요자들은 대체 거래선을 확보하기 더욱 어렵다.
(표 삽입을 위한 여백)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965591" alt="주문 75번째 이미지" ></img>
(다) 경쟁사의 공급대체 가능성
223 경쟁사들의 공급대체 능력도 제한적인 상황으로, 현재 경쟁사들의 가동률이 충분히 높아 증산이 어려운 상황이다. 경쟁사의 가동률을 살펴보면 로, 가동률을 높여 공급을 확충할 여력이 크지 않다.
224 가동률이 이미 높은 상황에서, 경쟁사업자들은 수출 판매분과 내수 판매분의 가격 경쟁력을 고려할 때 당사회사의 공급량 축소에 대해 기존에 수출하던 물량을 내수로 전환하는 방식으로 대응하는 것에도 한계가 있다고 밝힌 바 있다
다만, 는 해외 수출 물량을 국내 판매로 전환하는 것이 실무적으로 가능하다고 밝혔다.
.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965593" alt="주문 76번째 이미지" ></img>
225 아울러 신규 그레이드 개발에는 6개월에서 1년 이상의 긴 시간이 소요되기도 하는바, 당사회사만 생산하는 그레이드의 경우 적시 공급이 더욱 어려울 것으로 판단된다. 특히 당사회사뿐만 아니라 경쟁사들도 범용 제품을 축소하는 방향하에 경영전략을 수립하고 있는 상황에서 범용제품 중심의 LDPE 및 EVA 제품군에 대하여 경쟁사들의 추가적인 생산 확대를 크게 기대하기 어렵다.
5) 프로필렌
226 본 건 기업결합으로 발생하는 국내 프로필렌 시장에서의 수평결합은 생산능력, 판매량 어느 기준으로 보더라도 안전지대 요건을 충족하므로, 경쟁을 실질적으로 제한하지 않는 것으로 추정된다.
227 생산능력 기준으로 보면, 결합 후 당사회사의 시장점유율 합계는 로 위에 해당하나, 국내 프로필렌 시장 HHI는 1,269이며, 결합으로 인한 HHI 증가분은 로, HHI가 1,200 이상 2,500 미만이면서 HHI 증가분이 250 미만이므로 심사기준 상 안전지대 요건을 충족한다.
228 판매량 기준으로 보아도, 결합 후 HHI는 1,230이며, 결합으로 인한 HHI 증가분은 이므로, 안전지대에 해당한다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965595" alt="주문 77번째 이미지" ></img>
229 아울러 결합 후에도 여전히 경쟁사가 9개 존재하며, LG화학, 여천NCC, S-Oil 등 시장점유율 10% 이상의 경쟁사업자도 3개 존재하는 점 등을 고려할 때, 본 건 기업결합이 국내 프로필렌 시장에서 경쟁제한 우려를 발생시킨다고 판단하기 어렵다.
6) PP
230 본 건 기업결합으로 발생하는 국내 PP 시장에서의 수평결합은 생산능력 기준으로는 안전지대 요건을 충족하지 못하고, 판매량 기준으로는 충족한다.
231 생산능력 기준으로 보면, 당사회사의 시장점유율 합계는 로 위이고, 결합 후 HHI는 1,203이며, 결합으로 인한 HHI 증가분은 이므로 안전지대 요건을 충족하지 못한다.
232 판매량 기준으로는 결합 후 당사회사의 시장점유율 합계는 로 위이고, 결합 후 HHI는 1,413이며, 결합으로 인한 HHI 증가분은 로 HHI가 1,200 이상 2,500 미만이면서 HHI 증가분이 250 미만이므로 본 건 수평결합은 심사기준상 안전지대에 해당한다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965597" alt="주문 78번째 이미지" ></img>
233 이처럼 본 건 결합은 시장의 집중상황(HHI) 평가만으로 경쟁을 실질적으로 제한하지 않는다고 추정하기는 어려우나, 다음과 같은 점을 종합적으로 고려할 때 경쟁제한 가능성은 낮을 것으로 판단된다.
234 첫째, 시장점유율 10% 이상의 실질적 경쟁사업자가 한화토탈에너지스, 폴리미래, 기업집단 SK 등 3개 존재하여 당사회사가 단독으로 가격을 올리는 것은 사실상 어렵다.
235 둘째, 결합 후에도 여전히 경쟁사가 8개 존재하여, 결합으로 인한 협조효과 발생 가능성이 제한적이다.
236 셋째, 결합 후 HHI가 생산능력 기준 1,203으로, 본 건 기업결합으로 인해 고집중시장으로 전환되는 것은 아니어서 경쟁제한의 우려가 비교적 높지 않다.
7) C4 유분
237 본 건 기업결합으로 발생하는 국내 C4 유분 시장에서의 수평결합은 생산능력 기준으로는 안전지대 요건을 충족하지 못하고, 판매량 기준으로는 충족한다.
238 생산능력 기준으로 보면, 당사회사의 시장점유율 합계는 로 위이고, 결합 후 HHI는 1,822이며, 결합으로 인한 HHI 증가분은 이므로 안전지대 요건을 충족하지 못한다.
239 판매량 기준으로는 결합 후 당사회사의 시장점유율 합계는 로 위이고, 결합 후 HHI는 1,771이며, 결합으로 인한 HHI 증가분은 로 HHI가 1,200 이상 2,500 미만이면서 HHI 증가분이 250 미만이므로 본 건 수평결합은 심사기준상 안전지대에 해당한다.
(표 삽입을 위한 여백)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965599" alt="주문 79번째 이미지" ></img>
240 이처럼 본 건 결합은 시장의 집중상황(HHI) 평가만으로 경쟁을 실질적으로 제한하지 않는다고 추정하기는 어려우나, 다음과 같은 점을 종합적으로 고려할 때 경쟁제한 가능성은 낮을 것으로 판단된다.
241 첫째, 시장점유율 10% 이상의 실질적 경쟁사업자가 LG화학, 여천NCC, 한화토탈에너지스 등 3개 존재하여 당사회사가 단독으로 가격을 올리는 것은 사실상 어렵다.
242 둘째, 결합 후에도 여전히 경쟁사가 6개 존재하여, 결합으로 인한 협조효과 발생 가능성이 제한적이고, 과거 사업자 간 담합이 적발된 전례도 없다.
243 셋째, 결합 후 HHI가 생산능력 기준 1,823으로, 본 건 기업결합으로 인해 고집중시장으로 전환되는 것은 아니어서 경쟁제한의 우려가 비교적 높지 않다.
8) 부타디엔
244 본 건 기업결합으로 발생하는 국내 부타디엔 시장에서의 수평결합은 생산능력 기준으로는 안전지대 요건을 충족하지 못하고, 판매량 기준으로는 충족한다.
245 생산능력 기준으로 보면, 당사회사의 시장점유율 합계는 로 위이고, 결합 후 HHI는 1,939이며, 결합으로 인한 HHI 증가분은 이므로 안전지대 요건을 충족하지 못한다.
246 판매량 기준으로는 결합 후 당사회사의 시장점유율 합계는 로 위이고, 결합 후 HHI는 2,033이며, 결합으로 인한 HHI 증가분은 으로 HHI가 1,200 이상 2,500 미만이면서 HHI 증가분이 250 미만이므로 본 건 수평결합은 심사기준상 안전지대에 해당한다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965603" alt="주문 80번째 이미지" ></img>
247 이처럼 본 건 결합은 시장의 집중상황(HHI) 평가만으로 경쟁을 실질적으로 제한하지 않는다고 추정하기는 어려우나, 다음과 같은 점을 종합적으로 고려할 때 경쟁제한 가능성은 낮을 것으로 판단된다.
248 첫째, 시장점유율 10% 이상의 실질적 경쟁사업자가 LG화학, 여천NCC, 금호석유화학 등 3개 존재하여 당사회사가 단독으로 가격을 올리는 것은 사실상 어렵다.
249 둘째, 결합 후에도 여전히 경쟁사가 6개 존재하여, 결합으로 인한 협조효과 발생 가능성이 제한적이고, 과거 사업자 간 담합이 적발된 전례도 없다.
250 셋째, 결합 후 HHI가 생산능력 기준 1,939으로, 본 건 기업결합으로 인해 고집중시장으로 전환되는 것은 아니어서 경쟁제한의 우려가 비교적 높지 않다.
다. 수직결합에 대한 경쟁제한성 판단
1) 판단기준
가) 개요
251 심사기준 Ⅵ. 3에 따르면 수직결합이 경쟁을 실질적으로 제한하는지 여부는 시장의 봉쇄효과, 협조효과 등을 종합적으로 고려하여 판단한다.
나) 봉쇄효과
252 심사기준 Ⅵ. 3. 가.에 따르면 봉쇄효과는 원재료 공급회사의 시장점유율 또는 원재료 구매회사의 구매액이 당해시장의 국내총공급액에서 차지하는 비율, 원재료 구매회사의 시장점유율, 기업결합의 목적, 수출입을 포함하여 경쟁사업자가 대체적인 공급선판매선을 확보할 가능성, 경쟁사업자의 수직계열화 정도, 당해 시장의 성장전망 및 당사회사의 설비증설 등 사업계획, 사업자간 공동행위에 의한 경쟁사업자의 배제가능성, 당해 기업결합에 관련된 상품과 원재료의존관계에 있는 상품시장 또는 최종산출물 시장의 상황 및 그 시장에 미치는 영향, 수직형 기업결합이 대기업간에 이루어지거나 연속된 단계에 걸쳐 광범위하게 이루어져 시장진입을 위한 필요최소자금규모가 현저히 증대하는 등 다른 사업자가 당해 시장에 진입하는 것이 어려울 정도로 진입장벽이 증대하는지 여부 등을 종합적으로 고려하여 판단한다.
다) 협조효과
253 심사기준 Ⅵ. 3. 나.에 따르면 협조효과는 결합이후 가격정보 등 경쟁사업자의 사업활동에 관한 정보입수가 용이해지는지 여부, 결합당사회사 중 원재료구매회사가 원재료공급회사들로 하여금 협조를 하지 못하게 하는 유력한 구매자였는지 여부, 과거 당해 거래분야에서 협조가 이루어진 사실이 있었는지 여부 등을 종합적으로 고려하여 판단한다.
2) 에틸렌 - EO, HDPE, LDPE, EVA
254 다음을 고려할 때 본 건 기업결합에 따른 국내 에틸렌 시장과 국내 EO, HDPE, LDPE, EVA 시장 사이의 수직결합은 관련시장에서의 경쟁을 실질적으로 제한하지 않는 것으로 판단된다.
255 먼저, 판매선 봉쇄효과를 살펴보면, EO 시장을 제외한 나머지 하방시장에서의 판매량 기준 시장점유율은 각각 로 원재료 구매시장에서 당사회사가 미칠 수 있는 영향력이 제한적인 점, 당사회사를 포함한 대다수 국내 에틸렌 생산업체는 생산량의 대부분을 중간원료 또는 다운스트림 생산을 위해 자가소비하고 있어 경쟁사업자의 판매기회가 상실될 우려가 적은 점, 에틸렌은 EO, HDPE, LDPE, EVA 외에도 다양한 중간원료 및 다운스트림 생산에 활용되는 점 등을 고려할 때, 본 건 기업결합으로 인하여 당사회사와 국내 에틸렌 시장에서 경쟁 관계에 있는 사업자의 판매선이 봉쇄될 가능성은 낮다.
256 다음으로, 구매선 봉쇄효과를 살펴보면, 당사회사의 국내 에틸렌 시장에서의 판매량 기준 시장점유율은 로 심사기준 Ⅵ. 나. (2)에 따른 안전지대에 포함되는 만큼 다른 구매자에 영향력을 행사할 수 있는 시장지배력이 제한적이라는 점, 국내 EO, HDPE, LDPE, EVA 시장의 경쟁사업자들은 직접 에틸렌을 생산하거나 특수관계인이 에틸렌을 생산하는 등 사실상 전부 수직계열화되어 있으며 충분한 생산능력을 갖춘 회사가 LG화학, 여천NCC 등 7개 존재하여 대체공급선의 확보가 용이한 점 등을 고려할 때, 본 건 기업결합으로 인하여 당사회사와 국내 EO, HDPE, LDPE, EVA 시장에서 경쟁 관계에 있는 사업자의 원재료 구매선이 봉쇄될 가능성도 낮다.
257 아울러, 당사회사가 에틸렌 공급회사 간 협조를 하지 못하도록 하는 유력한 구매회사로 보기 어려운 점 등을 고려할 때, 본 건 기업결합으로 인하여 경쟁사업자 간 협조 가능성이 높아진다고 판단하기 어렵다.
3) 프로필렌 - PP
258 다음을 고려할 때 본 건 기업결합에 따른 국내 프로필렌 시장과 국내 PP 시장 사이의 수직결합은 관련시장에서의 경쟁을 실질적으로 제한하지 않는 것으로 판단된다.
259 먼저, 판매선 봉쇄효과를 살펴보면, PP 시장에서의 판매량 기준 시장점유율은 로 원재료 구매시장에서 당사회사가 미칠 수 있는 영향력이 제한적인 점, 당사회사를 포함한 대다수 국내 프로필렌 생산업체는 생산량의 대부분을 PP 생산 등을 위해 자가소비하고 있어 경쟁사업자의 판매기회가 상실될 우려가 적은 점, 프로필렌은 PP 외에도 다양한 다운스트림 생산에 활용되는 점 등을 고려할 때, 본 건 기업결합으로 인하여 당사회사와 국내 프로필렌 시장에서 경쟁 관계에 있는 사업자의 판매선이 봉쇄될 가능성은 낮다.
260 다음으로, 구매선 봉쇄효과를 살펴보면, 당사회사의 국내 프로필렌 시장에서의 판매량 기준 시장점유율은 로 심사기준 Ⅵ. 나. (2)에 따른 안전지대에 포함되는 만큼 다른 구매자에 영향력을 행사할 수 있는 시장지배력이 제한적이라는 점, 국내 PP 시장의 경쟁사업자들은 직접 프로필렌을 생산하거나 특수관계인이 프로필렌을 생산하는 등 사실상 전부 수직계열화되어 있으며 충분한 생산능력을 갖춘 회사가 한화토탈에너지스 등 9개 존재하여 대체공급선의 확보가 용이한 점 등을 고려할 때, 본 건 기업결합으로 인하여 당사회사와 국내 PP 시장에서 경쟁 관계에 있는 사업자의 원재료 구매선이 봉쇄될 가능성도 낮다.
261 아울러, 당사회사가 프로필렌 공급회사 간 협조를 하지 못하도록 하는 유력한 구매회사로 보기 어려운 점 등을 고려할 때, 본 건 기업결합으로 인하여 경쟁사업자 간 협조 가능성이 높아진다고 판단하기 어렵다.
4) C4 유분 - 부타디엔, TBA
262 다음을 고려할 때 본 건 기업결합에 따른 국내 C4 유분 시장과 국내 부타디엔, TBA 시장 사이의 수직결합은 관련시장에서의 경쟁을 실질적으로 제한하지 않는 것으로 판단된다.
263 먼저, 판매선 봉쇄효과를 살펴보면, 부타디엔 시장에서의 판매량 기준 시장점유율은 로 원재료 구매시장에서 당사회사가 미칠 수 있는 영향력이 제한적인 점, 당사회사를 포함한 대다수 국내 C4 유분 생산업체는 생산량의 대부분을 다운스트림 생산 등을 위해 자가소비하고 있어 경쟁사업자의 판매기회가 상실될 우려가 적은 점, C4 유분은 부타디엔, TBA 외에도 다양한 다운스트림 생산에 활용되는 점 등을 고려할 때, 본 건 기업결합으로 인하여 당사회사와 국내 C4 유분 시장에서 경쟁 관계에 있는 사업자의 판매선이 봉쇄될 가능성은 낮다.
264 다음으로, 구매선 봉쇄효과를 살펴보면, 당사회사의 국내 C4 유분 시장에서의 판매량 기준 시장점유율은 로 심사기준 Ⅵ. 나. (2)에 따른 안전지대에 포함되는 만큼 다른 구매자에 영향력을 행사할 수 있는 시장지배력이 제한적이라는 점, 국내 부타디엔 시장의 경쟁사업자들은 대부분 직접 C4 유분을 생산하는 등 사실상 수직계열화
부타디엔 생산업체 중 금호석유화학이 유일하게 C4 유분을 생산하고 있지 아니하다.
되어 있으며 충분한 생산능력을 갖춘 회사가 LG화학 등 6개 존재하여 대체공급선의 확보가 용이한 점 등을 고려할 때, 본 건 기업결합으로 인하여 당사회사와 국내 부타디엔, TBA 시장에서 경쟁 관계에 있는 사업자의 원재료 구매선이 봉쇄될 가능성도 낮다.
265 아울러, 당사회사가 C4 유분 공급회사 간 협조를 하지 못하도록 하는 유력한 구매회사로 보기 어려운 점 등을 고려할 때, 본 건 기업결합으로 인하여 경쟁사업자 간 협조 가능성이 높아진다고 판단하기 어렵다.
5) 아이소머자일렌 - 메타자일렌
266 다음을 고려할 때 본 건 기업결합에 따른 국내 아이소머자일렌 시장과 국내 메타자일렌 시장 사이의 수직결합은 관련시장에서의 경쟁을 실질적으로 제한하지 않는 것으로 판단된다.
267 먼저, 판매선 봉쇄효과를 살펴보면, 롯데케미칼은 국내 메타자일렌 시장에서 유일한 생산자이기는 하나 생산한 물량은 거의 대부분 PIA 생산을 위한 자가소비용으로 사용하고 있는 점, 아이소머자일렌은 파라자일렌, 오쏘자일렌 등 다른 제품을 생산하는 데에도 사용되고 있어 아이소머자일렌의 수요처가 다수 존재하는 만큼 대체공급선의 확보가 용이한 점 등을 고려할 때, 당사회사와 국내 아이소머자일렌 시장에서 경쟁 관계에 있는 사업자의 판매선이 봉쇄될 가능성은 낮다.
268 다음으로, 구매선 봉쇄효과를 살펴보면, 당사회사는 국내의 유일한 메타자일렌 생산자이므로 직접적인 구매선 봉쇄효과는 없으며, 상방시장에 당사회사보다 높은 점유율을 가지는 S-OIL, SK지오센트릭을 비롯하여 4개 사업자가 경쟁하고 있으므로 하방시장에 신규진입하려는 사업자의 원재료 구매선이 봉쇄된다고도 할 수 없다.
269 아울러, 당사회사가 아이소머자일렌 공급회사 간 협조를 하지 못하도록 하는 유력한 구매회사로 보기 어려운 점 등을 고려할 때, 본 건 기업결합으로 인하여 경쟁사업자 간 협조 가능성이 높아진다고 판단하기 어렵다.
라. 소결
270 본 건 기업결합은 국내 LDPE 시장과 국내 EVA 시장에서의 경쟁을 실질적으로 제한할 우려가 있고, 그 외 시장에서는 경쟁을 실질적으로 제한하지 않을 것으로 판단된다.
8. 경쟁제한성 완화요인
가. 해외경쟁의 도입수준 및 국제적 경쟁상황
1) 판단기준
271 심사기준 Ⅶ. 1.에 따르면, 일정한 거래분야에서 상당기간 어느 정도 의미있는 가격인상이 이루어지면 상당한 진입비용이나 퇴출비용의 부담없이 가까운 시일내에 수입경쟁이 증가할 가능성이 있는 경우에는 기업결합에 의해 경쟁을 실질적으로 제한할 가능성이 낮아질 수 있다.
272 해외경쟁의 도입가능성을 평가함에 있어서는 일정한 거래분야에서 수입품이 차지하는 비율의 증감 추이, 당해 상품의 국제가격 및 수급상황, 우리나라의 시장개방의 정도 및 외국인의 국내투자 현황, 국제적인 유력한 경쟁자의 존재여부, 관세율 및 관세율의 인하계획 여부, 국내가격과 국제가격의 차이 또는 이윤율 변화에 따른 수입 증감 추이, 기타 각종 비관세장벽 등을 고려한다.
2) 검토
273 다음과 같은 점을 고려할 때, 가까운 시일 내에 경쟁제한효과를 완화할 수 있을 정도로 수입경쟁이 증가할 것으로 기대하기는 어렵다.
274 첫째, LDPE 및 EVA 시장의 수입 규모를 살펴볼 때, LDPE 시장은 최근 3년간 수입 비중이 28.14%23년 → 22.64%24년 → 18.39%25년로 10%p가량 감소하였으며, EVA 시장은 최근 3년간 수입 비중이 4.65%23년 → 4.08%24년 → 4.66%25년로 사실상 국내 수요의 95% 이상이 국내 생산으로 충당되고 있는바, LDPE 및 EVA 시장에서 수입품이 차지하는 비중이 크지 않은 추세이다.
275 둘째, 국내 제품은 수입품 대비 공급 안정성이 높으며, 소량으로 구매하기 용이하고, 구매자 입장에서 대금결제 조건도 유리한바, 국내 구매자들은 국내 제품의 가격이 수입품보다 더 비쌈에도 불구하고 국내 제품을 수입품으로 쉽게 대체하기 어렵다.
276 셋째, 최근 중국 및 중동 등 해외 석유화학업체들의 공급능력이 확충되고 있으나, LDPE 및 EVA 시장의 낮은 수입 비중과 수입품 대비 국내 제품이 지니는 이점 등을 감안할 때 국내시장의 경쟁제한효과를 완화할 수 있을 정도로 수입경쟁이 증가할 것인지 여부는 불확실하다.
나. 신규진입 가능성
1) 판단기준
277 심사기준 Ⅶ. 2.에 따르면, 당해 시장에 대한 신규진입이 가까운 시일 내에 충분한 정도로 용이하게 이루어질 수 있는 경우에는 기업결합으로 감소되는 경쟁자의 수가 다시 증가할 수 있으므로 경쟁이 실질적으로 제한될 가능성이 낮아질 수 있다.
278 신규진입의 가능성을 평가함에 있어서는 법적ㆍ제도적인 진입장벽의 유무, 필요최소한의 자금 규모, 특허권 기타 지적재산권을 포함한 생산기술조건, 입지 조건, 원재료 조달 조건, 경쟁사업자의 유통계열화의 정도 및 판매망 구축비용, 제품차별화의 정도 등을 종합적으로 고려한다.
279 아울러, 당해 시장에 참여할 의사와 투자계획 등을 공표한 회사 또는 현재의 생산시설에 중요한 변경을 가하지 않더라도 시장에 참여할 수 있는 등 당해 시장에서 상당기간 어느 정도 의미 있는 가격인상이 이루어졌을 때, 상당한 진입비용이나 퇴출비용의 부담없이 가까운 시일내에 당해 시장에 참여할 것으로 판단되는 회사가 있는 경우에는 신규진입이 용이한 것으로 볼 수 있다.
280 또한, 신규진입이 충분하기 위해서는 기업결합으로 인한 경쟁제한우려가 억제될 수 있을 정도의 규모와 범위를 갖추어야 한다. 특히, 차별화된 상품시장에서는 당사회사의 제품과 근접한 대체 상품을 충분히 공급할 수 있는 능력과 유인이 존재하는지를 고려한다.
2) 검토
281 다음과 같은 점을 고려할 때, 신규진입이 가까운 시일 내에 경쟁제한효과를 완화하기 충분한 정도로 용이하게 이루어질 것으로 기대하기는 어렵다.
282 첫째, 일반적으로 석유화학산업은 막대한 고정비용이 투입되는 대규모 장치산업으로서 시장진입을 위한 필요최소한의 자금 규모가 매우 크다
한화솔루션은 EVA 생산을 위한 목적으로 GS에너지와 지분비율 50:50으로 에이치앤지케미칼을 2023년 4월에 설립하였으며, 생산설비 등을 갖추는 데 이 소요되었다.
.
283 둘째, 최근 5년간 새롭게 석유화학제품 생산능력을 갖춘 회사는 에이치앤지케미칼이 유일한데, 이마저도 기존에 시장에서 활동하던 기업집단 한화의 계열회사라는 점을 감안할 때 기존에 존재하던 사업자와 무관한 신규 진입자는 존재하지 아니한다.
284 셋째, 석유화학산업 전반에 걸쳐 사업재편이 진행되고 있는바, 사업자들은 합작법인 설립 등을 통해 사업을 통폐합하고 생산량을 감축하는 방향을 논의하고 있는 만큼, 이와 같은 상황에서 근시일 내에 국내 LDPE 또는 EVA 시장에 새로운 사업자가 진출하는 상황을 기대하기 어렵다.
다. 강력한 구매자의 존재
1) 판단기준
285 심사기준 Ⅶ. 4.에 따르면 당사회사들로부터 제품을 구매하는 자가 기업결합 후에도 공급처의 전환, 신규 공급처의 발굴 및 기타 방법으로 당사회사들의 가격인상 등 경쟁제한적 행위를 억제할 수 있는 때에는 경쟁을 실질적으로 제한할 가능성이 낮아질 수 있으며 그 효과가 다른 구매자에게도 적용되는지 여부를 함께 고려하도록 하고 있다.
2) 검토
286 당사회사는 직접 또는 대리점을 통해 LDPE와 EVA를 판매하고 있는바, 아래 <표 81> 기재와 같이 대부분의 구매자가 당사회사보다 규모가 작은 중소기업으로서 당사회사의 경쟁제한적인 행위를 억제할 수 있는 강력한 구매자가 존재한다고 보기 어렵다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965605" alt="주문 81번째 이미지" ></img>
9. 예외인정 여부
가. 효율성 증대효과 발생 여부
1) 판단기준
287 법 제9조 제2항 제1호는 해당 기업결합 외의 방법으로는 달성하기 어려운 효율성 증대효과가 경쟁제한으로 인한 폐해보다 큰 경우를 기업결합 제한의 예외사유로 규정하면서 이에 대한 입증책임을 당사회사에 부과하고 있다.
288 심사기준 Ⅷ. 1.에 따르면, 기업결합으로 인한 효율성 증대효과라 함은 생산ㆍ판매ㆍ연구개발 등에서의 효율성 증대효과 또는 국민경제 전체에서의 효율성 증대효과를 말하며, 특히, 국민경제 전체에서의 효율성 증대효과를 고려함에 있어서는 고용의 증대에 현저히 기여하는지 여부, 지방경제의 발전에 현저히 기여하는지 여부, 전후방 연관산업의 발전에 현저히 기여하는지 여부 등을 고려하여 판단한다.
289 한편, 효율성 증대효과가 경쟁제한의 폐해보다 큰 경우에 해당하는지 여부는 경쟁제한성이 인정되는 시장에 대해서만 살펴보아야 한다
서울고법 2008. 9. 3. 선고 2006누30036 판결 참고
.
290 또한, 효율성 증대효과로 인정받기 위해서는 첫째, 당해 기업결합 외의 방법으로는 달성하기 어려운 것이어야 하고, 둘째, 가까운 시일 내에 발생할 것이 명백하여야 하며 단순한 예상 또는 희망사항이 아니라 그 발생이 거의 확실한 정도임이 입증될 수 있어야 하며, 셋째, 당해 결합이 없었더라도 달성할 수 있었을 부분은 포함하지 않아야 한다. 이와 더불어 효율성 증대효과가 소비자 후생으로 이어져야 한다
대법원 2008. 5. 29. 선고 2006두6659 판결 참고
.
2) 검토
291 당사회사는 롯데케미칼과 현대케미칼의 공장을 통합 운영함에 따라 낮은 가동률로 운영되던 공장을 통합하여 가동률과 생산 효율을 제고할 수 있고, 양자의 공장 중 비용구조가 더 효율적인 공장을 선택함으로써 비용절감 효과를 통해 효율성 증대효과가 발생할 수 있다고 주장하였다.
292 또한, 본 건 기업결합은 롯데케미칼과 현대케미칼의 선제적인 구조조정을 통해 지역 산업 생태계 붕괴를 방지하는 의미를 가지며, 이러한 측면에서도 효율성 증대효과를 인정할 수 있다고 주장하였다.
293 그러나 다음과 같은 점을 고려할 때, 당사회사의 주장을 수용하기는 어렵다.
294 첫째, 본 건 기업결합의 경쟁제한성은 LDPE 및 EVA 시장에서 나타나는바, 해당 시장에서는 당사회사가 주장하는 것과 같은 생산 효율성 제고 또는 비용절감 효과가 나타나기 어렵다.
295
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296 또한, 롯데케미칼과 현대케미칼의 2024년 기준 LDPE 및 EVA 공장 가동률은 각각 로 이미 상당히 높은 수준인바, 아래 <표 83> 기재에서 볼 수 있듯이 가동률 변화에 따른 생산비용 절감도 나타나지 않는 것으로 분석되었다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965609" alt="주문 83번째 이미지" ></img>
297 둘째, LDPE 및 EVA 시장에 국한하지 않고 전체 효율성 증대효과를 살펴보더라도, 당사회사는 비용 절감 효과가 소비자 후생으로 이어지는지를 입증하지 못하고 있을뿐더러, 본 건 기업결합을 통한 효율성 증대효과가 있다고 하더라도 이러한 효과가 경쟁이 실질적으로 제한될 것으로 판단되는 LDPE 및 EVA 시장에서의 경쟁제한으로 인한 폐해보다 크다고 단정하기 어렵다.
298 셋째, 당사회사는 고용 감소 및 지역 산업 붕괴 예방 효과의 구체적인 내용이나 규모를 제시하지 아니하고 있으며, 해당 효과가 본 건 기업결합으로만 달성 가능한지, 그 효과가 소비자 후생으로 이어지는지에 대한 입증도 이루어지지 아니한 만큼 해당 효과를 국민경제 전체의 효율성 증대 효과로서 기업결합 제한의 예외 사유로 인정하는 것은 곤란하다.
나. 회생불가 회사와의 결합 여부
1) 판단기준
299 법 제9조 제2항 제2호 및 법 시행령 제12조의4에 따르면 기업결합 제한규정의 예외를 인정하기 위해서는 상당한 기간 동안 대차대조표상의 자본총계가 납입자본금보다 작은 상태에 있는 등 회생이 불가한 회사로서 '기업결합을 하지 아니하는 경우 회사의 생산설비 등이 이 사건 시장에서 계속 활용되기 어려운 경우’ 및 '이 사건 기업결합보다 경쟁제한성이 적은 다른 기업결합이 이루어지기 어려운 경우’에 모두 해당되어야 한다.
300 아울러 심사기준 Ⅷ. 2. 가.에 의하면 회생이 불가한 회사라 함은 회사의 재무구조가 극히 악화되어 지급불능의 상태에 처해 있거나 가까운 시일 내에 지급불능의 상태에 이를 것으로 예상되는 회사를 말하며, 이에 대해서는 상당기간 재무상태표상의 자본총액이 납입자본금보다 작은 상태에 있는 회사인지 여부, 상당기간 영업이익보다 지급이자가 많은 경우로서 그 기간 중 경상손익이 적자를 기록하고 있는 회사인지 여부 등을 고려하여 판단하도록 규정하고 있다.
2) 검토
301 당사회사는 본 건 기업결합이 회생불가 회사와의 결합이라고 주장하지 않았을뿐만 아니라 각 사의 재무현황을 살펴보더라도, 롯데케미칼의 경우 아래 <표 84> 기재와 같이 자본총액이 납입 자본금을 크게 상회하고 있는바, 회생이 불가능한 회사라고 판단하기 곤란하다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965611" alt="주문 84번째 이미지" ></img>
302 현대케미칼의 경우 아래 <표 85> 기재와 같이 2022~2024년 자본총액이 납입 자본금을 상회하고 있는 점, 2025년의 경우 자본총액이 납입 자본금을 하회하기 시작하였으나, 사업재편 계획에 따라 , 회생이 불가능한 회사라고 판단하기 곤란하다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965613" alt="주문 85번째 이미지" ></img>
10. 시정조치
가. 부과 필요성
303 본 건 기업결합은 국내 LDPE 시장과 국내 EVA 시장에서의 경쟁을 실질적으로 제한할 우려가 있으며, 경쟁제한 우려보다 본 건 기업결합을 통한 효율성 증대 효과 등이 크다고 볼 수 없으므로 법 제9조 제1항을 위반하거나 위반할 우려가 있다.
304 법 제14조 제1항은 법 제9조 제1항을 위반하거나 위반할 우려가 있는 행위가 있을 때에는 위원회가 시정조치를 명할 수 있도록 하고 있으므로 본 건 기업결합의 경쟁제한 우려를 해소하기 위한 시정조치 부과가 필요하다.
305 다만, 당사회사는 국내 LDPE 및 EVA 시장 내 생산능력 기준 시장점유율이 각각 이고, 합산점유율도 에 불과한 점 등을 고려할 때 구조적 조치가 필요할 정도로 본 건 기업결합의 경쟁제한 우려가 크다고 보이지 아니하고, 본 건 기업결합은 국내 석유화학산업 전반의 업황 회복을 위하여 사업을 통폐합하고 생산량을 감축하기 위한 구조조정으로서 추진되고 있는 만큼 해당 사업에 대한 인수의향자가 나타나기 어려워 구조적 조치가 사실상 불가능하거나 구조적 조치를 부과하는 것이 효과적이지 않을 것으로 보이며, 본 건 기업결합에 따라 우려되는 국내 LDPE 및 EVA 시장 내 경쟁제한성은 행태적 조치를 부과하고 그 이행 여부를 위원회가 지속적으로 감독하는 것으로 충분히 해소할 수 있을 것으로 판단되는바, 본 건 기업결합에 대한 시정조치는 행태적 조치만을 부과한다.
나. 당사회사의 시정방안 제출
1) 제출 경위
306 법 제13조의2 제1항은 당사회사가 기업결합이 초래하는 경쟁제한 우려를 해소하기 위한 시정방안을 위원회에 제출할 수 있도록 규정하고 있고, 같은 조 제3항은 위원회가 당사회사로 하여금 제출된 시정방안을 수정하여 다시 제출하도록 요청할 수 있음을 규정하고 있다.
307 아울러 법 제14조 제2항은 제13조의2 제1항에 의해 제출되거나 제13조의2 제3항의 요청에 따라 수정 제출된 시정방안의 내용을 고려하여 위원회가 법 제14조 제1항에 따라 시정조치를 부과할 수 있도록 규정하고 있다.
308 심사관은 「기업결합 시정방안 제출제도 세부 운영고시」(이하 '시정방안 제출제도 운영고시’라 한다) 제3조 제1항 및 제8조 제1항에 따라 본 건 기업결합이 국내 LDPE 시장과 국내 EVA 시장에서 경쟁제한 우려 상태를 야기할 가능성이 상당하다고 판단하여 2026. 5. 27. 피심인들에게 이러한 잠정적 판단을 통보하고, 같은 날 시정방안의 제출을 요청하였다.
309 피심인들은 시정방안 제출제도 운영고시 제6조 제1항에 따라 본 건 기업결합으로 초래되는 경쟁제한의 우려를 해소하기 위하여 필요한 시정방안을 2026. 6. 8. 처음 제출하였다. 이후, 피심인들은 당초 제출했던 시정방안의 내용을 보완ㆍ변경하여 이해관계자 의견조회를 위한 시정방안 공개안을 2026. 6. 19. 제출하였다.
2) 시정방안의 내용
310 경쟁제한의 우려를 해소하기 위하여 피심인들이 제출한 시정방안의 구체적인 내용은 다음과 같다.
311 피심인 현대케미칼은 ① 매 3개월마다 LDPE와 EVA의 수출가격이 직전 3개월 대비 인상 또는 동결되는 경우, 국내가격 인상률을 수출가격 인상률 이하로 제한하고, ② 수출가격이 인하되는 경우에는 국내가격 인하율을 수출가격 인하율 이상으로 하여야 하며, ③ LDPE와 EVA를 공정ㆍ합리ㆍ비차별적인 조건으로 공급하여야 하며, ④ LDPE와 EVA의 전 품목에 대해 국내 수요자가 주문하는 경우 생산능력 및 공정 최소생산 가능 범위 내에서 공급을 거절하여서는 아니 된다. 또한, 피심인 HD현대케미칼과 롯데케미칼은 ⑤ LDPE와 EVA 사업 수행 중 취득한 경쟁민감정보를 직접 또는 계열회사를 통하여 상호간 또는 다른 피심인의 계열회사에 제공하여서는 아니 되고(단, 피심인 또는 계열회사가 다른 피심인 또는 계열회사로부터 LDPE 또는 EVA를 구매하기 위하여 반드시 필요한 범위 내에서, 내부통제장치를 마련한 경우에는 정보 교환 가능), ⑥ 자신의 임직원으로 하여금 상대방의 임원을 겸직하게 하여서는 아니 된다.
312 이행점검과 관련하여, ⑦ 가격 제한 조치에 대한 이행보고서를 매 3개월의 종료일부터 30일 이내에 공정거래위원회에 제출하여야 하고, ⑧ 가격 외 조치에 대한 이행방안을 시정명령을 받은 날로부터 90일 내에 위원회와 협의하고, 이행보고서를 매 6개월의 종료 후 60일 내 제출하여야 한다. ⑨ 시정명령의 효력은 시정명령을 통지받은 날로부터 3년간 유효하며, 위원회는 시정명령을 연장할 수 있고, ⑩ 천재지변, 시장상황의 급격한 변동, 후속 석유화학산업 사업재편 계획 또는 정책의 변동 등 사유가 발생하는 경우, 피심인들은 시정명령의 전부 또는 일부의 변경을 요청할 수 있다.
3) 전문가 등 의견 청취 및 수정안 제출
313 시정방안 제출제도 운영고시 제10조 제1항에 따르면, 심사관은 시정방안의 평가를 위해 이해관계자 또는 관련 전문가의 의견을 들을 수 있다. 이에 심사관은 피심인들이 제출한 시정방안에 대해 당사회사로부터 직접 LDPE 또는 EVA를 구매한 국내 수요사 5개, 한국프라스틱공업협동조합연합회
플라스틱 산업의 발전과 조합원의 복리 향상을 목적으로 1962년 5월 설립되어 현재 400여 개 회원사(LDPE 또는 EVA 등을 이용하여 필름, 파이프, 용기 등 생산)로 구성된 단체
, 경쟁법 전문가 1인의 의견을 들었다.
314 의견조회 결과, 가격제한ㆍ공급유지ㆍ정보교환 및 임원겸임 금지 등 큰 틀에 대해서는 이견이 없었으나, 시정방안 내용의 구체화 필요성, 시정명령 우회 가능성 등에 대한 지적이 제기되었다.
315 심사관은 이해관계자, 전문가 등의 의견을 고려하여 시정방안 제출제도 운영고시 제11조 제1항에 따라 2026. 7. 3. 시정방안 수정안 제출을 요청하였고, 피심인들은 2026. 7. 8. 시정방안 수정안을 제출하였다.
316 피심인들이 제출한 시정방안 수정안에는 다음과 같은 사항들이 변경되었다.
317 ①②③ 수범자에 롯데케미칼이 추가되었고, ④ 공급의무와 관련하여 '공정 최소생산 가능 범위내’를 삭제하되, 통제할 수 없는 외부 사정으로 요청받는 물량을 공급하는 것이 객관적으로 불가능한 경우에는 공급의무 적용이 배제된다는 내용이 추가되었다.
318 ⑤ 경쟁민감정보의 예시를 추가하고, 롯데케미칼이 여수 1호에서 한화솔루션, DL케미칼과 함께 여천NCC
여천NCC는 계열 제외되어 있어 어느 기업집단에도 속해 있지 아니하다.
를 공동으로 지배하는 방향으로 사업재편을 추진하고 있는 점을 감안하여, 계획대로 성사될 경우 해당 법인도 계열제외 여부와 무관하게 정보교환 금지대상으로 포섭될 수 있게 하였다.
319 ⑥-2 직원을 통한 정보교환 가능성을 차단하기 위하여 LDPE, EVA 사업과 관련된 임직원도 상대방 및 상대방 계열회사의 동일업무를 겸직하지 못하게 하는 내용을 추가하고, ⑥-3 특히, 여수 1호가 계획대로 성사될 경우 롯데케미칼은 현대케미칼과 여수의 통합법인을 동시에 지배하게 되는바, 현대케미칼로 전적하였던 직원이 롯데케미칼에 복귀하는 경우, 해당 임직원을 LDPE 및 EVA 관련 업무(주주사로서 합작법인을 관리하는 업무 포함)에서 1년간 배제시키고 LDPE 및 EVA 사업을 수행하는 계열회사로의 파견도 1년간 금지하는 내용도 추가하였다. ⑥-4 LDPE 및 EVA 관련 업무를 담당하는 임직원에 대하여 매년 1년간 본 건 기업결합의 경쟁제한 효과와 시정조치의 내용 등을 교육하게 하고 비유출 서약서를 징구하는 내융이 추가되었다.
320 ⑦ 가격 제한과 관련된 조치의 구체적인 이행방안에 대하여 시정명령을 받은 날로부터 90일 이내에 위원회와 협의하도록 하는 내용이 추가되고, ⑩ 시정명령의 변경 신청 사유로 시장상황의 급격한 변동만 남기고 나머지는 삭제하였다.
다. 시정방안의 평가 및 수정
1) 판단기준
321 시정방안 제출제도 운영고시 제9조 제2항 및 제6조 제1항 제2호는 시정방안 평가 기준으로 경쟁제한 우려 상태를 적정 기한 내에 효과적으로 해소할 수 있을 것과 적정 기한 내에 이행될 수 있을 것을 제시하고 있다.
322 또한, 「기업결합 시정조치 부과기준」 Ⅲ.에 따르면 시정조치는 기업결합의 사실관계를 적절히 반영하여 사안별로 검토함으로써 기업결합이 야기하는 경쟁제한 우려를 효과적으로 시정할 수 있어야 하고, 효과적으로 경쟁상황을 회복하거나 유지하는데 필요최소한도로 부과되어야 하며, 명확하고 구체적일 뿐만 아니라 이행가능하여야 한다.
2) 평가 및 수정
가) 가격 인상률ㆍ인하율 제한 조치(시정조치 ①, ②)
323 롯데케미칼
과 현대케미칼의 국내가격 인상ㆍ인하율을 당사회사가 임의로 조작하기 어려운 객관적인 외부지표인 수출가격 인상ㆍ인하율을 기준으로 제한함으로써 단독 및 경쟁사와의 협조를 통한 가격 인상 우려를 해소할 수 있을 것으로 판단된다.
324 다만, 수출가격의 경우 환율 변동분을 수출가격 인상ㆍ인하율에 포함할 것인지 명확히 하기 위하여 수출신고필증에 표시된 '원화 표시 가격’으로 구체화할 필요가 있다고 판단된다.
나) 계속공급 의무 조치(시정조치 ③, ④)
325 기존에 롯데케미칼과 현대케미칼이 각각 생산하던 LDPE 및 EVA의 모든 그레이드를 통합 이후에도 계속 공급하게 함으로써 저수익 그레이드의 단종 우려를 해소할 수 있을 것으로 판단된다.
다) 경쟁민감정보 교환 금지 조치(시정조치 ⑤)
326 롯데케미칼, 현대케미칼 및 현대오일뱅크로 하여금 LDPE 및 EVA 관련 경쟁민감정보를 다른 피심인, 다른 피심인의 계열회사 및 다른 피심인의 국내 계열회사의 주주 중 LDPE 또는 EVA 사업을 수행하는 자 등과 교환하지 못하게 함으로써 경쟁민감정보의 유통을 통한 협조 가능성 심화 우려를 해소할 것으로 판단된다.
라) 임직원 겸직 금지 등 조치(시정조치 ⑥-1, 2 ,3)
327 롯데케미칼과 현대케미칼
간 임원 겸임을 금지하고, LDPE 및 EVA 관련 업무를 담당하는 임직원으로 하여금 상대방 또는 상대방 계열회사의 동일 업무 겸임도 금지하며, 롯데케미칼의 임직원 중 현대케미칼로 전적하였던 임직원이 복귀하는 경우 복귀일로부터 1년간 LDPE 및 EVA 관련 업무 및 계열사 파견에서 배제함으로써 인적 자원의 공유ㆍ이동을 통한 협조 가능성 심화 우려를 해소하였다.
328 다만, 향후 당사회사를 매개로 한 담합 가능성을 효과적으로 방지하기 위해서는 실무자 차원에서의 인적 교류를 통한 협조를 차단할 수 있도록 직원의 겸직을 포괄적으로 제한하여야 할 필요가 있다. 이를 위하여 겸직제한 상대방의 임원뿐만 아니라 직원을 겸직하는 것까지 원칙적으로 모두 금지하도록 보완하되, 이 경우 향후 당사회사가 구조조정을 위한 임시조직(Task Force) 구성 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 직원의 겸직이 불가피하게 필요한 경우가 발생할 수도 있는 점을 고려하여 위원회와 협의하여 겸직을 예외적으로 허용할 수 있는 내용의 단서 조항을 마련할 필요가 있다고 판단된다.
마) 임직원 교육 등 조치(시정조치 ⑥-4)
329 롯데케미칼, 현대케미칼 및 현대오일뱅크는 LDPE 및 EVA 관련 업무를 담당하는 임직원에게 본 건 기업결합의 경쟁제한 효과, 시정조치 내용 등에 대하여 매년 교육을 실시하고, 경쟁민감정보에 관한 비유출 서약서를 징구함으로써 시정명령의 효과적 이행을 도모하고 관련 경쟁제한 우려를 해소하는 데 기여할 것으로 판단된다.
바) 소결
330 상기 수정 내용을 정리하면 아래 <표 86> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965615" alt="주문 86번째 이미지" ></img>
가. “LDPE”란 저밀도 폴리에틸렌(Low-density Polyethylene)을 말한다.
나. “EVA”란 에틸렌 비닐아세테이트(Ethylene-Vinyl Acetate)를 말한다.
다. “국내가격”이란 피심인이 국내 수요자에게 공급한 가격을 거래물량에 따라 가중평균한 가격을 말한다.
라. “수출가격”이란 피심인의 본선인도조건(FOB) 기준으로 수출신고필증에 표시된 원화 표시 가격을 수출량에 따라 가중평균한 가격을 말한다.
마. “경쟁민감정보”란 LDPE 또는 EVA의 가격, 수량, 원가, 재고량, 기타 거래조건 등 경쟁에 영향을 미칠 수 있는 정보를 말한다.
바. “임직원”이란 임원(이사ㆍ대표이사ㆍ업무집행사원ㆍ감사나 이에 준하는 자 또는 지배인 등 본점이나 지점의 영업전반을 총괄적으로 처리하는 상업사용인)과 직원을 말한다.
사. “직원”이란 임원 외의 계속하여 회사의 업무에 종사하는 사람을 말한다.
아. “계열회사”란 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사를 말한다.
1) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 제12호에 따른 계열회사
2) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제5조 제2항 제2호 가목의 요건을 충족하여 동일인이 지배하는 기업집단의 범위에서 제외된 회사
자. “LDPE 또는 EVA 관련 업무”란 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 업무를 말한다.
1) LDPE 또는 EVA의 가격ㆍ영업ㆍ입찰, 사업ㆍ물량ㆍ고객대응 전략, 원재료 조달ㆍ생산계획ㆍ수급전략 관련 업무
2) LDPE 또는 EVA 사업을 수행하는 계열회사를 관리ㆍ감독하는 업무
2. 피심인 롯데케미칼 주식회사(이하 '롯데케미칼’이라 한다)와 피심인 에이치디현대케미칼 주식회사(이하 '현대케미칼’이라 한다)는 2026. 9. 1.부터 2031. 8. 31.까지, 각자가 생산ㆍ판매하는 LDPE 및 EVA 각각의 국내가격에 대하여 매 3개월마다 다음 각 호의 사항을 이행하여야 한다.
가. 해당 기간 수출가격이 직전 3개월 수출가격보다 인상되거나 변동이 없는 경우, 해당 기간 국내가격의 직전 3개월 국내가격 대비 인상률은 해당 기간 수출가격의 직전 3개월 수출가격 대비 인상률 이하로 하여야 한다.
나. 해당 기간 수출가격이 직전 3개월 수출가격보다 인하된 경우, 해당 기간 국내가격의 직전 3개월 국내가격 대비 인하율은 해당 기간 수출가격의 직전 3개월 수출가격 대비 인하율 이상으로 하여야 한다.
3. 피심인 롯데케미칼과 피심인 현대케미칼은 LDPE 및 EVA를 국내 수요자들에게 공정하고 합리적이며 비차별적인 조건으로 공급하여야 한다.
4. 피심인 현대케미칼은 본 건 기업결합 신고 시 <별지> 기재 LDPE 및 EVA 전 품목(Grade)에 대하여, 국내 수요자가 공급을 요청하는 경우 생산능력(본 건 기업결합 신고 시 피심인 롯데대산석화 주식회사와 피심인 현대케미칼의 생산능력의 합계를 말한다) 범위 내에서 요청받은 물량을 공급하여야 한다. 다만, 피심인 현대케미칼이 통제할 수 없는 외부적 사정으로 인하여 원료 수급 또는 물류에 중대한 차질이 발생하거나, 공장 가동이 중단되어 요청받은 물량을 공급하는 것이 객관적으로 불가능한 경우 등 정당한 이유가 있는 경우에는 그러하지 아니하며, 이 경우 피심인 현대케미칼은 그 사유, 예상 기간, 비차별적 배분기준을 사전에 공정거래위원회에 제출하여 협의하고, 그 내역을 이행보고서에 포함하여야 한다.
5. 피심인 롯데케미칼, 피심인 현대케미칼 및 피심인 에이치디현대오일뱅크 주식회사(이하 '현대오일뱅크’라 한다)는 경쟁민감정보를 다음 각 호의 어느 하나에게 직접 제공하거나 그와 교환하여서는 아니 되며, 자신의 계열회사로 하여금 이를 제공하거나 교환하게 하여서도 아니 된다. 다만, 피심인 또는 피심인의 계열회사가 다른 피심인 또는 다른 피심인의 계열회사로부터 LDPE 또는 EVA를 구매하거나, 다른 피심인 또는 다른 피심인의 계열회사의 중개를 통하여 해외 수요자에게 LDPE 또는 EVA를 판매하기 위한 목적상 반드시 필요한 범위 내의 정보를 제공하거나 교환하는 경우로서 해당 정보의 제공 또는 교환에 대한 내부통제장치를 마련한 경우에는 그러하지 아니한다.
가. 다른 피심인
나. 다른 피심인의 계열회사
다. 다른 피심인의 국내 계열회사의 주주 중 직접 LDPE 또는 EVA 사업을 수행하거나, 자신이 지분을 보유한 국내 계열회사 또는 다른 국내 회사를 통하여 LDPE 또는 EVA 사업을 수행하는 자
6. 피심인 롯데케미칼과 피심인 현대케미칼은 자신의 임직원으로 하여금 다음 각 호의 어느 하나의 임직원을 겸직하게 하여서는 아니 되며, 기존에 겸직하고 있는 경우에는 그 겸직을 이 시정명령을 받은 날로부터 1개월 이내에 해소하여야 한다. 다만, 구조조정을 위한 임시조직(Task Force) 구성 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 반드시 직원의 겸직이 필요한 경우에는 LDPE 또는 EVA 관련 업무에 해당하지 아니하는 범위 내에서 한시적으로 자신의 직원으로 하여금 다음 각 호의 어느 하나의 직원을 겸직하게 할 수 있으며, 이 경우 사전에 겸직의 대상ㆍ기간ㆍ목적 등에 관하여 공정거래위원회와 협의를 거쳐 승인을 받아야 한다.
가. 다른 피심인(피심인 현대오일뱅크는 제외한다. 이하 이 6.에서 같다)
나. 다른 피심인의 계열회사 중 LDPE 또는 EVA 사업을 수행하는 계열회사
7. 피심인 롯데케미칼은 피심인 현대케미칼로 전적하였던 임직원이 복귀하는 경우 복귀일부터 1년간 해당 임직원을 LDPE 또는 EVA 관련 업무를 수행하는 부서에 배치하거나 그 업무를 수행하게 하여서는 아니 되고, LDPE 또는 EVA 사업을 수행하는 계열회사에 파견하여서도 아니 된다.
8. 피심인 롯데케미칼, 피심인 현대케미칼 및 피심인 현대오일뱅크는 LDPE 또는 EVA 관련 업무를 담당하는 임직원에 대하여 매년 1회 이상 다음 각 호의 내용을 포함하는 교육을 실시하고, 경쟁민감정보에 관한 비유출 서약서를 징구하며, 그 내역을 이행보고서에 포함하여야 한다. 이 8.에 의한 임직원 교육은 다음 각 호의 내용에 관하여 전문성을 가진 제3자가 수행하여야 한다.
가. 본 건 기업결합의 경쟁제한 효과
나. 이 시정명령의 목적 및 내용
다. 이 시정명령에 따라 각 피심인이 부담하는 의무의 내용 및 범위
9. 피심인 롯데케미칼과 피심인 현대케미칼은 이 시정명령의 이행과 관련하여 다음 각 호의 사항을 준수하여야 한다.
가. 피심인 롯데케미칼과 피심인 현대케미칼은 다음 각 목의 기간 이내에 위 2. 내지 8.의 이행을 위한 구체적인 방안을 공정거래위원회와 협의를 거쳐 수립하여야 한다.
1) 위 2.의 이행방안의 경우: 이 시정명령을 받은 날로부터 60일 이내
2) 위 3. 내지 8.의 이행방안의 경우: 이 시정명령을 받은 날로부터 90일 이내
나. 피심인 롯데케미칼과 피심인 현대케미칼은 위 2. 내지 8.의 이행결과를 설명하는 이행보고서(이행보고서는 각 피심인의 사업부서로부터 독립적인 감사담당 부서에서 작성하여야 하며, 각 피심인은 동 이행보고서를 작성하는 감사담당 부서의 구성 내용 및 이행보고서 제출 계획을 사전에 공정거래위원회에 제출하여야 한다. 이하 같다.)와 증빙자료를 다음 각 목의 기간 이내에 공정거래위원회에 제출하여야 한다.
1) 위 2.의 이행결과의 경우: 매 3개월의 종료일로부터 30일 이내
2) 위 3. 내지 8.의 이행결과의 경우: 매 6개월의 종료일로부터 60일 이내
10. 피심인 현대오일뱅크는 이 시정명령의 이행과 관련하여 다음 각 호의 사항을 준수하여야 한다.
가. 피심인 현대오일뱅크는 이 시정명령을 받은 날로부터 90일 이내에 위 5. 및 8.의 이행을 위한 구체적인 방안을 공정거래위원회와 협의를 거쳐 수립하여야 한다.
나. 피심인 현대오일뱅크는 위 5. 및 8.의 이행결과를 설명하는 이행보고서와 증빙자료를 매 6개월의 종료일로부터 60일 이내에 공정거래위원회에 제출하여야 한다.
11. 이 시정명령의 효력은 2031. 8. 31.까지 유효하다(단, 위 9. 및 10.은 그 유효기간의 마지막 기간에 대한 이행보고서와 증빙자료의 제출 기한까지 유효하다). 다만, 공정거래위원회는 5년간의 시장 상황의 변동 등을 검토하여 위 5. 내지 7.의 시정명령을 연장할 수 있다.
12. 피심인 롯데케미칼, 피심인 현대케미칼 및 피심인 현대오일뱅크는 시장 상황의 급격한 변동 등으로 관련 시장의 경쟁 상황에 중대한 사정 변경이 발생하는 경우 이 시정명령의 전부 또는 일부를 변경하여 줄 것을 공정거래위원회에 요청할 수 있다.
1. 사건의 경위
가. 기업결합의 내용
1 피심인 롯데케미칼 주식회사
이하에서는 회사의 상호에서 '주식회사’ 등 회사의 종류를 나타내는 단어를 생략한다.
(이하 '롯데케미칼’이라 한다)와 에이치디현대케미칼 주식회사(이하 '현대케미칼’이라 한다)는 롯데케미칼의 대산공장 사업부문과 현대케미칼을 하나로 통합하고 양사가 공동 경영하는 내용의 기업결합(이하 '본 건 기업결합’이라 한다)을 추진하기로 2025. 6. 20. 합의하고, 2025. 11. 26. 공정거래위원회(이하 '위원회’라 한다)에 임의적 사전심사를 요청하였다
피심인들은 같은 날 산업통상부에 사업재편 계획서를 제출하였고, 산업통상부는 2026. 2. 25. 이를 승인하였다.
.
2 본 건 기업결합은 다음과 같은 두 단계를 거쳐 진행된다. 첫째, 롯데케미칼이 대산공장에서 영위하고 있는 석유화학 사업부문을 물적 분할하여 분할신설회사인 롯데대산석화 주식회사(이하 '롯데대산석화’라 한다)를 설립한다. 둘째, 현대케미칼이 롯데대산석화를 흡수합병하고, 동시에
합병의 효력은 합병 등기를 완료한 날에 발생하며(상법 제234조, 제528조), 소멸회사(롯데대산석화)의 주주(롯데케미칼)가 합병으로 인해 발행되는 존속회사(현대케미칼)의 신주의 주주가 되는 시점 역시 합병 등기일이다(소갑 제1호증 임의적 사전심사 요청서 83~84쪽).
롯데케미칼은 합병신주를 교부받는다.
3 본 건 기업결합 전 현대케미칼의 지분은 에이치디현대오일뱅크 주식회사(이하 '현대오일뱅크’라 한다)와 롯데케미칼이 각각 현대오일뱅크 60%, 롯데케미칼 40%씩 보유하고 있다. 본 건 기업결합 후에는 아래 <표 1> 기재와 같이 현대오일뱅크와 롯데케미칼이 현대케미칼의 지분을 각각 50%씩 보유하게 된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965447" alt="주문 1번째 이미지" ></img>
4 이와 같은 본 건 기업결합의 거래구조를 도식화하면 아래 <표 2> 그림과 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965469" alt="주문 2번째 이미지" ></img>
5 롯데케미칼은 물적 분할을 완료하여 2026. 6. 2. 분할신설회사 롯데대산석화가 설립되었다
롯데케미칼 2026. 6. 2. 공시, 합병등 종료보고서
. 그 후 2026. 6. 10. 정식으로 현대케미칼과 롯데대산석화 간 합병계약 및 롯데케미칼과 현대오일뱅크 간 주주간계약이 체결되었으며, 롯데케미칼과 현대케미칼은 2026. 6. 15. 위원회에 본 건 기업결합을 신고하였다.
나. 기업결합 사유
6 피심인들은 낮은 설비가동률을 제고하여 규모의 경제를 회복하고, 생산 효율성 증진 및 유틸리티 공유를 통하여 생산원가를 절감하며, 중복 운영 조직을 효율화함으로써 고정비용을 감축하고자 본 건 기업결합을 추진하고 있다고 밝혔다. 아울러 피심인들은 본 건 기업결합이 석유화학 산업의 위기 극복과 경쟁력 회복에도 기여할 수 있다고 주장한다
소갑 제1호증 임의적 사전심사 요청서 1~7쪽
.
다. 피심인 적격성 및 일반현황
1) 피심인 적격성
7 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 '법’이라 한다) 제14조 제1항은 법 제9조 제1항을 위반하거나 위반할 우려가 있는 행위가 있을 때에는 해당 사업자 또는 위반행위자에게 시정조치를 명할 수 있다고 규정하고 있다. 이때 '사업자’는 기업결합 당사회사를 의미하며, 기업결합 당사회사에 대한 시정조치만으로는 경쟁제한으로 인한 폐해를 시정하기 어렵거나 기업결합 당사회사의 특수관계인이 사업을 영위하는 거래분야의 경쟁제한으로 인한 폐해를 시정할 필요가 있는 경우에는 그 특수관계인을 포함한다.
8 롯데케미칼 및 현대케미칼은 석유화학 기초원료 및 유도품 등을 제조ㆍ판매하는 사업을 영위하는 자로서, 롯데대산석화는 기초 화학물질 제조업을 영위하는 자로서, 현대오일뱅크는 원유 정제 처리 사업을 영위하는 자로서, 각각 법 제2조 제1호에 따른 사업자에 해당한다.
9 현대케미칼은 롯데대산석화를 합병하는 회사이고, 롯데대산석화는 현대케미칼에 합병되는 회사이므로, 각각 법 제14조 제1항에 따른 본 건 기업결합 당사회사로서 피심인 적격성이 인정된다.
10 롯데케미칼은 롯데대산석화와 현대케미칼의 합병 후 존속회사인 현대케미칼의 주식을 취득하는 회사이므로 법 제14조 제1항에 따른 본 건 기업결합 당사회사로서 피심인 적격성이 인정된다
이하 본 건 기업결합 당사회사를 지칭할 때 '당사회사’라 한다.
.
11 현대오일뱅크는 자신과 특수관계인 지위에 있는 현대케미칼을 통하여 경쟁제한적 기업결합에 해당하는 본 건 기업결합을 추진하고 있으며, 본 건 기업결합으로 인한 경쟁제한의 폐해를 시정하기 위해서는 현대오일뱅크도 시정조치의 대상에 포함할 필요가 있으므로 법 제14조 제1항에 따른 본 건 기업결합 당사회사의 특수관계인으로서 피심인 적격성이 인정된다.
2) 당사회사의 일반현황
12 당사회사의 일반현황은 아래 <표 3> 기재와 같다.
(표 삽입을 위한 여백)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965491" alt="주문 3번째 이미지" ></img>
3) 당사회사의 사업내용
가) 당사회사의 주요 사업내용
(1) 롯데케미칼 및 롯데대산석화
13 롯데케미칼은 1976. 3. 16. 설립된 이래 석유화학제품의 제조 및 판매업 등을 영위하고 있으며, 현재 기업집단 롯데에 속해있다. 롯데케미칼은 서울에 본사를 두고, 대산
충청남도 서산시 대산읍
, 여수, 울산 등 국내 3대 석유화학단지 모두에서 공장을 보유ㆍ운영하고 있다. 나아가, 미국, 말레이시아, 인도네시아, 우즈베키스탄 등 해외에도 석유화학 생산기지를 보유하고 있으며, 120여 개국에 제품을 수출하고 있다
소갑 제2-12호증 12차 보완명령서 참고자료 144
.
14 롯데케미칼의 사업 부문은 크게 기초화학 사업과 첨단소재 사업으로 나뉜다. 기초화학 사업에서는 나프타
'납사’라고도 하며, 원유 정제 과정에서 생산되는 탄소화합물이다.
분해 설비(Naphtha Cracking Center, 이하 'NCC’라 한다)를 통하여 에틸렌
에틸렌은 NCC에서 생산되는 가장 중요한 제품으로 폴리에틸렌(PE) 등 에틸렌 계열 제품의 원료이며, NCC의 규모를 가늠할 때도 일반적으로 에틸렌 생산량이 기준이 된다. 주요 석유화학제품의 상세한 특징 등에 대해서는 다음 장의 2. 나.(주요 제품별 시장 현황)에서 후술한다.
등 기초유분을 생산 및 판매하고 있으며, 폴리에틸렌 등 합성수지도 생산 및 판매하고 있다. 첨단소재 사업에서는 자동차 내ㆍ외장재에 사용되는 ABS(Acrylonitrile Butadiene Styrene), 폴리카보네이트(Polycarbonate) 등과 같이 가전, IT, 자동차 등 최종 소비재 제조업체의 요구에 맞추어 고내열, 고강성, 고충격 등의 기능을 강화한 제품을 생산 및 판매하고 있다.
15 롯데케미칼이 롯데대산석화 설립 전 국내 각 석유화학단지 공장에서 생산 및 판매하는 본 건 기업결합 관련 제품
당사회사 일방 또는 양방 모두가 생산하는 제품 중 서로 수평적 또는 수직적 관계에 있는 제품을 말한다.
현황은 아래 <표 4> 기재와 같다. 대산 지역의 공장은 2026. 6. 2. 롯데대산석화로 물적 분할되었고, 그 후 롯데케미칼은 여수와 울산 등 지역에서만 공장을 운영하고 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965513" alt="주문 4번째 이미지" ></img>
(2) 현대케미칼
16 현대케미칼은 롯데케미칼과 현대오일뱅크가 60:40의 지분 비율로 2014. 5. 20.에 설립한 합작회사로서 현대오일뱅크와 같이 기업집단 HD현대에 속해있다. 현대케미칼은 대산에 본사를 두고 있으며, 대산에만 공장을 보유하고 있다.
17 현대케미칼 설립 당시 주된 사업 내용은 콘덴세이트(Condensate)를 정제하여 LPG, 나프타, 등유, 경유 등의 정유제품을 생산하고, 생산한 나프타를 탈황
불순물인 황 성분을 제거하는 작업을 말한다.
및 개질
촉매를 사용하여 나프타 성분들의 화학구조를 바꾸는 것을 말한다.
하여 혼합자일렌(Mixed Xylene; MX) 등을 생산하는 것이었다. 당시 롯데케미칼과 현대오일뱅크는 혼합자일렌을 SK와 GS칼텍스로부터 일부 조달하고 부족분은 해외에서 수입하고 있었는데, SK와 GS칼텍스가 파라자일렌 공장을 신ㆍ증설하면서 원료인 혼합자일렌의 공급부족이 심화될 것으로 판단하고, 혼합자일렌 자체 조달의 목적으로 현대케미칼을 설립하였다.
18 롯데케미칼과 현대오일뱅크는 2019. 5. 24.에 현대케미칼의 사업 범위를 확장하여 에틸렌, 프로필렌, 폴리에틸렌, 폴리프로필렌 등 석유화학제품을 생산 및 판매하는 내용의 'HPC 프로젝트’를 추진하기로 합의하고 합작투자계약서 변경 합의서(3차)를 체결하였다. HPC 프로젝트의 추진에 있어, 해당 합의가 실행되면서 현대케미칼은 2021년 말부터 본격적으로 에틸렌 등 석유화학제품의 상업 생산을 시작하였다.
19 현대케미칼과 그 계열회사인 현대오일뱅크가 생산 및 판매하는 본 건 기업결합 관련 제품 현황은 아래 <표 5> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965535" alt="주문 5번째 이미지" ></img>
나) 현대케미칼의 사업 구조
(1) 생산 및 판매 구조
20
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965557" alt="주문 6번째 이미지" ></img>
21
22
(2) 임원 구성
23
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965579" alt="주문 7번째 이미지" ></img>
24
(표 삽입을 위한 여백)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965601" alt="주문 8번째 이미지" ></img>
2. 시장구조 및 실태
가. 석유화학산업 현황
1) 개요
25 석유화학산업
통계청의 한국표준산업분류 기준으로 석유화학산업의 범위를 살펴보면, '석유화학계 기초화학 물질 제조업(20111)’, '석탄화학계 화합물 및 기타 기초 유기화학 물질 제조업(20119)’, '합성고무 제조업(20201)’, '합성수지 및 기타 플라스틱 물질 제조업(20202)’로 이루어진다.
은 석유 또는 천연가스에서 추출한 기초유분을 원료로 합성수지, 합성섬유 원료, 합성고무 및 각종 기초 화학제품을 생산하는 산업을 말한다. 석유화학산업의 개요는 아래 <표 9> 그림과 같다.
(표 삽입을 위한 여백)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965617" alt="주문 9번째 이미지" ></img>
26 기초유분을 생산하는 방법은 여러 가지가 있으나, 국내에서는 NCC 공정과 PDH(Propane De-Hydrogenation; 프로판 탈수소화) 공정이 사용되고 있다
롯데케미칼과 현대케미칼은 NCC 공정을 이용하여 기초유분을 생산하고 있다.
이 밖에도 국내에는 없지만 해외에서는 ECC(Ethane Cracking Center) 공정도 활용되고 있다. ECC 공정은 에탄가스를 원료로 기초유분을 생산하는 공정으로서, 상온에서 기체로 존재하는 에탄가스의 특성상 해상 운송이 어려워 북미, 중동 등 산유국에서 많이 채택되고 있다. ECC 공정에서 생산되는 기초유분 중 80%가 에틸렌으로, 에틸렌의 생산비중이 높다. 참고로, ECC 대비 NCC는 부타디엔, 방향족(BTX) 등 다양한 기초유분을 생산할 수 있다는 장점이 있다. 그러나 NCC의 에틸렌 생산비용이 600~1,000달러/톤 내외인 반면 ECC의 200달러/톤에 불과하여, NCC의 원가경쟁력이 ECC 대비 떨어지는 것으로 알려져 있다(한국산업은행 미래전략연구소, 「석유화학산업 동향 및 제품별 분석(2025. 8.)」).
. NCC 공정은 석유를 정제하여 얻은 나프타를 고온에서 분해하여 에틸렌(C2
Cn은 탄소 원자 n개로 이루어진 물질을 말하며, 에틸렌은 탄소 원자 2개로 이루어져 있다.
), 프로필렌(C3), 부타디엔(C4)과 방향족
방향족(Aromacity)은 벤젠 고리와 같은 화학적으로 안정된 성질을 띠는 고리를 갖는 화합물군을 말하며, 초기 발견 당시 향기가 나는 물질이 많아서 방향족으로 불리게 되었다.
계인 BTX
벤젠, 톨루엔, 자일렌을 총칭하는 말이다.
등 다양한 기초유분을 생산하는 공정이다. PDH 공정은 석유 시추 및 정제 과정에서 나온 프로판에서 수소를 제거하여 프로필렌을 생산하는 공정이다. 이를 요약하면 아래 <표 10>의 그림과 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965449" alt="주문 10번째 이미지" ></img>
27 중간원료는 기초유분을 한 번 더 화학적으로 가공하여 만들어지는 물질로 석유화학제품 생산 시 사용된다. 이러한 중간원료에는 대표적으로 에틸렌과 벤젠을 이용하여 만드는 SM(Styrene Monomer) 등이 있다.
28 이러한 기초유분과 중간원료를 이용하여 무수히 많은 석유화학제품들이 생산되고 있는데, 석유화학제품들은 통상적으로 합성수지, 합성섬유 원료, 합성고무 등으로 분류된다.
29 합성수지는 플라스틱 가공업에 주로 사용되고 있는데, 식품 및 생활용품 포장재, 각종 건축자재, 전기ㆍ전자제품, 자동차 내ㆍ외장재, 기계 부품, 주사기 등 의료용품과 같이 현대 산업 전반에 걸쳐 광범위하게 사용된다. 합성섬유 원료는 주로 섬유산업에서 활용되고 있는데, 폴리에스터, 나일론, 아크릴, 폴리우레탄(스판덱스) 등의 생산에 사용된다. 합성고무는 고무산업에서 주로 활용되고 있는데, 특히 자동차 타이어 생산에 많은 양이 사용되고 있으며, 산업용 벨트와 호스, 고무장갑 등 각종 생활용품을 만드는 데에도 쓰인다.
2) 석유화학산업의 특징
30 국내 석유화학산업은 다음과 같은 특징을 가진다.
31 첫째, 나프타를 분해하여 여러 상품을 연속적으로 생산하는 제조공정의 특성상 NCC를 중심으로 관련 유도품 공장들이 계열화
통상 나프타 등의 원재료를 최초로 활용하는 설비(NCC)부터 다른 석유화학제품들을 생산하는 다운스트림 설비까지 하나의 파이프라인으로 연결되어 있다. 예컨대, NCC 설비를 통해서 생산되는 에틸렌은 파이프라인을 통해 LDPE, EVA 등 폴리에틸렌 생산설비에 투입된다. 이처럼 하나의 생산설비에서 생산된 제품이 다른 생산설비의 원료로 투입되는 등 설비들이 통합적으로 운영되는 특성이 있다.
ㆍ단지화
국내에는 대산, 여수, 울산에 석유화학단지가 있다.
되는 전형적인 콤비나트(Kombinat)형 산업이다. 예컨대 아래 <표 11> 그림을 살펴보면, ① 해상 운송한 나프타를 공장으로 들여와서(나프타 도입), ② NCC에 투입하면(나프타 크래커 투입), ③ 에틸렌과 프로필렌이 생산되고(에틸렌 생산, 프로필렌 생산), ④ 파이프라인을 통해 다음 공정에 원료로 투입하는(에틸렌 투입, 프로필렌 투입) 방식으로 공장이 가동되고 있다.
(표 삽입을 위한 여백)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965451" alt="주문 11번째 이미지" ></img>
32 둘째, 통상적으로 산업단지 내에 원료에서 최종 제품까지 수직계열화 되어 있어 대규모 부지와 설비가 필요하며, 1개 공장 단지 건설에 약 4~5조 원의 큰 비용이 소요되는 자본집약적 장치산업이다.
33 셋째, 고정비용이 큰 대규모 장치산업으로서 규모의 경제가 나타나는 산업이다. 즉, 생산능력이 커질수록 비용이 감소하고 효율성이 커지는 특성이 있다.
34 넷째, 원가구조에서 원료비가 차지하는 비중이 60~80% 정도로 높으며
기초화학물질제조업의 총 제조비 중 재료비가 차지하는 비중은 74.44%로 제조업 평균인 65.81%보다 높다(한국은행, 「2024년 기업경영분석」).
, 나프타의 원료인 원유를 모두 수입에 의존하고 있기 때문에 국제유가 변동의 영향을 크게 받는다.
35 다섯째, 대규모 설비투자 결정과 실제 생산 시점 간의 시차로 인하여 수급 불균형이 주기적으로 반복되는 경기 순환형 산업이다. 통상적으로 글로벌 경기변동에 따른 수요 증감과 공급능력의 변화가 맞물려 약 5~7년을 주기로 호황과 불황을 오가는 특성을 보인다. 이로 인하여 기업들은 불황기에는 가동률 조정으로 생존을 도모하고, 호황기에는 대규모 증설 경쟁에 나서는 패턴을 역사적으로 반복하여 왔다.
3) 국내 석유화학산업의 연혁
36 국내 석유화학산업의 성장은 크게 1970~1980년대 정부 주도 성장과 1990~2000년대 민간 주도 성장으로 나누어 볼 수 있다. 1966년에 수립된 제2차 경제개발계획에 따라 1972년 10월, 울산에 국내 최초로 석유화학단지가 조성되었다
울산단지 완공 직후인 1973년에 1차 오일쇼크가 일어났다.
. 1970년대 들어서는 석유화학 등 중화학공업 집중 육성을 통한 수출 100억 달러 달성이라는 목표하에 1979년 11월, 여수에 두 번째 석유화학단지가 조성되었다
여수단지 완공 직후인 1980년에 2차 오일쇼크가 발생했다. 이에 국내 석유화학산업은 1980년대 초 부진을 겪다가, 1983년에 접어들면서 유가 하락과 국내외 경기 회복으로 업황이 개선되었다.
.
37 1986년 6월에 그동안 석유화학 부문의 설비투자를 제한하여 온 석유화학공업육성법이 폐지되고, 1988년에 '석유화학공업의 투자지도방안’이 확정되어 1990년부터 본격적으로 석유화학 부문의 투자가 자유화됨에 따라 민간 주도의 성장이 본격화되었다. 1991년 6월, 대산 석유화학단지는 민간 주도로 조성되었으며, 롯데대산석화의 모태인 현대석유화학의 공장도 이 시기에 준공되었다
민간 주도 대규모 증설이 완료된 1992년, 국내외 경기침체에 따른 석유화학 전방 산업의 내수 및 수출 부진과 공급 과잉으로 국제가격이 폭락하고 석유화학기업의 수익성이 급격히 악화되었다. 당시 주요 석유화학기업들은 위기를 타개하기 위하여 1994년부터 10년간 LDPE 등 4개 시장에서 판매가격, 생산량, 판매량 등을 담합하였고, 위원회는 2007~2008년 이를 적발하고 과징금을 부과하였다.
.
38 이러한 발전 과정을 도식화하면 아래 <표 12> 그림과 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965453" alt="주문 12번째 이미지" ></img>
39 한편, 수입대체로 성장해 온 국내 석유화학산업은 1990년대 말부터 본격적으로 순수출 산업으로 전환되었다. 2024년 기준 석유화학산업은 국내 수출 4위
수출 실적 1위 산업은 반도체, 2위는 자동차, 3위는 일반기계이다.
의 수출 전략 산업이며, 롯데케미칼을 비롯한 국내 석유화학기업들은 수출을 통해 매출의 상당 부분을 달성하고 있다.
4) 국내 석유화학 산업단지 현황
40 현재 국내에는 아래 <표 13> 기재와 같이 울산, 여수, 대산에 석유화학 산업단지가 조성되어 있다. 에틸렌 생산능력 기준으로 단지별 규모를 살펴보면, 여수 산단의 연간 생산능력이 약 627만 톤(국내 전체 대비 49%)으로 규모가 가장 크고, 대수 산단이 약 478만 톤(38%), 울산 산단은 연간 약 166만 톤(13%) 순이다
울산에 위치한 S-OIL은 연간 에틸렌 180만 톤 생산능력의 신규 설비를 건설 중에 있으며, 2026년 상반기 기계적 완공, 하반기 시운전을 거쳐, 2027년부터 본격적으로 가동할 것으로 예상된다(S-OIL 2026년 1분기 실적발표).
.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965455" alt="주문 13번째 이미지" ></img>
5) 석유화학산업 사업재편
가) 추진 배경
41 석유화학 산업은 2021년까지 코로나 특수 등에 힘입어 양호한 실적을 보이다가, 2022년 약 2,715억 원 적자
NCC 설비를 운영하는 국내 주요 석유화학기업 9개 사의 합산 영업이익이다.
로 전환되었다. 2023년에도 계속해서 적자가 발생하였고(약 1,633억 원), 2024년에는 3분기까지의 실적을 기준으로 그 적자 규모가 급격히 확대되었다(약 8,494억 원)
기획재정부 2024. 12. 23. 배포 보도자료 「'민생 회복’과 '산업체질 개선’을 최우선 과제로 삼아 모든 정책역량 투입」 참고
.
42 정부는 불황의 원인이 중국
중국은 석유화학 자급을 목표로 2018년부터 대규모 증설을 진행 중에 있으며, 2022년 석유화학제품 최대 생산국이 되었다.
및 중동
중동은 탈석유 시대에 대비하여 원유의 안정적인 소비처로서 석유화학에 대한 투자를 확대하고, 글로벌 거점에 신증설을 다수 추진 중에 있다.
발 세계적인 공급과잉에 따른 구조적 불황에서 기인한 것으로 분석하고, 공급과잉 NCC 설비의 합리화 및 범용 중심의 다운스트림 고부가화라는 방향 하에 기업들의 자발적인 사업재편을 지원하는 내용으로 2024. 12. 23. '석유화학산업 경쟁력 제고 방안’을 발표하였다.
43 한국화학산업협회
당사회사를 비롯한 국내 NCC 설비 보유 9개 기업이 모두 회원사이다.
는 보스톤컨설팅그룹(BCG)에 의뢰하여 '석유화학 산업계 자율 컨설팅’을 실시하였으며, 해당 컨설팅은 2025년 4월 마무리되었다. 컨설팅 결과의 주된 내용은, 현재의 불황은 과거와 달리 내수 성장 기반의 버티기 전략으로 극복하기는 어렵다는 진단, 각 산단별 재편 시나리오의 시너지효과와 실현가능성에 대한 검토
, 사업재편을 위한 규제 완화, 금융 지원 등 정부 지원의 필요성 등이었다.
나) 사업재편 방향
44 2025. 8. 10. 산업통상부와 석유화학기업 10개사는 '석유화학산업 재도약을 위한 산업계 사업재편 자율협약식’을 개최하였다. 협약식에서 업계는 자율 컨설팅 결과를 반영하여 270만~370만 톤 규모의 NCC 설비 감축을 위하여 각 사가 노력하고 2025년 말까지 기업별로 사업재편 계획을 마련하기로 하였다.
45 같은 날 정부는 구조개편 3대 방향으로 ① 과잉 설비 감축 및 스페셜티 제품으로의 고부가 전환, ② 재무 건전성 확보, ③ 지역경제ㆍ고용 영향 최소화를 제시하였다. 이에 더하여, 정부지원 3대 원칙으로 ① 3개 석유화학 산업단지 구조개편 동시 추진, ② 충분한 자구노력 및 타당성 있는 사업재편 계획 마련, ③ 정부 종합지원 패키지 마련을 확정하면서, 사업재편을 미루거나 무임승차하려는 기업에 대해서는 향후 정부지원 대상에서 배제하는 등 단호히 대처할 방침임을 밝혔다
기획재정부 2025. 8. 20. 배포 보도자료 「사즉생의 각오로 석유화학산업 위기 극복에 총력」 참고
.
46 2025. 11. 26. 롯데케미칼과 현대케미칼은 산업통상부에 사업재편 계획 승인을 신청하고, 동시에 위원회에 임의적 사전심사를 요청하였다. 2025. 12. 22. 산업통상부는 3개 산단, 16개 기업이 모두 사업재편안을 제출하였다고 밝혔다
다만, 언론보도 등에 따르면 2025년 말 제출된 사업재편안은 대부분 초안 수준인 것으로 파악된다. 실제로, 본격적인 사업재편을 위하여 산업통상부에 사업재편 계획 승인을 공식적으로 신청하고, 위원회에 기업결합 임의적 사전심사를 요청한 프로젝트는 심사보고서 상정일 기준 총 2건(본 심사 건, 롯데케미칼-한화솔루션-DL케미칼-여천NCC의 여수 1호 건)이다.
.
다) 사업재편 추진 현황
47 현재 사업재편은 각 산업단지별로 진행되고 있다. 특히 같은 기업 또는 기업집단이 여러 산업단지에서 동시에 사업을 영위하는 경우가 있어, 해당 기업 또는 기업집단을 매개로 복수의 합작회사가 연결되는 시장구조가 가시화되고 있다.
48 대산에서는 현대케미칼과 롯데케미칼이 NCC 및 다운스트림 설비를 통합 운영하기로 확정하고, 위원회에 본 건 기업결합의 임의적 사전심사를 신청하였다. 한편, 위원회에 기업결합을 신청한 날에 산업통상부에 사업재편 계획을 제출하였으며, 산업통상부는 2026. 2. 25. 승인하였다. 한화토탈과 LG화학 또한 NCC 등 통합 논의를 진행하고 있는 것으로 알려져 있다.
49 여수에서는 롯데케미칼, 여천NCC
DL케미칼과 한화솔루션의 NCC 설비를 통합하여 1999. 12. 28. 설립한 회사이며, 현재 DL케미칼과 한화솔루션이 각각 50%씩 지분을 소유하고 있다.
, DL케미칼 및 한화솔루션이 일부 다운스트림 설비를 통합 운영하기로 확정하고, 기업결합을 신청하였다. DL케미칼과 한화솔루션이 여천NCC에 폴리에틸렌 사업 등을 양도하고
한화솔루션이 양도하는 폴리에틸렌 사업에는 본 건 기업결합 관련 상품인 LDPE와 EVA가 포함된다.
, 롯데케미칼은 여수에서 영위하는 기초화학 사업을 물적분할하여 신설법인을 설립하고 이를 여천NCC가 합병하는 구조이다
합병 후 롯데케미칼, DL케미칼, 한화솔루션은 여천NCC의 지분을 각각 33.3%씩 보유하게 된다.
. 이외에도 LG화학과 GS칼텍스 또한 NCC 설비 등 통합을 협의 중에 있는 것으로 알려져 있다.
50 전술한 내용에서 알 수 있듯이, 롯데케미칼은 대산과 여수에서 기업결합을 동시에 추진 중이다. 현재 신청된 내용대로 기업결합이 완료될 경우, 대산의 존속법인인 현대케미칼과 여수의 통합법인인 여천NCC는 롯데케미칼을 공통의 주주사로 갖게 된다. 즉, 2개 통합법인은 롯데케미칼을 매개로 연결되게 된다.
51 이상의 사업재편 추진 현황을 도식화하면 아래 <표 14> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965457" alt="주문 14번째 이미지" ></img>
52 한편, 울산의 경우 S-OIL이 신규 석유화학설비의 완공을 앞두고 있는 상황이며, 업체 간 이해관계 조율 등에 어려움이 있는 것으로 알려져 있다
메트로신문, 2026. 5. 13., '석유화학 구조 재편 속도 내지만 울산은 이해관계 조율 난항’
.
라) 사업재편에 따른 감산 계획
53
소갑 제2-1호증 9쪽
소갑 제2-8호증 9~12쪽
.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965459" alt="주문 15번째 이미지" ></img>
나. 주요 제품별 시장 현황
1) 개요
54 본 건 기업결합과 관련되는 석유화학제품은 아래 <표 16> 계통도와 같이 ① 에틸렌 계열, ② 프로필렌 계열, ③ C4 계열, ④ 방향족(벤젠, 톨루엔, 자일렌) 계열로 구분할 수 있다. 이하에서는 계열별로 살펴본다.
(표 삽입을 위한 여백)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965461" alt="주문 16번째 이미지" ></img>
2) 에틸렌 계열
가) 에틸렌
55 에틸렌(Ethylene)은 나프타를 고온ㆍ고압으로 열분해하여 생산되는 기초유분으로, 상온ㆍ상압 하에서 무색, 가연성의 성질을 띠는 가스이다. 높은 운반비 때문에 국내에서 생산된 물량 대부분이 내수용으로 공급되며, 일반적으로 파이프라인을 통하여 운송된다. 에틸렌은 주로 합성수지인 폴리에틸렌(HDPE, LDPE, LLDPE 등) 생산을 위한 원료로 사용되며, 이외에도 다양한 석유화학제품 생산에 사용된다. 대부분의 생산자들은 에틸렌 계열 제품 생산을 위해 에틸렌을 자가소비하는 비중이 높다.
56 국내에서는 롯데케미칼, 현대케미칼, 한화토탈에너지스, LG화학, GS칼텍스, S-OIL, 여천NCC, 대한유화, SK지오센트릭이 에틸렌을 생산하고 있다. 기업별 시장점유율 현황은 아래 <표 17> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965463" alt="주문 17번째 이미지" ></img>
57 한편, 당사회사의 수출 가격과 국내 가격은 아래 <표 18> 기재와 같이 일정한 차이를 보인다.
(표 삽입을 위한 여백)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965465" alt="주문 18번째 이미지" ></img>
나) 에틸렌 계열 중간원료
(1) SM
58 SM(Styrene Monomer)은 방향족의 무색 액체로, 각종 합성수지 생산에 사용되는 중간원료에 해당한다. SM은 알코올과 에테르에는 잘 녹지만 물에는 거의 용해되지 않으며, 열, 빛, 촉매에 의해 쉽게 중합되는 특성이 있다. SM은 에틸렌과 벤젠을 원재료로 하며, 에틸 벤젠을 탈수소화하는 과정을 통해 생산된다. 생산된 SM은 스타이렌 계열 합성수지의 기초원료로 사용되며, 접착제 등 다양한 석유화학 제품의 제조에도 활용된다.
(2) EO
59 EO(Ethylene Oxide)는 에틸렌으로부터 생산되는 중간원료이고, 상온ㆍ상압에서 무색ㆍ투명한 액체로서 달콤한 냄새가 나며, 가열하면 폭발하는 특징을 지닌다. EO는 에틸렌 산화반응을 통해서 생산된다. 국내에서는 롯데케미칼, 한화토탈에너지스, LG화학, 대한유화가 EO를 생산하고 있다. 기업별 시장점유율 현황은 아래 <표 19> 기재와 같다.
(표 삽입을 위한 여백)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965467" alt="주문 19번째 이미지" ></img>
다) 에틸렌 계열 다운스트림 제품
(1) HDPE
60 HDPE(High-density Polyethylene; 고밀도 폴리에틸렌)는 에틸렌을 원료로 하여 생산하는 합성수지의 일종으로, 상온에서 투명한 고체 상태이다. 밀도가 LDPE에 비하여 높은 0.94~0.97g/㎤로, 인장강도
재료가 양쪽에서 잡아당기는 힘(인장력)에 저항하여 파괴되지 않고 버틸 수 있는 능력을 뜻한다.
가 우수하다는 특징이 있다. HDPE는 에틸렌을 중합하여 생산되며, 원재료 투입 비중은 에틸렌이 대부분(97.8%~99.8%)을 차지한다. HDPE는 각종 용기 및 포장재, 필름, 파이프, 운반용 팔레트, 노끈 등 일상용품에 광범위하게 활용된다.
61 국내에서는 롯데케미칼, 현대케미칼, 기업집단 한화 소속 한화토탈에너지스 및 한화솔루션, LG화학, GS칼텍스, DL케미칼, 대한유화, SK지오센트릭이 HDPE를 생산하고 있다. 기업별 시장점유율 현황은 아래 <표 20> 기재와 같다.
(표 삽입을 위한 여백)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965471" alt="주문 20번째 이미지" ></img>
62 한편, 당사회사의 수출 가격과 국내 가격은 아래 <표 21> 기재와 같이 일정한 차이를 보인다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965473" alt="주문 21번째 이미지" ></img>
(2) LDPE
63 LDPE(Low-density Polyethylene; 저밀도 폴리에틸렌)는 에틸렌을 고온ㆍ고압에서 중합하여 생산되는 합성수지의 일종으로서 흰 쌀처럼 생겼다. 상온에서 투명한 고체 상태로 입자의 배열이 불규칙하며 밀도가 0.94g/㎤ 미만으로 낮은 제품이다. LDPE는 인장강도가 낮지만, 내충격성, 가공성, 투명성 및 유연성이 우수하다는 특징이 있다. LDPE는 아래 <표 22>의 예시와 같이 농업ㆍ공업용 필름, 전선 피복, 식품 용기, 플라스틱 뚜껑, 종이컵 및 라면 포장지의 코팅제 등에 활용된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965475" alt="주문 22번째 이미지" ></img>
64 국내에서는 LG화학, 기업집단 한화 소속 한화솔루션 및 한화토탈에너지스, 롯데케미칼, 현대케미칼이 LDPE를 생산하고 있다. 기업별 시장점유율 현황은 아래 <표 23> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965477" alt="주문 23번째 이미지" ></img>
65 한편, 당사회사의 수출 가격과 국내 가격은 아래 <표 24> 기재와 같이 일정한 차이를 보인다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965479" alt="주문 24번째 이미지" ></img>
(3) EVA
66 EVA(Ethylene-Vinyl Acetate)는 에틸렌과 비닐 아세테이트 단량체(Vinyl Acetate Monomer, 이하 'VAM’이라 한다)를 초고압에서 공중합(co-polymerization)하여 만든 고분자 합성수지의 일종으로, 유연성, 탄성, 투명성과 내화학성이 우수하며 열가소성이 있다. EVA는 아래 <표 25>에서 볼 수 있듯이 LDPE와 마찬가지로 흰 쌀처럼 생겼다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965481" alt="주문 25번째 이미지" ></img>
67 EVA는 VAM 함량(3~45%)에 따라 물성이 달라지는데, 저함량 EVA(22% 미만)와 고함량 EVA(22% 이상)로 구분된다. 아래 <표 26>에서 볼 수 있듯이, 저함량 EVA는 강성이 높고, 주로 농업용 비닐하우스 필름, 신발 밑창 등에 사용되며, 고함량 EVA는 탄성과 유연성이 높고, 코팅제, 접착용 핫멜트, 태양광 필름 등에 활용되고 있다. 통상 VAM 함량이 높을수록 상대적으로 높은 기술력이 요구되고, 따라서 더 높은 가격에 판매된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965483" alt="주문 26번째 이미지" ></img>
68 국내에서는 LDPE와 마찬가지로 기업집단 한화 소속 한화솔루션 및 한화토탈에너지스를 비롯하여 LG화학, 롯데케미칼, 현대케미칼이 EVA를 생산하고 있다. 기업별 시장점유율 현황은 아래 <표 27> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965485" alt="주문 27번째 이미지" ></img>
69 한편, 당사회사의 수출 가격과 국내 가격은 아래 <표 28> 기재와 같이 일정한 차이를 보인다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965487" alt="주문 28번째 이미지" ></img>
70 EVA의 생산능력과 관련된 한 가지 특징은, EVA와 LDPE가 동일한 설비에서 교차 생산된다는 점이다. 당사회사 역시 LDPE와 EVA를 같은 공정에서 생산하고 있으며, 시황에 따라 달라지는 두 제품의 경제성을 비교하여 두 제품 간 생산 비중을 전략적으로 선택하고 있다.
71
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965489" alt="주문 29번째 이미지" ></img>
72 롯데케미칼도 시황을 반영하여 LDPE와 EVA를 신속하게 전환ㆍ생산하고 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965493" alt="주문 30번째 이미지" ></img>
73
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965495" alt="주문 31번째 이미지" ></img>
(4) LLDPE
74 LLDPE(Linear Low-density Polyethylene)는 에틸렌을 원료로 하여 생산하는 합성수지의 일종으로, LDPE와 동일하게 낮은 밀도를 갖지만, 입자 형태가 선형의 규칙적인 상품이라는 점에서 차이가 있다. LLDPE는 인장강도, 내충격성 등이 LDPE와 HDPE의 중간적 성질을 가진 물질로서, 강도와 가공성은 물론 광학성, 환경응력이 우수하여 각종 산업용 포장재, 식품포장재, 타포린코팅 등의 원료로 사용된다.
3) 프로필렌 계열
가) 프로필렌
75 프로필렌(Propylene)은 탄소 3개와 수소 6개로 이루어진 불포화 탄화수소로, 주요 기초유분 중 한 가지이다. 프로필렌은 NCC에서 고온으로 열분해 기법을 통해 생산되며, 주요 원재료는 나프타, 부탄 및 프로판이다. 프로필렌은 상온에서 무색의 기체로 존재하며, 폴리프로필렌을 비롯하여 다양한 석유화학 제품들의 주요 원재료로 사용된다. 대부분의 생산자들은 프로필렌 계열 제품의 생산을 위해 프로필렌을 자가소비하는 비중이 높다.
76 국내에서는 롯데케미칼, 기업집단 HD현대 소속 현대케미칼 및 현대오일뱅크, 한화토탈에너지스, LG화학, GS칼텍스, S-OIL, 여천NCC, 대한유화, 효성화학, SK지오센트릭, SK어드밴스드, SK에너지, 태광산업이 프로필렌을 생산하고 있다. 기업별 시장점유율 현황은 다음 <표 32> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965497" alt="주문 32번째 이미지" ></img>
77 한편, 당사회사의 수출 가격과 국내 가격은 아래 <표 33> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965499" alt="주문 33번째 이미지" ></img>
나) PP
78 폴리프로필렌(polypropylene, PP)은 프로필렌을 중합하여 생산하는 합성수지로서 인장강도 및 표면강도가 높고, 내열성 및 내약품성이 우수하여 주로 자동차 내외장재, 가전제품의 부품 및 섬유, 필름, 부직포, 용기 등에 광범위하게 사용된다.
79 국내에서는 롯데케미칼, 현대케미칼, 한화토탈에너지스, LG화학, GS칼텍스, S-Oil, 대한유화, 효성화학, 기업집단 SK 소속 SK지오센트릭 및 울산피피, 폴리미래가 PP를 생산하고 있다. 기업별 시장점유율 현황은 아래 <표 34> 기재와 같다.
(표 삽입을 위한 여백)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965501" alt="주문 34번째 이미지" ></img>
80 한편, 당사회사의 수출 가격과 국내 가격은 아래 <표 35> 기재와 같이 일정한 차이를 보인다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965503" alt="주문 35번째 이미지" ></img>
4) C4 계열
가) C4 유분
81 C4 유분(Mixed C4)은 부타디엔 등 여러 석유화학 물질이 함유된 혼합물 형태의 기초유분으로, NCC 공장에서 나프타의 끓는점 차이를 이용한 분리 기법을 통해 생산된다. C4 유분은 화학구조가 다양한 C4 유분 계열의 제품들이 혼합되어 있어 그 자체로 분리하여 제품으로 생산하거나(예: 부타디엔), 다른 물질과 화학적으로 반응시켜 제품으로 생산(예: TBA, MTBE)하는 데 활용된다. 대부분의 생산자들은 C4 유분 계열 제품의 생산을 위해 C4 유분을 자가소비하는 비중이 높다.
82 국내에서는 롯데케미칼, 현대케미칼, 한화토탈에너지스, LG화학, GS칼텍스, 여천NCC, 대한유화, SK지오센트릭이 C4 유분을 생산하고 있다. 기업별 시장점유율 현황은 아래 <표 36> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965505" alt="주문 36번째 이미지" ></img>
나) 부타디엔
83 부타디엔(Butadiene)은 C4 유분를 정제하여 생산하는 기초유분 제품으로, 타이어와 신발 등 제조 과정에서 사용되는 합성고무의 원재료 등에 활용된다. 국내에서는 기업집단 롯데 소속 롯데케미칼 및 롯데GS화학, 현대케미칼, 한화토탈에너지, LG화학, 여천NCC, 금호석유화학, SK지오센트릭, 대한유화가 부타디엔을 생산하고 있다. 기업별 시장점유율 현황은 아래 <표 37> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965507" alt="주문 37번째 이미지" ></img>
84 한편, 당사회사의 수출 가격과 국내 가격은 아래 <표 38> 기재와 같이 일정한 차이를 보인다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965509" alt="주문 38번째 이미지" ></img>
다) TBA
85 TBA(Tertiary Butyl Alcohol)는 4차 탄소에 수산기가 붙어있는 3차 알코올로, 상온에서는 액체 또는 고체로 존재하며, C4 유분으로 부타디엔을 생산하는 과정에서 발생한 부산물을 활용하여 선택적으로 물과 반응시킴으로써 생산된다. 물과 기름에 잘 용해되는 특징이 있어 일반적으로는 타 화학 공정의 용매로 사용되며, 페인트 제거제 등으로도 사용된다. 기업별 시장점유율 현황은 아래 <표 39> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965511" alt="주문 39번째 이미지" ></img>
라) MTBE
86 MTBE(Methyl Tertiary Butyl Ether)는 에테르계 유기화합물로 가연성 및 휘발성을 가지며, 상온에서 무색의 액체로 존재한다. MTBE는 C4 유분으로부터 부타디엔을 생산하는 공정에서 나오는 부산물을 이용하여 만들어지며, 휘발유 블렌딩 과정에서 필요한 첨가제로 주로 사용되고, 휘발유의 옥탄가를 높이는 역할을 한다.
5) 방향족 계열
가) 벤젠
87 벤젠(Benzene)은 방향족 탄화수소의 일종인 무색의 휘발성 액체이다. 벤젠은 나프타에서 에틸렌, 프로필렌, C4 유분을 생산하고 남은 부산물을 이용하여 생산되는 기초유분으로서, 주로 Bisphenol A(BPA), 합성수지, 합성고무, 세제, 농약 등의 원재료로 사용된다.
나) 톨루엔
88 톨루엔(Toluene)은 휘발성 높은 방향족 탄화수소로서 기초유분에 해당하며, 벤젠과 동일한 제조공정을 통해 생산된다. 톨루엔은 주로 용제, 즉, 페인트, 잉크, 접착제 등 각종 코팅 분야와 농약용제, 화학공정의 반응원료로 사용된다. 이외에도 폴리우레탄의 원료가 되는 TDI(Toluene Diisocyanate)의 원료 등으로도 사용된다.
다) 솔벤트 자일렌
89 솔벤트 자일렌(Solvent Xylene)은 주로 석유화학업체가 BTX 공정을 통해 생산하는 자일렌으로, 불순물(에틸벤젠)이 많이 포함되어 있고 정제도가 낮으며, 주로 페인트 첨가물과 같은 산업용 용제, 잉크ㆍ접착제 제조 등에 활용된다.
라) 아이소머 자일렌
90 아이소머 자일렌(Isomer Xylene)은 주로 정유업체가 BTX 공정에서 생산하는 자일렌이다. 솔벤트 자일렌과는 달리 불순물(에틸벤젠)이 상대적으로 적게 포함되어 있고, 정제도가 높은 것이 특징적이다. 아이소머 자일렌은 주로 파라자일렌, 오쏘자일렌 및 메타자일렌 제조에 활용되며, 각 자일렌으로 생산할 수 있는 석유화학제품과 그 용처는 아래 <표 40> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965515" alt="주문 40번째 이미지" ></img>
91 현재 국내에서는 기업집단 HD현대 소속 현대케미칼 및 현대오일뱅크를 비롯하여, GS칼텍스, S-oil, SK지오센트릭 등이 생산하고 있다. 기업별 시장점유율 현황은 아래 <표 41> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965517" alt="주문 41번째 이미지" ></img>
92 한편, 아래 <표 42> 기재에서 볼 수 있듯이 통상적으로 순도가 높은 아이소머 자일렌이 솔벤트 자일렌보다 더 비싼 경향이 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965519" alt="주문 42번째 이미지" ></img>
마) 파라자일렌
93 파라자일렌(Para-Xylene, P-X)은 자일렌의 이성질체 중 하나로, 벤젠 고리에서 두 메틸기가 탄소 두 개를 사이에 두고 결합한 형태인 방향족 탄화수소이다. 무색의 투명한 액체로 물에는 용해되지 않으나 알코올 및 에테르에는 잘 용해되는 특징이 있다. 파라자일렌은 아이소머 자일렌을 분리 및 정제하여 생산되며, 생산된 파라자일렌은 주로 PTA 및 PET 생산에 활용된다.
바) 오쏘자일렌
94 오쏘자일렌(Ortho-Xylene, O-X)은 자일렌의 이성질체 중 하나로, 벤젠 고리에서 두 메틸기가 서로 인접한 위치에 결합한 구조를 가진 방향족 탄화수소이다. 오쏘자일렌은 아이소머 자일렌에서 분리 및 정제하여 생산되며, 주로 무수프탈산(PA) 제조에 사용된다.
사) 메타자일렌
95 메타자일렌은 자일렌의 이성질체 중 하나로, 벤젠 고리에서 두 개의 메틸기가 탄소 하나를 사이에 두고 결합한 형태의 방향족 탄화수소이다. 메타자일렌은 아이소머 자일렌에서 분리 및 정제하여 생산되며, PIA(고순도이소프탈산)의 핵심 원료로 사용된다. 기업별 시장점유율 현황은 아래 <표 43> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965521" alt="주문 43번째 이미지" ></img>
다. 석유화학제품의 국내가격과 국제가격
96 석유화학제품의 국제시장과 국내시장은 활동하는 판매자와 수요처가 달라 서로 다른 경쟁환경에 놓여있는바, 국제시장과 국내시장에서 석유화학제품의 가격이 다른 수준으로 형성될 수 있다.
97 국제시장과 국내시장의 경쟁상황이 다른 가장 큰 이유는 국가별로 석유화학제품의 주요 수요처와 용도가 상이하기 때문이다. 예컨대 국내의 경우 자동차, 전자제품, 건축자재산업이 발달하여 해당 산업에 투입되는 특정 모노머
고분자를 만드는 기본 단위로서, 대표적으로 에틸렌, 프로필렌, 부타디엔 등이 있다.
및 폴리머
무수한 모노머들이 화학 결합을 통하여 길게 사슬처럼 연결된 거대 분자를 말한다. 대표적으로 HDPE, LDPE, EVA 등 폴리에틸렌, 폴리프로필렌 등이 있다.
에 대한 수요가 높은 반면, 동남아시아 국가들은 섬유, 포장재 산업의 비중이 높다.
98 무역규제 또한 국제시장과 국내시장의 경쟁상황이 달라지게 하는 원인이 될 수 있다. 국가에 따라서는 자국 산업을 보호하기 위하여 석유화학제품의 수입에 관세를 부과할 수 있으며, 특히 일정 물량을 넘어서는 수입 물량에 대하여 추가 관세를 부과하는 등의 수입쿼터제도를 적용할 수도 있다.
99 한편, 몇 가지 요소들은 국내가격이 국제가격에 비해 높게 형성될 수 있는 요인으로 작용할 수 있는데, 이하에서 제품군을 나누어 살펴본다.
100 우선, 모노머 제품의 경우, 국내 거래는 주로 장기공급계약
'Term 계약’이라고도 한다.
방식으로 이루어지며, 단가는 일반적으로 국제가에 프리미엄을 더한 '국제가 + α’ 방식으로 산정된다. 국내 수요자들은 부두 사정 악화나 물량 지연 등 공급 불확실성을 매우 중요하게 고려하기 때문에, 공급 안정성 확보를 위해 일정 수준의 프리미엄을 부담하고서라도 국내공급을 선호하는 경향이 있다.
101 반면, 수출 물량은 내수 수요가 일정 수준을 초과하는 시점의 잉여 물량이 중심이 되므로, 단기간 내 소진을 위해 상대적으로 낮은 스팟(Spot) 가격으로 판매되는 경우가 많다. 이러한 거래구조 때문에 국내업체의 수출가격은 국내가격 대비 낮게 형성될 수 있다.
102 한편, 폴리머 제품의 경우, 국내 석유화학업체들이 고객에게 제공하는 각종 혜택 때문에 국내가격이 국제가격에 비하여 높게 형성될 수 있다. 일례로 국내 석유화학업체는 국내 고객에게 매출채권 기반의 여신과 담보제공 등 완화된 결제조건을 적용하며, 국내 수요처들은 이러한 혜택을 고려하여 국내 제품의 가격이 다소 비싸더라도 국내 제품을 구매하게 된다.
103 또한, 국내 수요처들은 폴리머 제품을 즉시 공급받거나, 소량씩 수차례에 나누어 공급받기를 원하는 경우가 많다. 그런데 해외 석유화학업체는 운송비를 고려하여 한 번에 대량의 물량을 공급할 가능성이 높고, 이와 거래하는 국내 수요처는 창고 운영 등에 별도의 비용을 지출해야 하는바, 단가가 조금 더 높더라도 국내 제품을 선호할 수 있다.
104 이외에도 국내 석유화학업체들은 국내 수요처에 품질 이슈 해결 등을 위한 기술지원을 즉시 제공할 수 있는데, 이러한 서비스 역시 국내가격이 국제가격보다 다소 높게 책정되는 원인이 될 수 있다.
3. 관련 법령
「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」
제9조(기업결합의 제한) ① 누구든지 직접 또는 대통령령으로 정하는 특수한 관계에있는 자(이하 “특수관계인”이라 한다)를 통하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위(이하 “기업결합”이라 한다)로서 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 규모에 해당하는 회사(이하 “대규모회사”라 한다) 외의 자가 제2호에 해당하는 행위를 하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 다른 회사 주식의 취득 또는 소유
2. (생략)
3. 다른 회사와의 합병
4. ∼ 5. (생략)
② 다음 각 호의 어느 하나에 해당한다고 공정거래위원회가 인정하는 기업결합에 대해서는 제1항을 적용하지 아니한다. 이 경우 해당 요건을 충족하는지에 대한 입증은 해당 사업자가 하여야 한다.
1. 해당 기업결합 외의 방법으로는 달성하기 어려운 효율성 증대효과가 경쟁제한으로 인한 폐해보다 큰 경우
2. 상당한 기간 동안 대차대조표상의 자본총계가 납입자본금보다 작은 상태에 있는 등 회생이 불가능한 회사와의 기업결합으로서 대통령령으로 정하는 요건에 해당하는 경우
③ 기업결합이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 것으로 추정한다.
1. 기업결합의 당사회사(제1항제5호의 경우에는 회사설립에 참여하는 모든 회사를 말한다. 이하 같다)의 시장점유율(계열회사의 시장점유율을 합산한 점유율을 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 합계가 다음 각 목의 요건을 갖춘 경우
가. 시장점유율의 합계가 시장지배적사업자의 추정요건에 해당할 것
나. 시장점유율의 합계가 해당 거래분야에서 제1위일 것
다. 시장점유율의 합계와 시장점유율이 제2위인 회사(당사회사를 제외한 회사 중 제1위인 회사를 말한다)의 시장점유율과의 차이가 그 시장점유율의 합계의 100분의 25 이상일 것
2. 대규모회사가 직접 또는 특수관계인을 통하여 한 기업결합이 다음 각 목의 요건을 갖춘 경우
가. 「중소기업기본법」에 따른 중소기업의 시장점유율이 3분의 2 이상인 거래분야에서의 기업결합일 것
나. 해당 기업결합으로 100분의 5 이상의 시장점유율을 가지게 될 것
④ 제1항에 따른 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 기업결합과 제2항에 따라 제1항을 적용하지 아니하는 기업결합에 관한 기준은 공정거래위원회가 정하여 고시한다.
⑤ (생략)
제13조의2(시정방안의 제출) ① 제11조제1항 및 제2항에 따라 기업결합의 신고를 하여야 하는 자는 해당 신고 대상 기업결합으로 초래되는 경쟁제한의 우려를 해소하기 위하여 필요한 시정방안을 공정거래위원회에 제출할 수 있다.
② 제1항에 따라 시정방안을 제출하려는 자는 제11조제7항에 따른 심사 기간 내에 시정방안을 서면으로 제출하여야 한다.
③ 공정거래위원회는 제1항에 따라 제출된 시정방안이 다음 각 호의 요건을 갖추지 못하였다고 판단되는 경우에는 시정방안을 제출한 자에게 시정방안을 수정하여 다시 제출할 것을 요청할 수 있다.
1. 기업결합으로 초래되는 경쟁제한의 우려가 있는 상태(이하 이 조에서 “경쟁제한우려상태”라 한다)를 해소하기에 충분할 것
2. 경쟁제한우려상태를 효과적으로 해소하는 데 필요한 시정방안을 적정 기간 내에 이행할 수 있을 것
④ ∼ ⑤ (생략)
제14조(시정조치 등) ① 공정거래위원회는 제9조제1항 또는 제13조를 위반하거나 위반할 우려가 있는 행위가 있을 때에는 해당 사업자[제9조제1항을 위반한 경우에는 기업결합 당사회사(기업결합 당사회사에 대한 시정조치만으로는 경쟁제한으로 인한 폐해를 시정하기 어렵거나 기업결합 당사회사의 특수관계인이 사업을 영위하는거래분야의 경쟁제한으로 인한 폐해를 시정할 필요가 있는 경우에는 그 특수관계인을 포함한다)를 말한다] 또는 위반행위자에게 다음 각 호의 시정조치를 명할 수 있다. 이 경우 제11조제6항 각 호 외의 부분 단서에 따른 신고를 받았을 때에는 같은 조 제7항에 따른 기간 내에 시정조치를 명하여야 한다.
1. 해당 행위의 중지
2. 주식의 전부 또는 일부의 처분
3. 임원의 사임
4. 영업의 양도
5. 시정명령을 받은 사실의 공표
6. 기업결합에 따른 경쟁제한의 폐해를 방지할 수 있는 영업방식 또는 영업범위의 제한
7. 그 밖에 법 위반상태를 시정하기 위하여 필요한 조치
② 공정거래위원회는 제11조제1항 및 제2항에 따라 신고된 기업결합이 제9조제1항을 위반하거나 위반할 우려가 있는 행위에 해당하여 제1항에 따른 시정조치를 명하려는 경우로서 해당 기업결합에 대하여 제13조의2제1항에 따라 시정방안이 제출된 경우에는 그 시정방안(같은 조 제3항에 따라 시정방안이 수정되어 제출된 경우에는 그 수정된 시정방안을 포함한다)을 고려하여 제1항에 따른 시정조치를 명할 수 있다.
③ (생략)
④ 제9조제1항을 위반하는 행위에 대하여 제1항 각 호의 시정조치를 부과하기 위한 기준은 공정거래위원회가 정하여 고시한다.
⑤ (생략)
4. 지배관계 형성 여부
가. 판단기준
105 당사회사 간 지배관계의 형성은 기업결합의 존부를 판단하는 요소로, 「기업결합 심사기준」(이하 '심사기준’이라 한다) Ⅳ.에 따르면 합병의 경우에는 당해 행위로 지배관계가 형성된다.
106 또한, 심사기준 Ⅳ. 1. 가.에 따르면 주식취득의 경우에는 취득회사 등의 주식소유비율이 50/100 이상인 경우 지배관계가 형성된다.
나. 검토
107 본 건 기업결합 전 롯데케미칼은 롯데대산석화의 주식을 100% 보유하고 있었고, 롯데케미칼과 현대오일뱅크는 현대케미칼의 주식을 각각 40%, 60%씩 보유하고 있었다.
108 본 건 기업결합에 따라 현대케미칼이 롯데케미칼의 분할신설법인인 롯데대산석화를 흡수합병하고 그 대가로 롯데케미칼은 현대케미칼의 주식을 취득하여 롯데케미칼과 현대오일뱅크는 존속법인인 현대케미칼의 주식을 각각 50%씩 보유하게 되는바, 현대케미칼과 롯데대산석화 간에는 합병에 따른 지배관계가 형성되고, 롯데케미칼과 현대오일뱅크는 현대케미칼에 대하여 공동의 지배관계를 형성하게 된다.
5. 관련시장 획정
가. 상품시장
1) 판단기준
109 법 제9조 제1항은 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 기업결합, 즉 경쟁제한적인 기업결합을 원칙적으로 금지하고 있는바, 어떤 기업결합이 경쟁제한적인 기업결합에 해당하는지 판단하기 위해서는 먼저 당해 기업결합이 영향을 미칠 수 있는 일정한 거래분야인 관련시장을 획정하여야 한다.
110 관련시장은 상품시장, 지역시장 등에 따라 구분될 수 있는바, 심사기준 Ⅴ. 1.에 따르면 상품시장은 거래되는 특정 상품의 가격이 상당기간 어느 정도 의미있는 수준으로 인상될 경우 동 상품의 구매자 상당수가 이에 대응하여 구매를 전환할 수 있는 상품의 집합을 말한다.
111 특정 상품이 동일한 거래분야에 속하는지 여부는 상품의 기능 및 효용의 유사성, 상품 가격의 유사성, 구매자들의 대체가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 구매행태, 판매자들의 대체가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 경영의사결정 행태, 한국표준산업분류, 거래단계, 거래상대방 등을 종합적으로 고려하여 판단한다.
2) 검토
112 본 건 기업결합과 관련하여 당사회사는 아래 <표 44> 기재와 같은 석유화학제품 등을 생산 및 판매하는 사업을 영위하고 있는데, 이러한 석유화학제품에는 양 당사회사가 각각 별도로 생산 및 판매 중인 제품이 있고, 당사회사 중 일방만이 생산 및 판매 중이나 상대방 당사회사가 생산 및 판매 중인 제품과 그 생산과정에서 인접하는 단계에 있는 제품이 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965523" alt="주문 44번째 이미지" ></img>
113 앞선 2. 나.에서 살펴본 것과 같이 당사회사가 생산 및 판매하는 개별 석유화학제품은 서로 다른 원재료와 화학적 공정 등을 통해 생산되고, 서로 명확히 구별되는 특성과 용도를 가진다는 점, 판매자 및 구매자들도 별개의 석유화학제품을 각기 다른 상품으로 인식하여 거래하고 있으며 각 제품의 거래가격도 상이하게 형성되어 있는 점 등을 고려할 때, 본 건 기업결합과 관련한 상품시장은 당사회사가 생산 및 판매하는 각 제품별로 구분하여 획정하는 것이 타당하다
위원회는 기존 석유화학산업 관련 기업결합 건 심결례에서도 각 석유화학제품별로 상품시장을 획정한 바 있다(2003. 9. 4. 의결 제2003-146호, 2015. 3. 30. 의결 제2015-092호, 2017. 5. 10. 의결 제2017-162호, 2020. 5. 28. 의결 제2020-133호 등).
.
나. 지역시장
1) 판단기준
114 심사기준 Ⅴ. 2.에 따르면 지역시장은 다른 모든 지역에서의 당해 상품의 가격은 일정하나 특정 지역에서만 상당 기간 어느 정도 의미 있는 가격 인상이 이루어질 경우 당해 지역의 구매자 상당수가 이에 대응하여 구매를 전환할 수 있는 지역 전체를 말한다.
115 특정 지역이 동일한 거래분야에 속하는지 여부는 상품의 특성 및 판매자의 사업능력, 구매자의 구매지역 전환가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 구매자들의 구매지역 전환행태, 판매자의 구매지역 전환가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 경영의사결정 행태, 시간적ㆍ경제적ㆍ법적 측면에서의 구매지역 전환의 용이성 등을 종합적으로 고려하여 판단한다.
2) 검토
116 다음과 같은 점을 고려할 때, 모든 상품시장에 대해 지역시장을 국내시장으로 획정하는 것이 타당하다
위원회는 기존 석유화학산업 관련 기업결합 건 심결례에서도 석유화학제품의 지역시장을 국내시장으로 획정한 바 있다(2003. 9. 4. 의결 제2003-146호, 2015. 3. 30. 의결 제2015-092호, 2017. 5. 10. 의결 제2017-162호, 2020. 5. 28. 의결 제2020-133호 등).
.
117 첫째, 공급자는 대산, 여수, 울산 등 석유화학 산업단지에서 상품을 생산하여 직접 또는 권역별 대리점을 통해 전국 각지에 제품을 공급하고 있으며, 수요자도 전국 각지에 광범위하게 분포하고 있다.
118 둘째, 국내 석유화학제품 시장은 공급과잉 상태이기 때문에 수입 비중이 높지 않으며, 국내 수요가 대부분 국내에서 생산된 물량으로 충당되고 있다. 아래 <표 45> 기재와 같이 제품별로 국내 판매량에서 수입 물량이 차지하는 비중은 20%대 이하이며, 수입 비중이 상대적으로 높은 부타디엔은 27.8%로 나타나고 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965525" alt="주문 45번째 이미지" ></img>
119 셋째, 국내제품은 수입제품에 비하여 상대적으로 공급 안정성이 높고, 소량 구매가 용이하다는 점, 국내 석유화학업체는 구매자들에게 각종 혜택이나 품질 이슈 해결 등을 위한 기술지원을 즉시 제공할 수 있는 점 등을 고려할 때, 국내 수요자는 국내제품을 수입제품으로 쉽게 전환하기 어려우며, 석유화학제품의 국내가격과 수출가격도 다른 수준에서 형성되어 있다.
다. 소결
120 본 건 기업결합의 관련시장은 당사회사가 생산 및 판매하는 각 석유화학제품별 국내 시장으로 획정된다.
121 이때, 위 <표 44> 기재 23개 제품의 상품시장 중 다음 11개 제품의 상품시장의 경우 당사회사의 시장점유율, 시장 내 유력 경쟁사업자 수 등을 감안할 때 당사회사의 기업결합이 시장에 미치는 영향이 미미하므로 이하 상세한 경쟁제한성 판단은 생략한다.
122 먼저, 당사회사 중 일방만이 생산하는 상품시장 중 나프타 시장, 부탄 시장 및 솔벤트자일렌 시장의 경우 판매량 기준 시장점유율이 각각 이고 시장 내 그 순위가 각각 에 불과하다. SM 시장과 LLDPE 시장의 경우 판매량 기준 시장점유율이 각각 이고 해당 시장의 허핀달-허쉬만지수(이하 'HHI’라 한다)
일정한 거래분야에서 각 경쟁사업자의 시장점유율의 제곱의 합을 말하며, 일반적으로 HHI가 2,500 이상일 경우 고집중시장으로 본다.
가 각각 2,464, 1,955로 고집중시장이 아니다. 오쏘자일렌 시장의 경우 국내 시장의 수입 비중이 에 달해 시장점유율이 에 불과하여 본 건 기업결합에 따라 봉쇄효과 등이 나타날 가능성이 희박하다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965527" alt="주문 46번째 이미지" ></img>
123 다음으로 당사회사 양방이 모두 생산하는 상품시장 중 프로판 시장과 톨루엔 시장의 경우 판매량 기준 합산점유율이 각각 이고 기업결합에 따른 HHI 증가분도 에 불과하다. 벤젠 시장과 파라자일렌 시장의 경우 판매량 기준 시장점유율이 로 기업결합에 따른 HHI 증가분은 이고, 합산점유율도 각각 에 불과하다. MTBE 시장의 경우 판매량 기준 합산점유율 , HHI 1,626, HHI 증가분 에 불과하다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965529" alt="주문 47번째 이미지" ></img>
124 이상의 내용을 종합하여 획정된 본 건 기업결합의 관련시장은 아래 <표 48> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965531" alt="주문 48번째 이미지" ></img>
125 관련시장으로 획정된 12개 제품의 계통 분류는 아래 <표 49> 기재와 같다.
(표 삽입을 위한 여백)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965533" alt="주문 49번째 이미지" ></img>
6. 기업결합의 유형
가. 수평형 기업결합
126 수평형 기업결합(이하 '수평결합’이라 한다)은 경쟁관계에 있는 회사 간의 결합을 의미한다(심사기준 Ⅱ. 7.).
127 당사회사는 국내에서 아래 <표 50> 기재의 8개 석유화학제품을 양사 모두 생산 및 판매하는 경쟁관계에 있으므로 본 건 기업결합은 해당 8개 시장에서 수평결합이 발생한다.
(표 삽입을 위한 여백)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965537" alt="주문 50번째 이미지" ></img>
나. 수직형 기업결합
128 수직형 기업결합(이하 '수직결합’이라 한다)은 원재료의 생산에서 상품 또는 용역의 생산 및 판매에 이르는 생산과 유통과정에 있어서 인접하는 단계에 있는 회사(이하 '원재료 의존관계에 있는 회사’라 한다) 간의 결합을 의미한다(심사기준 Ⅱ. 8.).
129 당사회사는 모두 국내에서 에틸렌, HDPE, LDPE, EVA를 생산 및 판매하고 있고, 롯데케미칼은 EO를 생산 및 판매하고 있는바, 에틸렌과 HDPE, LDPE, EVA, EO는 원재료 의존관계에 있으므로 해당 시장 간 수직결합이 발생한다.
130 당사회사는 모두 국내에서 프로필렌과 PP를 생산 및 판매하고 있는바, 프로필렌과 PP는 원재료 의존관계에 있으므로 해당 시장 간 수직결합이 발생한다.
131 당사회사는 모두 국내에서 C4 유분과 부타디엔을 생산 및 판매하고 있고, 롯데케미칼은 TBA를 생산 및 판매하고 있는바, C4 유분과 부타디엔, TBA는 원재료 의존관계에 있으므로 해당 시장 간 수직결합이 발생한다.
132 현대케미칼은 아이소머자일렌을 생산 및 판매하고, 롯데케미칼은 메타자일렌을 생산 및 판매하고 있는바, 아이소머자일렌과 메타자일렌은 원재료 의존관계에 있으므로 해당 시장 간 수직결합이 발생한다.
133 이상 본 건 기업결합에 따라 발생하는 8개 수직결합을 정리하면 아래 <표 51> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965539" alt="주문 51번째 이미지" ></img>
7. 경쟁제한성 판단
가. 시장점유율의 산정 방법
1) 생산능력 기준 시장점유율의 필요성
134 시장점유율의 산정에 있어 심사기준 Ⅵ. 1. 가.는 원칙적으로 관련시장에서 경쟁하는 사업자들의 매출액 합계 대비 해당 사업자의 매출액을 기준으로 시장점유율을 산정하도록 규정하고 있다. 그러나 본 건 기업결합과 같은 석유화학산업에서의 경쟁제한성을 판단하기 위해서는 다음과 같은 점을 감안할 때 생산능력을 기준으로 한 시장점유율을 함께 고려할 필요가 있다.
135 첫째, 석유화학산업은 대규모 장치산업으로서 생산설비의 구축에 막대한 자본과 장기간의 투자 기간이 요구된다. 에틸렌 등 기초유분을 생산하는 NCC, 개별 합성수지 생산설비 등 주요 생산시설 구축에 수천억 원에서 수조 원대의 투자가 필요하며, 설계, 건설 및 시운전 등 투자 결정 이후에 실제 생산에까지 상당한 시간이 소요된다. 따라서 단기간 내 신규 공급자의 시장 진입이나 기존 사업자의 공급 확대가 쉽지 않다. 이러한 산업 구조에서는 현재 보유하고 있는 생산능력 자체가 향후 공급 가능 물량을 결정하는 핵심 요소가 된다.
136 둘째, 생산능력은 시장가격에 대한 영향력 측면에서도 중요한 의미를 지닌다. 특정 사업자들이 시장 전체 생산능력의 상당 부분을 보유하고 있는 경우, 가동률 조정이나 정기보수 일정의 결정 등을 통해 시장 공급량에 실질적인 영향을 미칠 수 있다. 즉, 생산능력은 공급 조절 능력으로서 가격 형성이나 시장 수급에 대한 영향력으로 이어질 수 있으므로, 생산능력 점유율은 경쟁상황 평가에 있어 유용한 척도가 된다.
137 특히 석유화학제품은 동질적인 성격이 강하여 제품차별화 정도가 크지 않은바, 경쟁력의 핵심은 생산규모와 원가경쟁력에 있으며, 이는 대체로 생산능력 규모와 밀접한 연관이 있다. 규모의 경제가 중요한 산업에서는 대규모 생산능력을 보유한 사업자가 원가 절감 등 측면에서 경쟁 우위를 확보할 가능성이 크다.
138 셋째, 석유화학산업은 전형적인 경기 순환형 산업으로서 불황기에는 가동률이 하락하고, 호황기에는 가동률이 올라가는 모습을 보인다. 기본적으로 불황기에는 사업자의 단독행위가 비교적 제한될 수 있고, 경쟁제한 우려 측면에서 더욱 중요한 시기는 호황기라고 할 수 있는데, 호황기에서의 경쟁력은 결국 사업자의 최대 생산잠재력인 생산능력의 영향을 크게 받는다. 즉, 판매량이 측정 당시 시점에서의 시장 상황이 반영된 경쟁상황을 보여준다면, 생산능력은 사업자의 장기적ㆍ구조적 지위를 보여준다.
139 이와 같은 이유로 국내외 석유화학업계에서는 사업자의 시장지위를 평가함에 있어 생산능력을 중요한 지표로 활용하고 있는바, 예컨대 아래 <표 52> 기재에서 볼 수 있듯이 국내 신용평가업계에서도 석유화학업체의 시장지위를 평가할 때 생산능력을 중요한 지표로 활용하고 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965541" alt="주문 52번째 이미지" ></img>
140 따라서 이하의 본 건 기업결합에 따른 경쟁제한성 판단에서는 석유화학산업의 특성을 고려하여 판매량 기준 시장점유율과 더불어 생산능력 기준 시장점유율을 보충적으로 살펴본다.
2) 시장점유율의 산정 기준
141 생산능력 기준 시장점유율은 각 석유화학제품에 대한 2024년 생산능력을 기준으로 산정한다.
142 판매량 기준 시장점유율은 각 석유화학제품의 2024년 국내 판매량을 기준으로 산정하되, 로컬(Local) 거래
로컬 거래는 제품을 국내 대리점 또는 중개상 등 국내에 소재한 다른 업체를 경유하여 해외로 수출하는 거래를 말한다.
는 수출용 원재료 및 수출용 완제품을 국내 거래하는 것으로 사실상 수출에 해당하므로 국내 판매량에서 제외한다.
143 한편, 기초유분부터 다운스트림까지 수직계열화되어 있는 석유화학산업의 특성상 자가소비분이 많은데, 이러한 자가소비분을 시장점유율 산정 시 판매량에 포함하여야 하는지 문제되는바, 이에 대해서는 자가소비분의 외부 판매 가능성, 수요처의 구매 유인, 과거 시장판매경험 및 장래의 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 판단할 필요가 있다
2024. 7. 12. 의결 제2024-260호
.
144 이러한 판단 기준에 비추어 다음과 같은 점을 고려할 때 본 건 기업결합의 경우 자가소비분을 시장점유율 산정 시 판매량에 포함하는 것이 타당하다.
145 첫째, 석유화학제품은 동질적인 만큼 자가소비분과 외부 판매 물량의 차이가 크지 않아 얼마든지 대체가 가능하므로 자가소비분은 언제든지 외부 판매로 전환될 수 있다.
146 둘째, 석유화학업체들은 생산된 물량을 공정 운영 및 시장 상황에 따라 자가소비할 것인지 또는 외부에 판매할 것인지 그 경제성을 판단하여 결정할 수 있다.
147 셋째, 자가소비분은 필요에 따라 시장에 공급될 수 있는 잠재적 공급량인 만큼 자가소비분을 포함하여 시장점유율을 산정하는 것이 실제 시장에서 형성되는 경쟁 관계를 보다 정확하게 반영한다.
나. 수평결합에 대한 경쟁제한성 판단
1) 판단기준
가) 개요
148 법 제9조 제1항이 금지하는 경쟁제한적 기업결합은 당해 기업결합에 의해 일정한 거래분야에서 경쟁이 감소하여 특정한 기업 또는 기업집단이 어느 정도 자유로이 상품의 가격ㆍ수량ㆍ품질, 기타 거래조건이나 혁신, 소비자 선택 가능성 등의 결정에 영향을 미치거나 미칠 우려가 있는 상태를 초래하거나 그러한 상태를 상당히 강화하는 기업결합을 말한다.
149 심사기준 Ⅵ. 2.에 따르면 수평결합이 경쟁을 실질적으로 제한하는지 여부는 기업결합 전후의 시장집중상황, 단독효과, 협조효과, 해외경쟁의 도입수준 및 국제적 경쟁상황, 신규진입의 가능성, 유사품 및 인접시장의 존재여부 등을 종합적으로 고려하여 판단한다.
나) 시장의 집중상황
150 법 제9조 제3항은 당사회사 시장점유율의 합계가 ① 시장지배적 사업자의 추정요건
법 제6조에 따라 하나의 사업자의 시장점유율이 100분의 50 이상이거나 셋 이하의 사업자의 시장점유율의 합계가 100분의 75 이상인 경우 시장지배적 사업자로 추정한다.
에 해당하고, ② 당해 거래분야에서 1위이며, ③ 시장점유율이 제2위인 회사의 시장점유율과 가지는 차이가 그 시장점유율 합계의 100분의 25 이상인 경우, 당해 기업결합은 일정한 거래 분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 것으로 추정한다고 규정하고 있다.
151 심사기준 Ⅵ. 1.에 따르면, 수평결합으로서 ① HHI가 1,200에 미달하는 경우, ② HHI가 1,200 이상이고 2,500 미만이면서 HHI 증가분이 250 미만인 경우, ③ HHI가 2,500 이상이고 HHI 증가분이 150 미만인 경우에는 경쟁을 실질적으로 제한하지 않는 것으로 추정되며, 그렇지 않은 경우에는 경쟁이 실질적으로 제한될 가능성이 있다. 다만, 시장집중도 분석은 기업결합이 경쟁에 미치는 영향을 분석하는 출발점으로서의 의미를 가지며, 경쟁이 실질적으로 제한되는지 여부는 시장의 집중상황과 함께 단독효과, 협조효과 등의 사항들을 종합적으로 고려하여야 한다.
다) 협조효과
152 협조효과(coordinated effects)란 기업결합에 따른 경쟁자의 감소 등으로 인하여 사업자 간의 가격ㆍ수량ㆍ거래조건 등에 관한 협조(공동행위 뿐만 아니라 경쟁사업자 간 거래조건 등의 경쟁유인을 구조적으로 약화시켜 가격인상 등이 유도되는 경우 포함한다. 이하 같다)가 이루어지기 쉽거나 그 협조의 이행여부에 대한 감시 및 위반자에 대한 제재가 가능한 경우에는 경쟁을 실질적으로 제한할 가능성이 높아질 수 있음을 의미한다.
153 심사기준 Ⅵ. 2. 나.에 따르면 협조효과는 ① 경쟁사업자 간 협조의 용이성, ② 이행감시 및 위반자 제재의 용이성, ③ 당사회사가 결합 이전에 상당한 초과 생산능력을 가지고 경쟁사업자들 간 협조를 억제하는 등의 경쟁적 행태를 보여 온 사업자였는지 여부 등을 종합적으로 고려하여 판단한다.
154 경쟁사업자 간 협조의 용이성을 판단함에 있어서는 시장상황, 시장거래, 개별사업자 등에 관한 주요 정보가 경쟁사업자 간에 쉽게 공유될 수 있는지 여부, 관련시장 내 상품간 동질성이 높은지 여부, 가격책정이나 마케팅의 방식 또는 그 결과가 경쟁사업자 간에 쉽게 노출될 수 있는지 여부, 관련시장 또는 유사시장에서 과거 협조가 이루어진 사실이 있는지 여부, 경쟁사업자, 구매자 또는 거래방식의 특성상 경쟁사업자 간 합의 내지는 협조가 쉽게 달성될 수 있는지 여부 등을 고려할 수 있다.
155 이행감시 및 위반자 제재의 용이성을 판단함에 있어서는 공급자와 수요자간 거래의 결과가 경쟁사업자 간에 쉽고 정확하게 공유될 수 있는지 여부, 공급자에 대하여 구매력을 보유한 수요자가 존재하는지 여부, 결합당사회사를 포함해 협조에 참여할 가능성이 있는 사업자들이 상당한 초과생산능력을 보유하고 있는지 여부 등을 고려할 수 있다.
라) 단독효과
156 단독효과(non-coordinated effects, unilateral effects)란 기업결합 후 당사회사가 단독으로 가격인상 등 경쟁제한행위를 하더라도 경쟁사업자가 당사회사 제품을 대체할 수 있는 제품을 적시에 공급하기 곤란한 등의 사정이 있는 경우 당해 기업결합이 경쟁을 실질적으로 제한할 수 있음을 의미한다.
157 심사기준 Ⅵ. 2. 가.에 따르면 단독효과는 ① 당사회사의 시장점유율 합계, 결합으로 인한 시장점유율 증가폭 및 경쟁사업자와의 점유율 격차, ② 당사회사가 공급하는 제품 간 수요대체가능성의 정도 및 동 제품 구매자들의 타 경쟁사업자 제품으로의 구매 전환가능성, ③ 경쟁사업자의 당사회사와의 생산능력 격차 및 매출증대의 용이성 등을 종합적으로 고려하여 판단한다.
2) 에틸렌
158 본 건 기업결합으로 발생하는 국내 에틸렌 시장에서의 수평결합은 생산능력, 판매량 어느 기준으로 보더라도 안전지대 요건을 충족하므로, 경쟁을 실질적으로 제한하지 않는 것으로 추정된다.
159 생산능력 기준으로 보면, 결합 후 당사회사의 시장점유율 합계는 로 위에 해당하나, 국내 에틸렌 시장 HHI는 1,833이며, 결합으로 인한 HHI 증가분은 로, HHI가 1,200 이상 2,500 미만이면서 HHI 증가분이 250 미만이므로 심사기준 상 안전지대 요건을 충족한다.
160 판매량 기준으로 보아도, 결합 후 HHI는 1,739이며, 결합으로 인한 HHI 증가분은 이므로, 안전지대에 해당한다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965543" alt="주문 53번째 이미지" ></img>
161 아울러 결합 후에도 여전히 경쟁사가 7개 존재하며, LG화학, 여천NCC, 한화토탈에너지스 등 시장점유율 10% 이상의 경쟁사업자도 3개 존재하는 점 등을 고려할 때, 본 건 기업결합이 국내 에틸렌 시장에서 경쟁제한 우려를 발생시킨다고 판단하기 어렵다.
3) HDPE
162 본 건 기업결합으로 발생하는 국내 HDPE 시장에서의 수평결합은 생산능력 기준으로는 안전지대 요건을 충족하지 못하고, 판매량 기준으로는 충족한다.
163 생산능력 기준으로 보면, 당사회사의 시장점유율 합계는 로 위이고, 결합 후 HHI는 1,866이며, 결합으로 인한 HHI 증가분은 이므로 안전지대 요건을 충족하지 못한다.
164 판매량 기준으로는 결합 후 당사회사의 시장점유율 합계는 로 위이고, 결합 후 HHI는 1,413이며, 결합으로 인한 HHI 증가분은 로 HHI가 1,200 이상 2,500 미만이면서 HHI 증가분이 250 미만이므로 본 건 수평결합은 심사기준상 안전지대에 해당한다.
(표 삽입을 위한 여백)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965545" alt="주문 54번째 이미지" ></img>
165 이처럼 본 건 결합은 시장의 집중상황(HHI) 평가만으로 경쟁을 실질적으로 제한하지 않는다고 추정하기는 어려우나, 다음과 같은 점을 종합적으로 고려할 때 경쟁제한 가능성은 낮을 것으로 판단된다.
166 첫째, 시장점유율 10% 이상의 실질적 경쟁사업자가 기업집단 한화, 대한유화, GS칼텍스, LG화학 등 4개 존재하여 당사회사가 단독으로 가격을 올리는 것은 사실상 어렵다.
167 둘째, 결합 후에도 여전히 경쟁사가 6개 존재하여, 결합으로 인한 협조효과 발생 가능성이 제한적이고, 2020년 이후로 한화토탈(2020), GS칼텍스(2021), 현대케미칼(2021), LG화학(2021) 등 경쟁사업자가 신규 진입하는 등 비교적 시장 진입이 활발하다.
168 셋째, 결합 후 HHI가 생산능력 기준 1,866으로, 본 건 기업결합으로 인해 고집중시장으로 전환되는 것은 아니어서 경쟁제한의 우려가 비교적 높지 않다.
4) LDPE 및 EVA
LDPE 시장과 EVA 시장은 별개의 시장이나, 두 제품은 당사회사를 비롯한 모든 경쟁사들이 동일한 공정에서 교차생산하고 있는 점, 이러한 특성으로 인하여 경쟁자 현황이 동일한 점, 각각의 수요자가 모두 규모가 작은 중소기업 다수로 구성되는 점 등 경쟁제한성 평가 요소에 있어 공통적인 요소가 많으므로 함께 검토하되, 두 시장에 차이가 있는 부분은 구분하여 기술한다.
가) 시장집중도 분석
169 본 건 기업결합으로 발생하는 국내 LDPE 및 EVA 시장에서의 수평결합은 생산능력 기준으로 시장 내 와 사업자 간의 결합이나, 고집중시장에서 경쟁사업자의 수를 4개에서 3개로 감소시켜 과점적 시장구조를 강화하는 만큼 경쟁제한성을 면밀히 검토할 필요가 있다.
170 먼저, 생산능력을 기준
LDPE와 EVA는 같은 설비에서 교차 생산되고, 사업자는 시황에 따라 경제성을 비교하여 두 제품 간 생산 비중을 전략적으로 선택하고 있을 뿐이어서, LDPE와 EVA의 생산능력은 동일하게 평가된다.
으로 시장집중 현황을 살펴보면, 아래 <표 55>에서 볼 수 있듯이 결합 전 4사 체제에서 각 사업자별 시장점유율은 기업집단 한화 , LG화학 , 현대케미칼 , 롯데케미칼 였으나, 결합 후에는 당사회사의 합산점유율이 가 되면서, LG화학과 비등하게 된다. 즉, 1위 사업자가 시장의 를, 나머지 두 회사가 을 차지하는 3사 과점체제로 재편되며, HHI는 3,726으로 고집중시장이고, 결합으로 인한 HHI 증가분은 로서 심사기준에 따르면 경쟁이 실질적으로 제한될 가능성이 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965547" alt="주문 55번째 이미지" ></img>
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965549" alt="주문 56번째 이미지" ></img>
171 다음으로 각 시장별로 시장집중 현황을 구체적으로 살펴보면, LDPE 시장의 경우 위 <표 55> 기재와 같이 판매량 기준으로는 HHI가 2,759이고 결합으로 인한 HHI 증가분은 로서 안전지대에 해당하나, 앞서 살펴본 것처럼 생산능력 기준으로는 안전지대에 해당하지 않고, 3사가 과점하는 고집중시장이라는 점을 고려할 때 경쟁을 실질적으로 제한하지 않는 것으로 단정할 수는 없다
미국 FTC는 1996년부터 2011년까지 사이에 세컨드리퀘스트(Second Request; 신고된 기업결합 중 경쟁을 제한할 우려가 높을 것으로 판단될 경우 FTC가 진행하는 추가 자료 조사 및 심층 심사 절차)를 제기했던 수평결합을 분석하여, 실질적 경쟁사업자 수 감소에 따른 시정조치와 승인건수 관련 통계를 발표한 바 있는바, 화학 시장에서 실질적 경쟁사업자의 수가 4개에서 3개로 줄어든 22개 사안 중 18개(81.8%)에 대해 시정조치가 부과되었다(출처: Horizontal Merger Investigation Data, Fiscal Years 1996-2011(FTC, 2013. 1.)).
.
172 심사기준 Ⅵ. 1. 나.도 시장집중도 분석은 기업결합이 경쟁에 미치는 영향을 분석하는 출발점으로서의 의미를 가지며, 경쟁이 실질적으로 제한되는지 여부는 해당 기업결합으로 야기할 수 있는 단독효과, 협조효과 등을 종합적으로 고려하여야 한다고 규정하고 있다
에스케이렌터카 주식회사 기업결합 건(2026. 2. 26. 의결 제2026-032호) 등도 이러한 규정의 취지에 맞게 안전지대 해당 여부와 관계없이 단독효과, 협조효과 등에 대하여 구체적으로 검토한 바 있다.
.
173 EVA 시장의 경우 위 <표 56> 기재와 같이 판매량 기준으로 HHI가 5,109이고 결합으로 인한 HHI 증가분은 로서, 생산능력 기준뿐만 아니라 판매량 기준으로도 안전지대에 해당하지 않는다. 결합 후 당사회사의 판매량 기준 합산점유율은 로 위 사업자의 지위를 강화하게 되고, 시장점유율 로 3위 사업자인 LG화학과의 시장점유율 격차가 확대된다.
나) 협조효과
(1) 과점 심화로 인한 협조 우려 증대
174 기업결합으로 경쟁사업자의 수가 줄어들면 그 자체로 협조의 위험이 높아진다
“The reduction in the number of firms in a market may, in itself, be a factor that facilitates coordination(EU 수평결합 가이드라인).”
. 명시적 담합이든 묵시적 공조든 잠재적 협조의 상대방이 줄어들어 협조가 더욱 용이해지고 안정적으로 유지될 수 있기 때문이다. 위원회도 수평결합에 따른 협조효과 여부를 판단함에 있어 경쟁자의 수 감소를 고려하여 협조효과를 인정한 바 있다
더 다우 케미칼 컴퍼니 및 이 아이 듀폰 드 느무르 앤 컴퍼니의 기업결합 건(2017. 5. 10. 의결 제2017-162호), 한화케미칼 주식회사의 기업결합 건(2015. 3. 30. 의결 제2015-092호) 등
.
175 본 건 기업결합의 경우 국내 LDPE 및 EVA 시장에 참여하고 있는 경쟁사업자의 수가 4개로 이미 적은 상황인데, 본 건 기업결합에 따라 경쟁사업자의 수가 3개로 극단적으로 줄어드는 만큼 협조가 촉진될 가능성이 더욱 높은 것으로 판단된다
“The fewer the number of competitively meaningful rivals prior to the merger, the greater the likelihood that merging two competitors will facilitate coordination(미국 기업결합 가이드라인).”
.
(2) 협조 및 협조 이탈에 대한 제재가 용이한 환경
(가) 정보 공유의 용이성
176 국내 LDPE 및 EVA 시장에서 시장상황, 시장거래, 개별사업자 등에 관한 주요 정보가 다음과 같이 경쟁사업자 간에 쉽게 파악될 수 있거나 파악되고 있다.
177 첫째, 개별 사업자의 생산능력은 국내 석유화학산업 관련 사업자단체인 한국화학산업협회
1974년 설립되어 국내 석유화학 산업의 이익을 대표하는 단체로서 당사회사를 비롯하여 LG화학, 한화솔루션, 한화토탈에너지스 등 국내 LDPEㆍEVA 시장의 경쟁사들을 포함한 33개 국내 주요 석유화학 회사들이 회원으로 가입되어 있다. 한국화학산업협회는 회원사 상호 교류 촉진, 회원사 애로 사항 발굴 및 정부 정책에의 반영 등 업무를 수행하고 있으며, 금번 사업재편 등 주요 이슈에 대해서도 업계 의견을 수렴하고 정부에 전달하고 있다.
가 발간하는 자료를 통해 쉽게 파악될 수 있다. 한국화학산업협회는 매년 석유화학산업 편람을 발간하는바, 이를 살펴보면 아래 <표 57> 기재와 같이 경쟁사들의 공장 소재지와 가동연도 및 연도별 생산능력 변화를 일목요연하게 확인할 수 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965551" alt="주문 57번째 이미지" ></img>
178 둘째, 당사회사는 개별 기업의 NCC 가동률과 LDPE 및 EVA의 가동률 현황을 국제정보지나 거래처 등을 통하여 실시간으로 파악하고 있다.
179 아래 <표 58> 기재의 2025. 11. 25. 롯데케미칼의 주간회의 자료를 살펴보면,
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965553" alt="주문 58번째 이미지" ></img>
180 셋째, 월별 국내 생산량 및 수요량과 관련해서는 한국화학산업협회가 매월 각 고객사로부터 취합한 총계 자료를 발표하고 있다. 아래 <표 59> 기재에서 볼 수 있듯이, 이를 통하여 LDPE와 EVA 등 제품마다 월별 국내 생산량, 판매량(내수, 직수출), 재고, 용도별 판매실적 등을 파악할 수 있다.
(표 삽입을 위한 여백)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965555" alt="주문 59번째 이미지" ></img>
181 넷째, LDPE 및 EVA의 가격과 관련해서는 ICIS, Platt’s 등 시장정보지에서 지역마다 주별, 일별 가격 현황을 조사ㆍ발표하고 있다. 아래 <표 60>의 자료는 Platt’s이 LDPE의 CFR
Cost and Freight; 매도인이 목적항까지의 운임을 부담하는 인도 조건을 말한다.
FE
Far East; 극동아시아 도착 조건으로서, 일반적으로 한국, 일본, 대만 등 권역이 포함된다.
Asia의 주간 가격과 일간 가격을 발표하는 자료를 예시한 것이다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965559" alt="주문 60번째 이미지" ></img>
182 이러한 국제정보지의 지역별 고시가격은 당사회사 등 국내 경쟁사들이 제출한 가격을 취합하여 발표되고, 당사회사 등은 이러한 국제 고시가격을 참고하여 국내 판매가격을 산정하므로, 결과적으로 이러한 고시가격 자료는 사업자가 시장 내 경쟁사의 가격동향에 반응하여 자신의 가격을 결정하는 구조의 중간 매개체 역할을 한다고 볼 수 있다
.
183 다섯째, 당사회사는 경쟁사의 구체적인 가격 동향이나 경쟁사의 신규고객 발굴 현황 등도 파악하고 있었다.
184 아래 <표 61> 기재의 2024. 1. 23. 롯데케미칼 주간회의 자료에서
(표 삽입을 위한 여백)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965561" alt="주문 61번째 이미지" ></img>
(나) 상품간 높은 동질성
185 LDPE와 EVA는 범용제품으로서 제품의 동질성이 높은바, 그 밀도와 용융지수 등 물성에 따라 그레이드
LDPE, EVA 등 석유화학제품은 같은 제품이라도 다양한 세부 스펙(융용지수, 밀도 등)을 가진 상품이 생산 및 판매되는데, 이러한 세부 스펙을 그레이드라고 한다.
가 규격화되어 있어 같은 밀도와 같은 용융지수라면 경쟁사 간 제품의 물리적, 화학적 성능 차이가 크지 않다.
186 특히, 아래 <표 62> 기재에서 확인할 수 있듯이
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965563" alt="주문 62번째 이미지" ></img>
187 나아가, 국내 LDPE 및 EVA 시장은 생산자가 소수에 불과하고, 생산품이 동질적이며, 비용구조가 크게 다르지 아니하는 등 사업자 간 판매조건도 유사한바, 사업자는 경쟁사업자의 가격에 민감할 수밖에 없어 아래 <표 63> 기재에서 볼 수 있듯이 가격이 유사한 수준에서 형성되는 가격 동조화 현상도 나타나고 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965565" alt="주문 63번째 이미지" ></img>
(다) 수요의 안정성
188 LDPE와 EVA는 일상에서 널리 쓰이는 소비재에 주로 사용되는 만큼 국내 시장 수요가 급격히 늘어나거나 줄어들기보다는 일정량의 수요가 비교적 꾸준히 유지되는 상품에 해당하는바, 총 시장규모 내에서 자신의 상대적 위치가 어디인지 예측이 수월하고, 협조에서 이탈 행위가 나타날 상황이 발생하기 어려워 협조가 안정적으로 이루어지기 쉽다
“It is also easier to coordinate on a price for a single, homogeneous product, than on hundreds of prices in a market with many differentiated products. Similarly, it is easier to coordinate on a price when demand and supply conditions are relatively stable that when they are continuously changing. In this context, volatile demand, substantial internal growth by some firm in the market or frequent entry by new firms in the market or frequent entry by new firms may indicate that the current situation is not sufficiently stable to make coordination likely(EU 수평결합 가이드라인).”
.
189 또한, LDPE와 EVA는 일상 플라스틱 제품의 필수 원료인 만큼 수요의 가격탄력성이 낮아 경쟁사업자 간 공동행위를 통한 가격인상의 유인이 있다
위원회는 석유화학제품인 카본블랙이 타이어, 호스 등 제품 생산에 있어 필수 원료이기 때문에 수요의 가격탄력성이 낮아 공동행위를 통한 가격인상의 유인이 있게 된다고 판단한 바 있다(2006. 8. 7. 의결 제2006-173호).
.
(라) 담합 전례
190 1990년대 초 현재와 유사한 석유화학산업 내 공급과잉 위기 상황에서 당사회사(롯데케미칼
현대케미칼은 설립되기 전이었다.
)와 경쟁사들은 국내 LDPE 시장에서 이미 장기간(1994. 4. ~ 2005. 4.) 담합을 유지했던 전력이 있다
6개 LDPE 및 7개 LLDPE 제조ㆍ판매사업자의 부당한 공동행위에 대한 건(2008. 3. 5. 의결 제2008-082호)
.
191 이와 같이 시장에서 상당한 점유율을 차지하는 사업자들이 과거에 명시적 또는 묵시적 공조에 참여하여 경쟁을 약화하려 시도 하였었던 만큼 해당 시장에서 협조효과 발생 가능성이 높은 것으로 볼 수 있다.
(마) 경쟁사 간 대칭성
192 일반적으로 사업자들의 비용구조, 시장점유율, 생산능력, 수직계열화 정도가 유사할수록 상호 간에 사업전략이 비슷해지기 때문에 사업자 간 협조가 용이해지는 효과가 있다
“Firms may find it easier to reach a common understanding on the terms of coordination if they are relatively symmetric, especially in terms of cost structures, market shares, capacity levels and levels of vertical integration(EU 기업결합 가이드라인).”
. 본 건 기업결합과 관련하여서는 생산과 판매 양 측면에서 경쟁사업자 간 대칭성이 높아지고 있는 부분이 있다.
193 먼저,
.
194 또한, 본 건 기업결합을 통해 국내 LDPE 및 EVA 시장에서의 당사회사 규모가 커져 다른 경쟁사와의 시장점유율, 생산능력 등의 격차가 축소되는 만큼 판매 측면에서도 시장 전체적으로 대칭성이 보다 강화될 수 있다
BHPB-Rio Tinto 기업결합 건(심사보고서 발송 후 당사회사가 기업결합 신고를 철회하여 위원회 의결까지 이르지는 못했으나, 중요한 글로벌 M&A 심사 건으로서 위원회 차원에서 경쟁제한성 판단 등에 대한 보도자료를 배포하였다)에서 위원회는 당사회사와 경쟁사(Vale)는 이미 생산비용이 유사한데 나아가 해당 기업결합으로 인해 당사회사와 경쟁사(Vale) 간 시장점유율이 유사해져 공동행위가 촉진된다고 판단한 바 있다(공정거래위원회 2010. 10. 19. 「국내 전 산업에 영향 큰 글로벌 대형 M&A 첫 제동」보도자료 및 심사보고서 등).
.
(바) 협조 이탈에 대한 제재 가능성
195 당사회사는 아래 <표 64> 기재와 같이 LDPE 및 EVA 전체 판매량 대비 높은 수출량 비중을 가지고 있고 국내 시장에 공급하는 LDPE 및 EVA 제품과 수출하는 제품에는 큰 차이가 없는바, 협조 이탈 발생 시 수출 물량을 국내 시장 공급으로 전환하여 보복수단으로 활용할 여지가 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965567" alt="주문 64번째 이미지" ></img>
로컬 수출과 직수출을 합한 전체 수출량
196 또한, 당사회사와 그 경쟁사들은 LDPE, EVA 시장 외에도 HDPE, LLDPE, P 등 여러 시장에서 중첩적으로 경쟁하고 있는바, 해당 시장에서의 대대적인 증산을 협조 이탈에 대한 보복수단으로 활용할 여지가 있다
석유화학산업은 사업이 다각화되어 있는 복수의 사업자들이 다수의 시장에서 중복적으로 접촉한다는 특징이 있다. Bernheim & Whinston에 의하면 이와 같은 다시장 접촉(multi-market contact)이 있을 경우 상호 자제 가능성(potential of mutual forbearance)가 높아지고 이로 인해 경쟁의 제한이 일어날 수 있다. 이러한 현상은 여러 업종에서 서로 만나게 되는 기업들 사이에서뿐만 아니라, 한 업종의 기업들이 지역적으로 분리된 여러 시장에서 서로 만나게 될 때도 나타날 수 있다.
.
(3) 공동의 사업재편으로 인한 협조 우려 증대
197 국내 LDPE 및 EVA 시장을 포함한 국내 석유화학산업 전반에서 경쟁사들 간 동시다발적으로 공동의 사업재편이 추진되고 있는 상황에서 본 건 기업결합과 향후 이어질 기업결합에 따라 롯데케미칼을 연결고리로 한 두 개 이상의 합작법인 간 지분이 연계됨으로써 협조의 개연성과 감시의 용이성이 더욱 높아질 우려가 크다.
198 경쟁사업자가 상호 지분을 공유하거나 또는 합작법인을 통해 서로 이해관계를 공유하는 경우 공동행위가 촉진될 수 있는바, 이는 개별 기업이 가격 또는 생산량을 결정할 때 자신의 결정이 상대회사의 이윤에 미치는 부정적인 영향까지 고려하게 되므로 공동행위에서 이탈할 유인이 줄어들기 때문이다
BHPB-Rio Tinto 기업결합 건(각주 76 참고)에서, BHPB와 Vale는 브라질 Samarco사에 50:50의 지분투자를 하고 있으며, 본 WAIO JV 설립을 통해 BHPB와 Rio간 새로 지분이 연계된다면 결과적으로 BHPB를 연결고리로 하여 3사가 상호 지분이 연계되는 효과가 발생되므로 3사 간 공동행위가 촉진된다고 판단한 바 있다.
.
199 롯데케미칼은 본 건 기업결합뿐만 아니라 여수 산단에서도 2026. 3. 30.에 사업재편계획서를 제출하고, 롯데케미칼, 여천NCC, DL케미칼, 한화솔루션의 기업결합(이하 '여수 1호 기업결합’이라 한다) 임의적 사전심사를 신청하였다.
200 이에 따르면, 롯데케미칼은 아래 <표 65> 그림과 같이 여수에서 DL케미칼 및 한화솔루션과 각각 1:1:1의 지분 비율로 여천NCC를 공동 지배할 계획이다. 본 건 기업결합과 여수 1호 기업결합이 계획대로 완결될 경우 대산과 여수의 경쟁사들이 롯데케미칼을 매개로 지배관계가 중첩되게 되는바, 이에 따라 생산량, 가격, 전략 등에 대한 정보가 롯데케미칼을 통해 하나로 모이고 이에 따라 동조행위가 발생할 개연성과 이행감시가 용이해질 가능성이 높다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965569" alt="주문 65번째 이미지" ></img>
201 예컨대, 본 건 기업결합 후 현대케미칼의 임원이 롯데케미칼의 임원을 겸임하는 경우 현대케미칼과 여천NCC의 경쟁상 민감한 정보를 모두 습득할 가능성이 크고 이를 매개로 경쟁사 간 협조가 매우 용이해질 수 있다.
202 또한, 롯데케미칼에서 근무하던 직원이 현대케미칼로 전입하였다가 해당 법인의 사업 경험과 경쟁상 민감한 정보를 습득하고 롯데케미칼로 복귀하여 주주사로서 여천NCC 업무에 관여하거나, 나아가 여천NCC로 파견 및 전출되는 방식으로 인사교류가 이루어질 경우에는 직원을 통하여 각종 정보가 경쟁사 간에 공유되는 상황이 발생할 수 있다.
203 특히 롯데케미칼이 손익구조 개선이라는 목적 하에 두 개 기업결합을 동시에 추진하고 있는 점, 여수 산단에서 한화솔루션의 LDPE 및 EVA 등 PE 사업부에 대하여 공동의 지배관계를 형성하는 방향으로 사업재편이 진행되고 있는 점 등을 감안할 때, 협조효과의 우려가 더욱 커진다.
다) 단독효과
(1) 본 건 기업결합을 통한 당사회사의 시장지위 강화
204 당사회사의 2024년 국내 LDPE 및 EVA 시장점유율은 생산능력 기준 각각 이고, 판매량 기준 각각 로, 절대적인 수치가 높다고 보기는 어려우나, 당사회사의 시장점유율이 최근 점차 확대되고 있는 추세라는 점, 본 건 기업결합 후 당사회사의 시장지위가 더욱 강화될 가능성이 크다는 점 등을 고려할 때 향후 단독효과에 따른 경쟁제한성 발생 우려를 배제할 수 없다.
(가) 시장점유율 확대 추세
205 판매량을 기준으로 당사회사의 시장지위는 최근 강화되는 추세에 있다. 아래 <표 66> 기재와 같이 2023~2025년간 국내 LDPE 시장의 수요는 약 431→432→424천 톤으로 전반적으로 안정적으로 유지되고 있는 가운데, 경쟁사업자인 LG화학은 , 기업집단 한화는 의 시장점유율을 보이고 있다. 같은 기간 당사회사의 시장점유율은 로 상승한바, 특히 현대케미칼의 상승폭이 두드러졌다. 같은 기간 수입이 28.1→22.6→18.4%로 줄어들고 있는 점을 고려할 때, 당사회사는 최근 수입대체를 기반으로 시장점유율을 크게 늘려왔다고 볼 수 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965571" alt="주문 66번째 이미지" ></img>
206 국내 EVA 시장의 경우, 아래 <표 67> 기재와 같이 2023~2025년간 국내 수요는 103→84천 톤으로 감소 추세인 가운데, 경쟁사업자의 시장점유율은 LG화학 , 기업집단 한화 로, 기업집단 한화의 시장점유율 감소폭이 두드러지게 나타났다. 같은 기간 수입은 4.7→4.1→4.7%로 규모가 작은 가운데, 당사회사의 시장점유율은 로 상승 추세에 있는바, 당사회사는 국내 경쟁사의 시장점유율을 흡수하며 시장에서 지위를 강화하고 있는 것으로 판단된다.
(표 삽입을 위한 여백)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965573" alt="주문 67번째 이미지" ></img>
(나) 본 건 기업결합 후 시장지위 강화 요인
207 먼저, 당사회사는 현대케미칼의 높은 원가 경쟁력을 롯데케미칼 설비에도 활용함으로써 가격경쟁력을 강화할 수 있다.
208 현대케미칼의 NCC는 아래 <표 68> 기재와 같이 나프타를 주원료로 활용하는 경쟁사와 달리 나프타보다 20% 이상 저렴한 탈황중질유 등 정유 공장 부산물의 원료를 투입함으로써 경쟁사 대비 높은 원가경쟁력을 확보하고 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965575" alt="주문 68번째 이미지" ></img>
209 실제로 국내 LDPE 및 EVA 생산자 중 현대케미칼의 에틸렌 생산 단가가 가장 저렴한 편인데, 아래 <표 69> 기재에서 에틸렌 1톤당 생산원가를 살펴보면, 현대케미칼 달러, 롯데케미칼(대산) 달러, LG화학(대산) 달러, 한화토탈에너지스 달러 여천NCC
한화솔루션은 여천NCC로부터 에틸렌을 조달받고 있다.
달러로 현대케미칼의 원가가 가장 저렴한 것으로 나타났다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965577" alt="주문 69번째 이미지" ></img>
210 이에 따라, 현대케미칼 제품의 그레이드별 국내 판매가격을 경쟁사와 비교해보면, 아래 <표 70> 기재와 같이 2025년 현대케미칼이 국내에 판매한 10종의 그레이드 중 이 시장에서 가장 저렴한 가격대를 형성하고 있었다.
(표 삽입을 위한 여백)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965581" alt="주문 70번째 이미지" ></img>
211 이와 대조적으로 롯데케미칼의 경우 아래 <표 71> 기재와 같이 2025년 국내에 판매한 19종의 그레이드 중 은 경쟁사의 동급 대비 가장 저렴하였으나, 은 경쟁사 대비 가장 비쌌다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965583" alt="주문 71번째 이미지" ></img>
212
213 한편, 본 건 기업결합은 산업통상부의 사업재편계획 승인을 받은 1호 건으로서 당사회사는 채권기관들로부터 약 2조 원 규모의 금융지원을 받게 되는바, 당사회사는 아직 사업재편을 승인받지 못한 경쟁사들에 비해 더 빠르게 재무구조를 개선할 수 있다는 이점을 누릴 수 있다.
214 최근 석유화학 업계 전반적으로 영업이익 적자가 다년간 누적됨에 따라 당사회사를 비롯한 사업자들의 재무구조가 악화되어 있다. 아래 <표 72> 기재와 같이 현대케미칼의 부채비율은 400%에 육박하고, 한화토탈에너지스도 자본보다 부채가 더 큰 상황이다. 아울러 모든 회사의 영업이익이 적자여서 이자보상비율
영업이익 / 금융비용; 영업이익을 통하여 금융비용을 부담할 수 있는 능력을 측정하는 지표로서 이자보상비율이 1 미만이면 영업이익이 발생하더라도 이자지급 능력의 부족으로 잠재적 부실기업으로 판단될 수 있으며, 3년 연속 1 미만인 경우 한계기업으로 판단될 수 있다(출처: 나이스비즈라인).
은 음수로, 영업이익으로 이자를 상환하기 어려운 상태이다. 단기 채무 지급 능력을 보여주는 유동비율
유동자산 / 유동부채 * 100%; 유동비율은 단기채무에 충당할 수 있는 지급자산이 얼마나 되는지를 나타내는 비율로서 지급능력을 판단하는 대표적인 지표이며, 유동비율이 100 미만일 경우에는 지급능력이 악화된 것으로 판단된다(출처: 나이스비즈라인).
을 살펴보아도, 현대케미칼과 한화솔루션은 각각 50%대로 1년 내에 갚아야 하는 유동부채가 같은 기간 내 현금화할 수 있는 유동자산보다 두 배 가량 많은 상태이다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965585" alt="주문 72번째 이미지" ></img>
215 본 건 기업결합에 대한 산업통상부 사업재편계획 승인에 따라 현대케미칼은 기업결합 후 산업은행 등으로부터 1조 원대 자금 대출과 1조 원대 영구채 전환을 골자로 하는 2조 원대의 금융지원을 받게 되었다. 이에 따라 현대케미칼의 부채비율은 본 건 기업결합 후 100%대로 크게 낮아질 것으로 전망된다
더벨 2026. 2. 26. “HD현대케미칼 발빠른 사업재편 배경 '부채상환 트리거’”
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216 이처럼 금융비용 부담을 줄임으로써 본 건 기업결합 후 당사회사는 경쟁사들보다 앞서 자금을 생산시설 투자, R&D, 마케팅 등 본업의 경쟁력을 톺이는 곳에 투입할 수 있게 되는바, 현재의 시장점유율 이상으로 시장에서 입지를 확대해 나갈 수 있다.
(2) 통합 법인의 전략적 그레이드 단종
(가) 당사회사의 생산 의사 결정의 전략적 변화 가능성
217 본 건 기업결합 전에는 당사회사 양사가 각각 생산 그레이드를 정하므로 중복되는 제품도 있었으나, 본 건 기업결합 후에는 양사 간 중복되는 그레이드를 정리하고 마진율이 높은 그레이드만 집중적으로 생산하여 통합이익을 극대화하는 방향으로 의사 결정을 한 능력과 유인이 생긴다.
218
(표 삽입을 위한 여백)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965587" alt="주문 73번째 이미지" ></img>
219 당사회사는 현재 본 건 기업결합 후 특정 그레이드 단종 계획은 없다고 밝히고 있으나, 위와 같은 내용에서 볼 수 있듯이 당사회사는 통합이익 극대화를 위해 얼마든지 설비 운영 효율 및 비용 등을 감안하여 고가 그레이드 위주로 생산 포트폴리오를 재편할 수 있다.
220 특히 현재 사업재편계획은 범용 제품을 고부가 제품으로 전환하는 방향으로 추진되고 있는데, 현재 당사회사의 생산량 대다수는 상대적으로 범용 제품에 치중되어 있어 본 건 기업결합 후 포트폴리오를 전환하는 과정에서 당사회사의 LDPE 및 EVA 내수용 범용 그레이드 생산이 위축될 우려가 있다.
(나) 수요자의 구매전환 가능성
221 수요 측면에서도 살펴보면, 대부분의 LDPE 및 EVA 수요자들은 중소기업으로서 협상력이 낮고 원재료 업체의 공급 조절에 매우 취약하다. 대부분의 수요자들은 LDPE 및 EVA를 조달해서 가공한 후 납품처에 판매하고 있는바, 납품처로부터 지정받은 요구사항을 만족하기 위해서는 특정 생산자의 특정 그레이드가 반드시 필요한 경우가 있다. 또한, 보유하고 있는 생산설비의 운전조건도 해당 그레이드에 최적화되어 있어 기존 구매선의 변경에 제약이 있는 경우가 많고, 동일 그레이드라 하더라도 생산자마다 미세한 차이가 있을 수 있어 공급업체를 변경하는 데 제약이 있기도 하다. 이러한 내용은 아래 <표 74>의 LDPE 및 EVA 수요자 의견조회에서 확인된다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965589" alt="주문 74번째 이미지" ></img>
222 이와 관련하여 일부 그레이드는 현재 당사회사만 생산하고 있다. 아래 <표 75>에서 볼 수 있듯이 제품의 경우 당사회사만 생산하고 있는바, 해당 제품을 이용하는 수요자들은 대체 거래선을 확보하기 더욱 어렵다.
(표 삽입을 위한 여백)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965591" alt="주문 75번째 이미지" ></img>
(다) 경쟁사의 공급대체 가능성
223 경쟁사들의 공급대체 능력도 제한적인 상황으로, 현재 경쟁사들의 가동률이 충분히 높아 증산이 어려운 상황이다. 경쟁사의 가동률을 살펴보면 로, 가동률을 높여 공급을 확충할 여력이 크지 않다.
224 가동률이 이미 높은 상황에서, 경쟁사업자들은 수출 판매분과 내수 판매분의 가격 경쟁력을 고려할 때 당사회사의 공급량 축소에 대해 기존에 수출하던 물량을 내수로 전환하는 방식으로 대응하는 것에도 한계가 있다고 밝힌 바 있다
다만, 는 해외 수출 물량을 국내 판매로 전환하는 것이 실무적으로 가능하다고 밝혔다.
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225 아울러 신규 그레이드 개발에는 6개월에서 1년 이상의 긴 시간이 소요되기도 하는바, 당사회사만 생산하는 그레이드의 경우 적시 공급이 더욱 어려울 것으로 판단된다. 특히 당사회사뿐만 아니라 경쟁사들도 범용 제품을 축소하는 방향하에 경영전략을 수립하고 있는 상황에서 범용제품 중심의 LDPE 및 EVA 제품군에 대하여 경쟁사들의 추가적인 생산 확대를 크게 기대하기 어렵다.
5) 프로필렌
226 본 건 기업결합으로 발생하는 국내 프로필렌 시장에서의 수평결합은 생산능력, 판매량 어느 기준으로 보더라도 안전지대 요건을 충족하므로, 경쟁을 실질적으로 제한하지 않는 것으로 추정된다.
227 생산능력 기준으로 보면, 결합 후 당사회사의 시장점유율 합계는 로 위에 해당하나, 국내 프로필렌 시장 HHI는 1,269이며, 결합으로 인한 HHI 증가분은 로, HHI가 1,200 이상 2,500 미만이면서 HHI 증가분이 250 미만이므로 심사기준 상 안전지대 요건을 충족한다.
228 판매량 기준으로 보아도, 결합 후 HHI는 1,230이며, 결합으로 인한 HHI 증가분은 이므로, 안전지대에 해당한다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965595" alt="주문 77번째 이미지" ></img>
229 아울러 결합 후에도 여전히 경쟁사가 9개 존재하며, LG화학, 여천NCC, S-Oil 등 시장점유율 10% 이상의 경쟁사업자도 3개 존재하는 점 등을 고려할 때, 본 건 기업결합이 국내 프로필렌 시장에서 경쟁제한 우려를 발생시킨다고 판단하기 어렵다.
6) PP
230 본 건 기업결합으로 발생하는 국내 PP 시장에서의 수평결합은 생산능력 기준으로는 안전지대 요건을 충족하지 못하고, 판매량 기준으로는 충족한다.
231 생산능력 기준으로 보면, 당사회사의 시장점유율 합계는 로 위이고, 결합 후 HHI는 1,203이며, 결합으로 인한 HHI 증가분은 이므로 안전지대 요건을 충족하지 못한다.
232 판매량 기준으로는 결합 후 당사회사의 시장점유율 합계는 로 위이고, 결합 후 HHI는 1,413이며, 결합으로 인한 HHI 증가분은 로 HHI가 1,200 이상 2,500 미만이면서 HHI 증가분이 250 미만이므로 본 건 수평결합은 심사기준상 안전지대에 해당한다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965597" alt="주문 78번째 이미지" ></img>
233 이처럼 본 건 결합은 시장의 집중상황(HHI) 평가만으로 경쟁을 실질적으로 제한하지 않는다고 추정하기는 어려우나, 다음과 같은 점을 종합적으로 고려할 때 경쟁제한 가능성은 낮을 것으로 판단된다.
234 첫째, 시장점유율 10% 이상의 실질적 경쟁사업자가 한화토탈에너지스, 폴리미래, 기업집단 SK 등 3개 존재하여 당사회사가 단독으로 가격을 올리는 것은 사실상 어렵다.
235 둘째, 결합 후에도 여전히 경쟁사가 8개 존재하여, 결합으로 인한 협조효과 발생 가능성이 제한적이다.
236 셋째, 결합 후 HHI가 생산능력 기준 1,203으로, 본 건 기업결합으로 인해 고집중시장으로 전환되는 것은 아니어서 경쟁제한의 우려가 비교적 높지 않다.
7) C4 유분
237 본 건 기업결합으로 발생하는 국내 C4 유분 시장에서의 수평결합은 생산능력 기준으로는 안전지대 요건을 충족하지 못하고, 판매량 기준으로는 충족한다.
238 생산능력 기준으로 보면, 당사회사의 시장점유율 합계는 로 위이고, 결합 후 HHI는 1,822이며, 결합으로 인한 HHI 증가분은 이므로 안전지대 요건을 충족하지 못한다.
239 판매량 기준으로는 결합 후 당사회사의 시장점유율 합계는 로 위이고, 결합 후 HHI는 1,771이며, 결합으로 인한 HHI 증가분은 로 HHI가 1,200 이상 2,500 미만이면서 HHI 증가분이 250 미만이므로 본 건 수평결합은 심사기준상 안전지대에 해당한다.
(표 삽입을 위한 여백)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965599" alt="주문 79번째 이미지" ></img>
240 이처럼 본 건 결합은 시장의 집중상황(HHI) 평가만으로 경쟁을 실질적으로 제한하지 않는다고 추정하기는 어려우나, 다음과 같은 점을 종합적으로 고려할 때 경쟁제한 가능성은 낮을 것으로 판단된다.
241 첫째, 시장점유율 10% 이상의 실질적 경쟁사업자가 LG화학, 여천NCC, 한화토탈에너지스 등 3개 존재하여 당사회사가 단독으로 가격을 올리는 것은 사실상 어렵다.
242 둘째, 결합 후에도 여전히 경쟁사가 6개 존재하여, 결합으로 인한 협조효과 발생 가능성이 제한적이고, 과거 사업자 간 담합이 적발된 전례도 없다.
243 셋째, 결합 후 HHI가 생산능력 기준 1,823으로, 본 건 기업결합으로 인해 고집중시장으로 전환되는 것은 아니어서 경쟁제한의 우려가 비교적 높지 않다.
8) 부타디엔
244 본 건 기업결합으로 발생하는 국내 부타디엔 시장에서의 수평결합은 생산능력 기준으로는 안전지대 요건을 충족하지 못하고, 판매량 기준으로는 충족한다.
245 생산능력 기준으로 보면, 당사회사의 시장점유율 합계는 로 위이고, 결합 후 HHI는 1,939이며, 결합으로 인한 HHI 증가분은 이므로 안전지대 요건을 충족하지 못한다.
246 판매량 기준으로는 결합 후 당사회사의 시장점유율 합계는 로 위이고, 결합 후 HHI는 2,033이며, 결합으로 인한 HHI 증가분은 으로 HHI가 1,200 이상 2,500 미만이면서 HHI 증가분이 250 미만이므로 본 건 수평결합은 심사기준상 안전지대에 해당한다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965603" alt="주문 80번째 이미지" ></img>
247 이처럼 본 건 결합은 시장의 집중상황(HHI) 평가만으로 경쟁을 실질적으로 제한하지 않는다고 추정하기는 어려우나, 다음과 같은 점을 종합적으로 고려할 때 경쟁제한 가능성은 낮을 것으로 판단된다.
248 첫째, 시장점유율 10% 이상의 실질적 경쟁사업자가 LG화학, 여천NCC, 금호석유화학 등 3개 존재하여 당사회사가 단독으로 가격을 올리는 것은 사실상 어렵다.
249 둘째, 결합 후에도 여전히 경쟁사가 6개 존재하여, 결합으로 인한 협조효과 발생 가능성이 제한적이고, 과거 사업자 간 담합이 적발된 전례도 없다.
250 셋째, 결합 후 HHI가 생산능력 기준 1,939으로, 본 건 기업결합으로 인해 고집중시장으로 전환되는 것은 아니어서 경쟁제한의 우려가 비교적 높지 않다.
다. 수직결합에 대한 경쟁제한성 판단
1) 판단기준
가) 개요
251 심사기준 Ⅵ. 3에 따르면 수직결합이 경쟁을 실질적으로 제한하는지 여부는 시장의 봉쇄효과, 협조효과 등을 종합적으로 고려하여 판단한다.
나) 봉쇄효과
252 심사기준 Ⅵ. 3. 가.에 따르면 봉쇄효과는 원재료 공급회사의 시장점유율 또는 원재료 구매회사의 구매액이 당해시장의 국내총공급액에서 차지하는 비율, 원재료 구매회사의 시장점유율, 기업결합의 목적, 수출입을 포함하여 경쟁사업자가 대체적인 공급선판매선을 확보할 가능성, 경쟁사업자의 수직계열화 정도, 당해 시장의 성장전망 및 당사회사의 설비증설 등 사업계획, 사업자간 공동행위에 의한 경쟁사업자의 배제가능성, 당해 기업결합에 관련된 상품과 원재료의존관계에 있는 상품시장 또는 최종산출물 시장의 상황 및 그 시장에 미치는 영향, 수직형 기업결합이 대기업간에 이루어지거나 연속된 단계에 걸쳐 광범위하게 이루어져 시장진입을 위한 필요최소자금규모가 현저히 증대하는 등 다른 사업자가 당해 시장에 진입하는 것이 어려울 정도로 진입장벽이 증대하는지 여부 등을 종합적으로 고려하여 판단한다.
다) 협조효과
253 심사기준 Ⅵ. 3. 나.에 따르면 협조효과는 결합이후 가격정보 등 경쟁사업자의 사업활동에 관한 정보입수가 용이해지는지 여부, 결합당사회사 중 원재료구매회사가 원재료공급회사들로 하여금 협조를 하지 못하게 하는 유력한 구매자였는지 여부, 과거 당해 거래분야에서 협조가 이루어진 사실이 있었는지 여부 등을 종합적으로 고려하여 판단한다.
2) 에틸렌 - EO, HDPE, LDPE, EVA
254 다음을 고려할 때 본 건 기업결합에 따른 국내 에틸렌 시장과 국내 EO, HDPE, LDPE, EVA 시장 사이의 수직결합은 관련시장에서의 경쟁을 실질적으로 제한하지 않는 것으로 판단된다.
255 먼저, 판매선 봉쇄효과를 살펴보면, EO 시장을 제외한 나머지 하방시장에서의 판매량 기준 시장점유율은 각각 로 원재료 구매시장에서 당사회사가 미칠 수 있는 영향력이 제한적인 점, 당사회사를 포함한 대다수 국내 에틸렌 생산업체는 생산량의 대부분을 중간원료 또는 다운스트림 생산을 위해 자가소비하고 있어 경쟁사업자의 판매기회가 상실될 우려가 적은 점, 에틸렌은 EO, HDPE, LDPE, EVA 외에도 다양한 중간원료 및 다운스트림 생산에 활용되는 점 등을 고려할 때, 본 건 기업결합으로 인하여 당사회사와 국내 에틸렌 시장에서 경쟁 관계에 있는 사업자의 판매선이 봉쇄될 가능성은 낮다.
256 다음으로, 구매선 봉쇄효과를 살펴보면, 당사회사의 국내 에틸렌 시장에서의 판매량 기준 시장점유율은 로 심사기준 Ⅵ. 나. (2)에 따른 안전지대에 포함되는 만큼 다른 구매자에 영향력을 행사할 수 있는 시장지배력이 제한적이라는 점, 국내 EO, HDPE, LDPE, EVA 시장의 경쟁사업자들은 직접 에틸렌을 생산하거나 특수관계인이 에틸렌을 생산하는 등 사실상 전부 수직계열화되어 있으며 충분한 생산능력을 갖춘 회사가 LG화학, 여천NCC 등 7개 존재하여 대체공급선의 확보가 용이한 점 등을 고려할 때, 본 건 기업결합으로 인하여 당사회사와 국내 EO, HDPE, LDPE, EVA 시장에서 경쟁 관계에 있는 사업자의 원재료 구매선이 봉쇄될 가능성도 낮다.
257 아울러, 당사회사가 에틸렌 공급회사 간 협조를 하지 못하도록 하는 유력한 구매회사로 보기 어려운 점 등을 고려할 때, 본 건 기업결합으로 인하여 경쟁사업자 간 협조 가능성이 높아진다고 판단하기 어렵다.
3) 프로필렌 - PP
258 다음을 고려할 때 본 건 기업결합에 따른 국내 프로필렌 시장과 국내 PP 시장 사이의 수직결합은 관련시장에서의 경쟁을 실질적으로 제한하지 않는 것으로 판단된다.
259 먼저, 판매선 봉쇄효과를 살펴보면, PP 시장에서의 판매량 기준 시장점유율은 로 원재료 구매시장에서 당사회사가 미칠 수 있는 영향력이 제한적인 점, 당사회사를 포함한 대다수 국내 프로필렌 생산업체는 생산량의 대부분을 PP 생산 등을 위해 자가소비하고 있어 경쟁사업자의 판매기회가 상실될 우려가 적은 점, 프로필렌은 PP 외에도 다양한 다운스트림 생산에 활용되는 점 등을 고려할 때, 본 건 기업결합으로 인하여 당사회사와 국내 프로필렌 시장에서 경쟁 관계에 있는 사업자의 판매선이 봉쇄될 가능성은 낮다.
260 다음으로, 구매선 봉쇄효과를 살펴보면, 당사회사의 국내 프로필렌 시장에서의 판매량 기준 시장점유율은 로 심사기준 Ⅵ. 나. (2)에 따른 안전지대에 포함되는 만큼 다른 구매자에 영향력을 행사할 수 있는 시장지배력이 제한적이라는 점, 국내 PP 시장의 경쟁사업자들은 직접 프로필렌을 생산하거나 특수관계인이 프로필렌을 생산하는 등 사실상 전부 수직계열화되어 있으며 충분한 생산능력을 갖춘 회사가 한화토탈에너지스 등 9개 존재하여 대체공급선의 확보가 용이한 점 등을 고려할 때, 본 건 기업결합으로 인하여 당사회사와 국내 PP 시장에서 경쟁 관계에 있는 사업자의 원재료 구매선이 봉쇄될 가능성도 낮다.
261 아울러, 당사회사가 프로필렌 공급회사 간 협조를 하지 못하도록 하는 유력한 구매회사로 보기 어려운 점 등을 고려할 때, 본 건 기업결합으로 인하여 경쟁사업자 간 협조 가능성이 높아진다고 판단하기 어렵다.
4) C4 유분 - 부타디엔, TBA
262 다음을 고려할 때 본 건 기업결합에 따른 국내 C4 유분 시장과 국내 부타디엔, TBA 시장 사이의 수직결합은 관련시장에서의 경쟁을 실질적으로 제한하지 않는 것으로 판단된다.
263 먼저, 판매선 봉쇄효과를 살펴보면, 부타디엔 시장에서의 판매량 기준 시장점유율은 로 원재료 구매시장에서 당사회사가 미칠 수 있는 영향력이 제한적인 점, 당사회사를 포함한 대다수 국내 C4 유분 생산업체는 생산량의 대부분을 다운스트림 생산 등을 위해 자가소비하고 있어 경쟁사업자의 판매기회가 상실될 우려가 적은 점, C4 유분은 부타디엔, TBA 외에도 다양한 다운스트림 생산에 활용되는 점 등을 고려할 때, 본 건 기업결합으로 인하여 당사회사와 국내 C4 유분 시장에서 경쟁 관계에 있는 사업자의 판매선이 봉쇄될 가능성은 낮다.
264 다음으로, 구매선 봉쇄효과를 살펴보면, 당사회사의 국내 C4 유분 시장에서의 판매량 기준 시장점유율은 로 심사기준 Ⅵ. 나. (2)에 따른 안전지대에 포함되는 만큼 다른 구매자에 영향력을 행사할 수 있는 시장지배력이 제한적이라는 점, 국내 부타디엔 시장의 경쟁사업자들은 대부분 직접 C4 유분을 생산하는 등 사실상 수직계열화
부타디엔 생산업체 중 금호석유화학이 유일하게 C4 유분을 생산하고 있지 아니하다.
되어 있으며 충분한 생산능력을 갖춘 회사가 LG화학 등 6개 존재하여 대체공급선의 확보가 용이한 점 등을 고려할 때, 본 건 기업결합으로 인하여 당사회사와 국내 부타디엔, TBA 시장에서 경쟁 관계에 있는 사업자의 원재료 구매선이 봉쇄될 가능성도 낮다.
265 아울러, 당사회사가 C4 유분 공급회사 간 협조를 하지 못하도록 하는 유력한 구매회사로 보기 어려운 점 등을 고려할 때, 본 건 기업결합으로 인하여 경쟁사업자 간 협조 가능성이 높아진다고 판단하기 어렵다.
5) 아이소머자일렌 - 메타자일렌
266 다음을 고려할 때 본 건 기업결합에 따른 국내 아이소머자일렌 시장과 국내 메타자일렌 시장 사이의 수직결합은 관련시장에서의 경쟁을 실질적으로 제한하지 않는 것으로 판단된다.
267 먼저, 판매선 봉쇄효과를 살펴보면, 롯데케미칼은 국내 메타자일렌 시장에서 유일한 생산자이기는 하나 생산한 물량은 거의 대부분 PIA 생산을 위한 자가소비용으로 사용하고 있는 점, 아이소머자일렌은 파라자일렌, 오쏘자일렌 등 다른 제품을 생산하는 데에도 사용되고 있어 아이소머자일렌의 수요처가 다수 존재하는 만큼 대체공급선의 확보가 용이한 점 등을 고려할 때, 당사회사와 국내 아이소머자일렌 시장에서 경쟁 관계에 있는 사업자의 판매선이 봉쇄될 가능성은 낮다.
268 다음으로, 구매선 봉쇄효과를 살펴보면, 당사회사는 국내의 유일한 메타자일렌 생산자이므로 직접적인 구매선 봉쇄효과는 없으며, 상방시장에 당사회사보다 높은 점유율을 가지는 S-OIL, SK지오센트릭을 비롯하여 4개 사업자가 경쟁하고 있으므로 하방시장에 신규진입하려는 사업자의 원재료 구매선이 봉쇄된다고도 할 수 없다.
269 아울러, 당사회사가 아이소머자일렌 공급회사 간 협조를 하지 못하도록 하는 유력한 구매회사로 보기 어려운 점 등을 고려할 때, 본 건 기업결합으로 인하여 경쟁사업자 간 협조 가능성이 높아진다고 판단하기 어렵다.
라. 소결
270 본 건 기업결합은 국내 LDPE 시장과 국내 EVA 시장에서의 경쟁을 실질적으로 제한할 우려가 있고, 그 외 시장에서는 경쟁을 실질적으로 제한하지 않을 것으로 판단된다.
8. 경쟁제한성 완화요인
가. 해외경쟁의 도입수준 및 국제적 경쟁상황
1) 판단기준
271 심사기준 Ⅶ. 1.에 따르면, 일정한 거래분야에서 상당기간 어느 정도 의미있는 가격인상이 이루어지면 상당한 진입비용이나 퇴출비용의 부담없이 가까운 시일내에 수입경쟁이 증가할 가능성이 있는 경우에는 기업결합에 의해 경쟁을 실질적으로 제한할 가능성이 낮아질 수 있다.
272 해외경쟁의 도입가능성을 평가함에 있어서는 일정한 거래분야에서 수입품이 차지하는 비율의 증감 추이, 당해 상품의 국제가격 및 수급상황, 우리나라의 시장개방의 정도 및 외국인의 국내투자 현황, 국제적인 유력한 경쟁자의 존재여부, 관세율 및 관세율의 인하계획 여부, 국내가격과 국제가격의 차이 또는 이윤율 변화에 따른 수입 증감 추이, 기타 각종 비관세장벽 등을 고려한다.
2) 검토
273 다음과 같은 점을 고려할 때, 가까운 시일 내에 경쟁제한효과를 완화할 수 있을 정도로 수입경쟁이 증가할 것으로 기대하기는 어렵다.
274 첫째, LDPE 및 EVA 시장의 수입 규모를 살펴볼 때, LDPE 시장은 최근 3년간 수입 비중이 28.14%23년 → 22.64%24년 → 18.39%25년로 10%p가량 감소하였으며, EVA 시장은 최근 3년간 수입 비중이 4.65%23년 → 4.08%24년 → 4.66%25년로 사실상 국내 수요의 95% 이상이 국내 생산으로 충당되고 있는바, LDPE 및 EVA 시장에서 수입품이 차지하는 비중이 크지 않은 추세이다.
275 둘째, 국내 제품은 수입품 대비 공급 안정성이 높으며, 소량으로 구매하기 용이하고, 구매자 입장에서 대금결제 조건도 유리한바, 국내 구매자들은 국내 제품의 가격이 수입품보다 더 비쌈에도 불구하고 국내 제품을 수입품으로 쉽게 대체하기 어렵다.
276 셋째, 최근 중국 및 중동 등 해외 석유화학업체들의 공급능력이 확충되고 있으나, LDPE 및 EVA 시장의 낮은 수입 비중과 수입품 대비 국내 제품이 지니는 이점 등을 감안할 때 국내시장의 경쟁제한효과를 완화할 수 있을 정도로 수입경쟁이 증가할 것인지 여부는 불확실하다.
나. 신규진입 가능성
1) 판단기준
277 심사기준 Ⅶ. 2.에 따르면, 당해 시장에 대한 신규진입이 가까운 시일 내에 충분한 정도로 용이하게 이루어질 수 있는 경우에는 기업결합으로 감소되는 경쟁자의 수가 다시 증가할 수 있으므로 경쟁이 실질적으로 제한될 가능성이 낮아질 수 있다.
278 신규진입의 가능성을 평가함에 있어서는 법적ㆍ제도적인 진입장벽의 유무, 필요최소한의 자금 규모, 특허권 기타 지적재산권을 포함한 생산기술조건, 입지 조건, 원재료 조달 조건, 경쟁사업자의 유통계열화의 정도 및 판매망 구축비용, 제품차별화의 정도 등을 종합적으로 고려한다.
279 아울러, 당해 시장에 참여할 의사와 투자계획 등을 공표한 회사 또는 현재의 생산시설에 중요한 변경을 가하지 않더라도 시장에 참여할 수 있는 등 당해 시장에서 상당기간 어느 정도 의미 있는 가격인상이 이루어졌을 때, 상당한 진입비용이나 퇴출비용의 부담없이 가까운 시일내에 당해 시장에 참여할 것으로 판단되는 회사가 있는 경우에는 신규진입이 용이한 것으로 볼 수 있다.
280 또한, 신규진입이 충분하기 위해서는 기업결합으로 인한 경쟁제한우려가 억제될 수 있을 정도의 규모와 범위를 갖추어야 한다. 특히, 차별화된 상품시장에서는 당사회사의 제품과 근접한 대체 상품을 충분히 공급할 수 있는 능력과 유인이 존재하는지를 고려한다.
2) 검토
281 다음과 같은 점을 고려할 때, 신규진입이 가까운 시일 내에 경쟁제한효과를 완화하기 충분한 정도로 용이하게 이루어질 것으로 기대하기는 어렵다.
282 첫째, 일반적으로 석유화학산업은 막대한 고정비용이 투입되는 대규모 장치산업으로서 시장진입을 위한 필요최소한의 자금 규모가 매우 크다
한화솔루션은 EVA 생산을 위한 목적으로 GS에너지와 지분비율 50:50으로 에이치앤지케미칼을 2023년 4월에 설립하였으며, 생산설비 등을 갖추는 데 이 소요되었다.
.
283 둘째, 최근 5년간 새롭게 석유화학제품 생산능력을 갖춘 회사는 에이치앤지케미칼이 유일한데, 이마저도 기존에 시장에서 활동하던 기업집단 한화의 계열회사라는 점을 감안할 때 기존에 존재하던 사업자와 무관한 신규 진입자는 존재하지 아니한다.
284 셋째, 석유화학산업 전반에 걸쳐 사업재편이 진행되고 있는바, 사업자들은 합작법인 설립 등을 통해 사업을 통폐합하고 생산량을 감축하는 방향을 논의하고 있는 만큼, 이와 같은 상황에서 근시일 내에 국내 LDPE 또는 EVA 시장에 새로운 사업자가 진출하는 상황을 기대하기 어렵다.
다. 강력한 구매자의 존재
1) 판단기준
285 심사기준 Ⅶ. 4.에 따르면 당사회사들로부터 제품을 구매하는 자가 기업결합 후에도 공급처의 전환, 신규 공급처의 발굴 및 기타 방법으로 당사회사들의 가격인상 등 경쟁제한적 행위를 억제할 수 있는 때에는 경쟁을 실질적으로 제한할 가능성이 낮아질 수 있으며 그 효과가 다른 구매자에게도 적용되는지 여부를 함께 고려하도록 하고 있다.
2) 검토
286 당사회사는 직접 또는 대리점을 통해 LDPE와 EVA를 판매하고 있는바, 아래 <표 81> 기재와 같이 대부분의 구매자가 당사회사보다 규모가 작은 중소기업으로서 당사회사의 경쟁제한적인 행위를 억제할 수 있는 강력한 구매자가 존재한다고 보기 어렵다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965605" alt="주문 81번째 이미지" ></img>
9. 예외인정 여부
가. 효율성 증대효과 발생 여부
1) 판단기준
287 법 제9조 제2항 제1호는 해당 기업결합 외의 방법으로는 달성하기 어려운 효율성 증대효과가 경쟁제한으로 인한 폐해보다 큰 경우를 기업결합 제한의 예외사유로 규정하면서 이에 대한 입증책임을 당사회사에 부과하고 있다.
288 심사기준 Ⅷ. 1.에 따르면, 기업결합으로 인한 효율성 증대효과라 함은 생산ㆍ판매ㆍ연구개발 등에서의 효율성 증대효과 또는 국민경제 전체에서의 효율성 증대효과를 말하며, 특히, 국민경제 전체에서의 효율성 증대효과를 고려함에 있어서는 고용의 증대에 현저히 기여하는지 여부, 지방경제의 발전에 현저히 기여하는지 여부, 전후방 연관산업의 발전에 현저히 기여하는지 여부 등을 고려하여 판단한다.
289 한편, 효율성 증대효과가 경쟁제한의 폐해보다 큰 경우에 해당하는지 여부는 경쟁제한성이 인정되는 시장에 대해서만 살펴보아야 한다
서울고법 2008. 9. 3. 선고 2006누30036 판결 참고
.
290 또한, 효율성 증대효과로 인정받기 위해서는 첫째, 당해 기업결합 외의 방법으로는 달성하기 어려운 것이어야 하고, 둘째, 가까운 시일 내에 발생할 것이 명백하여야 하며 단순한 예상 또는 희망사항이 아니라 그 발생이 거의 확실한 정도임이 입증될 수 있어야 하며, 셋째, 당해 결합이 없었더라도 달성할 수 있었을 부분은 포함하지 않아야 한다. 이와 더불어 효율성 증대효과가 소비자 후생으로 이어져야 한다
대법원 2008. 5. 29. 선고 2006두6659 판결 참고
.
2) 검토
291 당사회사는 롯데케미칼과 현대케미칼의 공장을 통합 운영함에 따라 낮은 가동률로 운영되던 공장을 통합하여 가동률과 생산 효율을 제고할 수 있고, 양자의 공장 중 비용구조가 더 효율적인 공장을 선택함으로써 비용절감 효과를 통해 효율성 증대효과가 발생할 수 있다고 주장하였다.
292 또한, 본 건 기업결합은 롯데케미칼과 현대케미칼의 선제적인 구조조정을 통해 지역 산업 생태계 붕괴를 방지하는 의미를 가지며, 이러한 측면에서도 효율성 증대효과를 인정할 수 있다고 주장하였다.
293 그러나 다음과 같은 점을 고려할 때, 당사회사의 주장을 수용하기는 어렵다.
294 첫째, 본 건 기업결합의 경쟁제한성은 LDPE 및 EVA 시장에서 나타나는바, 해당 시장에서는 당사회사가 주장하는 것과 같은 생산 효율성 제고 또는 비용절감 효과가 나타나기 어렵다.
295
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965607" alt="주문 82번째 이미지" ></img>
296 또한, 롯데케미칼과 현대케미칼의 2024년 기준 LDPE 및 EVA 공장 가동률은 각각 로 이미 상당히 높은 수준인바, 아래 <표 83> 기재에서 볼 수 있듯이 가동률 변화에 따른 생산비용 절감도 나타나지 않는 것으로 분석되었다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965609" alt="주문 83번째 이미지" ></img>
297 둘째, LDPE 및 EVA 시장에 국한하지 않고 전체 효율성 증대효과를 살펴보더라도, 당사회사는 비용 절감 효과가 소비자 후생으로 이어지는지를 입증하지 못하고 있을뿐더러, 본 건 기업결합을 통한 효율성 증대효과가 있다고 하더라도 이러한 효과가 경쟁이 실질적으로 제한될 것으로 판단되는 LDPE 및 EVA 시장에서의 경쟁제한으로 인한 폐해보다 크다고 단정하기 어렵다.
298 셋째, 당사회사는 고용 감소 및 지역 산업 붕괴 예방 효과의 구체적인 내용이나 규모를 제시하지 아니하고 있으며, 해당 효과가 본 건 기업결합으로만 달성 가능한지, 그 효과가 소비자 후생으로 이어지는지에 대한 입증도 이루어지지 아니한 만큼 해당 효과를 국민경제 전체의 효율성 증대 효과로서 기업결합 제한의 예외 사유로 인정하는 것은 곤란하다.
나. 회생불가 회사와의 결합 여부
1) 판단기준
299 법 제9조 제2항 제2호 및 법 시행령 제12조의4에 따르면 기업결합 제한규정의 예외를 인정하기 위해서는 상당한 기간 동안 대차대조표상의 자본총계가 납입자본금보다 작은 상태에 있는 등 회생이 불가한 회사로서 '기업결합을 하지 아니하는 경우 회사의 생산설비 등이 이 사건 시장에서 계속 활용되기 어려운 경우’ 및 '이 사건 기업결합보다 경쟁제한성이 적은 다른 기업결합이 이루어지기 어려운 경우’에 모두 해당되어야 한다.
300 아울러 심사기준 Ⅷ. 2. 가.에 의하면 회생이 불가한 회사라 함은 회사의 재무구조가 극히 악화되어 지급불능의 상태에 처해 있거나 가까운 시일 내에 지급불능의 상태에 이를 것으로 예상되는 회사를 말하며, 이에 대해서는 상당기간 재무상태표상의 자본총액이 납입자본금보다 작은 상태에 있는 회사인지 여부, 상당기간 영업이익보다 지급이자가 많은 경우로서 그 기간 중 경상손익이 적자를 기록하고 있는 회사인지 여부 등을 고려하여 판단하도록 규정하고 있다.
2) 검토
301 당사회사는 본 건 기업결합이 회생불가 회사와의 결합이라고 주장하지 않았을뿐만 아니라 각 사의 재무현황을 살펴보더라도, 롯데케미칼의 경우 아래 <표 84> 기재와 같이 자본총액이 납입 자본금을 크게 상회하고 있는바, 회생이 불가능한 회사라고 판단하기 곤란하다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965611" alt="주문 84번째 이미지" ></img>
302 현대케미칼의 경우 아래 <표 85> 기재와 같이 2022~2024년 자본총액이 납입 자본금을 상회하고 있는 점, 2025년의 경우 자본총액이 납입 자본금을 하회하기 시작하였으나, 사업재편 계획에 따라 , 회생이 불가능한 회사라고 판단하기 곤란하다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965613" alt="주문 85번째 이미지" ></img>
10. 시정조치
가. 부과 필요성
303 본 건 기업결합은 국내 LDPE 시장과 국내 EVA 시장에서의 경쟁을 실질적으로 제한할 우려가 있으며, 경쟁제한 우려보다 본 건 기업결합을 통한 효율성 증대 효과 등이 크다고 볼 수 없으므로 법 제9조 제1항을 위반하거나 위반할 우려가 있다.
304 법 제14조 제1항은 법 제9조 제1항을 위반하거나 위반할 우려가 있는 행위가 있을 때에는 위원회가 시정조치를 명할 수 있도록 하고 있으므로 본 건 기업결합의 경쟁제한 우려를 해소하기 위한 시정조치 부과가 필요하다.
305 다만, 당사회사는 국내 LDPE 및 EVA 시장 내 생산능력 기준 시장점유율이 각각 이고, 합산점유율도 에 불과한 점 등을 고려할 때 구조적 조치가 필요할 정도로 본 건 기업결합의 경쟁제한 우려가 크다고 보이지 아니하고, 본 건 기업결합은 국내 석유화학산업 전반의 업황 회복을 위하여 사업을 통폐합하고 생산량을 감축하기 위한 구조조정으로서 추진되고 있는 만큼 해당 사업에 대한 인수의향자가 나타나기 어려워 구조적 조치가 사실상 불가능하거나 구조적 조치를 부과하는 것이 효과적이지 않을 것으로 보이며, 본 건 기업결합에 따라 우려되는 국내 LDPE 및 EVA 시장 내 경쟁제한성은 행태적 조치를 부과하고 그 이행 여부를 위원회가 지속적으로 감독하는 것으로 충분히 해소할 수 있을 것으로 판단되는바, 본 건 기업결합에 대한 시정조치는 행태적 조치만을 부과한다.
나. 당사회사의 시정방안 제출
1) 제출 경위
306 법 제13조의2 제1항은 당사회사가 기업결합이 초래하는 경쟁제한 우려를 해소하기 위한 시정방안을 위원회에 제출할 수 있도록 규정하고 있고, 같은 조 제3항은 위원회가 당사회사로 하여금 제출된 시정방안을 수정하여 다시 제출하도록 요청할 수 있음을 규정하고 있다.
307 아울러 법 제14조 제2항은 제13조의2 제1항에 의해 제출되거나 제13조의2 제3항의 요청에 따라 수정 제출된 시정방안의 내용을 고려하여 위원회가 법 제14조 제1항에 따라 시정조치를 부과할 수 있도록 규정하고 있다.
308 심사관은 「기업결합 시정방안 제출제도 세부 운영고시」(이하 '시정방안 제출제도 운영고시’라 한다) 제3조 제1항 및 제8조 제1항에 따라 본 건 기업결합이 국내 LDPE 시장과 국내 EVA 시장에서 경쟁제한 우려 상태를 야기할 가능성이 상당하다고 판단하여 2026. 5. 27. 피심인들에게 이러한 잠정적 판단을 통보하고, 같은 날 시정방안의 제출을 요청하였다.
309 피심인들은 시정방안 제출제도 운영고시 제6조 제1항에 따라 본 건 기업결합으로 초래되는 경쟁제한의 우려를 해소하기 위하여 필요한 시정방안을 2026. 6. 8. 처음 제출하였다. 이후, 피심인들은 당초 제출했던 시정방안의 내용을 보완ㆍ변경하여 이해관계자 의견조회를 위한 시정방안 공개안을 2026. 6. 19. 제출하였다.
2) 시정방안의 내용
310 경쟁제한의 우려를 해소하기 위하여 피심인들이 제출한 시정방안의 구체적인 내용은 다음과 같다.
311 피심인 현대케미칼은 ① 매 3개월마다 LDPE와 EVA의 수출가격이 직전 3개월 대비 인상 또는 동결되는 경우, 국내가격 인상률을 수출가격 인상률 이하로 제한하고, ② 수출가격이 인하되는 경우에는 국내가격 인하율을 수출가격 인하율 이상으로 하여야 하며, ③ LDPE와 EVA를 공정ㆍ합리ㆍ비차별적인 조건으로 공급하여야 하며, ④ LDPE와 EVA의 전 품목에 대해 국내 수요자가 주문하는 경우 생산능력 및 공정 최소생산 가능 범위 내에서 공급을 거절하여서는 아니 된다. 또한, 피심인 HD현대케미칼과 롯데케미칼은 ⑤ LDPE와 EVA 사업 수행 중 취득한 경쟁민감정보를 직접 또는 계열회사를 통하여 상호간 또는 다른 피심인의 계열회사에 제공하여서는 아니 되고(단, 피심인 또는 계열회사가 다른 피심인 또는 계열회사로부터 LDPE 또는 EVA를 구매하기 위하여 반드시 필요한 범위 내에서, 내부통제장치를 마련한 경우에는 정보 교환 가능), ⑥ 자신의 임직원으로 하여금 상대방의 임원을 겸직하게 하여서는 아니 된다.
312 이행점검과 관련하여, ⑦ 가격 제한 조치에 대한 이행보고서를 매 3개월의 종료일부터 30일 이내에 공정거래위원회에 제출하여야 하고, ⑧ 가격 외 조치에 대한 이행방안을 시정명령을 받은 날로부터 90일 내에 위원회와 협의하고, 이행보고서를 매 6개월의 종료 후 60일 내 제출하여야 한다. ⑨ 시정명령의 효력은 시정명령을 통지받은 날로부터 3년간 유효하며, 위원회는 시정명령을 연장할 수 있고, ⑩ 천재지변, 시장상황의 급격한 변동, 후속 석유화학산업 사업재편 계획 또는 정책의 변동 등 사유가 발생하는 경우, 피심인들은 시정명령의 전부 또는 일부의 변경을 요청할 수 있다.
3) 전문가 등 의견 청취 및 수정안 제출
313 시정방안 제출제도 운영고시 제10조 제1항에 따르면, 심사관은 시정방안의 평가를 위해 이해관계자 또는 관련 전문가의 의견을 들을 수 있다. 이에 심사관은 피심인들이 제출한 시정방안에 대해 당사회사로부터 직접 LDPE 또는 EVA를 구매한 국내 수요사 5개, 한국프라스틱공업협동조합연합회
플라스틱 산업의 발전과 조합원의 복리 향상을 목적으로 1962년 5월 설립되어 현재 400여 개 회원사(LDPE 또는 EVA 등을 이용하여 필름, 파이프, 용기 등 생산)로 구성된 단체
, 경쟁법 전문가 1인의 의견을 들었다.
314 의견조회 결과, 가격제한ㆍ공급유지ㆍ정보교환 및 임원겸임 금지 등 큰 틀에 대해서는 이견이 없었으나, 시정방안 내용의 구체화 필요성, 시정명령 우회 가능성 등에 대한 지적이 제기되었다.
315 심사관은 이해관계자, 전문가 등의 의견을 고려하여 시정방안 제출제도 운영고시 제11조 제1항에 따라 2026. 7. 3. 시정방안 수정안 제출을 요청하였고, 피심인들은 2026. 7. 8. 시정방안 수정안을 제출하였다.
316 피심인들이 제출한 시정방안 수정안에는 다음과 같은 사항들이 변경되었다.
317 ①②③ 수범자에 롯데케미칼이 추가되었고, ④ 공급의무와 관련하여 '공정 최소생산 가능 범위내’를 삭제하되, 통제할 수 없는 외부 사정으로 요청받는 물량을 공급하는 것이 객관적으로 불가능한 경우에는 공급의무 적용이 배제된다는 내용이 추가되었다.
318 ⑤ 경쟁민감정보의 예시를 추가하고, 롯데케미칼이 여수 1호에서 한화솔루션, DL케미칼과 함께 여천NCC
여천NCC는 계열 제외되어 있어 어느 기업집단에도 속해 있지 아니하다.
를 공동으로 지배하는 방향으로 사업재편을 추진하고 있는 점을 감안하여, 계획대로 성사될 경우 해당 법인도 계열제외 여부와 무관하게 정보교환 금지대상으로 포섭될 수 있게 하였다.
319 ⑥-2 직원을 통한 정보교환 가능성을 차단하기 위하여 LDPE, EVA 사업과 관련된 임직원도 상대방 및 상대방 계열회사의 동일업무를 겸직하지 못하게 하는 내용을 추가하고, ⑥-3 특히, 여수 1호가 계획대로 성사될 경우 롯데케미칼은 현대케미칼과 여수의 통합법인을 동시에 지배하게 되는바, 현대케미칼로 전적하였던 직원이 롯데케미칼에 복귀하는 경우, 해당 임직원을 LDPE 및 EVA 관련 업무(주주사로서 합작법인을 관리하는 업무 포함)에서 1년간 배제시키고 LDPE 및 EVA 사업을 수행하는 계열회사로의 파견도 1년간 금지하는 내용도 추가하였다. ⑥-4 LDPE 및 EVA 관련 업무를 담당하는 임직원에 대하여 매년 1년간 본 건 기업결합의 경쟁제한 효과와 시정조치의 내용 등을 교육하게 하고 비유출 서약서를 징구하는 내융이 추가되었다.
320 ⑦ 가격 제한과 관련된 조치의 구체적인 이행방안에 대하여 시정명령을 받은 날로부터 90일 이내에 위원회와 협의하도록 하는 내용이 추가되고, ⑩ 시정명령의 변경 신청 사유로 시장상황의 급격한 변동만 남기고 나머지는 삭제하였다.
다. 시정방안의 평가 및 수정
1) 판단기준
321 시정방안 제출제도 운영고시 제9조 제2항 및 제6조 제1항 제2호는 시정방안 평가 기준으로 경쟁제한 우려 상태를 적정 기한 내에 효과적으로 해소할 수 있을 것과 적정 기한 내에 이행될 수 있을 것을 제시하고 있다.
322 또한, 「기업결합 시정조치 부과기준」 Ⅲ.에 따르면 시정조치는 기업결합의 사실관계를 적절히 반영하여 사안별로 검토함으로써 기업결합이 야기하는 경쟁제한 우려를 효과적으로 시정할 수 있어야 하고, 효과적으로 경쟁상황을 회복하거나 유지하는데 필요최소한도로 부과되어야 하며, 명확하고 구체적일 뿐만 아니라 이행가능하여야 한다.
2) 평가 및 수정
가) 가격 인상률ㆍ인하율 제한 조치(시정조치 ①, ②)
323 롯데케미칼
과 현대케미칼의 국내가격 인상ㆍ인하율을 당사회사가 임의로 조작하기 어려운 객관적인 외부지표인 수출가격 인상ㆍ인하율을 기준으로 제한함으로써 단독 및 경쟁사와의 협조를 통한 가격 인상 우려를 해소할 수 있을 것으로 판단된다.
324 다만, 수출가격의 경우 환율 변동분을 수출가격 인상ㆍ인하율에 포함할 것인지 명확히 하기 위하여 수출신고필증에 표시된 '원화 표시 가격’으로 구체화할 필요가 있다고 판단된다.
나) 계속공급 의무 조치(시정조치 ③, ④)
325 기존에 롯데케미칼과 현대케미칼이 각각 생산하던 LDPE 및 EVA의 모든 그레이드를 통합 이후에도 계속 공급하게 함으로써 저수익 그레이드의 단종 우려를 해소할 수 있을 것으로 판단된다.
다) 경쟁민감정보 교환 금지 조치(시정조치 ⑤)
326 롯데케미칼, 현대케미칼 및 현대오일뱅크로 하여금 LDPE 및 EVA 관련 경쟁민감정보를 다른 피심인, 다른 피심인의 계열회사 및 다른 피심인의 국내 계열회사의 주주 중 LDPE 또는 EVA 사업을 수행하는 자 등과 교환하지 못하게 함으로써 경쟁민감정보의 유통을 통한 협조 가능성 심화 우려를 해소할 것으로 판단된다.
라) 임직원 겸직 금지 등 조치(시정조치 ⑥-1, 2 ,3)
327 롯데케미칼과 현대케미칼
간 임원 겸임을 금지하고, LDPE 및 EVA 관련 업무를 담당하는 임직원으로 하여금 상대방 또는 상대방 계열회사의 동일 업무 겸임도 금지하며, 롯데케미칼의 임직원 중 현대케미칼로 전적하였던 임직원이 복귀하는 경우 복귀일로부터 1년간 LDPE 및 EVA 관련 업무 및 계열사 파견에서 배제함으로써 인적 자원의 공유ㆍ이동을 통한 협조 가능성 심화 우려를 해소하였다.
328 다만, 향후 당사회사를 매개로 한 담합 가능성을 효과적으로 방지하기 위해서는 실무자 차원에서의 인적 교류를 통한 협조를 차단할 수 있도록 직원의 겸직을 포괄적으로 제한하여야 할 필요가 있다. 이를 위하여 겸직제한 상대방의 임원뿐만 아니라 직원을 겸직하는 것까지 원칙적으로 모두 금지하도록 보완하되, 이 경우 향후 당사회사가 구조조정을 위한 임시조직(Task Force) 구성 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 직원의 겸직이 불가피하게 필요한 경우가 발생할 수도 있는 점을 고려하여 위원회와 협의하여 겸직을 예외적으로 허용할 수 있는 내용의 단서 조항을 마련할 필요가 있다고 판단된다.
마) 임직원 교육 등 조치(시정조치 ⑥-4)
329 롯데케미칼, 현대케미칼 및 현대오일뱅크는 LDPE 및 EVA 관련 업무를 담당하는 임직원에게 본 건 기업결합의 경쟁제한 효과, 시정조치 내용 등에 대하여 매년 교육을 실시하고, 경쟁민감정보에 관한 비유출 서약서를 징구함으로써 시정명령의 효과적 이행을 도모하고 관련 경쟁제한 우려를 해소하는 데 기여할 것으로 판단된다.
바) 소결
330 상기 수정 내용을 정리하면 아래 <표 86> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=169965615" alt="주문 86번째 이미지" ></img>
이유
11. 결론
331 본 건 기업결합은 국내 LDPE 시장과 국내 EVA 시장에서의 경쟁을 실질적으로 제한할 우려가 있는 행위로서 법 제9조 제1항의 규정에 위반되므로, 법 제14조 제1항의 규정을 적용하여 주문과 같이 의결한다.
<별지>
1. 본 건 기업결합 신고 당시 ① 피심인 롯데대산석화가 생산한 EVA는 VS410, VS420, VS430, VA600, VA800, VA810, VA900, VA910, VA920, VA930, VE410, VE800, VC590, VC640 및 VC710이고, ② 피심인 현대케미칼이 생산한 EVA는 LVS520, LVS430, LVL730, LVL830, LVE710, LVE810 및 LVF340이다.
2. 본 건 기업결합 신고 당시 ① 피심인 롯데대산석화가 생산한 LDPE는 XL510H, XL600, XL610A, XL610H, XL610S, XL700, XL710, XJ700, XJ710 및 XJ800이고, ②피심인 현대케미칼이 생산한 LDPE는 LL600, LF311, LF312, LF410, LF510, LF511, LF512, LF420, LS510 및 LS510A이다.
331 본 건 기업결합은 국내 LDPE 시장과 국내 EVA 시장에서의 경쟁을 실질적으로 제한할 우려가 있는 행위로서 법 제9조 제1항의 규정에 위반되므로, 법 제14조 제1항의 규정을 적용하여 주문과 같이 의결한다.
<별지>
1. 본 건 기업결합 신고 당시 ① 피심인 롯데대산석화가 생산한 EVA는 VS410, VS420, VS430, VA600, VA800, VA810, VA900, VA910, VA920, VA930, VE410, VE800, VC590, VC640 및 VC710이고, ② 피심인 현대케미칼이 생산한 EVA는 LVS520, LVS430, LVL730, LVL830, LVE710, LVE810 및 LVF340이다.
2. 본 건 기업결합 신고 당시 ① 피심인 롯데대산석화가 생산한 LDPE는 XL510H, XL600, XL610A, XL610H, XL610S, XL700, XL710, XJ700, XJ710 및 XJ800이고, ②피심인 현대케미칼이 생산한 LDPE는 LL600, LF311, LF312, LF410, LF510, LF511, LF512, LF420, LS510 및 LS510A이다.
출처: 국가법령정보센터 공정거래위원회 결정문. 신청인·피심인 등 당사자 칸은 따로 싣지 않습니다(본문의 이름은 원천이 가린 그대로입니다).