공정거래위원회
의결서
2025집단1860, 2025집단1861
(주)케이피아이씨코포레이션의 지주회사 행위제한규정 위반행위 등에 대한 건
의결일: 2026년 9월 21일
주문
1. 피심인 주식회사 케이피아이씨코포레이션은 일반지주회사로서 주식회사 스파크랩파트너스의 주식을 소유하는 것과 같이 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내 회사의 주식을 소유하는 행위를 다시 하여서는 아니된다.
2. 피심인 주식회사 케이피아이씨코포레이션이 2024년 지주회사 등의 사업내용에 관한 보고서를 제출하면서 지주회사의 소유주식명세서에 주식회사 스파크랩파트너스 주식의 소유 사실을 누락하여 허위로 제출한 행위에 대하여 경고한다.
3. 피심인은 다음 각 호에 따라 과징금을 국고에 납부하여야 한다.
가. 납부금액 : 31,000,000원
나. 납부기한 : 과징금 납부고지서에 명시된 납부기한(60일) 이내
다. 납부장소 : 한국은행 국고수납 대리점 또는 우체국
2. 피심인 주식회사 케이피아이씨코포레이션이 2024년 지주회사 등의 사업내용에 관한 보고서를 제출하면서 지주회사의 소유주식명세서에 주식회사 스파크랩파트너스 주식의 소유 사실을 누락하여 허위로 제출한 행위에 대하여 경고한다.
3. 피심인은 다음 각 호에 따라 과징금을 국고에 납부하여야 한다.
가. 납부금액 : 31,000,000원
나. 납부기한 : 과징금 납부고지서에 명시된 납부기한(60일) 이내
다. 납부장소 : 한국은행 국고수납 대리점 또는 우체국
이유
1. 기초사실
가. 피심인 적격성
1 피심인 주식회사 케이피아이씨코포레이션은 화학제품 수출입업 등을 영위하는 회사로서 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」
2024. 2. 6. 법률 제20239호로 개정되어 2024. 2. 9. 시행된 것을 말하며 이하 '법’이라 한다.
제2조 제1호에 규정된 사업자에 해당한다.
2 한편, 피심인은 2013. 12. 6. 지주회사로 전환한 이후 지주회사에 해당하여 왔으나, 2024. 12. 31. 기준 지주비율
자산총액에서 자회사의 주식가액 합계액이 차지하는 비율이다.
이 **%로 지주회사의 지주비율 요건(50% 이상)을 충족하지 못하여 2024. 12. 31.자로 지주회사에서 제외되었다.
이와 관련하여 공정거래위원회는 피심인에게 2024. 12. 31.부터 피심인이 지주회사에 해당하지 아니함을 통지하였다.(심사보고서 소갑 제1호증 참조)
2016. 9. 29. 대통령령 제27529호로 개정되어 2017. 7. 1. 시행된「독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령」에 따라 지주회사 자산요건이 종전 자산총액 1천억 원 이상에서 5천억 원 이상으로 상향된 바 있으나, 부칙에 따라 2017. 7. 1. 이전 지주회사로 전환한 '기존 지주회사’에 대해서는 해당 요건의 적용이 2027. 6. 30.까지 유예되었다. 피심인은 자산총액이 5천억 원 미만이었으나, '기존 지주회사’에 해당하였고, 별도의 지주회사 제외신고도 하지 않았으므로 2024. 12. 31. 지주비율 요건 미충족에 따라 지주회사에서 제외되기 전까지 지주회사에 해당한다.
따라서 피심인은 지주회사 전환 이후부터 2024. 12. 31. 지주회사에서 제외되기 전까지 법 제2조 제7호 등에서 정한 지주회사에 해당한다.
3 아울러, 피심인은 금융업 또는 보험업을 영위하는 자회사의 주식을 소유하는 지주회사가 아니므로 법 제18조 제2항 제5호 등에서 정한 일반지주회사에 해당한다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=170915175" alt="이유 1번째 이미지" ></img>
* 출처: 심사보고서 소갑 제2호증 내지 제4호증
이하 '심사보고서 소갑 제○호증’은 '소갑 제○호증’이라 한다.
나. 피심인 일반현황 등
4 피심인의 일반현황, 자회사 등 현황은 다음 <표 2> 및 <표 3> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=170915177" alt="이유 2번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제5호증
<표 3> 피심인의 자ㆍ손자ㆍ증손회사 현황
(2024. 12. 31. 기준, 단위: %)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=170915259" alt="이유 3번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제4호증
2. 사실의 인정 및 위법성 판단
가. 지주회사 행위제한규정 위반행위
1) 인정사실 및 근거
5 일반지주회사에 해당하는 피심인은 2023. 7. 5. 금융업을 영위하는 국내 회사인 ㈜스파크랩파트너스의 신규 발행 상환전환우선주 333,333주를 취득한 후 지주회사 제외 기준일인 2024. 12. 31.까지도 이를 계속 소유하였다.
6 피심인의 주식 취득 현황은 다음 <표 4> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=170915261" alt="이유 4번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제1호증
7 위와 같은 사실은 피심인에 대한 지주회사 제외 통지 공문(소갑 제1호증), 피심인의 지주회사 등의 사업내용에 관한 보고서(소갑 제2호증 내지 제4호증), 피심인 주식취득 현황(소갑 제6호증), 피심인 제출 소명서(소갑 제8호증) 등을 통하여 인정된다.
2) 관련 법 규정 및 법리
가) 관련 법 규정
독점규제 및 공정거래에 관한 법률
제18조(지주회사 등의 행위제한 등)
① (생략)
② 지주회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니된다.
1.∼4. (생략)
5. 금융지주회사 외의 지주회사(이하 “일반지주회사”라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내 회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 일반지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내 회사의 주식을 소유하고 있는 때에는 일반지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 그 국내 회사의 주식을 소유할 수 있다.
③∼⑦ (생략)
제37조(시정조치 등)
① 공정거래위원회는 제18조제2항부터 제5항까지, 제19조, 제20조제2항부터 제5항까지, 제21조부터 제29조까지 또는 제36조를 위반하거나 위반할 우려가 있는 행위가 있을 때에는 해당 사업자 또는 위반행위자에 대하여 다음 각 호에 해당하는 시정조치를 명할 수 있다.
1. 당해 행위의 중지
2. 주식의 전부 또는 일부의 처분
3.∼7. (생략)
8. 그 밖에 법 위반상태를 시정하기 위하여 필요한 조치
②∼③ (생략)
제38조(과징금)
①∼② (생략)
③ 공정거래위원회는 제18조제2항부터 제5항까지, 제20조제2항 또는 제3항의 규정을 위반한 자에게 다음 각 호의 구분에 따른 금액에 100분의 20을 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위 안에서 과징금을 부과할 수 있다.
1.∼2. (생략)
3. 제18조제2항제3호부터 제5호까지, 같은 조 제3항 제2호ㆍ제3호, 같은 조 제4항제1호부터 제4호까지 또는 같은 조 제5항을 위반한 경우: 위반하여 소유하는 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액
4. (생략)
나) 법리
8 법 제18조 제2항 제5호를 위반한 '일반지주회사가 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내 회사의 주식을 소유하는 행위’가 성립하기 위해서는 ① 일반지주회사가, ② 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내 회사의 주식을 소유하여야 하고, ③ 법 제18조 제2항 제5호의 단서 규정에 따른 유예기간(2년) 내 주식 소유에 해당하지 않아야 한다.
3) 위법성 판단
가) 피심인이 일반지주회사인지 여부
9 위 1. 가.에서 살펴본 것과 같이 피심인은 2013. 12. 6. 지주회사 전환 이후부터 2024. 12. 31. 지주회사에서 제외되기 전까지 지주회사 요건을 충족하고, 금융업 또는 보험업을 영위하는 자회사의 주식을 소유하는 지주회사가 아니므로 일반지주회사에 해당한다.
나) 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내 회사의 주식을 소유하였는지 여부
10 피심인이 주식을 소유한 ㈜스파크랩파트너스는 2018. 10. 24. 설립되어 대한민국 서울에 본점을 두고 있으며, 스파크랩 그룹의 벤처캐피탈(VC)로서 기타 금융업(경영참여형 사모집합투자기구 업무집행사원 업무) 및 기타 금융투자업 등을 주된 사업으로 영위하고 있는 바, 한국표준산업분류상 '금융업 또는 보험업’ 중 '기타 금융 투자업(K64209)’을 영위하는 국내 회사에 해당한다. 따라서 피심인이 해당 회사 주식을 소유한 것은 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내 회사의 주식을 소유한 것에 해당한다.
다) 유예기간 내 주식 소유 여부
11 법 제18조 제2항 제5호 단서 규정에 따른 유예기간(2년)은 일반지주회사 전환 당시 소유하고 있던 주식에 대해서만 적용되는 바, 피심인은 지주회사 전환(2013. 12. 6.) 이후인 2023. 7. 5. ㈜스파크랩파트너스 주식을 신규 취득하였으므로 유예기간 내 주식소유에 해당하지 아니한다.
라) 소결
12 피심인의 위 2. 가. 1) 행위는 법 제18조 제2항 제5호 위반에 해당하여 위법하다.
나. 지주회사 등의 사업내용 보고서 허위 제출 행위
1) 인정사실 및 근거
13 피심인은 위 2. 가. 1)과 같이 2023. 7. 5. ㈜스파크랩파트너스 주식 333,333주를 취득하여 지주회사 제외 기준일인 2024. 12. 31.까지도 소유하고 있었으나 2024년 지주회사 사업내용 보고서를 제출하면서 지주회사의 소유주식명세서에 해당 주식 소유사실을 누락하여 제출하였다.
<표 5> 피심인의 2024년 지주회사 사업내용 보고서 중 주식소유명세서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=170915263" alt="이유 5번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제3호증
14 위와 같은 사실은 피심인의 지주회사 등의 사업내용에 관한 보고서(소갑 제2호증 내지 제4호증), 피심인 주식취득 현황(소갑 제6호증), 피심인 제출 소명서(소갑 제8호증) 등을 통하여 인정된다.
2) 관련 법 규정 및 법리
가) 관련 법 규정
독점규제 및 공정거래에 관한 법률
제18조(지주회사 등의 행위제한 등)
① ∼ ⑥ (생략)
⑦ 지주회사는 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 지주회사ㆍ자회사ㆍ손자회사 및 증손회사(이하 “지주회사등”이라 한다)의 주식소유 현황ㆍ재무상황 등 사업내용에 관한 보고서를 공정거래위원회에 제출하여야 한다.
제126조(벌칙) 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 1억 원 이하의 벌금에 처한다.
1. (생략)
2. 제18조 제7항을 위반하여 해당 지주회사등의 사업내용에 관한 보고서를 제출하지 아니하거나 거짓으로 보고서를 제출한 자
3. ∼ 4. (생략)
나) 법리
15 법 제18조 제7항의 규정을 위반한 '지주회사 등의 사업내용 보고서 허위 제출 행위’가 성립하기 위해서는 ① 지주회사가, ② 지주회사 등의 주식소유현황ㆍ재무상황 등 사업내용 보고서를 제출하지 아니하거나 허위로 제출하여야 한다.
3) 위법성 판단
가) 피심인이 지주회사인지 여부
16 위 1. 가.에서 살펴본 것과 같이 피심인은 2013. 12. 6. 지주회사 전환 이후부터 2024. 12. 31. 지주회사에서 제외되기 전까지 법상 지주회사 요건을 충족하므로 지주회사에 해당한다.
나) 지주회사 사업내용 보고서를 허위 제출하였는지 여부
17 위 2. 나. 1)에서 살펴본 것과 같이 피심인은 2024년 지주회사 사업내용 보고서를 제출하면서 지주회사의 소유주식명세서에서 ㈜스파크랩파트너스 주식 소유 사실을 누락한 바, 이는 지주회사 사업내용 보고서를 허위로 제출한 것에 해당한다.
다) 소결
18 피심인의 위 2. 나. 1) 행위는 법 제18조 제7항 위반에 해당하여 위법하다.
3. 처분
가. 지주회사 행위제한규정 위반행위
1) 시정조치
19 피심인은 2024. 12. 31.자로 지주회사에서 제외되었으나, 2025. 12. 31. 기준 피심인 자산총액이 428,075백만 원, 지주비율이 **%인 점을 고려할 때 장래에 다시 지주회사에 해당할 가능성이 높다고 판단된다. 따라서 위 2. 가. 1)의 행위와 동일하거나 유사한 법 위반행위가 발생할 가능성이 있으므로 재발 방지를 위하여 법 제37조 제1항에 따라 시정조치를 부과한다.
2) 과징금 부과
가) 과징금 부과 여부
20 피심인의 위 2. 가. 1) 행위는 경제력집중 억제규정 위반행위에 해당하여 원칙적으로 과징금 부과 대상에 해당하므로 법 제38조 제3항, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령」
2023. 5. 30. 대통령령 제33494호로 개정되어 2024. 1. 1. 시행된 것을 말하며, 이하 '법 시행령’이라 한다.
제84조 및 [별표 6], 과징금부과 세부기준 등에 관한 고시
2024. 8. 28. 공정거래위원회 고시 제2024-21호로 개정된 것, 이하 '과징금고시’라 한다.
Ⅲ. 2. 나.에 따라 과징금을 부과한다.
나) 과징금 산정
(1) 산정기준
(가) 위반액
21 법 제38조 제3항 제3호, 법 시행령 제43조 제2항 및 과징금 고시 Ⅱ. 8. 가. 에 따라 이 사건 위반액은 피심인이 법 제18조 제2항 제5호를 위반하여 소유하는 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액을 말하며, 기준대차대조표는 피심인의 법 위반 사실이 최초로 나타난 대차대조표를 의미한다.
법 시행령 제43조(시정명령을 받은 사실의 공표 등)① (생략)② 법 제38조제3항제1호에서 “대통령령으로 정하는 대차대조표”란 법 제18조제2항부터 제5항까지 및 법 제20조제2항ㆍ제3항을 위반한 사실이 최초로 나타난 대차대조표를 말한다. 다만, 대차대조표 작성 전에 법 위반행위(법 제18조제2항제1호에 따른 법 위반행위는 제외한다)가 시정되어 대차대조표에 법 위반사실이 나타나지 않는 경우에는 법 위반일을 기준으로 작성한 대차대조표에 따른다.
이에 따른 이 사건 위반액은 499,999,500원
2023. 12. 31. 기준 기준대차대조표(2023. 12. 31. 기준 감사보고서상 대차대조표)상 ㈜스파크랩파트너스 주식의 장부가액 합계액이다.
이다.
(나) 부과기준율
22 피심인 위반행위의 내용
일반지주회사 전환 이후 국내 금융회사 주식을 취득한 행위에 해당하여 유예기간 부여대상이 아니며, 사전에 법 위반 발생을 방지하기 위하여 노력한 경우 등에도 해당하지 아니한다.
, 위반액
위반액이 약 5억 원으로 50억 원 미만에 해당한다.
및 위반기간
위반기간이 약 1년 6개월로 6개월 이상인 경우에 해당한다.
등을 종합적으로 고려할 때, 과징금 고시 [별표] 세부평가 기준표상 '중대한 위반행위’에 해당하므로 8%의 부과기준율을 적용한다.
(다) 산정기준
23 위반액에 499,999,500원 부과기준율 8%를 곱한 금액인 39,999,960원이다.
(2) 1차 조정
24 위반행위 기간 및 위반행위 횟수에 의한 가중사유에는 해당 사항이 없으므로, 1차 조정 산정기준은 위 산정기준과 동일하다.
(3) 2차 조정
25 피심인이 위원회 심의의 신속하고 효율적인 운영에 적극 협조한 점 등을 고려하여 과징금 고시 Ⅳ. 3. 다. 2). 나)에 따라 1차 조정 산정기준의 100분의 10을 감경한다. 아울러, 피심인이 약식심의 결과를 수락하였으므로 과징금 고시 Ⅳ. 3. 다. 3)에 따라 1차 조정 산정기준의 100분의 10을 추가 감경한다. 이에 따른 피심인의 2차 조정 산정기준은 31,999,968원이다.
(4) 부과과징금 결정
26 피심인에게 부과과징금을 조정할 만한 사유가 없으므로 2차 조정 산정기준에서 십만원 이하를 절사한 금액을 최종 부과과징금으로 결정한다. 이에 따른 최종 부과과징금은 31,000,000원이다.
3) 소결
27 피심인의 위 2. 가. 1) 행위에 대하여 위 3. 가. 1) 및 2)와 같이 시정조치 및 과징금을 부과한다.
나. 지주회사 사업내용 보고서 허위 제출행위
28 법 제18조 제7항 위반행위에 대해서는 법 제126조 제2호에 따른 형사처벌만 규정되어 있으므로, 이하에서는 「기업집단 관련 신고 및 자료제출의무 위반행위에 대한 고발지침」(이하 '고발지침’이라 한다)에 따라 당해 법 위반행위의 중대성, 피심인의 인식가능성 및 이에 따른 피심인 고발 여부에 대하여 살펴본다.
1) 인식가능성: 상당('중’)
29 피심인이 당해 위반행위를 계획적으로 실행하였다고 볼 만한 사정이 발견되지 않으며, 최근 3년 이내의 기간 동안 동일한 위반행위로 위원회로부터 경고 이상의 조치를 받은 사실 등이 없으나, 피심인 자신이 직접 소유하고 있던 주식을 지주회사의 소유주식명세서에서 누락한 바, 이와 같은 점들을 종합적으로 고려할 때 고발지침상 의무위반에 대한 피심인의 인식가능성은 '상당’에 해당한다.
2) 중대성: 상당('중’)
30 지주회사인 피심인이 금융업을 영위하는 국내 회사인 ㈜스파크랩파트너스의 주식을 소유하는 등 지주회사 행위제한규정 위반행위가 병행하여 이루어진 경우에 해당하나, 피심인 지분율(6.67%) 및 피심인이 ㈜스파크랩파트너스에 지배력을 행사한 사실이 없는 점 등을 고려할 때 법 위반 파급효과가 크다거나, 위반행위로 인하여 금산분리 원칙이 실질적으로 훼손되었다고 보기 어려우므로 고발지침상 피심인 위반행위의 중대성은 '상당’에 해당한다.
3) 고발 여부: 고발하지 아니함
31 법 위반행위에 대한 피심인의 인식가능성 및 중대성이 모두 '상당’에 해당하므로 고발지침상 원칙적 고발대상에 해당하지 않는 점, 피심인이 ㈜스파크랩파트너스 주식을 고의로 누락할 경제적 동기나 유인이 있다고 보기 어려우며, 위반행위로 인해 경제력 집중 및 규제 회피를 통한 부당이익 등이 발생하였다고 보기 어려운 점, 피심인이 공시대상기업집단에 속하지 않으며, 2024. 12. 31.자로 법상 지주회사에서 제외된 점, 동일한 과거 법 위반 전력이 없는 점 등을 종합적으로 고려하여 피심인에 대하여 고발하지 아니하고 경고 조치한다.
4) 소결
32 피심인의 위 2. 나. 1) 행위에 대하여 경고한다.
4. 결론
33 피심인의 위 2. 가. 1) 행위에 대하여 법 제37조 제1항, 법 제38조 제3항을 각각 적용하여 주문과 같이 시정조치 및 과징금을 부과한다.
34 피심인의 위 2. 나. 1) 행위에 대하여 「공정거래위원회 회의운영 사건절차 등에 관한 규칙」 제57조 제1항, 고발지침에 따라 경고한다.
가. 피심인 적격성
1 피심인 주식회사 케이피아이씨코포레이션은 화학제품 수출입업 등을 영위하는 회사로서 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」
2024. 2. 6. 법률 제20239호로 개정되어 2024. 2. 9. 시행된 것을 말하며 이하 '법’이라 한다.
제2조 제1호에 규정된 사업자에 해당한다.
2 한편, 피심인은 2013. 12. 6. 지주회사로 전환한 이후 지주회사에 해당하여 왔으나, 2024. 12. 31. 기준 지주비율
자산총액에서 자회사의 주식가액 합계액이 차지하는 비율이다.
이 **%로 지주회사의 지주비율 요건(50% 이상)을 충족하지 못하여 2024. 12. 31.자로 지주회사에서 제외되었다.
이와 관련하여 공정거래위원회는 피심인에게 2024. 12. 31.부터 피심인이 지주회사에 해당하지 아니함을 통지하였다.(심사보고서 소갑 제1호증 참조)
2016. 9. 29. 대통령령 제27529호로 개정되어 2017. 7. 1. 시행된「독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령」에 따라 지주회사 자산요건이 종전 자산총액 1천억 원 이상에서 5천억 원 이상으로 상향된 바 있으나, 부칙에 따라 2017. 7. 1. 이전 지주회사로 전환한 '기존 지주회사’에 대해서는 해당 요건의 적용이 2027. 6. 30.까지 유예되었다. 피심인은 자산총액이 5천억 원 미만이었으나, '기존 지주회사’에 해당하였고, 별도의 지주회사 제외신고도 하지 않았으므로 2024. 12. 31. 지주비율 요건 미충족에 따라 지주회사에서 제외되기 전까지 지주회사에 해당한다.
따라서 피심인은 지주회사 전환 이후부터 2024. 12. 31. 지주회사에서 제외되기 전까지 법 제2조 제7호 등에서 정한 지주회사에 해당한다.
3 아울러, 피심인은 금융업 또는 보험업을 영위하는 자회사의 주식을 소유하는 지주회사가 아니므로 법 제18조 제2항 제5호 등에서 정한 일반지주회사에 해당한다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=170915175" alt="이유 1번째 이미지" ></img>
* 출처: 심사보고서 소갑 제2호증 내지 제4호증
이하 '심사보고서 소갑 제○호증’은 '소갑 제○호증’이라 한다.
나. 피심인 일반현황 등
4 피심인의 일반현황, 자회사 등 현황은 다음 <표 2> 및 <표 3> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=170915177" alt="이유 2번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제5호증
<표 3> 피심인의 자ㆍ손자ㆍ증손회사 현황
(2024. 12. 31. 기준, 단위: %)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=170915259" alt="이유 3번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제4호증
2. 사실의 인정 및 위법성 판단
가. 지주회사 행위제한규정 위반행위
1) 인정사실 및 근거
5 일반지주회사에 해당하는 피심인은 2023. 7. 5. 금융업을 영위하는 국내 회사인 ㈜스파크랩파트너스의 신규 발행 상환전환우선주 333,333주를 취득한 후 지주회사 제외 기준일인 2024. 12. 31.까지도 이를 계속 소유하였다.
6 피심인의 주식 취득 현황은 다음 <표 4> 기재와 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=170915261" alt="이유 4번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제1호증
7 위와 같은 사실은 피심인에 대한 지주회사 제외 통지 공문(소갑 제1호증), 피심인의 지주회사 등의 사업내용에 관한 보고서(소갑 제2호증 내지 제4호증), 피심인 주식취득 현황(소갑 제6호증), 피심인 제출 소명서(소갑 제8호증) 등을 통하여 인정된다.
2) 관련 법 규정 및 법리
가) 관련 법 규정
독점규제 및 공정거래에 관한 법률
제18조(지주회사 등의 행위제한 등)
① (생략)
② 지주회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니된다.
1.∼4. (생략)
5. 금융지주회사 외의 지주회사(이하 “일반지주회사”라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내 회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 일반지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내 회사의 주식을 소유하고 있는 때에는 일반지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 그 국내 회사의 주식을 소유할 수 있다.
③∼⑦ (생략)
제37조(시정조치 등)
① 공정거래위원회는 제18조제2항부터 제5항까지, 제19조, 제20조제2항부터 제5항까지, 제21조부터 제29조까지 또는 제36조를 위반하거나 위반할 우려가 있는 행위가 있을 때에는 해당 사업자 또는 위반행위자에 대하여 다음 각 호에 해당하는 시정조치를 명할 수 있다.
1. 당해 행위의 중지
2. 주식의 전부 또는 일부의 처분
3.∼7. (생략)
8. 그 밖에 법 위반상태를 시정하기 위하여 필요한 조치
②∼③ (생략)
제38조(과징금)
①∼② (생략)
③ 공정거래위원회는 제18조제2항부터 제5항까지, 제20조제2항 또는 제3항의 규정을 위반한 자에게 다음 각 호의 구분에 따른 금액에 100분의 20을 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위 안에서 과징금을 부과할 수 있다.
1.∼2. (생략)
3. 제18조제2항제3호부터 제5호까지, 같은 조 제3항 제2호ㆍ제3호, 같은 조 제4항제1호부터 제4호까지 또는 같은 조 제5항을 위반한 경우: 위반하여 소유하는 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액
4. (생략)
나) 법리
8 법 제18조 제2항 제5호를 위반한 '일반지주회사가 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내 회사의 주식을 소유하는 행위’가 성립하기 위해서는 ① 일반지주회사가, ② 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내 회사의 주식을 소유하여야 하고, ③ 법 제18조 제2항 제5호의 단서 규정에 따른 유예기간(2년) 내 주식 소유에 해당하지 않아야 한다.
3) 위법성 판단
가) 피심인이 일반지주회사인지 여부
9 위 1. 가.에서 살펴본 것과 같이 피심인은 2013. 12. 6. 지주회사 전환 이후부터 2024. 12. 31. 지주회사에서 제외되기 전까지 지주회사 요건을 충족하고, 금융업 또는 보험업을 영위하는 자회사의 주식을 소유하는 지주회사가 아니므로 일반지주회사에 해당한다.
나) 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내 회사의 주식을 소유하였는지 여부
10 피심인이 주식을 소유한 ㈜스파크랩파트너스는 2018. 10. 24. 설립되어 대한민국 서울에 본점을 두고 있으며, 스파크랩 그룹의 벤처캐피탈(VC)로서 기타 금융업(경영참여형 사모집합투자기구 업무집행사원 업무) 및 기타 금융투자업 등을 주된 사업으로 영위하고 있는 바, 한국표준산업분류상 '금융업 또는 보험업’ 중 '기타 금융 투자업(K64209)’을 영위하는 국내 회사에 해당한다. 따라서 피심인이 해당 회사 주식을 소유한 것은 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내 회사의 주식을 소유한 것에 해당한다.
다) 유예기간 내 주식 소유 여부
11 법 제18조 제2항 제5호 단서 규정에 따른 유예기간(2년)은 일반지주회사 전환 당시 소유하고 있던 주식에 대해서만 적용되는 바, 피심인은 지주회사 전환(2013. 12. 6.) 이후인 2023. 7. 5. ㈜스파크랩파트너스 주식을 신규 취득하였으므로 유예기간 내 주식소유에 해당하지 아니한다.
라) 소결
12 피심인의 위 2. 가. 1) 행위는 법 제18조 제2항 제5호 위반에 해당하여 위법하다.
나. 지주회사 등의 사업내용 보고서 허위 제출 행위
1) 인정사실 및 근거
13 피심인은 위 2. 가. 1)과 같이 2023. 7. 5. ㈜스파크랩파트너스 주식 333,333주를 취득하여 지주회사 제외 기준일인 2024. 12. 31.까지도 소유하고 있었으나 2024년 지주회사 사업내용 보고서를 제출하면서 지주회사의 소유주식명세서에 해당 주식 소유사실을 누락하여 제출하였다.
<표 5> 피심인의 2024년 지주회사 사업내용 보고서 중 주식소유명세서(발췌)
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=170915263" alt="이유 5번째 이미지" ></img>
* 출처: 소갑 제3호증
14 위와 같은 사실은 피심인의 지주회사 등의 사업내용에 관한 보고서(소갑 제2호증 내지 제4호증), 피심인 주식취득 현황(소갑 제6호증), 피심인 제출 소명서(소갑 제8호증) 등을 통하여 인정된다.
2) 관련 법 규정 및 법리
가) 관련 법 규정
독점규제 및 공정거래에 관한 법률
제18조(지주회사 등의 행위제한 등)
① ∼ ⑥ (생략)
⑦ 지주회사는 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 지주회사ㆍ자회사ㆍ손자회사 및 증손회사(이하 “지주회사등”이라 한다)의 주식소유 현황ㆍ재무상황 등 사업내용에 관한 보고서를 공정거래위원회에 제출하여야 한다.
제126조(벌칙) 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 1억 원 이하의 벌금에 처한다.
1. (생략)
2. 제18조 제7항을 위반하여 해당 지주회사등의 사업내용에 관한 보고서를 제출하지 아니하거나 거짓으로 보고서를 제출한 자
3. ∼ 4. (생략)
나) 법리
15 법 제18조 제7항의 규정을 위반한 '지주회사 등의 사업내용 보고서 허위 제출 행위’가 성립하기 위해서는 ① 지주회사가, ② 지주회사 등의 주식소유현황ㆍ재무상황 등 사업내용 보고서를 제출하지 아니하거나 허위로 제출하여야 한다.
3) 위법성 판단
가) 피심인이 지주회사인지 여부
16 위 1. 가.에서 살펴본 것과 같이 피심인은 2013. 12. 6. 지주회사 전환 이후부터 2024. 12. 31. 지주회사에서 제외되기 전까지 법상 지주회사 요건을 충족하므로 지주회사에 해당한다.
나) 지주회사 사업내용 보고서를 허위 제출하였는지 여부
17 위 2. 나. 1)에서 살펴본 것과 같이 피심인은 2024년 지주회사 사업내용 보고서를 제출하면서 지주회사의 소유주식명세서에서 ㈜스파크랩파트너스 주식 소유 사실을 누락한 바, 이는 지주회사 사업내용 보고서를 허위로 제출한 것에 해당한다.
다) 소결
18 피심인의 위 2. 나. 1) 행위는 법 제18조 제7항 위반에 해당하여 위법하다.
3. 처분
가. 지주회사 행위제한규정 위반행위
1) 시정조치
19 피심인은 2024. 12. 31.자로 지주회사에서 제외되었으나, 2025. 12. 31. 기준 피심인 자산총액이 428,075백만 원, 지주비율이 **%인 점을 고려할 때 장래에 다시 지주회사에 해당할 가능성이 높다고 판단된다. 따라서 위 2. 가. 1)의 행위와 동일하거나 유사한 법 위반행위가 발생할 가능성이 있으므로 재발 방지를 위하여 법 제37조 제1항에 따라 시정조치를 부과한다.
2) 과징금 부과
가) 과징금 부과 여부
20 피심인의 위 2. 가. 1) 행위는 경제력집중 억제규정 위반행위에 해당하여 원칙적으로 과징금 부과 대상에 해당하므로 법 제38조 제3항, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령」
2023. 5. 30. 대통령령 제33494호로 개정되어 2024. 1. 1. 시행된 것을 말하며, 이하 '법 시행령’이라 한다.
제84조 및 [별표 6], 과징금부과 세부기준 등에 관한 고시
2024. 8. 28. 공정거래위원회 고시 제2024-21호로 개정된 것, 이하 '과징금고시’라 한다.
Ⅲ. 2. 나.에 따라 과징금을 부과한다.
나) 과징금 산정
(1) 산정기준
(가) 위반액
21 법 제38조 제3항 제3호, 법 시행령 제43조 제2항 및 과징금 고시 Ⅱ. 8. 가. 에 따라 이 사건 위반액은 피심인이 법 제18조 제2항 제5호를 위반하여 소유하는 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액을 말하며, 기준대차대조표는 피심인의 법 위반 사실이 최초로 나타난 대차대조표를 의미한다.
법 시행령 제43조(시정명령을 받은 사실의 공표 등)① (생략)② 법 제38조제3항제1호에서 “대통령령으로 정하는 대차대조표”란 법 제18조제2항부터 제5항까지 및 법 제20조제2항ㆍ제3항을 위반한 사실이 최초로 나타난 대차대조표를 말한다. 다만, 대차대조표 작성 전에 법 위반행위(법 제18조제2항제1호에 따른 법 위반행위는 제외한다)가 시정되어 대차대조표에 법 위반사실이 나타나지 않는 경우에는 법 위반일을 기준으로 작성한 대차대조표에 따른다.
이에 따른 이 사건 위반액은 499,999,500원
2023. 12. 31. 기준 기준대차대조표(2023. 12. 31. 기준 감사보고서상 대차대조표)상 ㈜스파크랩파트너스 주식의 장부가액 합계액이다.
이다.
(나) 부과기준율
22 피심인 위반행위의 내용
일반지주회사 전환 이후 국내 금융회사 주식을 취득한 행위에 해당하여 유예기간 부여대상이 아니며, 사전에 법 위반 발생을 방지하기 위하여 노력한 경우 등에도 해당하지 아니한다.
, 위반액
위반액이 약 5억 원으로 50억 원 미만에 해당한다.
및 위반기간
위반기간이 약 1년 6개월로 6개월 이상인 경우에 해당한다.
등을 종합적으로 고려할 때, 과징금 고시 [별표] 세부평가 기준표상 '중대한 위반행위’에 해당하므로 8%의 부과기준율을 적용한다.
(다) 산정기준
23 위반액에 499,999,500원 부과기준율 8%를 곱한 금액인 39,999,960원이다.
(2) 1차 조정
24 위반행위 기간 및 위반행위 횟수에 의한 가중사유에는 해당 사항이 없으므로, 1차 조정 산정기준은 위 산정기준과 동일하다.
(3) 2차 조정
25 피심인이 위원회 심의의 신속하고 효율적인 운영에 적극 협조한 점 등을 고려하여 과징금 고시 Ⅳ. 3. 다. 2). 나)에 따라 1차 조정 산정기준의 100분의 10을 감경한다. 아울러, 피심인이 약식심의 결과를 수락하였으므로 과징금 고시 Ⅳ. 3. 다. 3)에 따라 1차 조정 산정기준의 100분의 10을 추가 감경한다. 이에 따른 피심인의 2차 조정 산정기준은 31,999,968원이다.
(4) 부과과징금 결정
26 피심인에게 부과과징금을 조정할 만한 사유가 없으므로 2차 조정 산정기준에서 십만원 이하를 절사한 금액을 최종 부과과징금으로 결정한다. 이에 따른 최종 부과과징금은 31,000,000원이다.
3) 소결
27 피심인의 위 2. 가. 1) 행위에 대하여 위 3. 가. 1) 및 2)와 같이 시정조치 및 과징금을 부과한다.
나. 지주회사 사업내용 보고서 허위 제출행위
28 법 제18조 제7항 위반행위에 대해서는 법 제126조 제2호에 따른 형사처벌만 규정되어 있으므로, 이하에서는 「기업집단 관련 신고 및 자료제출의무 위반행위에 대한 고발지침」(이하 '고발지침’이라 한다)에 따라 당해 법 위반행위의 중대성, 피심인의 인식가능성 및 이에 따른 피심인 고발 여부에 대하여 살펴본다.
1) 인식가능성: 상당('중’)
29 피심인이 당해 위반행위를 계획적으로 실행하였다고 볼 만한 사정이 발견되지 않으며, 최근 3년 이내의 기간 동안 동일한 위반행위로 위원회로부터 경고 이상의 조치를 받은 사실 등이 없으나, 피심인 자신이 직접 소유하고 있던 주식을 지주회사의 소유주식명세서에서 누락한 바, 이와 같은 점들을 종합적으로 고려할 때 고발지침상 의무위반에 대한 피심인의 인식가능성은 '상당’에 해당한다.
2) 중대성: 상당('중’)
30 지주회사인 피심인이 금융업을 영위하는 국내 회사인 ㈜스파크랩파트너스의 주식을 소유하는 등 지주회사 행위제한규정 위반행위가 병행하여 이루어진 경우에 해당하나, 피심인 지분율(6.67%) 및 피심인이 ㈜스파크랩파트너스에 지배력을 행사한 사실이 없는 점 등을 고려할 때 법 위반 파급효과가 크다거나, 위반행위로 인하여 금산분리 원칙이 실질적으로 훼손되었다고 보기 어려우므로 고발지침상 피심인 위반행위의 중대성은 '상당’에 해당한다.
3) 고발 여부: 고발하지 아니함
31 법 위반행위에 대한 피심인의 인식가능성 및 중대성이 모두 '상당’에 해당하므로 고발지침상 원칙적 고발대상에 해당하지 않는 점, 피심인이 ㈜스파크랩파트너스 주식을 고의로 누락할 경제적 동기나 유인이 있다고 보기 어려우며, 위반행위로 인해 경제력 집중 및 규제 회피를 통한 부당이익 등이 발생하였다고 보기 어려운 점, 피심인이 공시대상기업집단에 속하지 않으며, 2024. 12. 31.자로 법상 지주회사에서 제외된 점, 동일한 과거 법 위반 전력이 없는 점 등을 종합적으로 고려하여 피심인에 대하여 고발하지 아니하고 경고 조치한다.
4) 소결
32 피심인의 위 2. 나. 1) 행위에 대하여 경고한다.
4. 결론
33 피심인의 위 2. 가. 1) 행위에 대하여 법 제37조 제1항, 법 제38조 제3항을 각각 적용하여 주문과 같이 시정조치 및 과징금을 부과한다.
34 피심인의 위 2. 나. 1) 행위에 대하여 「공정거래위원회 회의운영 사건절차 등에 관한 규칙」 제57조 제1항, 고발지침에 따라 경고한다.
출처: 국가법령정보센터 공정거래위원회 결정문. 신청인·피심인 등 당사자 칸은 따로 싣지 않습니다(본문의 이름은 원천이 가린 그대로입니다).