국민권익위원회
의 결
제2022-2소위27-기01호
'자산매입 후 임대(Sale and Leaseback)’ 방식의 가격산정 기준 이의
의결일: 2022년 7월 18일
주문
1. 피신청인에게, '자산매입 후 임대(Sale and Leaseback)’ 방식의 자산인수가격 및 환매가격 산정기준을 합리적으로 구체화하고, 해당 기준을 관련 계약서류 등에 명시할 것을 의견표명한다.
2. 신청인의 나머지 신청을 기각한다.
2. 신청인의 나머지 신청을 기각한다.
이유
1. 신청취지
신청인은 LED 조명 등의 제조업을 영위하는 중소기업으로 2018년 유동성 위기로 피신청인이 운영하고 있는'자산매입 후 임대(Sale & Leaseback)’(이하'이 민원 제도’라 한다)를 신청하여 2018. 2.에 피신청인에게 A광역시 B구 (주소 1 생략) 위치한 연면적 3,743.40㎡의 공장(이하'이 민원 공장’이라 한다)을 매각한 후 이 민원 공장을 임차하여 사용해 왔었으며, 이 민원 제도 따른 우선매수권을 행사하여 2021. 9. 30.에 이 민원 공장을 다시 매입하였다.
가. 자산인수 가격 및 환매가격 산정기준의 부적정
피신청인은 이 민원 공장을 인수할 때의 가격은 감정평가가격과 가치평가 가격을 이용하고 향후 신청인이 우선매수권(환매)을 행사할 경우 피신청인이 인수하였던 가격과 비슷한 수준에서 환매가격이 산정될 것이라고 안내하였으나, 피신청인은 감정평가 금액보다 현저히 낮은 5,720백만원으로 이 민원 공장 인수한 후 6,245백만원에 다시 매각하여 525백만원의 이익을 취하였다. 이는 자산인수, 환매 시점의 감정평가 금액의 차이(약 301백만원)를 초과하는 것으로 한국자산관리공사 설립 목적인 '기업의 정상화 지원, 경제주체들의 제기 도모’등의 측면에서 볼 때 부당하다.
나. 자산인수 가격 및 환매가격 산정기준 구체적 안내 미비
신청인에게는 피신청인의 자산인수 가격 유사범위에서 다시 환매가 가능할 것이라는 구두 안내만 있었을 뿐 어떻게 가치평가를 하며, 환매가격의 범위가 어느 정도가 될 것인지 등에 대한 구체적인 기준설정이나 안내도 없이 희망적인 취지만을 설명하며 이 민원 제도를 운영하고 있는 것은 부당한 측면이 있다.
다. 취득세 이중 부담 이의
피신청인은 신청인이 임대기간 3년을 경과한 후에 다시 환매하는 경우 취등록세가 면제될 수 있도록 관계법령이 정비될 것이라고 장담하며 면제해택을 안내 받았으나, 신청인이 2021.9.30. 우선매수권을 행사한 이후인 2021.12.28.에 이르러서야 개정되어 면제해택도 받지 못하였는데 반하여, 피신청인은 자산 취득시에는 50% 감면 혜택을 받고 있으니 기업의 정상화 지원 측면에서도 부당하다.
라. 거래비용 부과 부적정
피신청인은 3년 경과 후에는 우선매수권을 행사할 수 있도록 약정을 하였음에도, 잔여임차기간을 고려하여 거래비용 약 55백만원을 징수하는 것은 불공정하다.
2. 피신청인 주장
가. 우선환매권 행사시 매각가격 산정의 불공정성 주장 관련
환매가격 결정은 최초 인수가격 산정 방식과 동일한 방법을 적용하며, 매각가격 산정방식은 공사의 구조개선기업 자산 인수 업무 수행을 위한 법적 근거 마련을 위해 적용된 방식으로 매매계약서에도 명시되어 있어 신청인과 피신청인간 합의된 사항이다. 2015년 이 민원 제도 시행 이후 이를 지원한 기업에 대해 동일한 조건의 매매계약을 체결 중에 있고, 외부 전문기관 평가를 통해 가격 산정의 공정성 및 객관성을 유지하고 있으며, 가격 산정에 대한 피신청인의 결정 권한은 전혀 없다.
나. 거래비용 부당 징수 관련
이 민원 제도 상 임대료 수입은 수익적 성격이 아닌 인수자산의 취득, 보유에 따른 비용 보전적 성격이며, 자산 취득시 발생한 거래비용(취득세 등)은 의무임차기간 5년간 임대료에 분배하여 회수하고 있고, 일반 시중은행 대출 설정비용(감정료 등)의 경우에도 동일한 구조로 회수 설정 기간 이전 대출 상환시 상환수수료가 발생하는 것과 같은 개념으로, 의무 임차기간 이전 임대차 계약 종료시에는 부동산 임대차계약서 특약사항에 따라 잔여 거래비용에 대한 보전조치를 하여야 하는 사항이다.
다. 취득세 등 이중부담 관련
기존 법령에 따라 피신청인이 기업자산을 매입하는 경우 취득세 감면(4.6%⇒2.7%)이 50% 되는 것은 사실이고, 기업이 우선매수권을 행사하여 재매입하는 경우에 취득세(4.6%)를 다시 부담하여야 했지만, 「지방세특례제한법」이 2021. 12. 28. 일부 개정되어 자산을 매각한 중소기업이 매각일로부터 10년 이내에 그 자산을 취득하는 경우 2023. 12. 31.까지 취득세 면제조항이 신설되었다.
3. 사실관계
가. 피신청인은 일시적 유동성 부족을 겪는 기업의 재무구조개선, 지속적인 경영활동 지원을 위해 피신청인에게 자산을 매각한 후 이를 5년간 의무 임대하여 사용한 이후 경영정상화가 되어 기업이 희망하는 경우에는 우선적으로 매수할 수 있는 기회를 부여하는 취지로 이 민원 제도를 운영하고 있다고 하며 이 민원 제도의 기본 구조는 다음과 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=130828299" alt="1번째 이미지" ></img>
나. 신청인은 이 민원 제도를 신청하여 2018. 2. 27. 피신청인에게 이 민원 공장을 매각하고 피신청인과 임대차계약을 체결하였는데 그 주요 내용은 다음과 같다.
1) 이 민원 공장 부동산 매매계약 주요 내용
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=130828301" alt="2번째 이미지" ></img>
2) 주요 경과
- 2018. 02. 28. : 자산 소유권 이전 및 임대차계약 개시
- 2021. 07. 07. : 우선매수권 행사 통보 문서 접수, 감정평가서 접수
- 2021. 07. 26. : 회계법인(성현회계법인) 가치평가 착수
- 2021. 09. 08. : 우선매수권 행사가격 통보 연기 안내
- 2021. 09. 15. : 우선매수권 행사가격 등의 안내
- 2021. 09. 17. : 우선매수권 행사가격 동의문서 접수
- 2021. 09. 27. : 매매계약 체결 및 매매대금 계약금 수납
- 2021. 09. 30. : 매매대금 잔금 수납 및 임대차계약 종료 (임대기간 약 3년 7개월)
※ 이 민원 공장 등기사항전부증명서에 따르면 신청인은 2021. 9. 30 피신청인으로부터 이 민원 공장을 매입하여 소유권 이전등기(등기원인 매매 2021. 9. 27., 거래가액 6,245,000,000원)를 한 후 같은 날 주식회사 OOO에게 소유권 이전등기(등기원인 매매 2021. 6. 10., 거래가액 7,500,000,000원)한 것으로 나타난다.
3) 이 민원 공장에 대한 피신청인의 인수 및 재매각 가격 현황
< 이 민원 공장의 인수 및 재매각 가격 현황(단위: 원) >
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=130828303" alt="3번째 이미지" ></img>
※ 자료출처 : 피신청인 제출자료
4) 피신청인의 「구조개선기업 등 보유자산의 인수ㆍ관리 및 매각 업무 요강(2021. 12. 23. 개정)」에 따르면 매각가격은 감정평가 및 가치평가를 실시하도록 정하고 있으며 산식은 다음과 같다.
Max〔(감정평가액 + 가치평가액)/2 × 97.5% × (100% + 인수가격 산정 당시 자산인수심의위원회 가감률), 인수가격〕
5) 피신청인이 제출한 이 민원 공장에 대한 가치평가 자료에 따르면 가치평가액 산정 산식은 다음과 같다.
가치평가액 = 감정평가금액 x 경매 낙찰사례의 가중평균 낙찰가율 x 현가계수
6) 신청인과 피신청인간 체결한'임대차계약서 특약사항’제4조에 따르면 이 민원 계약에 따라 신청인이 우선매수권을 행사하여 소유권 이전을 받은 경우 임대차계약은 해지되고, 의무임차기간을 채우지 못할 경우에는 다음과 같이 거래비용을 산정하여 신청인이 피신청인에게 지급하도록 정하고 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=130828305" alt="4번째 이미지" ></img>
다. 피신청인 제출자료에 따르면, 「지방세특례제한법」 상 피신청인이 「한국자산관리공사 설립 등에 관한 법률(2021. 8. 17. 개정 이전)」 제26조 제1항 제7호
(각주:2021. 8. 17. 개정 법률(법률 제184375호)에서는 제26조(업무) 제1항 제2호 라목으로 규정 “ 비업무용자산 및 구조개선기업의 자산의 관리ㆍ매각, 매매의 중개 및 인수정리”)
에 따라 중소기업이 보유한 자산을 취득하는 경우에는 취득세의 50%를 2023. 12. 31. 까지 경감하도록 정하고 있고, 기업이 재매입하는 경우에 대하여는 감면조항이 없었으나 「지방세특례제한법」이 다음과 같이 2021. 12. 28에 개정되었다고 하며 주요 개정내용은 다음과 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=130828307" alt="5번째 이미지" ></img>
라. 피신청인 제출자료에 따르면, 이 민원 공장의 인수, 재매각시 회계법인의 가치평가를 활용하였다고 되어있는데, 주요 내용은 다음과 같다.
< 피신청인의 가치평가 대상 사례 >
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=130828309" alt="6번째 이미지" ></img>
※ 자료출처 : 피신청인의 가치평가 자료
마. '라’의 가치평가에 사용된 경매 낙찰 사례를 확인한 결과, 피신청인은 이 민원 공장의 인수가격을 산정할 때는 총 14건의 낙찰사례를 바탕으로 낙찰가율을 산정하였고 적용된 낙찰가율 범위는 59.68% ~ 100.32%에서 적용하였으며, 재매각시에는 총 28건의 낙찰사례를 바탕으로 낙찰가율을 산정하였고, 적용된 낙찰가율 범위는 64.6% ~ 117.58% 확인된다. 각 사례별 대지면적, 연면적을 비교한 그래프는 다음과 같다.
< 이 민원 공장의 가치평가 비교군 사례 >
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=130828311" alt="7번째 이미지" ></img>
1) 대지면적 (이 민원 공장 대지면적 : 4431.3㎡)
피신청인의 최초 인수시 14개 사례와 신청인에게 재매각하는 경우 28개 사례의 가치평가의 비교군 사례로 선정한 결과,
(인수당시) 평균 대지면적은 2985.72㎡, 이 민원 공장 대지면적의 약 67% 수준
(재매각시) 평균 대지면적은 2534.05㎡, 이 민원 공장의 대지면적의 약 57% 수준
2) 연면적 (이 민원 공장 건축 연면적 3743.4㎡)
(인수당시) 평균 건축 연면적은 1848.13㎡, 이 민원 공장의 건축 연면적 약 49%
(재매각시) 평균 건축 연면적은 1666.09㎡, 이 민원 공장의 건축 연면적의 약 44%
바. 우리 위원회의 출석조사시 피신청인의 주요 의견은 다음과 같다.
1) 이 민원 제도 시행의 배경과 관련하여
기업의 유동성 지원 방안 마련을 위하여 시행된 제도이며, 피신청인이 자산을 인수하거나 기업에게 재매각시 가격 등에 대해서는 그 취지와 방법을 사전에 설명하고 이에 동의하는 경우 이 민원 제도를 통해 자산을 매각하고 임대하는 절차를 거치고 있다.
2) 매각가격 산정 기준 등의 안내와 관련하여
이 민원 제도의 안내를 위하여 리플렛 등을 제작하여 안내하고 있으며, 감정평가 금액과 회계법인 가치평가금액(주변 낙찰사례, 임대료 시세 고려)을 반영하여 최종 결정하는 것으로 안내하고 있다.
3) 우선매수권 행사시 가격결정에 대한 신청인의 이의 주장에 대하여
기업이 우선매수를 희망하는 경우에도 최초 매각 당시 가격 산정방법과 동일한 절차를 거쳐 산정하며, 회계법인이 기업의 공장에 상주하며 가치평가과정 등을 함께 공유하고 설명하고 있으며, 이러한 일련의 과정에 동의함에 따라 최종적으로 우선매수 가격이 확정된 것으로 보인다.
4) 가격 산정 방법의 개선의 필요성에 대하여
최초 이 민원 제도를 기획할 당시부터 고민하였던 사항으로 최초 매입시의 리스크 최소화 및 매각시 적정가격의 산정을 위하여 감정평가와 경매 낙찰가율을 활용하여 기업의 운전자산을 확보할 수 있는 방법으로서 운영하고 있는 방법이다. 향후 우선매수권 행사가 이루어지는 사례가 축적될 것으로 보이며 이를 바탕으로 추가적인 개선 필요성에 대한 검토가 필요하다고 판단된다.
5) 이 민원 신청인의 주장에 대하여
이 민원 제도 신청이후 관련 제도에 대한 안내나 가격산정 방법 등에 대한 충분한 안내를 신청인에게 하였고, 당사자간 상호 동의하여 계약이 완료된 금액으로신청인의 주장은 수용하기 어렵다
사. 우리 위원회의 실지방문 조사시 신청인의 주요 주장은 다음과 같다.
1) 이 민원 제도에 대한 구체적 안내 미흡
피신청인은 이 민원 제도에 대하여 기업의 재무구조 개선지원을 위한 사업으로 피신청인이 자산을 인수한 후 기업이 희망하면 매각하였던 금액과 비슷한 수준에서 다시 환매할 수 있을 것으로 기대하였고, 계약서나 안내문 등에서 가격산정기준, 가격 산정예시 등이 구체적으로 제시되어 있지 않아 기업의 입장에서는 사실상 가격산정 기준을 구체적으로 알지 못한 채 막연한 기대만 갖고 신청할 수밖에 없었던 것이 문제라고 생각한다.
2) 자산인수 및 환매가격 산정 기준의 불합리
자산의 객관적인 가격평가는 감정평가가 그 기준이 될 수 있다고 보이고, 이 민원 공장의 경우 피신청인에게 매각당시, 다시 환매당시 감정평가금액의 차이가 3억원 수준임에도 피신청인이 제시한 가격의 차이는 5억원을 상회하므로 피신청인의 가격산정 기준은 비합리적이라고 판단된다. 기업의 입장에서는 피신청인이 제시한 금액에 따라 계약을 체결할 수밖에 없으므로 가격 산정기준을 구체화하는 등의 합리적인 기준 운영이 필요하다고 보인다.
아. 이 민원 제도와 관련하여 피신청인에게 개선의견을 조회한 결과는 다음과 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=130828313" alt="8번째 이미지" ></img>
4. 판단
가. 관계법령 등
<별지>와 같다.
나. 판단 내용
1) 이 민원 공장의 재매각 가격 조정 등의 요구에 대하여
① 신청인은 유동성 위기를 극복하고자 피신청인이 운영중이던 이 민원 제도를 활용ㆍ신청하여 이 민원 공장을 피신청인에게 매각한 후 이 민원 공장 매각 및 임차를 위한 계약을 피신청인과 체결하였고, 이 민원 공장의 재매각 가격 산정방법이나 의무 임대기간 내 우선매수권 행사시 지급하여야 하는 거래비용 등은 신청인과 피신청인간 계약을 근거로 하여 서로 합의된 내용에 따라 결정된 것으로 보이는 점,
② 신청인은 이 민원 공장에 대한 우선매수권을 행사하여 이 민원 공장을 매입하여 제3자에게 다시 매각하여 이 민원 공장에 대한 소유권을 현재에는 갖고 있지 않은 점,
③ 취득세 등은 관계 법령에 따라 징수되는 점 등을 종합해 볼 때, 피신청인에게 이 민원 공장의 재매각 가격을 소급하여 조정하거나 의무 임대차기간 내 우선매수권 행사로 지급한 비용의 환수 등을 요구하기는 어렵다고 판단된다. 다만, 이 민원 제도의 취지 등을 고려할 때 다음과 같은 개선이 필요하다고 판단된다.
2) '자산 매입 후 임대(Sale & Lease Back)’ 방식의 개선 필요성에 대하여
가) 합리적이고 구체적인 가격 산정기준 마련 필요
① 피신청인은 감정평가 금액과 가치평가 금액을 바탕으로 매각금액을 산정하고 있고 공정성을 기하기 위하여 회계법인에게 의뢰하여 유사 경매낙찰 사례를 선정하고 평균 낙찰가율을 활용한 가치평가를 하고 있으나, 공장의 규모, 위치등에 따라 낙찰가율의 차이가 있을 수 있을 것으로 보이고, 낙찰가율 산정을 위한 검토 사례수가 최초 인수시와 재매각시에 현저히 차이가 나며, 이 민원 공장 규모의 특성을 고려한 구체적인 사례선정 기준이 제시되지 못함에 따라 각 사례별 낙찰가율 차이가 커 가치평가 시 적용되는 사례 선정여부에 따라 매각가격에 직접적인 영향이 있을 것으로 보이는 점,
② 자산의 매각 시점별 감정평가 가격의 상승률과 가치평가 가격의 상승률의 편차가 크게 발생하는 경우에는 매각가격의 적정성을 담보하기 어려울 것으로 보이는 점,
③ 가치평가에 반영되는 경매 낙찰가율 산정 대상을 선정하는 경우 매각자산 규모(토지면적, 연면적, 교통여건, 단지여건)등을 고려하여 선정하는 것이 타당하고, 관련 기준을 명확히 하여 운영할 필요가 있다고 보이는 점 등을 종합해 볼 때, 이 민원 제도 운영에 따른 불필요한 민원이 발생하지 않도록 이 민원 제도의 운영 취지를 고려하여 매각가격 산정기준 등을 합리적으로 구체화하여 운영할 필요가 있다고 판단된다.
나) 가격 산정기준의 구체적인 제시ㆍ안내 필요
① 이 민원 제도의 기본 취지를 살펴보면, 일시적으로 유동성이 악화된 기업의 자산을 피신청인에게 매각한 후 임차하는 형태로 운영하다가 유동성 회복 등으로 해당 기업이 매각하였던 자산을 다시 매입하고자 하는 경우에는 적정 수준의 가격으로 다시 우선 매입할 수 있도록 하는 취지로 기업이 우선 매수권 행사시구체적인 가격 산정 기준 및 이에 따른 가격 산정이 중요한 것으로 보이는 점,
② 피신청인이 운영하는 이 민원 제도 계약조건 등을 살펴보면, 매각가격은 감정평가 및 가치평가 금액을 활용하는 것으로 표현되어 있을 뿐, 구체적인 가격 산정 방법이 제시되고 있지 않아 가격산정 방법에 대한 해석이 서로 상이할 수 있으며, 유사사례가 향후에도 발생할 수 있다고 보이는 점 등을 종합해 볼 때, 이 민원 제도 관련 안내문, 매매계약, 임대차계약 등의 문서에 명확하게 관계 기준을 명시하여 안내할 필요가 있다고 판단된다.
5. 결 론
그러므로 이 민원 제도의 개선이 필요하다는 신청인의 주장은 이유가 있다고 인정되므로 이 민원 제도의 효과적인 운영을 위하여 피신청인에게 「부패방지 및 국민권익위원회의 설치와 운영에 관한 법률」 제46조 제2항에 따라 의견을 표명하기로 하고, 신청인의 나머지 신청은 기각하기로 하여 주문과 같이 의결한다.
<별지> 관계법령 등
1) 「한국자산관리공사 설립 등에 관한 법률」(2021. 8. 17. 개정 이전)
제26조(업무) 공사는 다음 각 호의 업무를 수행한다.
7. 비업무용자산 및 합병ㆍ전환ㆍ정리 등 구조조정 또는 재무구조개선을 도모하는 법인과 그 계열기업(이하 “구조개선기업”이라 한다)의 자산의 관리ㆍ매각, 매매의 중개 및 금융회사등의 건전성 향상을 위한 인수정리
2) 「한국자산관리공사 설립 등에 관한 법률」(2021. 8. 17. 개정)
제26조(업무) ① 공사는 이 법의 목적을 달성하기 위하여 다음 각 호의 업무를 수행한다.
2. 부실징후기업 및 구조개선기업의 경영정상화 지원을 위한 다음 각 목의 업무
라. 비업무용자산 및 구조개선기업의 자산의 관리ㆍ매각, 매매의 중개 및 인수정리
3) 「지방세특례제한법」(2021. 12. 28. 개정)
제57조의3(기업 재무구조 개선 등에 대한 감면) ① 생략
② 한국자산관리공사가 「한국자산관리공사 설립 등에 관한 법률」 제26조제1항제3호가목 및 나목에 따라 취득하는 재산에 대해서는 취득세를 2024년 12월 31일까지 면제한다. <개정 2015. 12. 29., 2017. 12. 26., 2018. 12. 24., 2019. 11. 26., 2021. 8. 17., 2021. 12. 28.>
③ 한국자산관리공사가 「한국자산관리공사 설립 등에 관한 법률」 제26조제1항제2호라목에 따라 중소기업이 보유한 자산을 취득하는 경우에는 취득세의 100분의 50을 2023년 12월 31일까지 경감한다. <신설 2017. 12. 26., 2019. 11. 26., 2020. 12. 29., 2021. 8. 17.>
④ 제3항에 따라 한국자산관리공사에 자산을 매각한 중소기업이 매각일부터 10년 이내에 그 자산을 취득하는 경우에는 2023년 12월 31일까지 취득세를 면제한다. <신설 2021. 12. 28.>
⑤ 한국자산관리공사가 중소기업의 경영 정상화를 지원하기 위하여 대통령령으로 정하는 요건을 갖추어 중소기업의 자산을 임대조건부로 2023년 12월 31일까지 취득하여 과세기준일 현재 해당 중소기업에 임대중인 자산에 대해서는 해당 자산에 대한 납세의무가 최초로 성립하는 날부터 5년간 재산세의 100분의 50을 경감한다. <신설 2017. 12. 26., 2020. 12. 29., 2021. 12. 28.>
4) 「구조개선기업 등 보유자산의 인수ㆍ관리 및 매각 업무 요강」(한국자산관리공사)
(2021.12.23. 이전)
제4절 매각업무
제38조(매각 등) ① 자산매입 후 임대방식에 따라 매각기업은 자산매각 후 1년 이후부터 임대차기간 만료 3개월 전까지 우선매수권을 행사하여 매각 자산을 재매입할 수 있다. 제36조제1항 단서에 따라 임대차기간이 연장된 경우 연장된 임대차기간을 포함하며, 이 때 연장된 임대차기간 만료 6개월 전까지 우선매수권을 행사할 수 있다.(2017.3.3., 2018.2.22., 2019.8.21. 본항개정)
제39조(매각가격의 산정 등) ① 제38조의 우선매수권 또는 매수청구권을 행사하는 경우 부동산의 매각가격은 원칙적으로 개별공시지가 변동률 및 감가상각 등을 반영하여 산정하되 필요한 경우 감정평가 및 가치평가를 실시하여 산정하며 다음 산식에 따라 산정한 가액으로 결정한다.
1. 개별공시지가 변동률 및 감가상각을 반영하여 산정하는 경우
가.직접 인수방식 : Max【〔∑｛개별 토지 인수가격 × (1+개별공시지가 변동률)｝+ ∑(개별 건물 인수가격 - 개별 건물 감가상각비)〕, 인수가격】
단, 매각가격은 공사 인수가격의 105%를 최고 한도로 한다.
나.신탁 인수방식 : Max【〔∑｛개별 토지 인수가격 × (1+개별공시지가 변동률)｝+ ∑(개별 건물 인수가격 - 개별 건물 감가상각비)〕× 인수당시 적용 비율, 인수가격】
단, 매각가격은 공사 인수가격의 105%를 최고 한도로 한다.
2. 감정평가 및 가치평가를 실시하는 경우
가. 직접 인수방식 : Max〔(감정평가액 + 가치평가액)/2 × 97.5% × (100% + 인수가격 산정 당시 자산인수심의위원회 가감률), 인수가격〕 (2017.3.3. 본목개정)
나. 신탁 인수방식 : Max〔(감정평가액 + 가치평가액)/2 × 97.5% × (100% + 인수가격 산정 당시 자산인수심의위원회 가감률), 인수가격〕(2017.3.3. 본목개정)
② 제1항의 개별공시지가 변동률 및 감가상각비는 다음 각호의 기준으로 산정한다.
1.개별공시지가 변동률 : 최초 매매계약일이 속한 연도부터 우선매수권 또는 매수청구권 행사일이 속한 연도까지 매년 공시지가 변동률을 반영하되, 우선매수권 또는 매수청구권 행사일이 속한 연도의 개별공시지가가 미공시 된 경우에는 전년도 변동률을 적용
개별공시지가 변동률 = 〔(1+연변동률t1)(보유월수/12) × (1+연변동률t2)(보유월수/12) × (1+연변동률t3)(보유월수/12) × (1+연변동률t4)(보유월수/12) × (1+연변동률t5)(보유월수/12)〕- 1
2. 보유월수 : 1년 단위로 산정하되 자산 인수연도는 매매계약일이 속한 월부터 12월까지, 자산 매각연도는 1월부터 재매매계약일이 속한 월까지 기간을 산정하되 1월 미7만의 일수는 1월로 한다.
3. 감가상각비 : 인수가격(건물분)×(매년 보유월수의 합/자산 내용월수)
4. 자산내용월수 : 감정평가서 기준 내용연수를 월로 환산 (2017.3.3. 본목개정)
③ 제1항의 감정평가 및 가치평가와 관련한 사항은 제14조를 준용하고 인수가격 산정을 위하여 선정한 감정평가법인과 외부전문기관을 원칙적으로 선정하되, 공사와 매각기업이 합의하여 다른 감정평가법인과 외부전문기관을 선정할 수 있다.
④ 매각기업이 우선매수권을 행사하지 않거나 또는 우선매수권 포기로 시장매각하는 경우 부동산의 매각가격 결정을 위하여 필요한 경우에는 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가법인등에게 감정평가를 의뢰할 수 있으며, 매각가격의 산정, 매각절차 및 방법 등은 부사장이 별도로 정하는 바에 따른다.(2019.8.21. 본항개정)
5) 「구조개선기업 등 보유자산의 인수ㆍ관리 및 매각 업무 요강」(한국자산관리공사)
(2021.12.23. 이후)
제54조(매각 등) ① 자산매입 후 임대방식에 따라 매각기업은 자산매각 후 1년 이후부터 임대차기간 만료 3개월 전까지 우선매수권을 행사하여 매각 자산을 재매입할 수 있다. 제39조제1항 단서에 따라 임대차기간이 연장된 경우 연장된 임대차기간을 포함하며, 이 때 연장된 임대차기간 만료 6개월 전까지 우선매수권을 행사할 수 있다.(2017.3.3., 2018.2.22., 2019.8.21., 2021.12.23. 본항개정)
② 제1항과 별개로 공사는 매수청구권을 행사하여 매각기업이 자산을 재매입 하도록 요구할 수 있다.(2018.2.22., 2019.8.21. 본항개정)
③ 매각기업은 자산매각 후 3년 이후부터 부득이한 사유로 인해 우선매수권 포기를 공사에 요청할 수 있다. 우선매수권 포기의 종기(終期)는 제1항의 우선매수권 행사의 종기(終期)와 같다.(2019.8.21. 본항신설)
④ 제1항의 우선매수권 행사 및 제3항의 우선매수권 포기는 서면으로 하여야 하며, 공사는 「산업집적활성화 및 공장설립에 관한 법률」에 따른 산업단지에 입주한 기업 등 다른 법령에 따라 제한이 있는 기업의 경우 이를 감안하여 결정할 수 있다.(2018.2.22., 2019.8.21. 본항개정)
⑤ 매각기업이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 공사는 우선매수권 부여를 취소할 수 있으며, 이 경우 우선매수권 부여의 취소는 서면으로 한다. (2021.12.23. 본항신설)
1. 매각기업의 회생절차 신청, 청산 및 파산 등 기타 중대한 변화로 매각기업의 우선매수권 행사가 어려운 경우라고 인정될 때
2. 매각기업(임차인)과 공사(임대인)가 체결한 임대차계약서에 따른 임대차계약 해지사유가 발생하였을 때
3. 매각기업이 공사의 사전 서면 동의 없이 우선매수권을 제3자에게 양도하거나 담보의 목적으로 제공한 경우
⑥ 매각기업이 제1항의 우선매수권을 행사하지 않거나 제3항에 따른 우선매수권 포기 또는 제5항에 따른 우선매수권 취소로 인하여 매각기업이 자산을 재매입하지 않은 경우에는 시장매각 할 수 있다.(2019.8.21., 2021.12.23. 본항개정)
⑦ 제6항에도 불구하고 시장매각이 불가하거나 연기하는 것이 타당한 것으로 판단되는 경우에는 시장매각을 보류하고 제3자에게 임대할 수 있다.(2019.8.21., 2021.12.23. 본항개정)
[2019.8.21., 2021.12.23. 본조개정]
제55조(매각가격의 산정 등) ① 제54조의 우선매수권 또는 매수청구권을 행사하는 경우 부동산의 매각가격은 감정평가 및 가치평가를 실시하여 산정하며 다음 산식에 따라 산정한 가액으로 결정한다.(2021.12.23. 본항개정)
1. (2021.12.23. 본호삭제)
2. 감정평가 및 가치평가를 실시하는 경우
가. Max〔(감정평가액 + 가치평가액)/2 × 97.5% × (100% + 인수가격 산정 당시 자산인수심의위원회 가감률), 인수가격〕(2017.3.3., 2021.12.23. 본목개정)
나.(2021.12.23. 본목삭제)
② (2021.12.23. 본항삭제)
③ 제1항의 감정평가 및 가치평가와 관련한 사항은 제14조를 준용하고 인수가격 산정을 위하여 선정한 감정평가법인과 외부전문기관을 원칙적으로 선정하되, 공사와 매각기업이 합의하여 다른 감정평가법인과 외부전문기관을 선정할 수 있다.
④ 매각기업이 우선매수권을 행사하지 않거나 우선매수권 포기, 취소 등으로 시장매각하는 경우 부동산의 매각가격 결정을 위하여 필요한 경우에는 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가법인등에게 감정평가를 의뢰할 수 있으며, 매각가격의 산정, 매각절차 및 방법 등은 부사장이 별도로 정하는 바에 따른다.(2019.8.21., 2021.12.23. 본항개정) [2021.12.23. 본조개정]
신청인은 LED 조명 등의 제조업을 영위하는 중소기업으로 2018년 유동성 위기로 피신청인이 운영하고 있는'자산매입 후 임대(Sale & Leaseback)’(이하'이 민원 제도’라 한다)를 신청하여 2018. 2.에 피신청인에게 A광역시 B구 (주소 1 생략) 위치한 연면적 3,743.40㎡의 공장(이하'이 민원 공장’이라 한다)을 매각한 후 이 민원 공장을 임차하여 사용해 왔었으며, 이 민원 제도 따른 우선매수권을 행사하여 2021. 9. 30.에 이 민원 공장을 다시 매입하였다.
가. 자산인수 가격 및 환매가격 산정기준의 부적정
피신청인은 이 민원 공장을 인수할 때의 가격은 감정평가가격과 가치평가 가격을 이용하고 향후 신청인이 우선매수권(환매)을 행사할 경우 피신청인이 인수하였던 가격과 비슷한 수준에서 환매가격이 산정될 것이라고 안내하였으나, 피신청인은 감정평가 금액보다 현저히 낮은 5,720백만원으로 이 민원 공장 인수한 후 6,245백만원에 다시 매각하여 525백만원의 이익을 취하였다. 이는 자산인수, 환매 시점의 감정평가 금액의 차이(약 301백만원)를 초과하는 것으로 한국자산관리공사 설립 목적인 '기업의 정상화 지원, 경제주체들의 제기 도모’등의 측면에서 볼 때 부당하다.
나. 자산인수 가격 및 환매가격 산정기준 구체적 안내 미비
신청인에게는 피신청인의 자산인수 가격 유사범위에서 다시 환매가 가능할 것이라는 구두 안내만 있었을 뿐 어떻게 가치평가를 하며, 환매가격의 범위가 어느 정도가 될 것인지 등에 대한 구체적인 기준설정이나 안내도 없이 희망적인 취지만을 설명하며 이 민원 제도를 운영하고 있는 것은 부당한 측면이 있다.
다. 취득세 이중 부담 이의
피신청인은 신청인이 임대기간 3년을 경과한 후에 다시 환매하는 경우 취등록세가 면제될 수 있도록 관계법령이 정비될 것이라고 장담하며 면제해택을 안내 받았으나, 신청인이 2021.9.30. 우선매수권을 행사한 이후인 2021.12.28.에 이르러서야 개정되어 면제해택도 받지 못하였는데 반하여, 피신청인은 자산 취득시에는 50% 감면 혜택을 받고 있으니 기업의 정상화 지원 측면에서도 부당하다.
라. 거래비용 부과 부적정
피신청인은 3년 경과 후에는 우선매수권을 행사할 수 있도록 약정을 하였음에도, 잔여임차기간을 고려하여 거래비용 약 55백만원을 징수하는 것은 불공정하다.
2. 피신청인 주장
가. 우선환매권 행사시 매각가격 산정의 불공정성 주장 관련
환매가격 결정은 최초 인수가격 산정 방식과 동일한 방법을 적용하며, 매각가격 산정방식은 공사의 구조개선기업 자산 인수 업무 수행을 위한 법적 근거 마련을 위해 적용된 방식으로 매매계약서에도 명시되어 있어 신청인과 피신청인간 합의된 사항이다. 2015년 이 민원 제도 시행 이후 이를 지원한 기업에 대해 동일한 조건의 매매계약을 체결 중에 있고, 외부 전문기관 평가를 통해 가격 산정의 공정성 및 객관성을 유지하고 있으며, 가격 산정에 대한 피신청인의 결정 권한은 전혀 없다.
나. 거래비용 부당 징수 관련
이 민원 제도 상 임대료 수입은 수익적 성격이 아닌 인수자산의 취득, 보유에 따른 비용 보전적 성격이며, 자산 취득시 발생한 거래비용(취득세 등)은 의무임차기간 5년간 임대료에 분배하여 회수하고 있고, 일반 시중은행 대출 설정비용(감정료 등)의 경우에도 동일한 구조로 회수 설정 기간 이전 대출 상환시 상환수수료가 발생하는 것과 같은 개념으로, 의무 임차기간 이전 임대차 계약 종료시에는 부동산 임대차계약서 특약사항에 따라 잔여 거래비용에 대한 보전조치를 하여야 하는 사항이다.
다. 취득세 등 이중부담 관련
기존 법령에 따라 피신청인이 기업자산을 매입하는 경우 취득세 감면(4.6%⇒2.7%)이 50% 되는 것은 사실이고, 기업이 우선매수권을 행사하여 재매입하는 경우에 취득세(4.6%)를 다시 부담하여야 했지만, 「지방세특례제한법」이 2021. 12. 28. 일부 개정되어 자산을 매각한 중소기업이 매각일로부터 10년 이내에 그 자산을 취득하는 경우 2023. 12. 31.까지 취득세 면제조항이 신설되었다.
3. 사실관계
가. 피신청인은 일시적 유동성 부족을 겪는 기업의 재무구조개선, 지속적인 경영활동 지원을 위해 피신청인에게 자산을 매각한 후 이를 5년간 의무 임대하여 사용한 이후 경영정상화가 되어 기업이 희망하는 경우에는 우선적으로 매수할 수 있는 기회를 부여하는 취지로 이 민원 제도를 운영하고 있다고 하며 이 민원 제도의 기본 구조는 다음과 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=130828299" alt="1번째 이미지" ></img>
나. 신청인은 이 민원 제도를 신청하여 2018. 2. 27. 피신청인에게 이 민원 공장을 매각하고 피신청인과 임대차계약을 체결하였는데 그 주요 내용은 다음과 같다.
1) 이 민원 공장 부동산 매매계약 주요 내용
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=130828301" alt="2번째 이미지" ></img>
2) 주요 경과
- 2018. 02. 28. : 자산 소유권 이전 및 임대차계약 개시
- 2021. 07. 07. : 우선매수권 행사 통보 문서 접수, 감정평가서 접수
- 2021. 07. 26. : 회계법인(성현회계법인) 가치평가 착수
- 2021. 09. 08. : 우선매수권 행사가격 통보 연기 안내
- 2021. 09. 15. : 우선매수권 행사가격 등의 안내
- 2021. 09. 17. : 우선매수권 행사가격 동의문서 접수
- 2021. 09. 27. : 매매계약 체결 및 매매대금 계약금 수납
- 2021. 09. 30. : 매매대금 잔금 수납 및 임대차계약 종료 (임대기간 약 3년 7개월)
※ 이 민원 공장 등기사항전부증명서에 따르면 신청인은 2021. 9. 30 피신청인으로부터 이 민원 공장을 매입하여 소유권 이전등기(등기원인 매매 2021. 9. 27., 거래가액 6,245,000,000원)를 한 후 같은 날 주식회사 OOO에게 소유권 이전등기(등기원인 매매 2021. 6. 10., 거래가액 7,500,000,000원)한 것으로 나타난다.
3) 이 민원 공장에 대한 피신청인의 인수 및 재매각 가격 현황
< 이 민원 공장의 인수 및 재매각 가격 현황(단위: 원) >
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=130828303" alt="3번째 이미지" ></img>
※ 자료출처 : 피신청인 제출자료
4) 피신청인의 「구조개선기업 등 보유자산의 인수ㆍ관리 및 매각 업무 요강(2021. 12. 23. 개정)」에 따르면 매각가격은 감정평가 및 가치평가를 실시하도록 정하고 있으며 산식은 다음과 같다.
Max〔(감정평가액 + 가치평가액)/2 × 97.5% × (100% + 인수가격 산정 당시 자산인수심의위원회 가감률), 인수가격〕
5) 피신청인이 제출한 이 민원 공장에 대한 가치평가 자료에 따르면 가치평가액 산정 산식은 다음과 같다.
가치평가액 = 감정평가금액 x 경매 낙찰사례의 가중평균 낙찰가율 x 현가계수
6) 신청인과 피신청인간 체결한'임대차계약서 특약사항’제4조에 따르면 이 민원 계약에 따라 신청인이 우선매수권을 행사하여 소유권 이전을 받은 경우 임대차계약은 해지되고, 의무임차기간을 채우지 못할 경우에는 다음과 같이 거래비용을 산정하여 신청인이 피신청인에게 지급하도록 정하고 있다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=130828305" alt="4번째 이미지" ></img>
다. 피신청인 제출자료에 따르면, 「지방세특례제한법」 상 피신청인이 「한국자산관리공사 설립 등에 관한 법률(2021. 8. 17. 개정 이전)」 제26조 제1항 제7호
(각주:2021. 8. 17. 개정 법률(법률 제184375호)에서는 제26조(업무) 제1항 제2호 라목으로 규정 “ 비업무용자산 및 구조개선기업의 자산의 관리ㆍ매각, 매매의 중개 및 인수정리”)
에 따라 중소기업이 보유한 자산을 취득하는 경우에는 취득세의 50%를 2023. 12. 31. 까지 경감하도록 정하고 있고, 기업이 재매입하는 경우에 대하여는 감면조항이 없었으나 「지방세특례제한법」이 다음과 같이 2021. 12. 28에 개정되었다고 하며 주요 개정내용은 다음과 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=130828307" alt="5번째 이미지" ></img>
라. 피신청인 제출자료에 따르면, 이 민원 공장의 인수, 재매각시 회계법인의 가치평가를 활용하였다고 되어있는데, 주요 내용은 다음과 같다.
< 피신청인의 가치평가 대상 사례 >
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=130828309" alt="6번째 이미지" ></img>
※ 자료출처 : 피신청인의 가치평가 자료
마. '라’의 가치평가에 사용된 경매 낙찰 사례를 확인한 결과, 피신청인은 이 민원 공장의 인수가격을 산정할 때는 총 14건의 낙찰사례를 바탕으로 낙찰가율을 산정하였고 적용된 낙찰가율 범위는 59.68% ~ 100.32%에서 적용하였으며, 재매각시에는 총 28건의 낙찰사례를 바탕으로 낙찰가율을 산정하였고, 적용된 낙찰가율 범위는 64.6% ~ 117.58% 확인된다. 각 사례별 대지면적, 연면적을 비교한 그래프는 다음과 같다.
< 이 민원 공장의 가치평가 비교군 사례 >
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=130828311" alt="7번째 이미지" ></img>
1) 대지면적 (이 민원 공장 대지면적 : 4431.3㎡)
피신청인의 최초 인수시 14개 사례와 신청인에게 재매각하는 경우 28개 사례의 가치평가의 비교군 사례로 선정한 결과,
(인수당시) 평균 대지면적은 2985.72㎡, 이 민원 공장 대지면적의 약 67% 수준
(재매각시) 평균 대지면적은 2534.05㎡, 이 민원 공장의 대지면적의 약 57% 수준
2) 연면적 (이 민원 공장 건축 연면적 3743.4㎡)
(인수당시) 평균 건축 연면적은 1848.13㎡, 이 민원 공장의 건축 연면적 약 49%
(재매각시) 평균 건축 연면적은 1666.09㎡, 이 민원 공장의 건축 연면적의 약 44%
바. 우리 위원회의 출석조사시 피신청인의 주요 의견은 다음과 같다.
1) 이 민원 제도 시행의 배경과 관련하여
기업의 유동성 지원 방안 마련을 위하여 시행된 제도이며, 피신청인이 자산을 인수하거나 기업에게 재매각시 가격 등에 대해서는 그 취지와 방법을 사전에 설명하고 이에 동의하는 경우 이 민원 제도를 통해 자산을 매각하고 임대하는 절차를 거치고 있다.
2) 매각가격 산정 기준 등의 안내와 관련하여
이 민원 제도의 안내를 위하여 리플렛 등을 제작하여 안내하고 있으며, 감정평가 금액과 회계법인 가치평가금액(주변 낙찰사례, 임대료 시세 고려)을 반영하여 최종 결정하는 것으로 안내하고 있다.
3) 우선매수권 행사시 가격결정에 대한 신청인의 이의 주장에 대하여
기업이 우선매수를 희망하는 경우에도 최초 매각 당시 가격 산정방법과 동일한 절차를 거쳐 산정하며, 회계법인이 기업의 공장에 상주하며 가치평가과정 등을 함께 공유하고 설명하고 있으며, 이러한 일련의 과정에 동의함에 따라 최종적으로 우선매수 가격이 확정된 것으로 보인다.
4) 가격 산정 방법의 개선의 필요성에 대하여
최초 이 민원 제도를 기획할 당시부터 고민하였던 사항으로 최초 매입시의 리스크 최소화 및 매각시 적정가격의 산정을 위하여 감정평가와 경매 낙찰가율을 활용하여 기업의 운전자산을 확보할 수 있는 방법으로서 운영하고 있는 방법이다. 향후 우선매수권 행사가 이루어지는 사례가 축적될 것으로 보이며 이를 바탕으로 추가적인 개선 필요성에 대한 검토가 필요하다고 판단된다.
5) 이 민원 신청인의 주장에 대하여
이 민원 제도 신청이후 관련 제도에 대한 안내나 가격산정 방법 등에 대한 충분한 안내를 신청인에게 하였고, 당사자간 상호 동의하여 계약이 완료된 금액으로신청인의 주장은 수용하기 어렵다
사. 우리 위원회의 실지방문 조사시 신청인의 주요 주장은 다음과 같다.
1) 이 민원 제도에 대한 구체적 안내 미흡
피신청인은 이 민원 제도에 대하여 기업의 재무구조 개선지원을 위한 사업으로 피신청인이 자산을 인수한 후 기업이 희망하면 매각하였던 금액과 비슷한 수준에서 다시 환매할 수 있을 것으로 기대하였고, 계약서나 안내문 등에서 가격산정기준, 가격 산정예시 등이 구체적으로 제시되어 있지 않아 기업의 입장에서는 사실상 가격산정 기준을 구체적으로 알지 못한 채 막연한 기대만 갖고 신청할 수밖에 없었던 것이 문제라고 생각한다.
2) 자산인수 및 환매가격 산정 기준의 불합리
자산의 객관적인 가격평가는 감정평가가 그 기준이 될 수 있다고 보이고, 이 민원 공장의 경우 피신청인에게 매각당시, 다시 환매당시 감정평가금액의 차이가 3억원 수준임에도 피신청인이 제시한 가격의 차이는 5억원을 상회하므로 피신청인의 가격산정 기준은 비합리적이라고 판단된다. 기업의 입장에서는 피신청인이 제시한 금액에 따라 계약을 체결할 수밖에 없으므로 가격 산정기준을 구체화하는 등의 합리적인 기준 운영이 필요하다고 보인다.
아. 이 민원 제도와 관련하여 피신청인에게 개선의견을 조회한 결과는 다음과 같다.
<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=130828313" alt="8번째 이미지" ></img>
4. 판단
가. 관계법령 등
<별지>와 같다.
나. 판단 내용
1) 이 민원 공장의 재매각 가격 조정 등의 요구에 대하여
① 신청인은 유동성 위기를 극복하고자 피신청인이 운영중이던 이 민원 제도를 활용ㆍ신청하여 이 민원 공장을 피신청인에게 매각한 후 이 민원 공장 매각 및 임차를 위한 계약을 피신청인과 체결하였고, 이 민원 공장의 재매각 가격 산정방법이나 의무 임대기간 내 우선매수권 행사시 지급하여야 하는 거래비용 등은 신청인과 피신청인간 계약을 근거로 하여 서로 합의된 내용에 따라 결정된 것으로 보이는 점,
② 신청인은 이 민원 공장에 대한 우선매수권을 행사하여 이 민원 공장을 매입하여 제3자에게 다시 매각하여 이 민원 공장에 대한 소유권을 현재에는 갖고 있지 않은 점,
③ 취득세 등은 관계 법령에 따라 징수되는 점 등을 종합해 볼 때, 피신청인에게 이 민원 공장의 재매각 가격을 소급하여 조정하거나 의무 임대차기간 내 우선매수권 행사로 지급한 비용의 환수 등을 요구하기는 어렵다고 판단된다. 다만, 이 민원 제도의 취지 등을 고려할 때 다음과 같은 개선이 필요하다고 판단된다.
2) '자산 매입 후 임대(Sale & Lease Back)’ 방식의 개선 필요성에 대하여
가) 합리적이고 구체적인 가격 산정기준 마련 필요
① 피신청인은 감정평가 금액과 가치평가 금액을 바탕으로 매각금액을 산정하고 있고 공정성을 기하기 위하여 회계법인에게 의뢰하여 유사 경매낙찰 사례를 선정하고 평균 낙찰가율을 활용한 가치평가를 하고 있으나, 공장의 규모, 위치등에 따라 낙찰가율의 차이가 있을 수 있을 것으로 보이고, 낙찰가율 산정을 위한 검토 사례수가 최초 인수시와 재매각시에 현저히 차이가 나며, 이 민원 공장 규모의 특성을 고려한 구체적인 사례선정 기준이 제시되지 못함에 따라 각 사례별 낙찰가율 차이가 커 가치평가 시 적용되는 사례 선정여부에 따라 매각가격에 직접적인 영향이 있을 것으로 보이는 점,
② 자산의 매각 시점별 감정평가 가격의 상승률과 가치평가 가격의 상승률의 편차가 크게 발생하는 경우에는 매각가격의 적정성을 담보하기 어려울 것으로 보이는 점,
③ 가치평가에 반영되는 경매 낙찰가율 산정 대상을 선정하는 경우 매각자산 규모(토지면적, 연면적, 교통여건, 단지여건)등을 고려하여 선정하는 것이 타당하고, 관련 기준을 명확히 하여 운영할 필요가 있다고 보이는 점 등을 종합해 볼 때, 이 민원 제도 운영에 따른 불필요한 민원이 발생하지 않도록 이 민원 제도의 운영 취지를 고려하여 매각가격 산정기준 등을 합리적으로 구체화하여 운영할 필요가 있다고 판단된다.
나) 가격 산정기준의 구체적인 제시ㆍ안내 필요
① 이 민원 제도의 기본 취지를 살펴보면, 일시적으로 유동성이 악화된 기업의 자산을 피신청인에게 매각한 후 임차하는 형태로 운영하다가 유동성 회복 등으로 해당 기업이 매각하였던 자산을 다시 매입하고자 하는 경우에는 적정 수준의 가격으로 다시 우선 매입할 수 있도록 하는 취지로 기업이 우선 매수권 행사시구체적인 가격 산정 기준 및 이에 따른 가격 산정이 중요한 것으로 보이는 점,
② 피신청인이 운영하는 이 민원 제도 계약조건 등을 살펴보면, 매각가격은 감정평가 및 가치평가 금액을 활용하는 것으로 표현되어 있을 뿐, 구체적인 가격 산정 방법이 제시되고 있지 않아 가격산정 방법에 대한 해석이 서로 상이할 수 있으며, 유사사례가 향후에도 발생할 수 있다고 보이는 점 등을 종합해 볼 때, 이 민원 제도 관련 안내문, 매매계약, 임대차계약 등의 문서에 명확하게 관계 기준을 명시하여 안내할 필요가 있다고 판단된다.
5. 결 론
그러므로 이 민원 제도의 개선이 필요하다는 신청인의 주장은 이유가 있다고 인정되므로 이 민원 제도의 효과적인 운영을 위하여 피신청인에게 「부패방지 및 국민권익위원회의 설치와 운영에 관한 법률」 제46조 제2항에 따라 의견을 표명하기로 하고, 신청인의 나머지 신청은 기각하기로 하여 주문과 같이 의결한다.
<별지> 관계법령 등
1) 「한국자산관리공사 설립 등에 관한 법률」(2021. 8. 17. 개정 이전)
제26조(업무) 공사는 다음 각 호의 업무를 수행한다.
7. 비업무용자산 및 합병ㆍ전환ㆍ정리 등 구조조정 또는 재무구조개선을 도모하는 법인과 그 계열기업(이하 “구조개선기업”이라 한다)의 자산의 관리ㆍ매각, 매매의 중개 및 금융회사등의 건전성 향상을 위한 인수정리
2) 「한국자산관리공사 설립 등에 관한 법률」(2021. 8. 17. 개정)
제26조(업무) ① 공사는 이 법의 목적을 달성하기 위하여 다음 각 호의 업무를 수행한다.
2. 부실징후기업 및 구조개선기업의 경영정상화 지원을 위한 다음 각 목의 업무
라. 비업무용자산 및 구조개선기업의 자산의 관리ㆍ매각, 매매의 중개 및 인수정리
3) 「지방세특례제한법」(2021. 12. 28. 개정)
제57조의3(기업 재무구조 개선 등에 대한 감면) ① 생략
② 한국자산관리공사가 「한국자산관리공사 설립 등에 관한 법률」 제26조제1항제3호가목 및 나목에 따라 취득하는 재산에 대해서는 취득세를 2024년 12월 31일까지 면제한다. <개정 2015. 12. 29., 2017. 12. 26., 2018. 12. 24., 2019. 11. 26., 2021. 8. 17., 2021. 12. 28.>
③ 한국자산관리공사가 「한국자산관리공사 설립 등에 관한 법률」 제26조제1항제2호라목에 따라 중소기업이 보유한 자산을 취득하는 경우에는 취득세의 100분의 50을 2023년 12월 31일까지 경감한다. <신설 2017. 12. 26., 2019. 11. 26., 2020. 12. 29., 2021. 8. 17.>
④ 제3항에 따라 한국자산관리공사에 자산을 매각한 중소기업이 매각일부터 10년 이내에 그 자산을 취득하는 경우에는 2023년 12월 31일까지 취득세를 면제한다. <신설 2021. 12. 28.>
⑤ 한국자산관리공사가 중소기업의 경영 정상화를 지원하기 위하여 대통령령으로 정하는 요건을 갖추어 중소기업의 자산을 임대조건부로 2023년 12월 31일까지 취득하여 과세기준일 현재 해당 중소기업에 임대중인 자산에 대해서는 해당 자산에 대한 납세의무가 최초로 성립하는 날부터 5년간 재산세의 100분의 50을 경감한다. <신설 2017. 12. 26., 2020. 12. 29., 2021. 12. 28.>
4) 「구조개선기업 등 보유자산의 인수ㆍ관리 및 매각 업무 요강」(한국자산관리공사)
(2021.12.23. 이전)
제4절 매각업무
제38조(매각 등) ① 자산매입 후 임대방식에 따라 매각기업은 자산매각 후 1년 이후부터 임대차기간 만료 3개월 전까지 우선매수권을 행사하여 매각 자산을 재매입할 수 있다. 제36조제1항 단서에 따라 임대차기간이 연장된 경우 연장된 임대차기간을 포함하며, 이 때 연장된 임대차기간 만료 6개월 전까지 우선매수권을 행사할 수 있다.(2017.3.3., 2018.2.22., 2019.8.21. 본항개정)
제39조(매각가격의 산정 등) ① 제38조의 우선매수권 또는 매수청구권을 행사하는 경우 부동산의 매각가격은 원칙적으로 개별공시지가 변동률 및 감가상각 등을 반영하여 산정하되 필요한 경우 감정평가 및 가치평가를 실시하여 산정하며 다음 산식에 따라 산정한 가액으로 결정한다.
1. 개별공시지가 변동률 및 감가상각을 반영하여 산정하는 경우
가.직접 인수방식 : Max【〔∑｛개별 토지 인수가격 × (1+개별공시지가 변동률)｝+ ∑(개별 건물 인수가격 - 개별 건물 감가상각비)〕, 인수가격】
단, 매각가격은 공사 인수가격의 105%를 최고 한도로 한다.
나.신탁 인수방식 : Max【〔∑｛개별 토지 인수가격 × (1+개별공시지가 변동률)｝+ ∑(개별 건물 인수가격 - 개별 건물 감가상각비)〕× 인수당시 적용 비율, 인수가격】
단, 매각가격은 공사 인수가격의 105%를 최고 한도로 한다.
2. 감정평가 및 가치평가를 실시하는 경우
가. 직접 인수방식 : Max〔(감정평가액 + 가치평가액)/2 × 97.5% × (100% + 인수가격 산정 당시 자산인수심의위원회 가감률), 인수가격〕 (2017.3.3. 본목개정)
나. 신탁 인수방식 : Max〔(감정평가액 + 가치평가액)/2 × 97.5% × (100% + 인수가격 산정 당시 자산인수심의위원회 가감률), 인수가격〕(2017.3.3. 본목개정)
② 제1항의 개별공시지가 변동률 및 감가상각비는 다음 각호의 기준으로 산정한다.
1.개별공시지가 변동률 : 최초 매매계약일이 속한 연도부터 우선매수권 또는 매수청구권 행사일이 속한 연도까지 매년 공시지가 변동률을 반영하되, 우선매수권 또는 매수청구권 행사일이 속한 연도의 개별공시지가가 미공시 된 경우에는 전년도 변동률을 적용
개별공시지가 변동률 = 〔(1+연변동률t1)(보유월수/12) × (1+연변동률t2)(보유월수/12) × (1+연변동률t3)(보유월수/12) × (1+연변동률t4)(보유월수/12) × (1+연변동률t5)(보유월수/12)〕- 1
2. 보유월수 : 1년 단위로 산정하되 자산 인수연도는 매매계약일이 속한 월부터 12월까지, 자산 매각연도는 1월부터 재매매계약일이 속한 월까지 기간을 산정하되 1월 미7만의 일수는 1월로 한다.
3. 감가상각비 : 인수가격(건물분)×(매년 보유월수의 합/자산 내용월수)
4. 자산내용월수 : 감정평가서 기준 내용연수를 월로 환산 (2017.3.3. 본목개정)
③ 제1항의 감정평가 및 가치평가와 관련한 사항은 제14조를 준용하고 인수가격 산정을 위하여 선정한 감정평가법인과 외부전문기관을 원칙적으로 선정하되, 공사와 매각기업이 합의하여 다른 감정평가법인과 외부전문기관을 선정할 수 있다.
④ 매각기업이 우선매수권을 행사하지 않거나 또는 우선매수권 포기로 시장매각하는 경우 부동산의 매각가격 결정을 위하여 필요한 경우에는 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가법인등에게 감정평가를 의뢰할 수 있으며, 매각가격의 산정, 매각절차 및 방법 등은 부사장이 별도로 정하는 바에 따른다.(2019.8.21. 본항개정)
5) 「구조개선기업 등 보유자산의 인수ㆍ관리 및 매각 업무 요강」(한국자산관리공사)
(2021.12.23. 이후)
제54조(매각 등) ① 자산매입 후 임대방식에 따라 매각기업은 자산매각 후 1년 이후부터 임대차기간 만료 3개월 전까지 우선매수권을 행사하여 매각 자산을 재매입할 수 있다. 제39조제1항 단서에 따라 임대차기간이 연장된 경우 연장된 임대차기간을 포함하며, 이 때 연장된 임대차기간 만료 6개월 전까지 우선매수권을 행사할 수 있다.(2017.3.3., 2018.2.22., 2019.8.21., 2021.12.23. 본항개정)
② 제1항과 별개로 공사는 매수청구권을 행사하여 매각기업이 자산을 재매입 하도록 요구할 수 있다.(2018.2.22., 2019.8.21. 본항개정)
③ 매각기업은 자산매각 후 3년 이후부터 부득이한 사유로 인해 우선매수권 포기를 공사에 요청할 수 있다. 우선매수권 포기의 종기(終期)는 제1항의 우선매수권 행사의 종기(終期)와 같다.(2019.8.21. 본항신설)
④ 제1항의 우선매수권 행사 및 제3항의 우선매수권 포기는 서면으로 하여야 하며, 공사는 「산업집적활성화 및 공장설립에 관한 법률」에 따른 산업단지에 입주한 기업 등 다른 법령에 따라 제한이 있는 기업의 경우 이를 감안하여 결정할 수 있다.(2018.2.22., 2019.8.21. 본항개정)
⑤ 매각기업이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 공사는 우선매수권 부여를 취소할 수 있으며, 이 경우 우선매수권 부여의 취소는 서면으로 한다. (2021.12.23. 본항신설)
1. 매각기업의 회생절차 신청, 청산 및 파산 등 기타 중대한 변화로 매각기업의 우선매수권 행사가 어려운 경우라고 인정될 때
2. 매각기업(임차인)과 공사(임대인)가 체결한 임대차계약서에 따른 임대차계약 해지사유가 발생하였을 때
3. 매각기업이 공사의 사전 서면 동의 없이 우선매수권을 제3자에게 양도하거나 담보의 목적으로 제공한 경우
⑥ 매각기업이 제1항의 우선매수권을 행사하지 않거나 제3항에 따른 우선매수권 포기 또는 제5항에 따른 우선매수권 취소로 인하여 매각기업이 자산을 재매입하지 않은 경우에는 시장매각 할 수 있다.(2019.8.21., 2021.12.23. 본항개정)
⑦ 제6항에도 불구하고 시장매각이 불가하거나 연기하는 것이 타당한 것으로 판단되는 경우에는 시장매각을 보류하고 제3자에게 임대할 수 있다.(2019.8.21., 2021.12.23. 본항개정)
[2019.8.21., 2021.12.23. 본조개정]
제55조(매각가격의 산정 등) ① 제54조의 우선매수권 또는 매수청구권을 행사하는 경우 부동산의 매각가격은 감정평가 및 가치평가를 실시하여 산정하며 다음 산식에 따라 산정한 가액으로 결정한다.(2021.12.23. 본항개정)
1. (2021.12.23. 본호삭제)
2. 감정평가 및 가치평가를 실시하는 경우
가. Max〔(감정평가액 + 가치평가액)/2 × 97.5% × (100% + 인수가격 산정 당시 자산인수심의위원회 가감률), 인수가격〕(2017.3.3., 2021.12.23. 본목개정)
나.(2021.12.23. 본목삭제)
② (2021.12.23. 본항삭제)
③ 제1항의 감정평가 및 가치평가와 관련한 사항은 제14조를 준용하고 인수가격 산정을 위하여 선정한 감정평가법인과 외부전문기관을 원칙적으로 선정하되, 공사와 매각기업이 합의하여 다른 감정평가법인과 외부전문기관을 선정할 수 있다.
④ 매각기업이 우선매수권을 행사하지 않거나 우선매수권 포기, 취소 등으로 시장매각하는 경우 부동산의 매각가격 결정을 위하여 필요한 경우에는 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가법인등에게 감정평가를 의뢰할 수 있으며, 매각가격의 산정, 매각절차 및 방법 등은 부사장이 별도로 정하는 바에 따른다.(2019.8.21., 2021.12.23. 본항개정) [2021.12.23. 본조개정]
출처: 국가법령정보센터 국민권익위원회 결정문. 신청인·피심인 등 당사자 칸은 따로 싣지 않습니다(본문의 이름은 원천이 가린 그대로입니다).